证券期货投资范例

一、证券期货市场税收管理的现状   (一)证券交易印花税   证券交易印花税,是从普通印花税中发展而来的,属于行为税类,根据一笔股票交易成交金额对买卖双方同时计征,A股基本税率为0.1%且单向征收,基金和债券不征收印花税。根据我国税法规定,对证券市场上买卖、继承、赠与所确立的股权转让依据,按确立时实际市场价格计算的金额征收印花税。印花税构成政府财政收入来源的一部分,但由于它增加了投资者的成本,使其更为重要的角色是政府调控证券市场的工具。在我国证券市场的发展历史中,印花税税率随着股市行情的低迷和高涨而几经调整。我国最早在1990年7月对深圳二级市场的股票交易双方各征收0.3%的印花税,政策执行不到半年的时间,将税率上调至0.6%,以平抑暴涨的股价。1991年10月鉴于股市持续低迷,深圳市又将印花税税率下调至0.3%。在随后的时间里,印花税多次调整,引发了著名的5.30大跌、4.24行情和9.18大救市事件。   (二)企业所得税   证券投资收益包括资本利得和股息红利(或利息)两部分,根据目前我国《企业所得税法》、《外商投资企业和外国企业所得税法》对证券投资收益的税务规定,对于国内企业,利息收入(购买各种债券等有价证券的利息、外单位欠款给付的利息以及其他利息收入)和股息收入(对外投资入股分得的股利、红利收入)按25%比例缴纳企业所得税;购入国债的利息收入,不计入应纳税所得额。对于外商投资企业,股票转让净收益需并入应税所得。纳税人来源于境外所得在境外实际缴纳的税款低于扣除限额的,可以从应税额中按实扣除;超过扣除限额的,其超过部分不得在本年度应纳税额中扣除,也不得列为费用支出,但可用以后年度纳税额扣除的余额补扣,补扣期限最长不得超过5年。境外所得税税款扣除限额的计算公式为:境内、境外所得按税法计算的应纳税总额*来源于某外国的所得额/境内、境外所得总额。   (三)个人所得税   财政部、国家税务总局下发的《关于证券市场个人投资者证券交易结算资金利息所得有关个人所得税政策的通知》规定,自2008年10月9日起对证券市场个人投资者取得的证券交易结算资金利息所得,暂免征收个人所得税。但对个人在投资股票过程中从股份公司获得的投资收益,包括股利和红利,按照股份公司派发的股票面额计缴个人所得税。另外,对股民个人因证券公司招揽大户股民在本公司开户交易,从取得的交易手续费中支付部分金额给大户股民而取得的回扣收入或交易手续费返还收入,应按税法规定的比例缴纳个人所得税。   (四)营业税   根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项规定,证券市场营业税是对各金融机构(主要是证券公司和各类证券交易机构)在金融市场上从事的外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务,以卖出价减去买入价后的余额为营业额,按5%的比例计征企业营业税,货物期货不缴纳营业税。   (五)上市公司企业所得税优惠   根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准,关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策如下:第一,对证券投资基金从证券市场取得的收入,包括买卖股票、债券的价差收入,股权的股息、红利收入、债券的利息收入以及其他收入,暂不征收企业所得税;第二,对证券投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税;第三,对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的价差收入,暂不征收企业所得税。   二、证券期货市场税收筹划基本思路   (一)企业所得税的筹划   1、经纪人佣金。证券经纪人,即证券公司以外的自然人,与证券公司营业部签订委托合同,为公司招揽客户、开展客户服务等活动,并按客户交易额的一定比例收取佣金作为劳务报酬。这部分报酬构成证券行业所特有的业务支出——经纪人佣金支出。《关于企业手续费及佣金扣除政策的通知》(财税[2009]29号)做出了明确的说明:与具有合法经营资格中介服务机构或个人(不含交易双方及雇员、人和代表人等)所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%作为税前可抵扣的限额,超过此限额部分不予抵扣。从纳税筹划的角度出发,如果能够将经纪人佣金这部分费用转变为公司的职工薪金支出,就可以在一定程度上提高了此类费用的税前扣除比例。可行的操作方法可以考虑改变签订劳务合同的方式:将业绩出色的那部分证券经纪人发展成为公司的正式员工。   2、转移定价。新企业所得税法中增添了关于“特别纳税调整”的规定:企业与关联方之间的业务往来,税务机关应对不符合独立交易原则而减少企业企业或者关联方应纳税收入或者劳务所得额按照合理的办法进行调整。关于此处类容,建议证券期货类公司应关注如下方面:第一,常规性反避税条款。该条款赋予税务机关对公司不具有商业目的的关联交易安排作出纳税调整的权利。为了避免税务机关对交易价格作出不必要的调整以降低财务风险,证券公司应秉持独立交易原则,与关联方发生业务往来时,严格按照市场价格收取费用,并妥善保存相关交易的证明资料。[1]同时,《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法(试行)的通知>》规定,企业于年度内发生的关联购销金额在2亿元人民币以上且其他关联交易金额(关联融通资金按利息收付金额计算)在4000万元人民币以上应按税务机关的要求提供相应的关联交易同期转移定价文档。因此,公司应编制完整的关联交易业务往来报告,在进行年度纳税申报时一并上交税务机关。第二,防范资本弱化的条款。所谓的资本弱化就是指企业通过加大债券型融资而降低权益性融资在总融资中所占比例,来增加税前扣除金额,以降低企业税负的一种行为。税法规定一般企业的关联方债资比为2:1,金融企业为5:1,超过此比例的那一部分借款将不能在税前扣除。但《特别纳税调整实施办法》中提出了新的标准,规定尽管企业的债资比超过了规定的比例,但只要能够提供相应的资料以证明其交易的公平性,那么向关联方支付的利息是可以在税前进行抵扣的。这一点提醒证券期货公司只要能研究透彻转移定价的相关规定,并能提供同期资料,就可以对税务进行筹划,减小税务风险。#p#分页标题#e#   3、针对上市公司融资者的税收筹划。母公司与旗下的子公司进行资产置换,可以在一定程度上达到节税的目的。国家税务总局批准,在合并纳税时,利用我国企业所得税两档照顾性税率,将盈利性好的上市公司与亏损的非上市公司进行资产置换,就可以用亏损子公司的不良资产来冲抵上市公司的应税所得额,达到税收减免的好处。   (二)营业税的筹划   对于证券期货公司的融资租赁业务,证券公司可以将融资租赁业务转换为投资业务,投资收益变的看起来不那么固定,从而避免缴纳营业税。但这种税收筹划要注意的是:税法规定投资性收益无须缴纳营业税,但是如果投资性收益一旦被确认为是固定性收益,税务机关就会将此项投资业务当做经营性租赁业务处理,按“服务业——租赁业”税目来征收营业税。此外,证券公司可以通过在名义上延长融资期限,从而减少每个纳税期限的应税营业额,从而得到延期纳税的好处。对于金融商品转让、证券经纪业务和其他业务,可以通过其他途径来补偿较少卖出价格或者手续费收入的收益,达到减少营业税额的目的,其中,补偿的方式有:以其他名义直接从对方取得资金补偿;在对方直接或者间接列支或者报销相关费用等。另外,财政部和国家税务总局颁布了修订后的《营业税暂行条例》规定:中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产,在境内未设有经营机构的,以其在境内人为扣缴义务人;在境内没有人的,以受让方或者购买方为扣缴义务人。从2009年1月1日起执行。实施细则对此做出了说明:只要提供或者接受条例规定劳务的单位或者个人在境内,即便劳务发生在境外,也应负担缴纳营业税的义务。这点对跨国证券业务的开展影响较大,证券期货公司应对境外机构与国内公司合作所带来的营业税扣缴义务问题予以关注。   (三)个人税收的筹划   证券期货行业中,个人投资者涉及到的税种主要包括资本利得和印花税两个方面。在我国现存的税收制度下,对个人在股票转让过程中的资本利得暂不征税。股票转让过程中的资本利得指的是投资者由于买卖股票的价差所产生的资本性收入。但投资股票所得的股息、红利要缴纳所得税。因此,投资者在进行税收筹划时,可以考虑将股息、红利收入转变为资本利得来减少税收。具体方法为:将每年于股票分红派息后购入的除权股票,待股票增值后,于转年派息分红前的较高价位出售。[2]这样就成功地实现了股息红利向资本利得的转变,避免所得税的产生。证券交易印花税方面,仅对股票交易征收,而国库券、企业债券、金融债券、期货等交易不征收印花税这为税收筹划提供了可行空间。投资者可以赋予股票、企业债券、国库券以不同的投资权重来建立投资组合,从而达到税收筹划的目的。   三、总结   证券期货市场作为我国资本市场的核心部分,其市场行情波动起伏较大,证券期货公司的经营业绩也随之波动,经营风险较大,因此,对证券期货公司来说,在现有的税法体系下,结合相关规定和自身经营特点,进行科学合理的纳税筹划,以降低经营风险,进而降低证券期货公司的财务风险,这一举动是非常必要并且意义重大的。

一、证券期货市场诚信监管的法律维度

（一）信息监管是证券期货市场诚信监管的内容维度

诚信监管就是保证证券期货市场信息的质量和实现信息去伪存真的过程。其次，诚信监管是对信息充分性的监管。如果说去伪存真实现了诚信监管对于信息“质”的要求，那么保证信息供给的充分性则是诚信监管对于信息“量”的要求。仅有“质”而没有“量”的信息供给对于证券期货市场而言如同外表华丽而内里空虚的饰品，只能起到妆点“门面”的作用，缺乏实际意义和应有价值。因此，诚信监管就是要实现证券期货市场信息供给的充分性，这种充分性是指在满足市场主体获得足够信息的同时，又不致于造成信息的泛滥而带来信息甄别与筛选的困难。再次，诚信监管是对信息适当性的监管。信息适当性，是指在信息提供和公开的过程中，市场主体无需提供全部的信息，监管部门也不必将所有信息公之于众，提供和公开的信息应仅限于涉及相关者利益，不得损害市场主体的个人隐私和商业秘密。诚信监管对于信息适当性的这一要求，是对公众知情权和个体隐私权进行权衡以及两者相互妥协所达成的结果，是公共利益保护和私人利益保护的最佳结合点。最后，诚信监管是对信息可得性的监管。信息的价值在于信息的有用性，而实现信息有用性的前提则在于信息具有可得性。信息的可得性，包括信息查询、信息使用和信息交流等环节的畅通无阻，是市场主体进行信息筛选，从而获取对自身有用信息的前提。证券期货交易诚信监管信息的真实、充分和适当还需建立在信息可得的基础上，否则就是“镜中花、水中月”，难以实现信息的真正价值。

（二）动态监管是证券期货市场诚信监管的方式维度

证券期货市场瞬息万变，这就要求证券期货市场必须“随其应变”，以动态化的方式进行诚信监管。这种动态化的诚信监管包含三个方面的要素。一是及时提供和公布诚信信息。信息的价值不仅在于它的稀缺性和有用性，还在于其时效性。对于证券期货市场主体而言，“时过境迁”的信息其利用价值已经减损，甚至还可能误导市场主体的判断和行为。诚信信息提供的不及时不仅会造成信息供给的滞后，还会在事实上造成信息失真，影响市场主体作出正确决断。诚信信息公开若不及时，就无法满足相关主体的信息需求，从而可能带来交易机会的丧失。因此，证券期货市场诚信监管应保证信息的时效性，以动态反映主体和市场的真实情况。二是及时调整诚信监管力度。证券期货市场变动频繁，在市场行情出现不利变动时，交易者可能会因市场风险的考虑而逃避监管；在市场行情利好之时，交易者又可能因急于寻找交易机会而自觉配合监管。因此监管部门应根据市场的变动情况把握监管力度，在市场动荡频繁之时，强化对于市场主体的硬性约束，使其无从逃避基本的诚信责任；在市场运行较为平稳之时，适当放松监管的力度，给市场主体一个相对宽松的监管环境以增加交易机会。三是及时更新诚信监管手段。证券期货市场作为金融市场的重要组成，同样具有强烈的创新动机，而适当的监管就是对创新过度的预防和纠正。源于金融创新的复杂多样性，在证券期货这个“新兴加转轨”的市场上，诚信监管的手段也应随实践的发展不断丰富和完善。证券期货市场诚信监管手段的及时更新，不仅是指监管手段设计上的推陈出新，还包括监管手段运用的适时改进，如此方能有效防止因市场主体过度创新而造成的监管滞后或监管真空。

（三）立体监管是证券期货市场诚信监管的效果维度

传统的证券期货市场诚信建设是平面化、单向化和片面化的，诚信建设的平台只搭建在监管部门和市场主体之间，缺乏向社会公开和接受公众监督的包容性，仅强调对于市场主体的诚信监管，过于侧重对失信行为的谴责与惩戒，却忽略了对监管部门监管效果的要求，未能很好地发挥诚信建设的预防和激励作用。鉴于证券期货市场传统诚信建设的不足，以证监会《诚信监管办法》为核心而形成的诚信监管制度，将从监管的覆盖面、监管手段以及监管作用等方面实现诚信监管的立体化效果。首先，关于诚信监管覆盖面的立体化效果。证券期货交易利益相关者众多，诚信监管不应局限于监管者与被监管者之间，还应具有一定的社会包容性。因此，诚信监管制度扩大了其覆盖面，实现了对内的信息整合和对外的信息共享，从而形成一个立体化的监管网络体系。其次，关于诚信监管过程的立体化效果。证券期货市场的诚信问题不是监管部门对于被监管者的单向约束，而是一个互动、沟通和合作的过程，因此诚信监管必须实现监管过程的立体化。这种监管过程的立体化是指，以建立统一的诚信档案为中心，使激励、预防和惩戒手段并重，规范证券期货市场诚信行为。最后，关于诚信监管作用的立体化效果。证券期货市场诚信监管可能会产生三种作用，即积极作用、中性作用和消极作用。就积极作用而言，主要依靠监管的引导作用得以实现，是激励机制的作用表现。中性作用是监管预防作用的体现，介于积极和消极之间，虽然不会产生激励机制所起到的示范效应，但是也不会造成惩戒机制所形成的规避效应。消极作用作为监管惩戒作用的显现，是对市场主体规范行为逆向保护的结果。以诚信监管覆盖面和监管过程的立体化作为基础，鼓励和促进诚信监管积极作用，保留中性作用，避免或减少消极作用，从而使证券期货市场诚信监管作用的立体化效果最终得以实现。

摘要：金融投资者适当性制度是一项确保“卖者尽责，买者自负”的保护金融投资者的重要制度。本文系统性地梳理和研究我国金融投资者适当性法律制度的全景框架，解析其中若干重要的法律问题，进而总结出对于投资者适当性监管制度的规律性认识。

关键词：证券期货；适当性；法律制度；投资者；研究

适当性问题本身不是一个新问题，而是一个老问题。适当性问题也并不是一个仅为金融投资和金融行业当中独特存在的问题。比如香烟和酒类不得卖给未成年人，这是烟草行业销售的适当性问题，酒类不得卖给未成年人，这是酒类产品的适当性问题，网吧不得对未成年人开放，这是网络行业的适当性问题等。适当性问题的本质特征就是将合适的产品、合适的服务匹配给合适的人以及合适的主体。本文的研究对象是金融投资者的适当性法律制度问题。“金融投资者”与近十年来兴起并且越加常用的“金融消费者”一词的内涵有重合之处，但又不完全一致，本文暂时不作词汇文义方面的深究。金融投资包括但是不限于《全国法院民商事审判工作会议纪要》（最高人民法院于2019年11月实施，业界称为“九民纪要”），第72条列举的“卖方机构向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资者产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及未金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程”。

1金融投资者适当性法律制度框架全景梳理

截至2020年12月，我国现行有效的有关金融投资者适当性的法律法规，根据颁布实施的时间排序主要有（包括但不限于）以下13项。(1)2020年中国证监会修正的《证券期货投资者适当性管理办法》全文。(2)最新的2019年《证券法》作为我国资本市场的根本大法，第六章专设了投资者保护一章，其中第88条和89条明确规定了证券公司的投资者适当性义务，同时要求区分普通投资者和专业投资者；并且规定了普通投资者与证券公司发生纠纷时，证券公司的举证责任。对于证券公司和专业投资者发生纠纷时的举证责任，则没有明确提及。(3)2019年11月，最高人民法院了《全国法院民商事审判工作会议纪要》。第五部分“关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理”，第72~78条。(4)2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，第6、10、22条都要求加强投资者适当性管理。(5)中国证券业协会2017年6月28日，并于2017年7月1日实施的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》。(6)2015年的《证券投资基金法》第98条规定了基金销售机构对于基金的投资人负有法定的适当性义务。(7)中国证监会部门规范性文件《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》，于2013年8月2日实施。(8)2014年7月29日国务院修订的《证券公司监督管理条例》第29条规定了证券公司从事融资融券、证券资管等业务所应当了解客户的各相关方面的具体情况。(9)中国证监会部门规范性文件关于修改《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》，于2013年8月2日实施。(10)中国证监会规范性文件《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，于2009年7月15日实施。(11)中国证监会办公厅部门的规范性文件《关于进一步做好创业板市场投资者适当性管理有关工作的通知》，2009年8月7日实施。(12)中国基金业协会《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》于2017年6月28日实施。(13)原中国银监会的《商业银行个人理财业务风险管理指引》，于2005年11月1日实施。已经失效。我国最早的投资者适当性管理规定，应当是已经失效的深圳证券交易所2009年7月1日，并于2009年7月15日实施的《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》。而最早并且仍然现行有效的投资者适当性管理规定，应当是深圳证券交易所2009年7月2日并实施的《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》。

2金融投资者适当性制度的若干重要问题研究

2.1适当性义务的构成。证券期货经营机构对于普通投资者和专业投资者负有的法定的适当性义务究竟有哪些。一般认为，适当性义务包括风险评估义务、告知说明义务和适当匹配义务［1］。风险评估义务是指经营机构在向投资者销售金融产品或服务之前，需要全面了解投资者的情况，并且对于投资者能够在多大程度上承担风险和损失作出评估。2017年中国证券业协会实施的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的附件四，以“投资者风险承受能力评估问卷”的形式来评估投资者的风险承受能力［2］。对于自然人投资者，该评估问卷需要了解自然人的主要收入来源，能够用于证券投资的闲置资金规模，是否具有尚未清偿的债务等。还需要了解自然人具备何种程度的投资知识和投资经验，其中投资知识主要通过学历学位和专业资格证书来反映。投资经验的评估则比较多元，既要看自然人投资年限的时间长短，又要看持有的投资品种的类型与丰富程度，同时还引入了行为金融学的相关问题。比如该问卷第7题提问说，“一位投资者一个月内做了15笔交易，这样的交易频率是高是低？”这是一道设计非常巧妙的问题，因为刚刚入门的新手投资者往往倾向于追涨杀跌，在短期内高频率的交易，试图每一次交易都做到低买高卖。而经验丰富的投资者往往懂得按兵不动，持股时间和持仓时间短则几年，长则十几年甚至几十年，让“时间的玫瑰”［3］充分释放企业的内在价值，享受复利增长的红利。告知说明义务和适当匹配义务是指证券期货经营机构在充分了解投资者的风险承受能力和拟投资的金融产品或者拟接受的金融服务之后，认为两者是能够相互匹配的，进而告知投资者的义务。但是需要注意的一点是，投资决策毕竟还是个性化和自由选择的结果，两者相互匹配并不代表该项投资就没有风险，也不代表经营机构就为此项投资进行了背书或者担保［4］。

【摘要】2016年12月，中国证监会颁布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》），首次以部门规章的形式对我国证券期货投资者适当性管理提出了统一规范。它标志着我国证券期货经营机构将投资者适当性管理已正式纳入法制化、规范化、精细化发展轨道。

【关键词】投资者；适当性管理制度；思考

1我国投资者适当性管理制度出台背景与实施

我国投资者适当性管理制度并非近期提出，其试行可追溯到2012年。在中国特色社会主义市场经济体制确立后，个人普通投资者占比较大，而随着资本市场持续发展，其产品服务，结构愈发复杂，风险也越来越大。在这种背景下，中国证券业协会于2012年12月31日了《证券公司投资者适当性制度指引》（以下简称“老指引”）。从“老指引”实施近五年的情况看，尽管存在一些问题，但在推动证券行业规范发展方面起到了一定的积极作用，积累了一些好的经验。2016年12月，中国证监会正式颁布《证券期货投资者适当性管理办法》，首次以部门规章的形式对证券期货投资者适当性管理提出统一规范。为全面深入贯彻实施《办法》，中国证券业协会依照其相关规定，对“老指引”进行了全面修订，并在行业内广泛征求意见，形成了《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》）。从适用主体看，《指引》不仅适用于证券公司，还适用于证券公司子公司及投资咨询机构等；从适用客体看，《指引》不仅适用于证券经纪、投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易，还适用于其他相关产品销售及金融服务等。《指引》要求证券经营机构应当结合自身实际，建立健全投资者适当性管理制度和具体落实措施。

2对投资者适当性制度的核心理念的理解

2.1投资者分类及其风险承受能力的考察

对于普通投资者，《指引》规定，其风险承受能力的等级标准分为五级，即：C1、C2、C3、C4、C5。具体分类标准、方法及其变更等证券经营机构应当事先告知投资者。《投资者风险承受能力评估问卷》由投资者本人或合法授权人填写。证券经营机构及其工作人员不得以明示、暗示等方式诱导、误导、欺骗投资者，影响其填写结果。证券经营机构通过《投资者风险承受能力评估问卷》等方案对投资者财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好以及年龄、学历、婚姻及家庭情况等信息进行了解的同时，还要结合自身实际，采取其他方式和途径“透彻了解你的客户”。在其基础上，可以更有针对性地推荐与普通投资者风险等级相匹配的产品和服务，帮助其理性的选择更适合自己的产品和服务，包括合理配置资产，以减少投资损失，增加投资收益。

证券投资与管理专业培养能熟练认识国家的宏观经济政策，懂得证券、期货投资，证券期货管理的基本理论知识，通晓证券投资，证券管理的各项具体业务，具备独立从事证券、期货各项工作的操作能力和管理能力的技术型与基层型人才。   该专业培养的学生除了掌握基本专业理论知识外，还要着重培养学生技能方面的素质，让大部分学生具有较强的从事证券投资的经营与管理、股票与债券投资运作与分析能力，能熟练运用现代化技术手段处理各项证券投资与经营业务。为了最终把学生塑造成具有较强的公关、组织与协调能力、证券投资业务能力及观察分析能力等综合素质的现代化复合型人才。   一、证券投资与管理专业实践性教学存在的问题   (一)教学计划中实践性教学与理论教学比例失调   教学计划中课程设置必须有利于学生掌握基本理论、基础知识和基本技能。在基础理论课和基本技能课的安排比重上，应明确基础课为专业技能课服务，适当增大实践教学的课时比例，强调从知识教育到能力教育的转化。而较多教学计划的制定没有考虑到实践性教学，即便考虑到实践性教学，但实践性教学学时很少。证券投资与管理专业应按职业岗位的需求，突出实践性教学环节，增加实践性教学所占课时比例。在教学计划中一般理论课时占45%，实训、专业岗位实习课时占55%。这样就明确了学生毕业时应达到的专业技能标准。   (二)校内模拟实习缺乏实践性   证券投资与管理专业一般已经配备模拟实验室，并且硬件设施完备，但是校内综合模拟实习也存在许多问题。一是模拟实习指导教师多数都是兼职从事该项工作，精力不够，实践经验不足；二是模拟实习资料的仿真性和内容的完整性以及实习资料所涉及各行业的多样性仍然不足；三是模拟实习的效果不明显，无法将理论知识和企业实际业务有效衔接。   (三)校外实训基地建设难度较大   学生实习，一是前往大中型企业、公司、行政事业单位、金融机构以及有关经济决策管理部门从事管理工作。   但是证券投资与管理专业不同于化工、汽车维修等专业，这些专业的学生进入企业后进行顶岗实习，企业不仅可以利用廉价的劳动力降低生产成本，带来直接经济利益，还能够为企业输送优秀的操作性人才。但是证券投资与管理专业由于受实际工作单位工作环境的限制、岗位的具体要求、单位商业机密的安全等因素制约，实习单位只是安排学生做一些简单的、象征性的工作，往往达不到实习的目的；二是市场经济条件下的企业都是以经济利益为根本目的，在这样的条件下，要联系安排专业实习很艰难，很多时候是靠领导和教师的私人关系在维系，没有任何保障，难以寻求与企业双赢的切入点开展社会实践。   二、建立“全方位、双循环、多模块”的实训教学体系   (一)全方位   1.模拟实训内容的全方位。包括证券、期货投资，证券期货管理等专业知识与技能的单元实训及其综合实训，同时配以就业岗位的专项实训。使模拟教学内容更加全面，更加岗位化，人才培养走向准职业化。   2.模拟教学形式全方位。根据证券投资与管理专业系列课程特点不同而采取不同形式，既有每门课程单元实训，又有针对岗位需求的专项实训，还有集证券、会计、理财于一体的专业综合实训，同时又有校内校外两种形式紧密结合的实训与实习，以及手工模拟、计算机模拟的实训。   3.模拟教学环境的全方位。校内建立健全“仿真模拟证券实验室”“、银行实验室”，校外建立实习基地。   (二)双循环双循环是指日常教学中各门课程的单元模拟循环与毕业前的综合模拟循环。   1.各门课程(指专业主干课)   单元循环是伴随专业系列主干课程理论教学同时进行。一是按章节内容分散进行实训；二是课程结束后集中一段时间进行该课程综合实训。这需要科学的安排时间，理论教学精讲多练，通过实训加深对理论的理解。   2.毕业前的综合模拟循环。   这是在专业系列课程单元模拟实训后而进行的实训。着重培养学生综合知识的运用能力，提高就业竞争力。通过双循环模拟实训，使学生在对各门专业课程的基本理论与技能分块、分条理解和掌握的基础上，实现了每门课程的整体循环和相关知识的交叉循环，使学生专业知识步步升华，达到全面把握、重点应用的目的。   (三)多模块   为了提高毕业生的就业竞争力，强化职业能力培养，毕业前设计既互相联系又相对独立的岗前实训模块。主要有以下几方面：   1.证券保荐实训模块。该模块主要学习证券发行的准备与承销、证券上市保荐、证券估值与询价、证券信息披露，着重培养学生的证券发行承销能力、证券营销能力、会计计量核算能力。   2.证券经纪实训模块。该模块主要学习证券经纪、证券自营、证券回购交易、证券风险控制、现资银行业务操作，着重培养学生的柜台服务能力、证券经纪能力、证券委托交易能力。   3.证券投资咨询实训模块。该模块主要学习证券投资基本分析、证券投资技术分析、证券投资咨询、证券营销、企业财务分析，着重培养学生的证券软件应用能力、证券咨询营销能力、证券投资分析能力。   4.期货交易实训。该模块主要学习期货经纪、期货投资咨询、期货结算，着重培养学生的期货交易能力、价格分析能力、交易结算能力。   5.基金管理实训模块。该模块主要学习基金募集交易、基金估值、基金收益分配、基金信息披露、证券组合投资，着重培养学生的基金募集能力、基金交易、基金营销能力、基金运作组合能力。#p#分页标题#e#   6.证券会计实训模块。该模块主要学习证券会计核算、期货会计核算，着重培养学生的证券会计职业判断能力、证券会计基本核算能力、证券会计分析与监督能力。   7.毕业实习与毕业论文模块。毕业论文是实训教学体系中的更高层次它是理论和实训的升华，是对四年(专科三年)理论教学和实训教学质量的检验，是对学生综合素质全方位的考察。   三、完善实训教学体系实施的措施   第一，将实训教学纳入教学计划，构建了证券投资与管理专业的分层次、模块化及点、线、面相结合的实训课程体系，从而保证上述实训教学体系的实施。   第二，认真做好实训教学内容的衔接。   做好以下几个结合：一是单项实训与综合实训相结合。包括每门专业课按章节分散实训与该课程结束后集中一定时间进行系统实训相结合；每门专业课程实训与专业系列课程综合知识与技能融合为一体的综合实训相结合；二是手工实训与电算化实训相结合。   在实训过程中，要求学生既能熟练的进行手工操作，又能在计算机上进行操作；三是课堂集中实训与课余学生分散实训相结合。所谓的分散实训是指学生利用课余时间在各个实验室中随时随机进行操作实验；四是校内实训与校外实习相结合。   学生在校期间，在强化校内实训的同时，校外实习必不可少，可以利用寒、暑假的时间，规定学生自找单位进行一定时间的专业实习；五是毕业实习与毕业论文撰写相结合。   学生在毕业实习期间，根据论文选题注意搜集资料、并进行分类整理、提炼出论文论据、从而使学生撰写论文具有实际意义。   第三，加强实训教学资料建设。包括教学大纲和实训教材，要求单项实训与综合实训均要有相应的教学大纲，具体规定实训目的，要求、内容、步骤、方法、时间、地点、进度及考核方法。实训教学环节都要有相应教材和实训指导书。   第四，改革与完善实训教学方法和手段。加强实训教学方法与手段改革，鼓励教师在实训教学中使用现代化教学手段与方法，激发学生学习兴趣与独立思考和自主学习的能力，达到“寓教于乐，乐学致用”，这是提高实训教学质量的保障。   第五，加强实训教学的考评，完善评价体系。一是建立学生实训成绩的考核指标体系。该体系包括学生的出勤情况、实训预习情况、实训操作情况、效率能力、协作互助、实训态度、实训总结；二是建立教师评价指标体系。该体系包括实训内容方案的设计、实训工作方案的实施、实训指导过程情况、实训作业批改情况；三是建立师生互评指标体系。该体系即让课任教师参于对学生的思想品德行为习惯的考评也让学生参于对课任教师的师德、教育教学工作的考评相结合，在互评中加深双方的了解与沟通，建立起师生平等、和谐关系。

摘要：针对福建省投资理财领域人才需求现状，根据金融学专业人才培养方案和就业去向，课程组提出基于产教融合校企合作模式下的投资理财课程群建设来促进专业发展的思路。本文从投资理财课程群的构成设置、课程教学内容及目标的整合优化、实践环节的整体设计、教学团队的提升等方面进行了建设研究。实践证明，投资理财课程群的建设对学生综合素质提高及教师教育教学水平提升均有显著的促进作用。

关键词：课程群；投资理财；产教融合；校企合作

一、前言

近几年来，总书记高度重视金融在经济发展和社会生活中的重要地位和作用。2019年3月15日，证监会与教育部联合印发《关于加强证券期货知识普及教育的合作备忘录》，将在学校教育中大力普及证券期货知识，推动全社会树立理性投资意识，提升国民投资理财素质；2019年5月29日，六大行（工农中建交邮）的理财子公司全部获批筹建；2020年4月，获批的理财子公司达到了18家。这些事件都将对投资理财领域产生重要的影响，同时对于此领域的人才需求也愈加强烈。

二、投资理财人才的现状及问题

（一）面临的现状

根据福建省2019年统计年鉴显示，截至2017年底，福建省货币金融服务从业人员有9.74万人；但资本市场服务从业人员仅有2.1万人。从业人员单薄，且分布不均衡，证券期货等投资理财领域从业人员亟待加强培养。为了了解区域人才需求，课程团队对福建省内的50余家证券期货机构进行了调研，在人才需求上，90%的单位需要招聘一线技术应用型人才。在人才知识上，投资理财相关资格证书成为必备，具备专门的综合分析及规划知识成为招聘人才中的首要之选。在人才能力上，具备一定沟通理解力、信息收集能力和文字功底的人才比较受青睐。在人才素质上，敬业及纪律性是用人单位更加看重的特质，也是企业希望学校能加强对90后学生思想引领的部分。在人才成长上，各单位均表现出对智能投顾的渴求，具备人机对话、大数据挖掘、策略开发的人才更加抢手。

如何加强实践性教学、加深学生对所学理论知识的理解、提高学生的职业技术应用能力一直是高等职业技术教育面临的一大课题，特别是对于证券投资原理这样的基础性、原理性很强的主干专业课程，更是具有一定的难度。因此，笔者在授课过程中偿试对传统的教学模式作了一定改革:我们将证券投资原理分为理论与实践教学两个部分，理论部分的教学任务在教室完成，而实践部分的教学方式、手段与地点则随教学内容的变化而变化:在讲到股份公司时我们组织学生到宁波华联、波导股份等上市公司去实地参观;在讲到债券时我们要求每名同学购买少量金额的凭证式国债以体会凭证式国债与记帐式国债的区别;在讲到证券交易程序时我们带领学生去宁波证券交易登记中心开设股东帐户并在天一证券的一个营业部开设证券资金帐户;在讲到证券市场时我们组织同学去证券营业部实地参观以感受证券市场的气氛;在讲到投资与投机时我们组织同学到宁波各证券营业部进行抽样调查，内容主要涉及到散户的投资理念、选股方式、持股时间及盈亏情况等，以体会市场中的投资与投机理念的碰撞;在讲到证券行情解读和证券交易时我们在学校证券期货实验室中进行实时解盘，并组织所有同学进行“模拟股市”大赛。在这些探索中我们感觉到“模拟股市”和其他的实践性教学活动相比，无论是在对理论、原理的理解上还是在实际操作的要求上，都上升了一个高度，对学生的实际操作能力和职业应用能力更是一个非常有益的锻炼。   一、开展“模拟股市”实践性教学活动的实际意义   以实际操作能力和职业应用能力作为核心和突二玻口、培养和造就适应社会主义市场经济需要的高等技术应用型人才是高等职业技术教育与其他教育的一个重要区别，无论是高职学院本身还是学生个人都应该把这一思想放在一个重要的位置上来考虑。在证券投资原理教学过程中开展“模拟股市”实践性教学活动，能给学生以真实的参与和投人感，培养其综合运用所学理论知识的能力，激发其学习兴趣，也可以促使学生在模拟操作中发现自身存在的不足并加以改进。“模拟股市”就像一场“实战演习”，对于学生把握最佳的买卖时机、培养实战技巧、形成良好的投资理念和投资纪律都是非常有益的。   二、“模拟股市”实践性教学活动的具体设计与实施   (一)明确“模拟股市”的目的、意义并制仃模拟计划   教师首先要拟订一个周密的计划，并使同学明确模拟的目的、意义与重要性，以提高学生的认识，做到教与学互动。   (二)软硬件与材料准备   为了让学生能把握最佳的买卖时机、培养其实战技巧、帮助其形成良好的投资理念和投资纪律，“模拟股市”最好能有证券交易的即时行情，如有证券期货类的模拟实验室是最好的，若没有，则需要配备二台可以上网的电脑，其中一台用于成交、结算与交割，另一台用于学生查询即时行情，软件可以从网上下载。我们在实际操作中使用的是国泰君安公司的天网软件，其中有一个理财，可以自动计算每笔交易的盈亏与成本，较为方便，另外还要准备好模拟的股东帐户卡、资金帐户卡、委托单及交割单等书面材料。   (三)组织机构设计   “模拟股市”首先重在过程的模拟，所以从开户(股东帐户与资金帐户)、委托、成交、清算交割到过户的整个过程都要尽可能的模拟。根据这个思路应设立以下小组:证券交易登记中心组，负责股东帐户的开设;证券公司经纪组，负责接受委托、成交与清算工作;交割与过户组，负责交割与过户(以交割单为准);咨询组，负责疑难问题的解答并进行及时解盘与股票推荐工作，这一组对于证券专业知识的要求相对较高，最好能由任课教师亲自担任组长;监督管理组，负责对整个”模拟股市”的过程进行监督管理及后勤工作。   (四)“模拟股市”的实施要求   由于“模拟股市”是为了配合证券投资原理的理论教学过程而设计的，所以在实施时机上应有个正确把握，最好是在股票、债券与基金三大投资工具授课任务已经完成，开始讲证券交易程序时实施，整个时间跨度也不要太长，以一个月为宜。事先给每个参加同学的模拟帐户中一定数量的资金，并对结束时的优胜者给予一定的物质与精神奖励。在实际操作过程中考虑到学生还有其他课程在同时进行，最好是每天指定一特定时间段接受委托、成交、清算、交割与过户工作，同时要求同学在填写委托单时注明具体时间以便收盘后根据股票的日成交明细图决定是否成交。   (五)“模拟股市”的过程与实施结果   在对浙江工商学院证券期货专业2000届同学的证券投资原理课程的教学过程中，我们根据以上所述进行了为期四周(从2001年11月12日至12月7日，1一月12日的上证综指开盘为1631点，12月7日上证综指收盘为1745点)的“模拟股市”活动，期间为了配合“模拟股市”的顺利开展，我们邀请了海通证券宁波公司的证券分析师给全班同学做了专题讲座并和同学们进行面对面的交流，大大激发了同学们的参与热情。全班45名同学中除去各组担任登记、经纪、交割与咨询的同学外，其余30名同学全部参加了实际模拟，结果如下:收益率最高的同学为13.64%，最低的为负8.56%，平均为2.31%，同期大盘收益率7.57%，17人盈利，1人持平，12人亏损。   在20个交易中所有的同学都曾经买卖过股票或债券，最多一名同学买了15只股票，平均每名同学买4.2只股票，平均每只股票持股时间4.8天。   三、开展“模拟股市”实践性教学活动取得的成绩   (一)及时发现理论教学过程中存在的问题并加以纠正   通过对模拟结果的分析与总结，我们发现了理论教学中的诸多不足并及时加以纠正。如同学们非常频繁的买进卖出股票，持有股票的时间非常短，偏重于技术分析而对基本分析不够重视，这说明我们在教学中对于同学们投资理念的引导还不够，因此在此后的教学工作中我们有意识的在这方面加以弓{导。再如有些同学在查阅相关资料时发现了一些诸如老八股、静安指数、3•27事件等不能完整理解的中国股市所特有的名词或事件，据此，我们在之后的教学工作中有意识的加强了对我国证券市场发展历史的介绍，以帮助同学正确的认识和理解我国11前的证券市场。#p#分页标题#e#   (二)促使同学们将理论学习与实践有机的结合在一起   通过模拟这种假戏真做的方式，使得征个同学都实际操作了一遍，中间涉及到了诸多如投资分析、实战时机与技巧的把握、投资心理变化、投资理念’j纪律等内容，使得同学们在课本上学到的理论知识具体化、形象化，从而加深了对理论知识的理解与领会。如在讲除权除息时有些同学不明白什么是除权报价，恰好他所买的股票在他持有期内除权，通过计算除权以后的每股成本他很自然就理解了什么是除权除息。   (三)使同学养成了随时关心证券市场动态的良好习惯   作为一个处于不成熟的市场经济环境中正在快速发展的证券市场，我国证券市场最大的特点就是“变”，因此要想对证券市场有更深刻的理解必须随时关心证券市场的动态与变化。由于同学们都非常关心自己所买股票的价格变化及引起价格变化的原因，经过20多天的“模拟股市”，大部分同学已经养成了每天看证券报纸或阅读专业杂志的习惯，极大地提高了课堂教学效果。   (四)培养了同学的团队精神，调动了学生学习的主动性与积极性   在“模拟股市”的准备与实施过程中，全班同学都积极参与，纷纷献计献策，专业基础知识好的同学协助教师进行各种基础知识资料的准备，电脑水平好的同学负责设计模拟的股东帐户卡、资金卡等，对市场了解较深的同学负责每天搜集证券信息并推荐热门的股票，大家都非常的认真与投人，一改以前需要教师去推动的学习态度，极大程度上激发了同学们学习的主动性与积极性。   四、存在的问题及改善措施   通过对于整个模拟过程的密切关注与对结果的分析，我们发现“模拟股市”实践性教学活动存在以下三个方面的问题:第一，由于模拟不涉及实际经济利益，同学们往往无法正确体验与评估盈利和亏损对一个人的投资心理及对他以后的投资决策的影响。因此，很多同学对于自己事先制订好的投资计划并没有很好的执行，更有甚者是报着无所谓的态度去参加，盈亏根本不放在心上，所以对于同学们的实战技巧、投资心理、投资纪律的培养与锻炼没能达到理想中的效果。第二，部分同学对于这种模拟操作非常感兴趣，在整个模拟期间投人了大量的时间与精力，因而对于其他课程有些忽略，更有些比较急功进利的同学甚至对学习非专业课的必要性产生了怀疑。第三，为了确保“模拟股市”实施过程中的公开、公平与公正，我们事先约定参加登记、经纪、交割与咨询组的15名同学不能进行模拟的股票买卖，使他们失去了一次很好的锻炼机会。   为了更好的开展这项实践性很强的教学活动，我们认为应该从以下二个方面来加以改进和完善:第一，加深对高等职业技术教育的本质特点的研究与领会，确保“模拟股市”这项教学活动的设计与开展符合高等职业技术教育的培养模式，学校应该大力的重视与倡导，并提供必要的(如活动场地、软硬件、经费等)物质条件支持。第二，做好充分的思想引导工作，帮助同学摆正基础课与专业课、理论课与实践课的关系，以确保不要出现因为“模拟股市”而放松了对于专业理论课或基础课的学习。

20年7月，《证券投资基金托管业务管理办法》（下称《托管办法》）第三次进行修订并。16年来，《托管办法》在保护投资者利益，促进资本市场健康发展，打造良性金融生态圈，维护国家金融安全等方面发挥着不可替代的作用。在业务发展过程中，《托管办法》的法律位阶和托管人职责边界等问题一直困扰着监管部门和从业人员：其法律位阶应有序递进，作用发挥应更充分；应在实践中坚持底线原则，将托管人的职责明确厘清；监管部门应打破监管壁垒，搭建沟通交流及信息共享平台。

一、《托管办法》与《基金法》之间的关系

《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）是《托管办法》的载体，《托管办法》是《基金法》的细化和延伸。经国务院批准，1997年11月14日，原国务院证券委员会《证券投资基金管理暂行办法》，这是《基金法》的“雏形”。以此为法律基础，2003年10月28日，第十届全国人大常委会第五次会议通过《基金法》，标志着证券投资基金业务以法律的形式被确定。作为《基金法》的五个配套规章之一的《托管办法》随之诞生。2003～2012年，我国证券投资基金由110只发展到1174只；规模由1715亿元发展至27972亿元，增长16倍；开放基金占比由50%提升至96%；同时，非公开募集基金的迅速增长，其投资运作缺乏有效的法律约束，成为2012年12月28日《基金法》修订的背景。根据第三轮中美战略与经济对话中我国承诺以及新修订《基金法》的相关指导思想，《托管办法》在2013年进行了修改和完善。2020年7月，为落实中美第一阶段经贸协议，扩大金融开放，《托管办法》进行第二次修订。《托管办法》产生于《基金法》，是实际工作中对托管人的约束和规范，是落实《基金法》的具体举措，是《基金法》在实践过程中的拓展和延伸。《基金法》规定“基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定履行受托职责”。证券投资基金活动是以信托原理为基础，基金合同当事人之间的关系属于信托关系。因此，可以界定托管是基于信托原理，以《基金法》为主要依据，在证券投资基金活动中对基金财产行使保管权。《基金法》中托管人、基金管理人和基金份额持有人之间的信托关系，与《信托法》中所指的共同受托关系并不完全相同。《基金法》和《托管办法》共同促进资产托管业务高质量发展。一是维护证券市场稳定，保护持有人利益，促进资产托管业务快速发展。我国资产托管业务始于1998年的封闭式基金，经过20年的发展，资产托管规模由初期的100亿元发展为2018年的146万亿元，年均增长62%。二是资产托管产品种类丰富。由单一证券投资基金托管发展成为10大类丰富的托管产品链条。三是资产托管主体多元。由最初的工行、农行、中行、建行、交行等五大国有商业银行，发展成为包括中资银行、中资证券、外资银行和中国结算在内的51家托管机构。四是托管影响力日益凸显。托管影响力用三个指标来衡量。第一，占资本市场市值比。2001年资产托管规模仅占资本市场市值的1.9%，2018年资产托管规模占资本市场市值的336%，17年时间年均增长36%。第二，存托比。1998年资产托管规模占存款规模比例0.1%，2018年资产托管规模占存款比例82%，20年间年均增长40%。第三，托管系数。2003年资产托管规模占国内银行总资产比例0.62%，2018年资产托管规模占国内银行总资产比例56%，15年间年均增长35%。

二、《托管办法》与资管新规及养老金之间的关系

《托管办法》和资管新规同源于信托原理，在业务活动中形成信托关系，法律责任区别于委托—关系。资管新规对资管业务及其独立性的界定，形成事实上的信托关系。2018年4月27日，人民银行等四部委联合下发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确规定：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。资产管理业务的管理机构成为业务开展过程中的受托人，而投资者是委托人和受益人，形成同自益信托下委托人和受益人为同一人的相同法律主体特征。对资管产品独立性问题，资管新规作了严格的规定：金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务分离，资产管理产品与其代销产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。从资产管理业务的主体及其独立性的特征判断，资管新规约束的主体行为形成事实上的信托关系。《托管办法》及资管新规的行为主体在活动上的信托关系，为其承担法律职责提供保障。托管人的独特作用，是资管新规落地实施的根本制度保障。安全保管资产、快速资金清算、独立投资监督、有效信息披露、严格资产估值和会计核算是托管人的主要职责，是信托财产所有权、使用权、保管权“三权独立”相互制衡机制的有机组成部分。基于信托关系的资管新规所界定的资产管理业务涵盖的主体包括银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等各类金融机构，并明确规定：金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。因此，托管机制是资管新规得以落地实施的根本制度保障，没有托管机制的介入，资管新规所要达到的“去杠杆、去通道、打破刚性兑付”等监管目标无法实现。资管新规落地实施之后的相关配套制度诸如《商业银行理财业务监督管理办法》规定商业银行应当选择具有证券投资基金托管业务资格的金融机构、银行业理财登记托管机构或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构托管所发行的理财产品，及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定在中华人民共和国境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动，都明确提出了“强托管”的监管思路。资产托管的成功运作经验，使托管成为养老金运作模式的制度支撑。养老金包括基本养老及其辅助部分的全国社保基金、补充养老保险基金（企业年金和职业年金），由于养老金资金具有“养命钱”的性质，安全性成为养老金“第一要求”。托管具有制衡委托人和投资管理人的天然属性，20多年来在各种产品中的成功应用，使托管成为养老金运作模式的制度支撑。养老金所涉及的《基本养老保险基金投资管理办法》《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《全国社会保障基金条例》《企业年金基金管理办法》《职业年金基金管理暂行办法》等监督管理办法对养老金基金的投资运作亦提出了明确的“强托管”的要求。

三、《托管办法》发展路径及政策建议

我国资产托管业务肇始于封闭式公募基金，发展于开放式基金，成长于大资管时代，《托管办法》贯穿始终，托管机制的功能和作用得到淋漓尽致的发挥，对于保障客户利益，促进资本市场健康发展，打造良性金融生态圈，维护国家金融安全产生了重要而深远的影响。在发展过程中，《托管办法》也存在一些问题，对国内资产托管业务发展产生不良影响，笔者对此的政策建议如下。《托管办法》法律位阶应有序递进，使其作用发挥更充分。《托管办法》自2004年11月开始实施，至目前已经16年，在这期间经历了2005～2007年、2013～2015年的资本市场牛市，2008～2009年国际金融危机及欧债危机，《托管办法》始终显性或隐性地规范和约束着公募基金、券商资管、基金专户、私募基金、信托计划、保险资管、QDII、QFII、养老金等托管产品，但《托管办法》的法律位阶只限于证监会的部门规章制度，其作用和影响很难进一步提升。对此，笔者认为，可分三步提高《托管办法》的法律位阶：第一步，适应资管新规“机构监管和功能监管相结合”原则，将《托管办法》内容进一步丰富和完善，变《托管办法》为“资产托管办法”，由证监会部门规章变为“一行两会”、外汇局、人社部、财政部等跨部门联合的规章制度，使《托管办法》的部分隐性约束变成显性约束。第二步，继续充实和完善“资产托管办法”，形成国务院发文的国家最高行政规章制度。第三步，随着资产托管业务的继续发展，将作为国家最高行政制度的“资产托管办法”的法律位阶提升为“资产托管法”。托管立法之后，托管机制的独立性将充分显现，托管机制的作用将得到提升和深化。《托管办法》实践中坚持底线原则，将托管人的职责明确厘清。《托管办法》起源于《基金法》，最初实践的产品是公募基金，在履行托管人职责时其前提条件是对实际管控的托管资金账户及证券账户内资产承担保管职责，资金流转路径是闭环的，闭环系统是有效和可控的，托管人的职责是明确和厘清的。在实际工作中，《托管办法》被“套用”在非证券类、非金融机构等产品的保管过程中，如私募股权基金等产品，托管人的职责边界被无限扩大，托管机制的作用不能更好发挥。应当由管理人或投资者承担的职责，被强加给托管人，如投资者的适当性管理、审核项目及交易信息真实性、审查托管产品以及托管产品资金来源的合法合规性、对托管产品本金及收益提供保证或承诺、对未兑付托管产品后续资金的追偿、托管人尽职责之外的连带责任等。在托管人履职过程中，特别是在法律纠纷和投资者诉讼过程中，托管人职责边界应进一步明确和厘清，托管人应坚持守土有责、守土尽责和守土担责原则开展各项工作。监管部门应打破监管壁垒，搭建沟通交流及信息共享平台。托管机制在发挥作用时，涉及人民银行、银保监会、证监会、外汇局、财政部、人社部、全国社保理事会等多家监管部门及基金业协会、银行业协会、证券业协会、保险业协会等多家自律组织，不同的监管部门有不同的监管侧重点，不同的自律组织有不同的工作要求。因此，在托管机制实施过程中，应打破监管和行业壁垒，建立统一规范的监管标准和行业规范；建立多方交流机制，搭建沟通交流平台，畅通交流渠道；建立包括数据、人员、产品、机构等公开透明的信息共享平台，共同促进托管机制产生巨大的经济和社会效应。