债权资产评估范例

摘要：党中央，国务院高度重视国有企业改革发展，要求国有企业瘦身健体，体质增效，增强核心竞争力，压缩管理层级和加减法人层级，整合集中资源，做强做优主业。近三年，全国各大央企，落实党中央、国务院的要求，通过清算注销、股权转让、破产清算、减资退出等方式，压缩了管理层级，逐步实现了“瘦身健体，体质增效”的目标。本文通过对股权转让方式下所依据的法规政策，清理方案的制定、涉税政策、会计处理等内容的整理，希望对未来采用该种投资清理方式的中央企业提供一定的借鉴意义。

关键词：企业；投资清理；股权转让

一、股权转让的含义及形式

公司股东根据法律规定，可以将拥有的股东权益以有偿的方式转让给他人，这样使他人取得股权的民事法律行为称之为股权转让。对于一个有限责任公司而言，股东转让出资的方式通常会有两种：根据转让对象的不同可分为内部转让和外部转让。即股东将股权转让给现有的其他股东，或者将股权转让给除现有股东以外的其他投资者。本文重点介绍第二种方式的股权转让。

二、股权转让过程

(一)内部决策

如果公司股东要向现有股东以外的其他投资者转让股权的话，首先需要向董事会提出申请，然后经由董事会提交股东会讨论表决。中央企业采取股权转让方式的，还须经集团公司对审计评估立项及转让方式进行决策批复。

一、通过实施项目审计，实现国家审计在加强和改进宏观调控中的监督性作用

根据国家审计的经济监督性特征，一方面，围绕宏观经济调控的重点实施审计监督。一是对国家“宏观性部门”的审计。通过对有宏观调控职能的国家财经管理监督部门和市场主体主管部门（如财税、金融、发改、建设、国土、物价、工商、国资等）调控监管市场经济包括本部门经济活动的审计，以及对领导干部任期履行宏观经济调控职责情况的审计，监督这些部门及领导干部按照国家政策法规和市场经济规律的要求，正确履行职责，创新体制机制，完善宏观经济调控手段和政策措施，合理调控引导社会资源和有效配置公共资源，确保宏观调控规范有序，提高宏观调控政策效益，为加强和改进宏观调控创造优良环境。二是对国家“宏观性资金”的审计。通过对影响宏观经济调控的国家公共财政、信贷等资金（基金）特别是各类专项资金包括中央财政支持重点领域的资金的审计，监督这些资金来源（收入归集）和运用（支出分配）的合法有效情况，为加强和改进宏观调控提供资金保障。三是对国家“宏观性项目”的审计。通过对国民经济和社会发展规划中确定的新农村建设、交通基础设施、节能、生态保护、环境治理、教育发展、公共服务和文化建设等国家重点工程项目投资决策及经济活动的审计，监督这些项目合理控制投资规模，严格贯彻落实国家产业政策，改善投资结构，优化资源配置，提高投资效益，为加强和改进宏观调控奠定坚实基础。

二、开展经济效益审计，挖掘增产节约潜力

当前国家财政比较困难，建设资金不足，财力又过于分散，损失浪费比较严重。同时，部分企业不仅利润下降，亏损上升，而且严重地存在着潜亏挂账、虚盈实亏问题，这是财政的一大隐患。为此，要围绕宏观经济管理的要求，积极加强大中型企业的审计监督。要在财务收支的基础上，积极开展经济效益审计。当前烟草行业潜亏挂账、虚盈实亏的问题比较严重。经济效益审计，主要是检查企业盈亏问题，除研究外部原因外，重点是检查内部问题，如产品质量品种、企业生产流通、影响亏损挂账的因素和“三角债”、资金周转等问题。并要进行一些审计调查，针对存在的重要问题，查找产生原因，提出挖掘内部潜力，加强企业经营管理和改善外部环境的意见和建议，做到既审计监督，又帮助解决问题，为宏观经济调控积极工作。

三、社会审计

有利于促进现代企业制度的完善。企业是市场经济的细胞，企业的行为及活力直接影响市场经济的运行，加强社会审计有利于规范企业行为。现代企业制度的一个根本特征是企业财产所有权和经营管理权相分离。由于企业编制的财务报表是反映企业经营状况的晴雨表，所以，企业所有者、债权人、潜在投资者、政府和社会公众都重视企业会计信息的质量。特别是随着资本市场的发展，会计信息的质量更为重要。为了维护股东和债权人的合法权益，规范企业管理人员的行为，法律规定必须聘请注册会计师对企业管理者编制的年度财务报表进行审计。中国国有企业占主导地位，公司法规定：国有企业改建为公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产、建立规范的内部管理制度。社会审计行业拥有一批会计、税务、资产评估、管理咨询等领域的专业人才，他们能根据加强现代企业管理的需要，提供包括股份制改造、记账和设计会计制度、税务、资产评估以及管理咨询在内的各类专业服务。

四、内部审计

一、公允价值计量对财务报表的影响分析

公允价值计量对企业财务报表披露内容方面的影响，主要体现在四个方面。具体来说，首先，它对交易性金融资产和可供出售金融资产的划分产生了一定的影响。应该来说，公允价值计量方式在金融资产中的使用是较为明显的。这就是说根据企业管理层的意思来对金融资产进行划分，尽管并没有给出更为详细的规定，但是，已经明确提出了，这二者是不可以随意变换的，因为这个时候的金融资产与其计量方式有着直接的关联性，不可以随意对金融资产的种类进行重新划分，否则将影响到初始计量与后续计量的基础有所不同，进而会给企业的财务报表造假提供可乘之机。因此，公允价值计量方式下不能对金融资产进行盲目的重新界定，而应该对交易性金融资产和可供出售金融资产进行详细且准确的分析，并进行书面方面的正式记录，从而让新会计准则下的金融资产可以进行公允价值的变动计量，避免企业操作利润的做法。其次，在投资性房地产方面来看，由于我国当前的房地产行业发展过于迅猛且有些过火的势头，它就使得投资性房地产的公允价值实际上超越了其账面价值，如果企业使用公允价值进行计量的话，将会获得巨额账面利润。因此，在实际的操作过程中，尽管有些单位或机构对投资性房地产进行了公允价值的计量，但是，大部分上市企业出于对我国现有市场环境的不够完善现状以及相关会计准则的严格限制考虑，并没有真正采用公允价值计量的方式，而依然采用了传统的成本计量模式。再次，公允价值计量模式还对非货币性资产交换产生了一定的影响，因为根据新会计准则中的相关规定，一些企业如果进行重大的置换交易，将有可能会让换出资产的公允价值高于其账面价值，从而大大提高企业的当期账面利润，而这将为企业进行利润操纵提供一定的空间。因此，我们一般要求企业要在附注中对换出资产进行较为详细的说明。最后，公允价值还会对企业的债务重组产生一定的影响。具体来说，当一些上市企业的财务出现了一定的困境的时候，债务重组在某种程度上来说可以为企业赢得重生的机会。公允价值计量下的企业受益将不会出现账面上的明显变化，也不会产生真实的现金流，并可以有机会让债权人豁免一定的债务。

二、我国企业对公允价值计量的有效应用

我国企业的新会计准则实施不久，其中所提出来的明确的公允价值计量方式，在实际的操作过程中遭遇了一些实际的困难与障碍。尽管如此，我们认为，我们应该可以通过采取一些有针对性的应用措施来提高公允价值的可靠性，促使公允价值计量属性的完善与发展。

1.加强对于公允价值计量方式的理论研究

在我国新会计准则规定之下，我国企业应该加强对于公允价值计量方式的理论性研究，因为这种计量方式的理论如果较为完善的话，将为企业提供一个更为有效的计量标准，它比起看似活跃的市场体制与人才资源显得更为重要和关键。因此，我国应该鉴于当前理论界对于公允价值计量属性的研究较为有限的问题进行针对性的强化，可以有选择性的借鉴国外先进的研究理论成果，并根据我国的实际情况来建立公允价值准则框架，为将来真正与国际会计准则接轨奠定坚实的理论基础。

2.强化相关法制法规的建设工作

作者：钟玮 唐海秀 单位：国网能源研究院 中铁建工集团北京分公司

实体理论（EntityTheory）

实体理论将企业作为独立存在的人格化主体，会计恒等式以资产=负债+权益的形式出现，债权人和股东对企业享有不同的权益，负债是企业自身的特定义务，资产是企业主体取得一定产品、劳务等未来经济利益的权利，企业净收益既可以用来发放股利，也可用于再投资，只有投资价值的增加或股利分配部分才归属于股东，“留存收益”则是企业整体的自有权益。实体理论观点认为，编制企业合并报表时，企业应当是经济主体而非会计主体，权益应当反映包括母公司股东、企业债权人、少数股东在内的各方所有者。合并会计报表应反映包括母子公司在内的合并整体所控制的资源，合并资产负债表应将非全资子公司的全部资产、负债及权益全部纳入，合并损益表也应当将该子公司的全部收入、费用及净损益纳入其中，及“完全合并法”。

具体说来，在企业合并过程中形成的所有资产、负债的价值变动及商誉应全部合并和摊销母子公司交易及未实现内部损益，应当全部抵销，除母公司拥有之外的所有者权益应当作为少数股东权益在合并资产负债表上单独列示。少数股东享有的利润分配，不作为合并净损益的减项，而应当在合并利润表中反映。采用实体理论编制的合并财务报表，完全符合经济意义上的控制概念内涵，在最大程度上满足了相关利益各方对企业整体经营活动的管理和信息需要，对于母子公司关联交易全部抵销的处理方法可以有效抑制企业对利润的操纵，目前在世界上是应用最为广泛的合并理论。但是，该理论不能反映母公司与少数股东的决策权差异。

母公司理论（Parent-companyTheory）

母公司理论常被认为是业主权理论和实体理论的折中，其站在母公司股东角度处理合并关系，合并报表被认为是母公司本身会计报表的延伸，应注重反映母公司股东在企业的财务状况和经营成果，但并不像业主权理论将少数股东权益完全排除在合并财务报表之外，对于被合并子公司资产负债的账面价值应当全部纳入合并范围，而母公司对资产及负债的购买价格与子公司资产负债账面价值的差额只与母公司的投资活动有关，应当按照母公司持股比例纳入合并报表；对于母子公司的顺流交易形成的未实现内部损益应当予以100%抵销，逆流交易则应当按照母公司持股比例抵销；合并资产负债表中，少数股东权益既不作为所有者权益，也不作为负债，而应当作为权益和负债之间的项目予以单独列示，少数股东损益则作为合并收益的减项实务导航单位：万元母公司理论下合并财务报表具有明显的信息倾向，能满足母公司股东和债权人的需求，但无法从法律层面反映母子公司间控制的本质，同时对于少数股东权益的性质认定模糊不清，对于来源不同的资产采用的双重计量方式也违背了会计的一致性原则，信息缺乏相关性。

对我国会计准则合并理论应用的现实思考

摘要：目前全球经济整体上呈现出增长乏力的态势，随着我国产业结构的调整和升级，企业之间的并购整合活动日益频繁。企业并购是指企业通过并购行为在市场中获得更多的对自身发展有利的各种资源，以期提高产品在市场上的占有率，促进企业向多元化方向发展。并购可以看成是一项复杂的投资行为，其必然伴随着巨大的风险，其中尤为突出的是财务风险。以A公司并购B公司为例，主要对并购中的财务风险进行简要分析，分析其可能存在的各种财务风险，并在此基础上提出相应的启示和防范措施。

关键词：企业并购；估值风险；融资风险；支付风险；财务整合风险

1A公司并购

B公司形成的财务风险分析A公司于2017年9月24日公告，有意收购B公司全部股权。A公司和B公司的主营业务中都包含了人造板这一业务板块，假如并购成功，A公司将获得一定的规模经济效益，有利于其整合业内资源，进一步提高A公司产品的市场占有率。2017年11月26日，A公司发文称拟以1．78亿元收购B公司百分百股权，且将全部使用现金支付，与此同时A公司声称并购成功后将通过某农商银行为B公司提供8000万元委托贷款，供其后续正常经营使用。2017年11月27日，该并购成功完成。下面来分析一下A公司并购B公司产生的财务风险。

1．1估值风险分析

B公司系非上市公司，故其较适用的企业估值方法主要有市场法，收益法以及资产基础法。某国际资产评估有限责任公司接受A公司的委托，根据相关法律法规和资产评估准则等的规定，分别采用了资产基础法和收益法，对B公司股东全部权益在2017年8月31日的市场价值进行了评估。从表1中可以看出，B公司的非流动资产呈现连年下降趋势。在2014年至2016年期间，B公司的负债总额呈持续下降的趋势，但B公司仅就2017年的前八个月较之2016年全年，企业负债总额激增，增加约为3844万元的负债。表1中显示负债总额全部来源于流动负债，而非流动负债一直显示为零，可以认为这一财务信息是否属实是有待考究的。其净资产在2014年至2016年的总体变化呈现逐年上升趋势，但2017年前八个月内净资产严重下滑，可以认为这和2017年流动负债的激增有关。资产负债率在2014年至2016年一直呈现连年下降趋势，而2017年年初至8月底其上升为43．72％，比2016年的30．36％增长了13．36％；流动比率在2014年至2016年呈逐年上升趋势，而2016年至2017年8月呈略微下滑趋势。总体来说，并购前B公司的偿债能力较好。资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为主要依据，评估表内和可准确识别的表外各项资产和负债的价值，来界定被评估企业的价值的一种常用的评估方法。由于其准确性主要依赖于资产负债表的真实性，故该评估方法存在一定的局限性和风险性。基于B公司单方面提供的截止到评估基准日（2017．08．31）的资产负债表及其附表。从表2中我们可以得知B公司至2017年8月31日，股东权益（净资产）账面价值为13，786．80万元，而基于资产基础法下的最终评估价值却高达19，853．04万元，增值率约为44．00％，其评估增值额主要来自于非流动资产的高估价，由上表可知，非流动资产的评估值高于其账面价值5，888．82万元，评估增值率高达54．67％。由于基于资产基础法下的评估价值的准确性主要依赖于资产负债表的真实性和可靠性，这在一定程度上就存在着财务报表的局限性和财务数据是否属实性带来的财务风险。且由于B公司出具的财务报表不能反映或有事项和期后事项，同时也不能反映其经营过程中的所有经济活动，故可能存在信息披露不充分或不真实的情况，例如表2中的非流动负债账面价值为0，就有可能是B公司采用了隐匿负债的方式来形成隐形债务，从而达到非流动负债账面价值为0的表象，导致并购双方信息的不对称性，最终使得A公司对B公司的估价过高，带来一定的溢价风险。综上所述，B公司系未上市公司，故财务数据有可能存在披露不透彻甚至存在个别虚假财务信息，而且由于A公司采用的是基于资产负债表之下的资产基础法对A公司进行估值，该方法下也有可能存在资产负债表表外无法准确识别的或有负债存在，这对企业能否正确估值就存在着一定的财务风险。企业估值方法中的收益法的含义为通过将评估对象的收益资本化或折现来确定其价值的评估方法。收益法的准确性主要依赖于年净收益（净利润）的估计以及折现率的选择，其本质为以目标企业的预期收益能力为基础计算其价值。从表3中我们明显观察到B公司从2014年至2017年八月底，营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及净资产收益率均呈下滑趋势，反映并购前B公司的经营情况不容乐观。其中，最明显的是表中营业利润一直为负值，说明B公司并购前的生产经营不好，企业日常的经营活动不但没带来一定的利润反而一直在亏损。利润总额同净利润的变化几乎一致，在此以净利润为主要说明对象，尽管2014、2015年在下降但仍为正值，但2016、2017年B公司的净利润一直呈现负值，并且2017年仅前八个月内净利润较2016年又下降了1016．11万元，且资产收益率也下降了7．32个百分点。理论上讲，净资产收益率是反映一个公司盈利能力的重要财务指标，它能比较合理的反映出一个企业的获利能力，而并购前B公司的净资产收益率处于逐年下降趋势，截至评估基准日降至－13．29％，说明并购前B公司的盈利能力较差，故可以大体推断出B公司未来几年的正常净利润也不会很高，甚至仍然呈现负值，因此对其未来预期收益的预测较难，对其估量存在较大的不确定性，故采用收益法估算B公司的价值将伴随着巨大的财务风险，且没有太大的实际价值。综上所述，此次并购行为存在一定程度上的资产价值评估过高的溢价风险。

1．2融资风险分析

摘要：金融资产管理公司为我国处理银行不良贷款、实现国有大中型企业改革的顺利进行做出了一定的贡献。然而，金融管理公司也在市场经济体制下运营，且其本身也具备公司性质，其运营过程中难免产生一定的财务风险；同时，金融管理公司的分支机构由于其财务风险控制能力与其总公司相比还存在着一定的差距，故而有必要对金融资产管理公司的分支机构财务风险控制进行必要的研究。本文从金融资产管理公司分支机构的收益与风险入手，进而揭示分支机构运营过程中存在的财务风险，并提出控制及规避财务风险的策略。

关键词：资产管理公司；财务风险；控制

2008年，美国的次贷危机爆发，使得金融体系堪称最为健全的国家的信用受到了来自国际各界的质疑及猜想。可以说，如果一个国家其银行信用出现了问题，将为整个国家的经济发展、社会稳定、人民的生活水平带来极大的不确定性，严重的可能使其从此走上了不可想象的道路。观察我国可以看出，随着国有企业改革的进一步深化，许多国有企业因银行的本金及利息都无法按期归还，使得我国国有商业银行的不良贷款率居高不下，面对如此窘境，我国政府于1999年成立了四家金融资产管理机构——中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司以及中国信达资产管理公司，专门接收来自四大国有银行的不良资产。四家金融资产管理公司的成立为我国当时的国有企业改革、经济“软着陆”带来了一定的积极作用。时至今日，金融资产管理公司在保留原有业务的基础上，为了增强其自身的获利能力，也从事一些资产管理、财务性投资、国际业务及其他业务，实现佣金、手续费收益与投资收益，提高不良资产经营业务的整体盈利能力，优化本集团的业务和收益结构。财务风险，如果不能对其进行很好的把控，就会使得这些本来帮助商业银行规避财务风险的公司自身也遭遇财务风险。尤其是金融资产管理公司的分支机构，因其不负责资金的筹措业务，只负责向外投资来收取利润，虽然看似业务较为简单，但如果因管理不当，很可能面临财务风险，从而为总机构的管理带来不必要的麻烦。所以，有必要深入、系统的探讨分支机构的财务风险控制问题。

一、金融资产管理公司分支机构的收益与风险

我国成立金融资产管理公司的初衷是为了控制国内金融风险、降低国有银行的不良贷款率、为国有银行注入资金，从而收购国有银行的不良贷款。但必须要注意的一点是，金融资产管理公司首先是一个公司，也要创造必要的利润，其并不是对于不良贷款一收了之，同其他公司性质的企业一样，需要实现价值最大化的财务管理目标。既然要获得收益，那么随之而来的是承担相应的风险，即所谓的收益与风险共担。因此，在探讨金融资产管理公司的分支机构财务风险及其控制之前，有必要对其总机构的收益与风险进行简单的分析。

（一）金融资产管理公司收益的取得

金融资产管理公司的基础业务就是为国有银行处理不良贷款，通俗地讲就是为国有银行产生的不良贷款“买单”。具体操作为：金融资产管理公司及其分支机构使部分国有企业通过债转股实现增资减债的目的,摆脱高负债和亏损的困境,从而有利于这些企业建立现代企业制度。其基本原理为：不良资产经营业务包括不良债权资产经营、不良资产受托、基于不良资产的特殊机遇投资以及基于不良资产的房地产开发等业务。凭借突出的专业技术优势、丰富的资本运作经验和多年积累的客户资源，金融资产管理公司的能够最大化实现不良资产的价值增值。具体做法是不良资产收购前会对资产进行严格的财务尽职调查及较为谨慎的资产评估，项目投放后会定期对项目及抵押等进行持续监测和动态管理，需要处置的资产对其债权资产进行评估，采取公开的方式进行处置，最终实现不良资产经营收益的最大化。

摘要：目前全球经济整体上呈现出增长乏力的态势，随着我国产业结构的调整和升级，企业之间的并购整合活动日益频繁。企业并购是指企业通过并购行为在市场中获得更多的对自身发展有利的各种资源，以期提高产品在市场上的占有率，促进企业向多元化方向发展。并购可以看成是一项复杂的投资行为，其必然伴随着巨大的风险，其中尤为突出的是财务风险。以A公司并购B公司为例，主要对并购中的财务风险进行简要分析，分析其可能存在的各种财务风险，并在此基础上提出相应的启示和防范措施。

关键词：企业并购；估值风险；融资风险；支付风险；财务整合风险

1A公司并购

B公司形成的财务风险分析A公司于2017年9月24日公告，有意收购B公司全部股权。A公司和B公司的主营业务中都包含了人造板这一业务板块，假如并购成功，A公司将获得一定的规模经济效益，有利于其整合业内资源，进一步提高A公司产品的市场占有率。2017年11月26日，A公司发文称拟以1．78亿元收购B公司百分百股权，且将全部使用现金支付，与此同时A公司声称并购成功后将通过某农商银行为B公司提供8000万元委托贷款，供其后续正常经营使用。2017年11月27日，该并购成功完成。下面来分析一下A公司并购B公司产生的财务风险。

1．1估值风险分析

B公司系非上市公司，故其较适用的企业估值方法主要有市场法，收益法以及资产基础法。某国际资产评估有限责任公司接受A公司的委托，根据相关法律法规和资产评估准则等的规定，分别采用了资产基础法和收益法，对B公司股东全部权益在2017年8月31日的市场价值进行了评估。从表1中可以看出，B公司的非流动资产呈现连年下降趋势。在2014年至2016年期间，B公司的负债总额呈持续下降的趋势，但B公司仅就2017年的前八个月较之2016年全年，企业负债总额激增，增加约为3844万元的负债。表1中显示负债总额全部来源于流动负债，而非流动负债一直显示为零，可以认为这一财务信息是否属实是有待考究的。其净资产在2014年至2016年的总体变化呈现逐年上升趋势，但2017年前八个月内净资产严重下滑，可以认为这和2017年流动负债的激增有关。资产负债率在2014年至2016年一直呈现连年下降趋势，而2017年年初至8月底其上升为43．72％，比2016年的30．36％增长了13．36％；流动比率在2014年至2016年呈逐年上升趋势，而2016年至2017年8月呈略微下滑趋势。总体来说，并购前B公司的偿债能力较好。资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为主要依据，评估表内和可准确识别的表外各项资产和负债的价值，来界定被评估企业的价值的一种常用的评估方法。由于其准确性主要依赖于资产负债表的真实性，故该评估方法存在一定的局限性和风险性。基于B公司单方面提供的截止到评估基准日（2017．08．31）的资产负债表及其附表。从表2中我们可以得知B公司至2017年8月31日，股东权益（净资产）账面价值为13，786．80万元，而基于资产基础法下的最终评估价值却高达19，853．04万元，增值率约为44．00％，其评估增值额主要来自于非流动资产的高估价，由上表可知，非流动资产的评估值高于其账面价值5，888．82万元，评估增值率高达54．67％。由于基于资产基础法下的评估价值的准确性主要依赖于资产负债表的真实性和可靠性，这在一定程度上就存在着财务报表的局限性和财务数据是否属实性带来的财务风险。且由于B公司出具的财务报表不能反映或有事项和期后事项，同时也不能反映其经营过程中的所有经济活动，故可能存在信息披露不充分或不真实的情况，例如表2中的非流动负债账面价值为0，就有可能是B公司采用了隐匿负债的方式来形成隐形债务，从而达到非流动负债账面价值为0的表象，导致并购双方信息的不对称性，最终使得A公司对B公司的估价过高，带来一定的溢价风险。综上所述，B公司系未上市公司，故财务数据有可能存在披露不透彻甚至存在个别虚假财务信息，而且由于A公司采用的是基于资产负债表之下的资产基础法对A公司进行估值，该方法下也有可能存在资产负债表表外无法准确识别的或有负债存在，这对企业能否正确估值就存在着一定的财务风险。企业估值方法中的收益法的含义为通过将评估对象的收益资本化或折现来确定其价值的评估方法。收益法的准确性主要依赖于年净收益（净利润）的估计以及折现率的选择，其本质为以目标企业的预期收益能力为基础计算其价值。从表3中我们明显观察到B公司从2014年至2017年八月底，营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及净资产收益率均呈下滑趋势，反映并购前B公司的经营情况不容乐观。其中，最明显的是表中营业利润一直为负值，说明B公司并购前的生产经营不好，企业日常的经营活动不但没带来一定的利润反而一直在亏损。利润总额同净利润的变化几乎一致，在此以净利润为主要说明对象，尽管2014、2015年在下降但仍为正值，但2016、2017年B公司的净利润一直呈现负值，并且2017年仅前八个月内净利润较2016年又下降了1016．11万元，且资产收益率也下降了7．32个百分点。理论上讲，净资产收益率是反映一个公司盈利能力的重要财务指标，它能比较合理的反映出一个企业的获利能力，而并购前B公司的净资产收益率处于逐年下降趋势，截至评估基准日降至－13．29％，说明并购前B公司的盈利能力较差，故可以大体推断出B公司未来几年的正常净利润也不会很高，甚至仍然呈现负值，因此对其未来预期收益的预测较难，对其估量存在较大的不确定性，故采用收益法估算B公司的价值将伴随着巨大的财务风险，且没有太大的实际价值。综上所述，此次并购行为存在一定程度上的资产价值评估过高的溢价风险。

1．2融资风险分析

一、金融资产管理公司处置不良资产存在的问题

1.处置不良资产的手段创新性不足

与西方国家相比，我国金融资产管理公司在处置不良资产之时，较为习惯于使用传统的手段，这些手段主要包括诉讼、拍卖、租赁。然而，就现代资产管理公司而言，证券营销往往是其主要资产管理手段。相对于资产管理公司所拥有的极其分散的不良资产债权，拍卖、租赁等传统手段有着极大的局限性。因为接手这些不良债权的对象仅限于一些实业投资者，接受的规模有限，显然，这与各家资产管理公司希望通过一单或几单协议，快速实现对大量资产大批量的处置愿望不符。在诉讼程序中，资产管理公司一般都稳操胜券，但漫长的审理和追偿过程，以及较低的追偿率加大了不良资产的回收成本。据报道，诉讼追偿能收回的现金一仅在20%左右。

2.处置不良资产的市场体系不健全

当前，我国金融资产管理公司所面临的市场经营环境较为不成熟，加之与之相对应的处置不良资产的市场体系不健全，使得我国金融资产管理公司的发展严重滞后于国外。具体而言，我国金融资产管理公司面临的市场体系不健全主要表现在以下几个方面：一是政府干预过多，当前，无论是大型银行还是国企的重组，政府都必然参与到其中，这极大地降低了金融资产管理公司市场化经营的水平。二是我国金融资本市场对外开放程度十分有限，在处置不良资产的过程中，很难吸引较多外资收购资金。三是我国国内债券市场处于初级阶段，债券市场规模很小，使得金融资产管理公司在处置不良资产的过程中，也很难采用债券的处置方式。

3.专业性人才缺乏

当前金融资产管理公司还存在的一重大问题就是专业性人才的缺乏，使得在处理不良资产的过程中面临着严重的人才困境。而目前我国金融资产管理公司不仅仅员工少，而且大部分是相关的银行系统中调入，虽然这种做法能使资产管理公司尽快得到管理人才，但由于它与银行的各项业务有着本质的区别，因此在商业银行这种文化环境内培养出来的人员其素质是难以满足资产管理公司要求的。