企业并购审计范例

摘要：企业并购是当前常见的企业扩张行为，但企业经营的过度趋利性增加了企业并购之间的舞弊现象，也增加了并购审计的难度，加大审计风险。本文从注册会计师的角度出发，首先对并购审计内容进行了阐述，并结合实际分析企业并购中存在的审计风险及其影响后果。其次对企业并购审计中注册师审计工作问题进行分析，最后针对性地提出风险防范策略，降低了注册师审计企业并购工作的风险。

关键词：企业并购；审计风险；风险应对

对于注册会计师而言，企业并购审计主要是其对并购及被并购企业的资产、负债、收入、费用等情况进行审查和评价的活动。按照流程，企业并购中的审计活动可以按照并购审计准备环节、并购过程中的专项审计和并购结束后的效益审计三部分，在不同环节，注册会计师所审计的内容也有所不同。在并购前的准备阶段，注册会计师主要负责尽职调查工作，通过搜集的资料，帮助并购企业掌握被并购公司真实的资产负债、收入、费用等财务情况和经营情况，并对并购结果进行初步诊断，判断是否还需继续进行并购活动。

一、企业并购审计风险及其影响分析

在审计风险的定义上，一般将其认为是审计人员对实际上产生错报、误报的财务信息可能提供错误审计意见的风险，在我国会计准则中，审计风险也被认为是重大错报或漏报风险，即由于审计人员没有及时发现财务报表中存在的重大错误、漏报等情况，从而导致其无法针对实际存在的问题提出有效的审计意见，因而发表了和企业实际情况不符的审计报告的风险。从定义可见，企业并购中存在审计风险的原因主要有两方面，第一是被审计企业本身财务报表存在重大错报，第二是审计人员审计程序执行不到位所带来的检查风险。通常，企业并购中存在的风险点主要有虚构收入或存款、隐瞒关联交易以及未决诉讼、违约担保等重大事项等，尤其是那些依靠重组寻求上市的公司，在并购时，企业为了尽快上市，容易选择财务造假的方式，美化财务报表，财务数据真实性无法保证，数据错报风险极高。而出借壳的上市企业，为了尽快卖壳，对重组企业的财务信息审查也不严谨，睁一只眼闭一只眼，甚至联合造假。若该问题得不到有效解决，一旦注册会计师审计程序未执行到位或专业胜任能力不足，必然会影响审计检查结果，一旦发现财务报表中存在重大错报、漏报，审计人员出具的审计报告便失去了真实性和有效性，容易误导投资者、其他合作商，做出错误决策。

二、注册会计师角度下企业并购审计问题

（一）风险评估程序执行不严。受审计人员风险意识、专业胜任能力等多方因素的影响，审计人员在风险评估程序执行阶段较为死板，没有根据被审计企业、并购活动等的特性做出适当的调整，比如部分企业经营者股份占比较高，其治理结构为“一家独大”模式，舞弊概率也因而较高。另外，风险评估程序执行力也不足，在实际执行中，审计人员未能按照风险导向审计的要求开展风险审计工作，对被审计企业的业务活动、经营行为以及行业发展趋势等都缺乏足够的了解，审计时没有考虑重组上市的目的等因素，对企业内控效果、合作交易真实性等缺乏评估，导致审计时难发现其中存在的财务报表重大错报问题，直接影响后续实质性程序的开展，容易导致审计失效。

摘要:并购是实现企业资本扩张的重要途径。在企业内部控制系统中，内部审计作为重要的一环，从中参与企业并购的全过程，做好风险提示，对目标企业进行价值评估，协助企业顺利完成并购活动。以内部审计为视角，旨在探究内部审计在企业并购中的实践及应用。

关键词:内部审计;风险;企业并购

引言

对于一家企业而言，想要增强自身的规模性，并且将自身的竞争力做一个提高，它的重要手段之一就是进行企业的并购。并购是蕴含着较大风险的。当企业进行内部并购时，它的内部审计应当积极推进公司的并购进程，使得企业能够更加了解被并购方的各项的内部经营情况，并购后做一个整合审计，使审计工作更加深入。在企业并购的过程中，许多企业会让第三方中介机构加入审计事项中。内审为主，外审为辅，或者在根据并购进程进行分工，这就要求内审具备更高的专业素质。内审人员在企业并购中发挥着巨大的作用，有效的内审工作可以为公司减少成本，创造利润。由此可见，内部审计是企业并购重要的一环，把握着企业命脉，

一、企业并购中的审计风险分析

(一)并购过程中的审计公允性风险。一家企业为什么会被并购?原因是该企业经营不善，财务状况不乐观，要想收购这样的公司，前期就要对目标企业的财务状况做好充分调研，若在并购重组之后还要付出巨额代价来补齐目标企业的资金缺口，那便得不偿失，特别是跨境收购，更要在这一方面做好严格把控。

(二)企业内部审计制度建设风险。很多企业在内部审计制度上设计得极不完善。当企业的财务人员对账务工作进行完成后，审计人员并未对整个过程进行监督检查，只是粗略地核对结果，在人员安排上，一些企业将会计和审计工作交于一人，这样更是大大削减了审计的严谨性，同时也会给企业带来巨大的财务风险。

摘要：经济全球化下，一些发达国家的企业逐渐进入我国，并抢占我国诸多市场，企业面临的市场竞争压力明显增大，此时，我国企业若不加以重视，轻则影响自身健康、持续发展，重则导致市场逐渐被占据。在该种环境背景下，并购重组被诸多企业所应用，以期提高自身竞争力，迅速抢占被国外企业占据的市场，同时，将企业业务向国外延伸，提高我国参与世界竞争能力。在企业并购中，存在一定财务风险，本文对所存在的财务风险进行探讨，并简述风险控制措施。

关键词：企业并购；财务风险；控制

企业并购作为一项重大经营决策，复杂性较强，涉及金额大，极易产生各类财务风险，制约企业并购工作的推进，甚至导致并购失败现象，为企业带来较大经济损失。可以说，在并购过程中，风险是不可避免的客观存在，只有提前预测可能存在的风险，并针对性提出控制风险的措施，方能保障并购的顺利进行。由此可见，风险控制的质量，直接关系着企业并购的顺利性，需要并购企业高度重视。

一、企业并购的简单介绍

企业并购，主要是指企业之间的兼并与收购。兼并是指两家企业或者更多企业通过合并形成一家企业。通常，企业兼并都是由一家优势企业吸收一家或者多家劣势企业，兼并之后，被吸收的企业不再作为法人实体。收购是指企业利用现金或证券等收购另一家企业的股权、资产，收购后，被购买的企业仍然可以作为法人实体。

二、企业并购的财务风险

（一）估值风险

摘要：当前，随着社会经济体系的快速发展，并购成为国有企业新的生存方式，并购有着诸多优势，是国有企业发展的新方向。但国有企业并购也有着一定的风险，不同形式的并购方式使得风险也呈现出多样化，而税务风险管理在国有企业并购中起着十分重要的作用。本文主要分析国有企业并购过程中存在的税务风险，并提出防范国有企业并购税务风险的管理对策。

关键词：国有企业并购;税务风险管理分析

国有企业集团并购的动因有很多，如追求规模经济、实现多样化经营以及获得先进的技术等等，但最终目标只有一个，即为追求企业利润的最大化。为全面实现这一目标，不仅需要考虑收益，就是并购所带来的资产与市场等因素对国有企业降本增效带来的影响。另外还需要考虑到成本因素，主要包括成本与整合成本等。在并购的过程中，税务风险是影响并购成本的主要因素，而税收筹划与税收风险控制是并购决策与实施过程中不可忽视的主要规划对象，科学的税收筹划可以有效降低国有企业集团的并购成本，同时还能够进一步实现并购的最大效益。

一、分析国有企业集团并购税务风险类型

其一就出现各种类型的风险。A企业为即将并购的企业，B企业为被并购企业。在纳税规定中明确指出一旦A企业与B企业存在并购关系，B企业所有税款都需要A企业承担，但这样就会在无形中增加A企业的纳税风险。A企业与B企业在并购之前，如果B企业没有处理好纳税问题，那么就会对导致A企业财务情况出现问题，还会增加A企业的损失。同时，B企业如果在并购时没有向A企业说明自身的负债情况，那么就会出现财务与实际不符的情况，进而增加A企业的收购成本，减少A企业在并购过程中的收益。其二会出现不同的并购方式。不同的并购方式其税务处理模式也不同。国有企业并购包含资产收购与合并等。在选择并购时，A企业需要分析和考虑自己所要承担的税务风险，不同的方式收益也会有所不同。如将并购方式根据资产进行划分，那么股票转换为资金、股票转换为股票的模式都不需要对资本得利进行确定，售出就会出现的延迟纳税的问题。另外，在现金购买资产和股票的过程中，B企业没有免税和延迟缴纳税款等权利。在A、B企业并购之前，B企业可以享有多种税收优惠，一旦并购就会限制使用优惠条件，这样就会提高提升B企业的税负情况。其三在国有企业并购完成以后，其形式也会发生一定的改变，会在一定程度上加深企业的税务风险。企业在并购之前所缴纳税务类型较少，但由于加设了生产、销售等环节，就会使其多缴纳很多税种，同时也会进一步提升其税负问题。就当前国有企业并购过程中所承担的税务风险来讲，信息不对称问题是关键要素。因此，各个并购企业都需要建立一套健全的税务奉献控制机制，积极做好并购之前的一系列检查评估工作，这样的方式不仅可以降低并购存在的税务风险，同时还可以降低企业的税负情况。

二、国有企业集团在并购过程中税务风险的控制方法

税务风险并不是不可预防和控制的，为进一步加强国有企业税收管理与纳税服务工作，同时防范税务违法行为，企业需要依照自身实际经营管理与社会行为需要来构建符合税务风险管理的方式。税务风险的产生始终贯穿在国有企业集团并购过程中，任意环节控制不当都会产生一定的税务风险，下面针对于国有企业集团在并购过程中产生的税务风险提出解决对策。

摘要：相比于其他扩张方式，并购具有合理配置资源、协同效应、规模经济等优势。但与之对应，企业并购也面临着更高的财务风险和经营风险。企业并购往往涉及大量的资金，任何一个细小环节的偏差都可能会直接导致并购失败，甚至给企业带来巨大的利益损失。因此，如何防范和控制企业并购中的财务风险已成为企业并购中需要解决的难题。

关键词：企业并购；财务风险；产生原因；风险类型；防范措施

企业并购是指一种企业之间的合并行为。两家或两家以上的企业，较强实力的企业使用现金购买或股权收购其他较弱实力的企业，这种行为称为合并。企业合并中的财务活动包括收购可行性分析、被并购企业价值评估、选择支付方式、筹集应付资金、并购后财务整合、偿债方式等。同时，在合并的过程中，并购方企业需要筹集并动用大量资金，其中涉及企业的资本结构变化等财务后果。企业一系列财务行为因受到不同的、难以预料且不可控制的因素影响而产生的不确定性，可能使企业因这些原因而遭受损失，这就产生了财务风险。狭义的财务风险是指因合并筹资方式中债务融资的选择所造成的财务结果的不确定性。财务风险的本质是一种可能使企业遭受利益损失的不确定性，会对合并行为是否成功造成极大的影响，因此，企业需要在合并过程中时时注意财务风险存在并对其进行防范。

一、企业并购中财务风险产生的原因

（一）不确定性

不确定性既包括影响因素的不确定性，也包括结果的不确定性。

1.影响因素的不确定性

摘要：横向并购已经成为企业扩大规模的一项重要举措，众多企业并购的目的之一在于快速获得协同效应，促进企业发展壮大。目前对于企业并购所产生的协同效应，多集中于大样本的实证研究，研究企业也多为制造业。本文基于高新技术企业天泽信息并购深圳有棵树，进行个案分析。

关键词：企业并购；协同效应；财务指标

高新技术企业区别于制造业等其他传统产业的主要特征，是高新技术企业比其他企业更加注重创新与技术的发展。技术作用于产品，产品依赖于技术，企业可以在其中获得技术协同效应，技术创新的同时也会给企业带来规模效应，提高企业的生产效率，降低成本。在高新技术企业看来，通过自身研究开发新产品，在投入巨大的成本的同时会给企业带来巨大的风险。与此相比，该类企业更倾向于进行企业之间的并购，以横向并购居多。企业间并购降低了企业开发产品的成本，带来协同效应，使企业能够在激烈的竞争中脱颖而出。、

一、文献综述和现状

（一）文献综述。协同的概念由美国学者Ansoff第一次提出，协同所带来的效应一般是指两家企业进行合并之后，合并整体所带来的业绩超过原本业绩之和。Ansoff认为两家企业合并所带来的协同效应主要基于潜在的资产发挥的作用，包括无形资产与有形资产。并且他认为两家企业并购后产生的规模效应是协同效应的主要体现，例如共享资源渠道，分担固定成本等。随着众多学者更加深入的研究，协同效应的概念也被进一步细化，协同效应被AndrewCamp-bell分为“互补效应”。此后，协同效应又被学者按照不同的标准进行分类，柴特基通过研究认为并购协同效应分为：经营、管理和财务三类。赵俊凯、刘青、郑茗心总结了函数超加性协同效应、价值链协同效应、企业群协同效应，为企业并购带来协同效应。国内外学者对于协同效应的计量进行了相关研究。《公司理财》一书中提出计算协同效应的三个公式，第一个公式是V-(VA+AB)，该公式简单地说明了协同效应的定义；第二个公式主要从现金角度进行考虑；第三个公式通过协同效应与被并购企业支付的溢价差额计算得到并购的净现值。这三个公式为以后协同效应估值的研究提供了很多思路，顺着斯蒂芬A·罗斯等人的思路，夏新平、宋光耀将计算协同效应的方法具体化,借此提出了计算协同效应的两种模型，分别是内部计算模型和股票收益理论计算模型。经过阅读国内外的文献可以发现，对于企业并购所形成的协同效应是各国学者都比较关心的研究方向。尤其在目前经济高速发展、资本市场逐渐完善的情况下，企业并购已经成为高新技术企业进行扩张并占领市场份额的一种常见的手段。因此，对企业合并的协同效应进行分析具有一定的现实意义。经学者实证研究证明，横向并购相比于纵向并购而言，并购双方企业更容易实现资源平台共享和互相利用，也就更容易实现协同效应。当前，企业并购协同效应方面的论文多以理论和实证为主，案例多基于制造企业等。基于此，本文通过对天泽信息并购深圳有棵树的案例来分析高新技术企业之间并购的协同效应，为以后高新企业并购提供一定的建议。

（二）并购概况。原银监会在2015年印发了《商业银行并购贷款风险管理指引》，此时正值我国经济转型期，这一管理指引的出现导致国内并购事件大量增加，同时在宏观环境的影响下，高新技术企业的并购数量也出现大幅增长。2014年到2016年间，我国并购企业已经由制造业、房地产等行业逐渐向高新技术企业、医疗保健等行业转变。这些并购帮助并购双方扩大市场规模，拓宽产业发展路线，同时避免了进入新产业线给企业带来的风险。

二、天泽信息并购有棵树案例介绍

[ 摘要 ] 伴随经济全球化的迅速发展和市场的激烈竞争，我国出现了一大批经营效果较好的中小企业，同时也证明了中小企业的发展是很有潜力的，但中小企业比大型企业更容易受到财务风险的困扰。为了解决这个问题，需要用到财务管理、会计、经济学的相关知识，进行深入的研究与分析，指出中小企业财务风险的类型和风险的具体内容，分别进行深入讨论财务风险对企业所造成的不利影响，结合中小企业的特点制定有针对性的措施，防范财务风险，提高中小企业防范风险的能力。中小企业经济资源的整合，扩大经济规模，对企业的并购提供了一定的基础。中小企业在并购过程中可能采取不同的并购方式，不同的并购方式必然伴随着不同并购的风险。在分析并购风险时，应该从政策、法律和企业自身三个维度分析将要并购的中小企业自身的经营状态，提出相应的防范措施，防止中小企业在并购的过程中出现的风险

[ 关键词 ] 中小企业；并购；财务风险；防范措施        

中小企业是推动国家经济发展、建设的新动力。从我国的发展来看，中小企业已成为国民经济的主要推动力。联系我国中小企业的具体情况，对会计政策进行税收解读的同时，也要在会计政策允许下，降低企业财务风险的方法和在风险中的运用。提出科学有效的对策，从而帮助企业降低财务风险，提高企业经济效益，促进我国有效的经济发展。中小企业的存在和发展对中国的经济组成和社会发展都增添了十足的动力。中小企业未来的发展，除了要提高企业自身的的竞争力外，企业并购也是中小企业成长最快捷的方式。防范中小企业在并购过中的财务风险，对实现企业价值最大化具有重要意义。 

一、中小企业并购的基本含义

（一）中小企业并购

1. 中小企业含义

中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的企业，包括规模在规定标准以下的法人企业和自然人企业。从理论上讲，中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的企业，包括规模在规定标准以下的法人企业和自然人企业。具体地说，一是指那些没有较大规模、企业人数不多的企业；二是指尚处于向较大规模方向发展过程中的企业。

［摘要］企业并购是寻求企业规模化、多元化和多样化发展快速扩张的途径之一。从并购的流程看，并购可以分并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购的整合阶段，尽职调查是并购准备阶段的重要过程，而财务尽职调查正是尽职调查中极为重要的一个环节。文章对财务尽职调查存在的问题进行探讨，并进一步提出如何提高财务尽职调查报告质量，从而提高并购案成功率的对策。

［关键词］并购;尽职调查;财务尽职调查

1引言

尽职调查广泛应用于并购，主要包含以下七要素:一是公司基本情况，包含基本信息、股东出资和历史沿革、公司实际控制人、人力资源结构、社保及住房公积金缴纳情况;二是公司经营情况，包含经营情况概述、存货及成本构成分析;三是财务信息分析，包含财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析;四是行业情况，包含行业政策及对公司影响、行业竞争格局和未来行业发展趋势、行业发展趋势、公司发展战略以及行业面临的风险和机遇;五是税项，包含税率、缴税及申报情况;六是关联方关系及交易包含关联方关系、往来余额、交联交易、抵押及担保情况;七是公司存在的主要问题和建议，包含财务、会计核算不完善部分以及相应改进措施等。

2概念

尽职调查亦称审慎调查，通常指在并购过程中，并购者在与目标企业经过协商，达成初步合作意愿后，并购者对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查是指由专业财会团队为还原真实的目标企业财务状况，对于被并购决策与否以及并购方案提供有效的财务支撑。财务尽职调查应关注的事项包括:目标企业历史沿革，组织架构，财务状况，经营成果，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。

3现状及存在的问题