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摘要:并购是实现企业资本扩张的重要途径。在企业内部控制系统中，内部审计作为重要的一环，从中参与企业并购的全过程，做好风险提示，对目标企业进行价值评估，协助企业顺利完成并购活动。以内部审计为视角，旨在探究内部审计在企业并购中的实践及应用。
关键词:内部审计;风险;企业并购
引言
对于一家企业而言，想要增强自身的规模性，并且将自身的竞争力做一个提高，它的重要手段之一就是进行企业的并购。并购是蕴含着较大风险的。当企业进行内部并购时，它的内部审计应当积极推进公司的并购进程，使得企业能够更加了解被并购方的各项的内部经营情况，并购后做一个整合审计，使审计工作更加深入。在企业并购的过程中，许多企业会让第三方中介机构加入审计事项中。内审为主，外审为辅，或者在根据并购进程进行分工，这就要求内审具备更高的专业素质。内审人员在企业并购中发挥着巨大的作用，有效的内审工作可以为公司减少成本，创造利润。由此可见，内部审计是企业并购重要的一环，把握着企业命脉，
一、企业并购中的审计风险分析
(一)并购过程中的审计公允性风险。一家企业为什么会被并购?原因是该企业经营不善，财务状况不乐观，要想收购这样的公司，前期就要对目标企业的财务状况做好充分调研，若在并购重组之后还要付出巨额代价来补齐目标企业的资金缺口，那便得不偿失，特别是跨境收购，更要在这一方面做好严格把控。
(二)企业内部审计制度建设风险。很多企业在内部审计制度上设计得极不完善。当企业的财务人员对账务工作进行完成后，审计人员并未对整个过程进行监督检查，只是粗略地核对结果，在人员安排上，一些企业将会计和审计工作交于一人，这样更是大大削减了审计的严谨性，同时也会给企业带来巨大的财务风险。
(三)并购审计未对文化风险进行全面关注。一些实力较强的企业在兼并重组中比较强势。他们没有尊重目标企业的企业文化，打破目标企业文化氛围，导致员工跳槽、高管被迫离职的现象。在财务审计方面，有些牵涉到企业的内部核心机密，合并方对被合并方的财务审计提出了很多建议，使得审计中存在许多问题。比如，在合并之前，赶集网和58同城实力相当，竞争平等。合并之后，赶集网被剥夺优势，不占上风。虽然赶集网的创始人和首席执行官在合并后担任联席首席执行官，但他们的权利受到极大限制，赶集网的文化氛围受58同城的影响，迫使赶集网的一些高管离开公司，这给赶集网的运营发展带来巨大不利影响。
(四)审计职业判断与审计风险。目前，我国大多数企业只对财务会计工作较为重视，而往往忽略了审计工作重要性，也有不少企业选择把审计工作交给第三方审计机构，这就使得在并购重组过程中无法对目标企业的财务状况及时了解。也有些企业的内审人员缺乏专业的素质和能力，无法对企业的财务工作做出合理判断，不能准确发表审计意见，这便使审计工作难以进行。
二、内部审计在企业并购中的作用
内审工作贯穿整个企业并购过程，通过内审可以了解目标企业的经营状况、组织机构、制度体系、以及资本状况等全方位信息，有了一手信息就可以为企业自身降低并购风险，消除不利影响，同时减少并购成本。市场上存在各种各样的审计机构，内审人员应该选择质量较高、信誉较好的平台进行监督评判，内审人员在了解并购前后本企业以及目标企业的各种资源信息，可以在并购后为公司的发展提供合理化建议。
三、内部审计参与并购审计的方法及关键点
并购前期准备工作是由内部审计对并购项目进行大致地考察，通过了解到的信息，共同研究并购中审计的关键点的把控以及方向。
(一)对目标企业的调查了解。首先，内审人员可以通过查阅资料、制度文件等对目标企业做一个初步的了解。其次，通过与目标企业的管理层和员工沟通对相关信息进行询问核实。另外，观察企业的工作流程可以对公司业务有了深入的了解，从而做好并购活动的价值评估，为企业决策提供有力证据。
(二)调查目标企业的或有事项和潜在风险。内审人员应当特别关注或有事项对目标企业带来的风险，充分评估目标企业隐藏的潜在风险。1．重点关注要素(1)目标企业是否存在未结束的法律诉讼;是否存在违法状况;是否存在被没收非法所得、由于强制停业等而致使财务亏损的隐藏风险;有无未知抵押、担保等情况。(2)目标企业是否按时办理了有关证照年检手续，如工商年检等;是否存在由于违规而被停业整顿、取消资格等处罚的风险。(3)目标企业对各项税款有无拖欠、足额缴纳;是否存在偷税漏税的行为;有无在购买资产中，成本及费用中列支不合法票据。(4)目标企业中的管理层是否对未来的经济交易事项在当期做出了有固定义务支付的协议或承诺。(5)目标企业已结算、未结算的合同履行情况;在后续处理中，对未结算及部分结算合同应履行的权利及义务金额。(6)是否存在对目标企业产生影响的潜在债权债务风险，及其他可能影响目标企业权益变化及经营能力的重大事项。2．调查方式及方法(1)通过查阅工商局历年登记及变更档案资料，了解企业股东、公司历史变革及股东出资情况，核查是否存在或有负债。(2)通过查阅银行的贷款卡信息，了解各项权证的质押状况;查阅与银行所签订的相关协议，了解借款利率及担保方式等;了解票据往来明细及账务，对应业务内容，如存款中保证金比例、兑付能力是否真实;测算利息的合理性，是否存在拖欠银行利息的行为;查看授信资质，是否存在替其他单位提供担保抵押的状况。(3)查阅所得税汇算清缴表、纳税申报表并结合对应交税费科目的审查，了解目标企业是否存不合法欠税行为。(4)查阅工资个人所得税申报表并结合对应交职工薪酬科目的审查，了解目标企业是否存在欠缴社保和欠薪等行为。
(三)核实目标企业的资产、负债及所有者权益。目标企业往往出现的是财务状况不佳、甚至亏损的局面，这恰恰急需外部资金的注入。这就需要内审人员对其资产和负债状况进行全面审查，判断是否存在潜在不利因素，对目标企业进行资产评估，合理进行并购定价。1．货币资金。注意是否存在支付现金但未取得发票的情况，对银行存款余额调节表进行检查，注意数额较大的未达账项，若以上情况发生在评估日之前，考虑做审计调整。2．存货。实地考察目标企业的存货管理状况和实物状态。特别要注意已损坏存货和积压较久的存货，是否应当考虑存货跌价。去相关部门了解存货的备货量以及备货周期，是否存在商品积压的现象。据企业有关生产记录记载，核实账实相符情况，判断存货成本的合理性，进行账龄分析。3．固定资产。获取目标企业固定资产清单，了解固定资产的组成部分，实地盘点账实相符情况，设备运作是否存在异常，查阅相关所有权发票和证书等，核实房屋及土地权的归属问题。查阅设备购买合同，并结合合同或协议查看是否存在资产抵押状况，按照目标企业的折旧测算方法对固定资产进行折旧测算，查看是否存在少提折旧的现象。4．无形资产。核定资产的原值，取得相关权证的原证件，对资产入账的原始依据进行核对。5．往来款项。对往来款项的账龄进行关注，查看是否有虚增收入、利润，空挂应收账款、其他应收款的现象;对于采购资产的预付账款，要了解合同中款项是否已全额支付;对长期挂账的应收账款、其他应收款的可收回情况进行考虑，金额较大以及账龄较长的往来款项要和企业进行交流，并为后续并购的过程中，目标企业的股东在并购完成后承担无法收回应收账款的损失提供依据。6．长期股权投资。主要关注投资的时间、投资的内容、所占股权份额、出资的方式、投资所运用的核算方法、投资损益状况，获取被投资单位的工商登记并进行核对等。7．成本费用。查看目标企业已列示的成本费用是否存在不合法票据入账的情况，是否存在借款利息、大额费用应当在审计日入账却未入账的情况。核查成本是否与实际情况相符，有无虚增利润、调减成本的情况等。
(四)目标企业财务分析。通过目标企业最近三年财务报告并结合企业资料，从以下角度进行分析。1．从分析企业盈利能力的角度来看。通过查看企业统计报表、销售合同等，了解其产品销售市场空间，结合其三年的产品结构、客户结构及收入成本的数据比对，测算其产品真实的毛利水平。2．从企业资金需求以及融资状况角度来看。一个企业的现金流状况往往比利润能够更体现出其盈利能力，通过对企业的现金流状况进行分析，根据企业的设备情况及市场空间测算，大致计算出企业正常运转需要投入的资金。然而，并购成功的关键是并购后的工作整合，其中内容包括对企业的文化整合、财务整合、业务整合以及组织整合这四项内容。并且，并购后的企业往往需要经历很长一段时间的磨合期。如果公司的内审部门充分了解并购的整个过程，就可以发挥自身作用，使得并购后企业的整合工作顺利进行。
(五)实施并购方案、协议的审计。企业内审人员分析并购后可能出现的各种突发状况，并查看解决方案是否完整，需要对并购方案的可行性作出评价。在检查方案的过程当中还应检查并购协议是否严谨，双方的权利义务是否对等，由于信息不对称情况，可以在并购协议当中表明，当并购完成后，对于无法收回的应收款项及其他款项所要承担的损失，内审人员可参与协议审核，并对公司的管理层作出风险提示。
(六)企业并购后的审计。企业在完成并购后的重点是企业的内部业务是否能够相互整合，各职能部门的关系是否可以融合协调，双方的员工和领导在思想上是否能够达成共识。为了达到预期效果，需要经历一段很长的磨合期。若是内部审计部门完整的参与整个并购过程，据其了解的各种并购信息，就可以为整个并购后的整合工作充分发挥作用，顺利度过整合期。
四、总结
严谨、高质量的内部审计，可以在企业并购中发挥巨大作用，能够对企业并购中的财务状况充分了解，最大限度提高工作效率，降低财务风险，从而提升整个企业的经济效益水平。科学有效的内部审计，更可以为企业并购提供有力支撑，确保企业长远发展。
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作者:康欢 张远 单位:西安科技大学
