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摘要：在退市新规下，上市公司可能为避免退市进而操纵报表，使得投资者承担较高风险，但该风险在一定程度上可被高质量的审计抵消。本文从形成审计意见的基础和事务所自身角度对注册会计师出具无法表示意见的合理性进行分析，并提出相关建议，以期对资本市场健康高效运行有一定指导作用。
关键词：非标意见；退市制度；内部控制；信息披露
一、理论分析
根据《股票上市规则》规定，连续亏损的上市公司由于面临退市压力，通常会选择通过盈余管理手段实现年报扭亏为盈（蔡春，2012）。这同样表明了公司内部控制存在严重缺陷，不能保证财务报表的真实、公允，由于注册会计师独立审计的存在，内部控制水平越低的上市公司越可能收到惩罚力强的审计意见（肖成民、李茸，2012）。此时除监管机构对上市公司的异常加以关注外，非标审计意见也对提示投资风险，保护中小投资者利益起到重要作用。正因为连续亏损使公司具备舞弊动机导致审计风险增大，上市公司从出现亏损直到退市前，事务所对于公司财务报告的审计意见存在延续性，表现为亏损时间越长，出具非标审计意见的可能性越大（张美霞，2012）。基于信号传递理论，审计意见类型在上市公司退市前一年有显著的预测作用，其中无法表示意见具有较强的退市预测作用（李敬、郝玉贵，2012）。因而，对于那些具备避免退市动机的上市公司而言，退市制度的相关规定有效地促使上市公司编制更加可靠的财务报表，使财务报告的审计意见成为提示风险的信号灯，也是保护投资者的一道重要防线。
二、*ST烯碳2017年度财报导致无法表示意见的事项分析
银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：“烯碳新材”、“*ST烯碳”或“公司”）早期主营资源回收加工业务，2000-2011年公司业务收入主要来源为房地产销售。2012-2013年公司先后参股丽港稀土、三岩矿业、奥宇集团和奥宇深加工，在2013年年报中表示“已实质性完成了战略转型，实现了烯碳新材料的全产业集群布局”。2014年公司正式更名为“银基烯碳新材料股份有限公司”。笔者认为中兴华会计师事务所在对烯碳新材的2017年度审计报告中陈述的形成无法表示意见的基础可分为四类：公司持续经营能力存在重大不确定性；公司内部控制存在重大缺陷；以往年度遗留事项仍未能得到解决；无法确认公司部分交易真实发生和部分应收款项的可收回性。下面将对上述事项分别进行分析：
（一）转型升级未见成效、业绩频频变脸
新材料产业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，但公司2014-2016年转型期间研发人员和研发投入均为零，各类营业收入占收入总额比重最大的依旧是传统的产品贸易和房地产销售。2017年公司首次进行研发投入但金额仅为95.39万元，占营业收入0.04%；研发人员为13人，仅占员工总数的7.26%，公司在技术研发和人才队伍建设方面的投入严重不足，导致相应的新材料产品无法落地，2017年当年公司新增锂电池包销售收入161.94万元，占营业收入比重仅为0.07%。2017年底公司约11.17亿元负债逾期，因诉讼、税收滞纳金等原因形成的预计负债约0.93亿元。因业务转型并未收到明显成效，公司只能依靠处置长期资产试图扭亏，在难以依赖新业务而传统业务形势也逐渐严峻得双重困境下，再加上巨额负债压力，其持续经营能力存在重大不确定性，公司处于退市边缘，因此具备了粉饰报表的动机。
（二）内部控制存在重大缺陷
上市公司的内部控制存在缺陷与非标准审计意见明显正相关，且内部控制水平的高低对于审计师变更行为会产生显著影响（陈丽蓉等，2010），公司连续4年被出具内控否定意见，反映出公司存在监督层独立性受到威胁，重要决策审批流程不合规、信息披露控制几乎无效等问题。由于风险传导效应的存在，上市公司内部控制有效性越低，内控风险和财务风险就越大，审计成本相应增加，出于平衡风险和收益的考虑，注册会计师易倾向于出具非标准审计意见。
（三）以往年度遗留的问题事项持续存在
2015年4月烯碳新材公司以资产包的方式将丽港稀土股权以及相关权利和义务转让与辽宁融川融资租赁股份有限公司，时任审计工作的北京中证天通会计师事务所在实施了必要的审计程序后认为未能获取充分、适当的审计证据，不能够确认该项股权转让的真实性，直到2018年4月中兴华事务所出具无法表示意见时，公司仍为丽港稀土股权的工商登记股东，中兴华事务所无法判断这一长期遗留事项对*ST烯碳财务报表可能产生的影响，一定程度上导致了注册会计师发表无法表示意见。
（四）公司2017年度重要交易和大额应收款项存疑
退市财务指标的多元化会引发上市公司更多的对于营业收入的操纵行为（程富等，2019）。中兴华在2017年度审计报告中表示，对于*ST烯碳子、孙公司12月新增大额贵金属销售收入、车位收入等，无法确认交易的真实性、款项的可收回性和收入的真实性。上述审计无法确认的营业收入金额在当年公司总营收中的占比高达23.99%，其对应利润直接影响公司的盈亏并决定公司是否会终止上市，大大增加了审计风险，使注册会计师可以合理出具无法表示意见。
三、会计师事务所自身原因
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年收入水平处于百强事务所前二十位。截止至2017年年底在全国共设有27个分子机构，从业人员1844人，在行业管理信息系统中登记注册会计师724人。本文认为中兴华对烯碳新材2017年度的审计质量较高，主要有以下几个原因：
（一）审计任期相对较短
中兴华事务所2017年4月开始向公司提供年报审计服务，审计任期相对短，因此审计质量较高（郭颖文，2014）。任期较短使注册会计师能够与保持公司较低的亲密度和信任度，对于公司经营状况和财务状况更容易保持应有的客观公正和职业谨慎，从而能够更好地发现问题。
（二）对客户经济依赖程度低
会计师事务所对上市公司的经济依赖会一定程度上损害审计质量（贾楠、李丹，2015），中兴华2016-2017年对烯碳新材的审计收费分别为80万元和150万元，中兴华2015-2017年度业务收入分别为5.07亿元、7.04亿元和7.95亿元，这部分审计收入仅占当年事务所收入的0.11%和0.19%，有效维护了事务所独立性。
（三）被审计单位重大错报风险较高
由于公司进入暂停上市状态且因信息披露违法遭到证监会处罚，引起中小股东和媒体的强烈关注，事务所承接业务时可能需要考虑声誉问题。另外，事务所通常将审计风险充分纳入定价考虑，审计费用与审计风险正相关，且上市公司内部控制效率越低，其盈余管理行为越会抬高审计收费（朱明秀等，2017），因此从2017年烯碳新材的审计费用较上一年上涨87.50%可以看出，中兴华事务所对该业务风险有较高的估计。
（四）事务所连续受到行政处罚
事务所受到监管机构行政处罚对于注册会计师提高审计质量有明显作用（刘笑霞，2013），2017年中兴华事务所因对博元审计未勤勉尽责而受到证监会处罚，同年对*ST烯碳不能按期披露2016年年报负有重要责任，被深交所公开谴责。任期内连续受到行政处罚促使注册会计师勤勉尽责、谨慎评估风险，在一定程度上保障了中兴华事务所本次审计的质量。
四、对上市公司避免因非标审计意见强制退市的建议
（一）完善信息披露制度
目前信息披露违规频率和严重程度已被纳入退市指标，但难以弥补其造成的损失，这就需要科学、完善的信息披露制度严厉打击避重就轻、隐瞒不报等违规行为；同时加强对预测性信息的监督，例如与年报审计数的差异应控制在限定范围内，从而有效减少业绩变脸等现象。
（二）加强内部控制
上市公司应通过加强公司内部制衡机制建设，明确职位授权范围和责任，防止部分高层凌驾于内控之上。另外，定期开展专业能力和职业道德的专项培训，提升合并报表管理水。此外上市公司信息披露应坚持以投资者需求为导向，对重要的非财务信息及风险也应及时予以提示。
参考文献：
[1]蔡春,朱荣,和辉,谢柳芳.盈余管理方式选择、行为隐性化与濒死企业状况改善———来自A股特别处理公司的经验证据[J].会计研究,2012(09):31-39+96.
[2]肖成民,李茸.内部控制会影响审计意见吗?[J].会计与经济研究,2012,26(02):34-41.
[3]张美霞.我国暂停上市公司审计意见分析[J].中国注册会计师,2012(02):86-91.
[4]李敬,郝玉贵.审计意见对上市公司退市作用的实证分析[J].杭州电子科技大学学报(社会科学版),2012,8(02):25-30.
[5]陈丽蓉,周曙光.上市公司内部控制效率实证研究——基于审计师变更视角的经验证据[J].当代财经,2010(10):120-128.
作者:陈嘉仪 单位:杭州电子科技大学会计学院