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1、信息经济学下的委托——理论
委托理论认为，由于人的有限理性、拥有不完全的信息以及信息分布的不对称，所有者与经营者之间必然存在利益不一致，加上现代公司是以大规模生产、复杂的技术和管理为基础的，使所有权与控制权的分离成为现代公司的基本特征，进而导致了从古典企业的“所有者控制”向现代公司的“经营者控制”的发展，引发了现代公司的“经理革命”。经营者利用信息方面的便利，谋取个人利益，损害所有者利益，就形成了问题。解决问题需要公司治理对经营者进行监督和约束，在不完全合约框架下，考虑委托中的合约完备性问题，设计相应的机制作为权利、责任的协调机制，完善所有者与经营者之间的合约，因而构成了现代公司治理的内外部治理机制的理论前提和基础。委托理论对了公司治理中所有者与经营者之间的关系进行了假定，然而该理论内容还没有延伸到公司不同到所有者（股东、债权人等）之间的关系，更没有触及到企业内部的所有权与控制权的关系，与古典企业理论仍然是一脉相承。
2、不完全合约下的企业所有权理论
在现代企业中，界定委托人和人的利益和权利要通过合约进行，这种界定的有效性在于合约制定的完备程度与产权的划分是否明晰。在企业所有权理论看来，剩余索取权与控制权应该对称分布，拥有控制权的人应该拥有索取权，同时也是风险承担者，就拥有自我监督的激励。实际上，由于合约的不完全性，剩余索取权与控制权也就不能一一对应，所有者只拥有部分剩余索取权，而剩余控制权则更大程度上的转移给经营者，这就产生了剩余索取权与剩余控制权的不对称分布。因此，现实的不完全合约状态，成为对称配置剩余索取权与剩余控制权以建立有效激励机制的关键。Hart（1995）论证了将企业剩余控制权与剩余索取权对称配置给资产所有者是最优的所有权配，形成了以股东为中心的“股东至上”或“股东主权理论”，强调的是“资本雇佣劳动”。Blair（1995）认为将股东作为公司所有者是误导的，在一些特定情况下，公司的管理者、员工、债权人甚至是供应商都有可能在事实上成为公司的所有者。除投资者外，员工、管理者、供应商、经销商等“利益相关者”都对企业进行了专有资产投资，由于资产专用性的存在，他们在一定程度上也承担了经营风险。出于防范风险的目的，企业应该考虑所有的分线承担者共同治理。尽管企业所有权理论可以解释企业成员参与公司剩余索取权和控制权，但是还不足以解释管理者等成为公司的所有者的理论。
3、人力资本的产权理论
人力资本产权是指人力资本（人的知识、经验、技能等）的拥有者，可以使用、收益和处分这种资本的权利。人力资本的产权特征包括，人力资本与其所有者的不可分离性、人力资本使用过程中的协作性、人力资本的多样性与专用性和人力资本的价值的隐藏性。当人力资本作用的发生时，促进了企业所有权与控制权的分离；当人力资本实际拥有企业法人财产权时，人力资本所有者与非人力资本所有者形成对应的产权主体；当人力资本所有者参与企业剩余索取权和控制权配置时，人力资本所有者实际上成为控制企业的一个重要力量。在企业所有权理论中，企业的控制权和剩余索取权在一定程度归属了管理者，但是他们并不是所有者的身份来获取的。现代经济中，由于市场竞争的激烈，企业的企业竞争能力、市场应变能力和决策能力决定了企业的生存和发展，而这些决定企业生存和发展的能力是由人力资本的开发和利用所决定的。因此，人力资本在公司治理中产生作用，由于人力资本的专用性，以及人力资本与其所有者的不可分性，使人力资本难以及时退出，因而承担了企业的风险；人力资本在与企业的合约中，将其未来的收益抵押，因此具有抵押性。虽然人力资本理论为公司中所有者之外的参与者提供了参与剩余控制权和剩余索取权的配置的理论依据，但不能动摇资本提供者对公司所有的这个理论。
4、利益相关者理论
Blair（1995）认为在现代公司中所有权是一个复杂的概念，讨论公司治理以所有权为起点“是彻底错误的，是高水平的误导”，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。按照人力资本的产权逻辑，公司是各种资源所有者共同的投入，除了股东是资本的提供者外，其他利益相关主管供应商、贷款人、顾客和公司员工为公司提供了专用性资产，同样承担公司的经营风险，利益相关者应当享有公司的所有权，企业的经营者对他们与对股东的影响一样，他们应当享有公司治理权。利益相关者理论把利益相关者理论拓展委托理论关于委托人主体范围，包括受托人在内的其他资源提供者，应该在一定程度上共同得到公司的回报。然而利益相关者理论观点不尽相同：一种观点认为公司应该是承担社会责任的组织，必须服务于一个大于公司的社会；另一种观点认为，公司的存在是为社会创造财富，股东利益最大化的目标与创造社会财富最大化是不一致的，公司在为股东创造更多财富的同时，没有形成最佳的社会财富。在解决所有权与控制权分离所引发的等问题，利益相关者理论拓展了将公司治理问题局限于所有者与经营者之间的治理理念，认为公司治理是由各利益相关者组成的一个系统，使对公司治理问题的综合性和复杂性有了深入的理解。但是，就利益相关者概念的界定和如何介入公司治理还不是明确的。
5、超产权理论
20世纪90年代以后，随着产权理论的发展，超产权理论逐渐兴起。其理论核心在于产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥其激励经营者增加投入的作用。产权改革只是经营机制调节的结果，改善企业自身治理机制的前提是引入竞争机制，改变产权只是改变机制的一种手段，而不是唯一的方式。超产权理论是在对产权基本理论提出反证和质疑的基础上得以建立的，持该理论的学者们认为产权改革并不能保证公司治理机制就一定变得有效率，竞争才是保证治理机制改善的根本条件（梁能，2001，第15页）。企业所有权理论表明，现代企业的经营者获得剩余索取权激励的同时，也得到控制权收益的激励。这种静态的控制权与剩余索取权的配置并不能很好的激励经营者，尽管他们已经获得了这些足够的激励。在超产权论看来，经营者努力投入与剩余索取权激励之间不存在正向关系。经营者在完全没有竞争的市场中不但缺乏激励反而容易产生败德行为，产权激励的理论存在重大的缺陷。超产权理论则认为，靠利润激励作为对经理的努力程度鼓励一定要以市场竞争为前提，竞争程度越大，利润对经理努力程度的作用也越大，同时竞争还对企业的公司治理机制有影响。经理努力程度对绩效规模有影响，企业资源和经理能力对此也有影响（梁能，2001年，第13页）。作为一门新兴学科，超产权理论为公司治理提供了一个新的理论基础。传统产权理论在公司治理起到奠基的作用，超产权理论进一步加入市场竞争的驱动力，并且成功地解释了国际上部分国有控股企业成功产权改革和经营者激励，弥补传统产权理论的不足，丰富了公司治理理论的视野，为完善公司治理机制另辟新的途径。
6、金融市场及市场短视理论
金融市场理论认为，股东是公司所有者，公司在金融市场上表现为最大化的股票价值，即公司价值最大化。因此公司的管理应该按照股东财富最大化原则进行进行管理。当然，金融市场的理论基础是建立在有效的市场理论之上的，在有效市场中，股票价格有效地反映该公司的所有相关信息，通过金融市场可以纠正管理者的不当投资决策和对股东不负责任的行为，因此，金融市场能够比较有效地解决公司股东与经营者之间的问题。在有效率的市场中，价值估低的公司将面临被收购的风险，控制权市场可以作为一种公司治理机制解决问题。但是这个理论也承认，迫使不负责任的经理承担责任的主要机制——控制权市场事实上在很大程度上被削弱了（Bulair，1995），因此，该理论从市场的视角，引入公司治理的机制，促进经理层对股东的利益更加负责。市场短视理论认为，多数公司股东投资并非长期利益，在公司为长期利益进行投资时，股东通常选择卖出股票，股东在金融市场的表现是是短视和缺乏耐性的。因此，公司管理层在来自金融市场的短期压力下，最求短期业绩，进行短期低业绩的经营，损害了公司长期利益和降低了竞争能力。Porter（1992）分析美国公司时强调，“公司内部及贯穿所有公司的投资资金分配的那些制度”，既美国的这些制度是“流动的资本”制度，其根由在于市场短视。公司股票持有者所有关心的是公司的短期赢利，或者是金融市场的股票收益，忽略了公司的长期竞争能力。因此，市场短视的公司治理理论更加强调增加股东对公司的控制和监督，如何使经理从股东的压力（金融市场的短期利益的压力）中解脱出来，为公司长期的价值努力。
7、企业的关键资源理论
关键资源理论起源于科斯对企业内部权威的分析，Cose（1937）指出企业是“无意识合作海洋上的有意识权力的孤岛”，其权力来源于物质资产的所有。Rajan和Zingales（1998）等在产权理论的分析框架中引入了外部选择权，指出了产权在提供专用性投资激励上存在的缺陷。发现了个体带入生产过程中的有价值的关键资源同样可以成为分配权力、提供激励的非合约机制，从而得出企业的权力来源于对关键资源理论的控制的结论。Rajan和Zingales（1998）等的进入权管制理论和现代产权理论总称为“企业的关键资源理论”。Rajan和Zingales（2001）认为在人力资本和企业之间存在一种“互补”关系，即人力资本和企业合作与分别独自经营相比能创造更大的价值。因为对人力资本的控制权几乎都是剩余的，无法通过完全合约来进行配置，相对而言，对人力资本的控制比对物质资本的控制有更大的权力来源。按照产权理论的逻辑，最关键资源的提供者成为剩余权利的索取者是最好的配置，可以对提供关键资源进行激励，避免了道德风险的发生。公司治理运用关键资源理论的核心在于如何对关键的资源或人力资本的使用权进行管理，对那些以人力资本为核心资源的新型企业，维护企业的整体性和稳定性是公司治理的要务之一。关键资源理论强调人力资本、知识管理在新型企业中的作用，公司治理机制再于保护各方利益相关者权益，特别是维护人力资本所有者的权益。关键资源其核心内容的产权安排，为传统企业产权安排的动态特征和状态依存控制权安排提供了一种新解释。因此，公司治理理论研究中，借鉴关键资源理论进一步深化了企业所有权理论，认为企业内部权力的来源不仅在于物质资产的所有，也在于人力资本的所有，为企业关键的人力资本所有者与公司治理提供了理论阐释。
8、公司治理的法律决定理论
公司治理的法律决定论认为，公司治理的法律机制在公司治理体系中处于基础性地位，与其他的公司治理机制相互影响（LLSV，1998）。法律在公司治理中的作用至少体现为两个方面，一是通过公司法、破产法等法律直接对公司当事人（如经理等）的行为进行规范；二是通过合同法等对公司章程和其他合约的执行提供保证，对公司当事人的行为进行约束。LLSV（1998）认为法律系统是最基本和最重要的公司治理机制，一个国家对投资者权利的法律保护程度和这些法律的实施是公司财务和公司治理演进的最基本的决定因素。公司治理比较研究中，检验了各国的不同法律制度及这些法律的实施，LLSV（1998）分析指出，不同法律体系对投资者利益的不同保护，以及法律执行的差异，导致了不同法系国家的融资体制和资本结构。与普通法系国家相比，大陆法系国家更加依赖于企业内部融资，外部资金来源主要是银行贷款。因此，大陆法系国家的股票市场和上市公司的数量较少。普通法系国家，对投资者保护完善，因而导致金融市场的发达。进一步，LLSV（1998，2000）分析了不同法系国家的所有权与控制权状况，指出股东保护力度差的国家具有高的所有权集中度。普通法系国家的公司的股权集中度要低于大陆法系的国家，这表明，在法律对股东权利不足的情况下，股权集中是对投资利益保护的一种自然反映。LLSV（2000）进一步分析了不同法系对股东保护的效果，对股东保护好的国家的公司具有高的价值。LLSV等人提出的法律的分析框架，拓宽了公司治理的研究体系，使以法律为基础的公司治理机制的研究得以开展，对公司治理的研究具有指导性的意义。
作者：周金泉 何文晋 单位：海南大学
