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［摘要］
近年来上市公司财务舞弊猖獗，财务造假的发生是多方因素共同作用的结果。运用gone理论，以海联讯财务舞弊案为例，分析其深层次原因，并提出相关建议，以期为财务舞弊的识别及防范提供借鉴。
［关键词］
GONE理论；财务舞弊；海联讯
1案例回顾
2013年3月21日，海联讯公司被证监会立案调查。随后于2013年4月27日了32份公告，声称公司2010年和2011年度存在重大会计差错。天健会计师事务所指出，海联讯2010年虚假冲减应收账款1．13亿元，2011年该指标为1．33亿元。此外，海联讯对2010年、2011年财务数据进行追溯调整，称因未按权责发生制原则确认收入等会计差错，需对2011年合并利润表中营业收入、净利润分别调减1592万元、2278．88万元，当年净利润虚增部分为实际数的57．05％。在2010年，未分配利润虚增2392．85万元。2014年11月7日，证监会对海联讯做出处罚决定。
2GONE理论
财务舞弊并非空穴来风，而是多个因素共同作用的结果。根据GONE理论，企业会计舞弊由G、O、N、E四个因子组成，它们相互作用，密不可分，决定了企业财务舞弊风险的高低。G是greed的缩写，指的是贪婪因子。股权结构会影响上市公司的筹资决策，有控股股东的公司表现为无条件“圈钱动机”。［1］大股东看到上市带来的“一夜暴富”效应，对IPO抱有过度的热情，盲目追随IPO风潮，而自身条件又不达标，此时就很可能为达到圈钱目的不惜进行财务舞弊。此外，相关的中介机构，如保荐代表人、会计师事务所有时为了获取业务佣金，不但不能审慎执业，反而可能与客户公司共谋，为了自身利益置中国资本市场的整体利益于不顾。O是opportunity的缩写，指的是机会因子。从原始凭证到财务报告的会计信息生成过程要受到公司治理、内部控制、会计信息披露制度等的约束，如果这些环节缺乏应有的制约和监督，无疑会给财务舞弊以可乘之机，促使造假行为的发生。［2］N是need的缩写，指的是需要因子，也被称为动机因子。动机引导行为的产生。有研究表明，以会计数据为基础的监管政策限制了企业融资需要的实现和满足，从而引发许多企业通过盈余操纵来规避证券监管的动机。［3］而上市之后，出于再融资需求、避免退市等，公司可能会继续造假。E是exposure的缩写，指的是暴露因子。舞弊具有欺瞒性，因此被发现和揭露的可能性大小就会影响舞弊者做出是否实施会计舞弊行为的判断。此外，动机和需求会否转换为现实行为，还要取决于行为的预期收益与成本之间的权衡。财务舞弊行为的成本，则在很大程度上依赖于虚假会计信息的监督和惩戒。证监会对财务舞弊的处罚主要是对舞弊上市公司罚款，对相关股东及管理层处以警告并罚款。出具舞弊性财务报告获得的收益大于舞弊的成本，即舞弊被揭露时所处的罚款，因此巨大的经济利益驱使公司选择舞弊达到目的。［4］
3海联讯舞弊动因分析
3.1贪婪因子
3.1.1股东层面
IPO应该是企业融资的平台，但却成了大股东们的圈钱手段。一个企业从创立开始，经历了长足的发展，具备了良好的发展前景之后，那么可以选择进行IPO。而现在很多公司的股东忽视了这一点，虽然公司达不到上市要求，但在功利心的驱使下为达到上市目的不惜触犯法律进行财务舞弊。海联讯被指自2000年成立之初就一直执着于上市。在境外上市的计划一直未能成功之后，2008年公司决定回归境内上市，又开始为满足境内上市条件进行了一系列的股权转让，并将企业类型由外商独资企业变更为内资有限公司。2009年再次谋求上市，但最终未通过。随后在2010年递交IPO申请，2011年终获核准。可见，海联讯对IPO孜孜不倦的追求正可能是来自大股东对金钱的欲望。IPO募集资金总额达3．91亿元人民币，巨大的财富让大股东尝到上市的甜头，也就不难理解其在上市后继续舞弊，以期股价上涨，资本增值。
3.1.2中介机构层面
IPO财务舞弊往往是公司、保荐机构、审计机构合谋的结果。海联讯的主承销商平安证券被称为是IPO市场的“造假工厂”，此前被曝出丑闻的万福生科便是经由其精心包装上市的。据统计，平安证券在2009－2012四年间保荐的IPO中将近一半的项目出现了上市即业绩变脸的情况。同时，海联讯多年来聘任的会计师事务所深圳鹏城也有着“造假集中营”之称，广为人知的绿大地造假案中也有它的身影。这些中介机构接二连三的丑闻说明了其视法律法规为无物，为了获取自身的利益不惜违背职业操守、肆意造假侵害广大投资者的利益，职业道德沦丧。
3.2机会因子
3.2.1股权集中
章峰是海联讯的实际控制人，包括其在内的公司前五大股东持股比例合计达72．26％。股权集中度高，小股东对大股东的制衡度差，因此公司的相关决策只能体现为大股东的意愿。“内部人控制”现象使得大股东拥有足够的控制权，以侵害广大中小股东的利益为代价进行财务舞弊谋取私利，形成“壕沟防御效应”。从海联讯案来看，兼任财务总监的第五大股东杨德广提议以代垫资金在会计期末冲减应收账款并在下一会计期初转回，得到前四大股东的同意。按照这种操作方法，2010年和2011年合计虚假冲减应收账款高达2．46亿元。为优化IPO阶段的财务数据和财务指标，任总经理的第三大股东邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求，在能通过审计的情况下要尽可能提前确认收入。这些都说明股权结构不合理为大股东为所欲为谋取私利提供了便利条件。
3.2.2审计委员会失效
研究表明，审计委员会的设立能够有效防范会计舞弊的发生。［5］海联讯2011年年度报告中披露，审计委员会由肖逸、王德保、肖峰组成。从相关人员的背景中可以看出，该公司审计委员会的独立性和专业胜任能力存疑。海联讯2011年的内部控制自我评价报告中称，公司在所有重大事务方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，这与天健会计师事务所对其2012年度的内部控制鉴证出具否定意见形成了巨大反差。这足以说明海联讯公司的审计委员会并未履行法定职责，相反地，作为公司治理极其重要一环的审计委员会已经失效。
3.2.3内部控制活动形同虚设
海联讯《财务管理制度》中对于应收账款的管理明文规定：每周召开催款会议，各部门各级人员共同落实收款进展情况，对多次催收无效的逾期应收款项应通过法律程序解决。而丑闻曝出后，公司董事会却解释称，由于公司未按照合同及时催收等原因，相应款项未能及时收回。这种自相矛盾、自打耳光的说法表明海联讯内部控制制度中的收款规定只是形式主义。此外，上下合谋虚假冲减应收账款、提前确认收入等更说明公司股东、管理层完全凌驾于内部控制之上。内部控制制度纵然设计得很完善，也只是一个摆设。
3.3需求因子
根据创业板首次公开发行的规定，企业必须最近两年连续盈利且净利润持续增长或营业收入符合最近两年增长率均不低于百分之三十。从海联讯的招股说明书中可以看到，2009年、2010年的营业收入增长率为20％、18％，显然不满足第二个条件。因此，在强烈的IPO渴望下，第一个条件是必须要达成的，纵使需要人为操纵达成。从实际情况来看，招股说明书中海联讯2008至2010年的净利润分别为2698．54万元、3554．53万元、4846．28万元，2013年4月27日的会计差错更正公告中表示2010年仅需调减净利润359万元即符合“在最近两年连续盈利且净利润持续增长”的条件。但海联讯声称会计差错发生在2010年、2011年，这与证监会公告的“2009年至2011年，海联讯涉嫌违规”时间不符，因此2010年净利润仅需调减359万元的说法仍然存疑。如果财务虚增主要发生在2010年，那么很有可能造假前的真实数据并不符合上市要求。再根据其之前数次IPO申请失败的经历，可以合理推断财务舞弊是为了满足IPO需求。
3.4暴露因子
3.4.1被发现和揭露的可能性
舞弊者在实施财务舞弊行为之前会先对舞弊被发现的可能性进行判断，再根据这个可能性权衡是否实施舞弊。海联讯的造假手段主要是虚构收回应收账款、虚增营业收入。通过股东或他人转入资金虚假冲减应收账款，通过制作虚假的合同和验收报告，这些造假手段本身并不高明，但由于内控制度的不完善及保荐机构、审计机构的合谋导致舞弊行为被发现和披露的可能性降低。
3.4.2对舞弊者的惩罚性质及程度
我国对于财务舞弊多是行政处罚，罚款数额远低于从舞弊中牟取的不当利益，违规处罚过轻。如我国证券法规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段发行核准，已经发行证券的，处以非法所募资金的1％以上5％以下的罚款。由此可见行政处罚的力度非常有限。此外，造假公司往往通过重组等手段继续存活于资本市场，且活得较为滋润。比如，绿大地被曝光财务舞弊后通过重组不仅未被退市，还于2012年收到政府补助1307．2万元；万福生科并购重组后重返A股，股价从停牌时的5．65元蹿到最高17．80元。表面上看，将舞弊公司进行重组避免其退市，可以一定程度上补偿相关中小投资者的损失。但实质上，它向市场释放出违规成本低的信号，从而会造成更猖獗的舞弊，长期来看会更严重地侵害广大投资者的利益。从海联讯公司的结局来看，因对其的处罚是依据实施退市新政之前的旧制度做出的，因此也免于退市。我国对于财务舞弊中涉案的中介机构的处罚也明显力度不足。比如此造假案中的中介机构平安证券和深圳鹏城，它们都是行业内臭名昭著的造假公司，但每一次案件发生后，都只是对相关人员责罚了事，而这两家公司依然在行业内继续营业。作为财务造假的主要利益获取者却总能安然无事，而且屡罚屡犯，正是因为行政处罚罚金远低于从虚假保荐、虚假审计中获取的收益，违规成本低于收益。处罚量刑过轻，不能触及其痛处，这才使得中介机构抱有侥幸心理，敢于背弃职业道德挑战法律底线。
4结论与建议
从对海联讯公司的舞弊动因分析中可以看出，舞弊公司往往出于IPO压力萌发舞弊动机，企业股权结构不合理、内控制度不完善等给舞弊提供了可能性，而违规成本低也是导致财务舞弊屡发的重要原因。因此，为了减少财务舞弊的发生，遵守资本市场秩序，保护投资者利益，在此提出如下建议。
4.1优化公司治理结构
我国上市公司广泛存在一股独大和内部人控制现象。在公司内享有绝对的控制权会让大股东自我意识膨胀，对权势和金钱的贪欲进一步激发舞弊动机。而内部人控制往往导致上下合谋，为财务舞弊提供便利。因此，要改善中国资本市场的财务舞弊问题就必须解决大股东的绝对控制权问题。可以借鉴外国经验，在企业中引入适量的机构投资者或战略投资者，以形成相对制衡的股权结构；增加独董在董事会中的比重，建立由中小投资者提名独立董事的选出机制，使得独董能真正地为中小股东发声；提高独立董事在审计委员会的比例，降低审计委员会被大股东和管理层操纵的可能性，使其能真正履行提高公司财务信息质量的职责。
4.2强化企业内控执行
“为政之要，贵在落实；落实之要，贵在执行。”根据制度要求，每个上市公司都已建设起内部控制制度。但是舞弊案例表明虽然有相关的明文规定但现实中并未能按照规定执行，内部控制制度往往成为一纸空文。因此，要杜绝财务舞弊现象必须从加强企业内控上抓起。首先，强化企业上下的制度观念，确立和加强依法治理企业的理念，任何人都不得凌驾于内控之上，同时增加风险防范意识，使得企业员工真正意识到内控在堵塞管理漏洞、提高企业业绩方面的重要性，由此来营造有利于内控执行的企业氛围；其次，加强对内控的审计和监督，针对内部审计中发现的内控重要缺陷和薄弱环节积极整改，同时积极聘请会计师事务所对内部控制进行鉴证，促进内控制度的有力执行；最后，严明奖惩机制，强化责任追究，对有章不循、屡禁不止的责任人要从严处理。
4.3加大舞弊惩罚力度
对财务舞弊案件的处罚不够严厉不仅影响市场效率，甚至释放鼓励舞弊的信号，导致财务造假屡禁不绝。因此加大处罚力度，提高违规成本是治理财务舞弊的重要措施。其一，针对舞弊公司严格实施退市新政中关于因欺诈发行、严重信息披露违规等强制退市条款，同时加重对公司财务舞弊相关违法人员金钱上的处罚，消除其即使受罚仍可保有因舞弊带来的高额收益的侥幸心理，以从根源上杜绝财务舞弊；其二，加大对未能审慎执业的中介机构的处罚力度，对故意欺骗投资者且造成恶劣后果的行为予以严厉的刑事处罚，以抑制中介机构为自身利益与上市公司合谋舞弊的冲动，促使其独立客观地执业。
作者：梁秀芬 单位：莆田学院商学院
主要参考文献
［1］李志文，宋衍蘅．股权结构会影响筹资决策吗？———来自中国赛格系公司的案例［J］．管理世界，2003（6）：128．
［2］雷光勇，刘慧龙．上市公司会计行为异化：三维治理与监管改革［J］．会计研究，2006（7）：11．
［3］KevinCWChen，HongqiYuan．EarningsManagementandCapitalResourseAllocation：EvidencefromChina’sAccounting-BasedRegulationofRightsIssues［J］．TheAccountingReview，2004，79（3）：645－665．
［4］吴国萍，朱君．“压力”与“机会”导因的财务报告舞弊问题研究———基于证监会处罚公告的分析［J］．东北师大学报：哲学社会科学版，2009（4）：70．
［5］顾德威．审计委员会制度对上市公司会计舞弊治理的有效性研究［D］．天津：天津财经大学，2011