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摘要：随着资本市场上融资方式的不断创新，一种新型的“股权增资”形式应运而生，该种增资形式与常规的股东增资不同的是，在增资协议中一般会附回购条款，即约定增资方在股权增资后每年向被增资方收取固定利息，到期收回本金。本文根据增资协议中约定回购条款的不同，分别探析国开基金等基金公司对被增资方股权增资后由母公司予以回购、由整个合并体系外的单位予以回购和由子公司在以后年度通过减资形式返还增资款的账务处理，以及进一步探析股权关系更为复杂的合伙企业增资的账务处理。
关键词：回购条款；金融负债；账务处理
近些年来，资本市场上融资渠道不断创新。目前比较新型的一种融资方式就是国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）、中国农发重点建设基金有限公司（以下简称农发基金）等单位对公司的“股权增资”，该股权增资又与常规的股权融资方式中股东无需还本付息、共同承担公司经营风险、共享公司经营利润的模式不同，一般在该种股权增资的协议中会约定：增资款每年收取固定利息，到期收回本金；不向增资的目标公司派遣董事会成员，不实际参与目标公司的经营管理活动，对目标公司的各项事项基本上没有决策权。那么，对于收到这种性质的股权增资款如何进行账务处理？目前实务中一些财务人员直接借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”、“资本公积”科目，在合并报表中将国开基金等增资方的款项体现为少数股东权益。笔者对以上账务处理持有异议，笔者认为，对于收到国开基金或农发基金等单位的增资款不能仅仅简单地将其认定为一项权益，而应当根据经济业务的实质在金融负债和权益工具之间进行区分。国开基金等单位的增资款从表面上看是以股权形式投入到目标公司，且工商部门也对增资方的股东地位予以承认，但是深入到该项增资协议的背后，可以发现，该笔增资是要以日后每年支付固定利息，到期回购本金为代价的，并不符合股权投资中属于公司永久性资本的条件，且增资方并不实际上参与公司的正常经营管理，对于经营中的很多事项并不参与决策，实质上就是通常所说的“名股实债”，在进行账务处理时就不能简单认定为其一定是属于股权。
一、附回购条款的增资事项性质分析
对该类附回购条款的增资事项，应当判定其是否属于金融负债范畴。金融负债是一项合同义务，且一般情况下都是需要未来交付给对方单位现金或者其他金融资产，支付的金额或者是期限也都是确定的。一般国开基金或农发基金在投资目标公司时会与该目标公司、目标公司控股股东以及资金回购主体方等单位签订增资协议，在协议中明确约定投资金额，投资期限，持有股权比例，投资回收形式，投资收益率等条款，根据这些条款，一般都是可以确定目标公司或者资金回购主体方存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”,即符合准则中金融负债确认条件的第一条。因此，在目标公司或资金回购方进行账务处理时，应当根据该项增资的经济实质，确认为一项金融负债，而不是权益工具。
二、账务处理
（一）国开基金或农发基金的增资协议中约定不同回购形式的账务处理
案例1：A公司、B公司与国开基金签订增资协议，国开基金以1亿元对B公司进行增资，用作某跨海大桥工程项目建设的资本金。增资前，B公司的注册资本为4亿元，A公司对B公司的持股比例为100%。增资后，国开基金对B公司的持股比例为20%，A公司对B公司的持股比例降为80%。合同约定：本次投资期限为20年，国开基金每年按照1.2%的投资收益率通过现金分红、受让溢价等方式计算投资收益，即每年的投资收益=（国开基金本次增资额+以后追加投资（如有）-已收回的投资本金）×投资收益率；在每个年度内国开基金应当获取的投资收益=该年度的投资收益+以前年度应得未得的投资收益；项目建设期间国开基金投资收益未收取的，国开基金有权在建设期结束后，在17年内连同建设期后的投资收益一并收取。增资后，国开基金不向B公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响国开基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。B公司在收到国开基金后已经办理了工商变更登记手续。
1.国开基金增资子公司，由母公司予以回购
若以上案例中，国开基金此次增资的1亿元将由A公司于20年后的3月30日进行一次性回购。对于B公司来讲，无论以后对国开基金1亿元的本金是如何返还的，其都存在每年（除建设期外）支付固定收益的情况，根据协议约定，该项收益是国开基金的投资额1亿元×1.2%的收益率计算得出。由于前3年属于项目建设期，国开基金暂不收取收益，待建设期满后对以前期间的收益一并收取。具体如何“一并收取”一般公司都会与国开基金达成一致意见，有可能是第4年一次性收取，也有可能在第20年一次收取，也有可能是将收益平均分配在以后17年间。本案中假设B公司通过与国开基金协商后，确认将建设期的利息在以后的17年平均分配，则从第4年开始每年的3月20日B公司需以分红形式向国开基金支付1411764.71元（1亿元×1.2%×20年/17年）收益款；20年总共收取2400万元收益，即符合每年1.2%的收益率。B公司个别报表在进行账务处理时，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融负债的确认原则，将收到的1亿元增资款确认为实收资本，同时在长期应付款中对后续17年需支付的利息予以折现（折算过程略），折算为到本期末利息金额为20886951.88元（利息支出折现），并同时确认资本公积——资本溢价-20886951.88元。上述B公司的会计处理可能导致B公司个别报表层面的资本公积出现借方余额。此处资本公积的借方发生额反映了这样一个事实：国开基金的出资名义上是“股权投资”，但最终要从被投资的B公司直接取回一部分，即会计上可以认可的权益增加额将小于名义出资额。A公司单体报表在进行会计处理时，应将该合同约定的回购投资的义务确认为一项负债，即需要将20年后要予以回购的1亿元款项按照折现值确认为一项长期应付款，同时增加本公司的长期股权投资。
2.国开基金增资子公司，由合并体系外的单位予以回购
若以上案例中，未来的回购不是由母公司完成，而是由母公司的主管机构当地的市国资委进行回购，则对于母公司来讲，其没有在将来以确定的金额支付现金的义务，也就不存在未来的负债。这种情况下，母公司的股权被子公司新增的一个少数股东进行了稀释，母公司自身账务上不用处理。对于子公司来说，未来无论是母公司回购还是市国资委回购，其都承担每年向国开基金支付固定收益的责任，即子公司的账务处理与案例1中的基本一致。在A公司编制合并报表层面时，应当将国开基金作为少数股东在合并报表中进行相应的账务处理，本公司只确认子公司80%的净资产，对子公司净资产的20%作为少数股东权益，即对以上子公司增加的净资产做如下抵销。
3.国开基金增资子公司，子公司以减资形式返还增资款
若以上案例中，各方在协议中约定国开基金的增资款在20年后由子公司通过减资的形式予以返回，则母公司单体报表也无需进行处理，子公司在收到增资款时应当将该笔款项确认为一项负债，后续支付利息按照案例1处理，同时为了满足工商部门要求的国开基金对本公司拥有股权的法律形式，在办理工商变更登记后应当确认实收资本和资本公积。合并报表中，该项国开基金的增资款也是体现在长期应付款中。
（二）合伙企业增资的账务处理
国开基金或农发基金的增资总体还是比较简单，因为其不存在着复杂的股权关系，只是单纯目标公司接受增资。实务中经常还会遇到更为复杂的“名股实债”案例，一般是母公司（作为劣后级有限合伙人）与另外几家资产管理公司或基金公司（含有限级有限合伙人和普通合伙人）等成立有限合伙企业，该有限合伙企业再投资于母公司下属子公司。这种情况下，由于该合伙企业的股权中有母公司，同时原母公司控制的子公司又新增该合伙企业为股东，母子公司以及增资方的股权关系就更为复杂。案例2：甲基金管理有限公司认缴500万元（占比0.52%）作为普通合伙人，乙资产管理有限公司认缴76000万元（占比79.58%）作为优先级有限合伙人，母公司认缴19000万元（占比19.90%）作为劣后级有限合伙人，共同成立A有限合伙企业，合计认缴9.55亿元。乙作为优先级有限合伙人每年以固定收益率优先从合伙企业进行分配，母公司劣后分配，甲作为普通合伙人不参与分配。A有限合伙企业成立后将有限合伙人的投资款全部投资于母公司原全资子公司B用于某高速公路的建设，并约定不能用于其他投资。投资后，A有限合伙企业占B公司25%的股权，母公司占比75%。同时，乙与母公司签订转让协议，拟将其持有合伙企业的79.58%转让给母公司，并在合同中明确约定：（1）目标份额转让价款以转让方（乙）向有限合伙实际缴付的出资款为基础计算。（2）转让方（乙）向有限合伙缴付的出资额以转让方实际缴付金额为准。（3）转让方（乙）持有目标份额期间，受让方（母公司）2020年12月31日前向转让方支付5000万元，2021年12月31日前支付转让价款3亿元，2022年12月31日前支付转让价款4.1亿元。此外，本年母公司已经向有限合伙企业实缴出资0.4亿元，转让方（乙）已经向有限合伙企业实缴出资1.6亿元，剩余款项将在下一年度继续投资，B公司将收到的2亿元中0.5亿元增加为实收资本，1.5亿元计入资本公积。在上述案例中，母公司与其他合伙人设立的A有限合伙企业唯一的投资项目为母公司的子公司，无其他投资项目。母公司作为劣后级有限合伙人，参与控制对其的经营管理、对外投资以及相关的其他重大事项，对其享有可变回报，享有或承担其可变回报的权利或风险，因此，该有限合伙企业实际上受母公司控制，母公司应当将其作为结构化主体纳入合并范围。同时，乙出资的款项未来是要由母公司进行回购的，实际上对于母公司来讲也构成了一项金融负债。因此，站在母公司整体合并角度，原先的子公司以及新设的A有限合伙企业纳入合并范围，通过各项合并抵销，最终将乙投入的1.6亿元确认为一项长期应付款，以上案例可以简化为下述分录：A有限合伙企业先将乙的款项作为负债，将投资B公司的款项作为可供出售金融资产。经过以上合并抵销，在合并报表中最终体现为对乙的长期应付款1.6亿元。
作者:黄晨慧 单位:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)浙江江南分所