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在资本市场中，财务尽职调查在整个兼并收购交易中起着非常重要的作用，关系到交易的成败。本文站在收购方财务尽职调查团队的立场，从微观角度总结在财务尽职调查时应关注的一些重点难点，为收购方降低估值风险和整合财务风险提供参考。
一、并购战略方面的财务风险控制
兼并收购是企业比较特殊的投资活动，往往与企业的发展战略密切相关。《并购制胜策略：实用并购规划和整合策略指南》一书中指出将战略分析与尽职调查结合的重要性，即并购方要严密监控交易前的战略分析，尤其是初步尽职调查，如果执行不到位，会阻碍交易的成功进行。兼并收购是企业发展战略的产物，对一些企业来说，兼并收购可能是其某一年度日常经营中偶发性投资行为，也可能是其经常性投资行为。因此，企业应根据自身的发展战略组建适宜的尽职调查团队，在聘请专业尽职调查团队时，要根据战略的重要性、兼并收购项目的重要性等多方面因素，在聘用的时间点、专业性、费用等等方面进行权衡，谨慎聘请专业机构为兼并收购助力。
二、资产负债方面的财务风险控制
对标的合理准确的估值要在标的提供的财务数据基础之上进行，如何夯实标的财务数据的有效性、真实性是关键一环。然而，在财务尽职调查过程中，能获取收购标的资料非常有限，调查手段也比较局限，或观察、或访谈、或分析，财务尽职调查的时间通常都是比较紧凑，要对收购标的三年一期的经营成果、财务状况和现金流量做全面的调查难度较大。因此，要采取抓大放小的策略，着重调查会引起重大财务风险的关键指标。首先从标的资产、负债着手，挖掘会影响标的净资产的不利因素。
1.资产的有效性
财务尽职调查过程中，对于流动资产有效性的核查，除一般审计应关注的重点之外，应重点进行减值测试。（1）在进行存货跌价准备测试时，要结合盘点进行。通过对重点存货的盘点，观察其是否存在、是否有毁损、变质、经济性价值性几何。其次，要根据不同存货类型，结合当期最新的市场价格、企业所处的行业标准，重新确认其可收回金额。（2）核查应收账款坏账准备计提是否充分。一方面，要根据标的所面临的经营以及行业环境，判断其制定的会计政策是否合理，历史坏账准备是否计提充分；另一方面，要特别分析在收购后，因经营管理团队的变化，与上下游合作伙伴的合作关系发生质变的可能性，应收账款回款率降低的幅度会有多少，标的坏账计提比例是否依然合理，在估值时是否需要进行相应的调整。（3）其他应收款坏账测试，重点核查大额其他应收款的形成过程，看是否存在大额的个人借款，是否属于费用化的无发票的往来款，是否需要单项计提坏账。（4）非流动资产的有效性，主要关注固定资产、无形资产等资产权属问题、减值问题。权属问题可以借助法律尽职调查的结果，重点关注产权是否存在瑕疵，是否存在难以解决的纠纷、是否存在抵押担保情况。而固定资产、无形资产减值问题，一方面，通过盘点观察了解分析是否存在陈旧、过时等减值迹象，是否已无法产生经济价值；另一方面，要借助资产评估师进行评估，在实务兼并收购中，主要结合收益法对固定资产进行评估其未来产生经济效益能力，确认可收回金额，与账面价值进行比较，确认其是否存在减值。对于在建年头较长的在建工程，也可能存在减值迹象，要结合资产基础法和收益法评估其可收回金额，与账面价值相较，确认是否存在减值。
2.负债的真实性
对于收购标的负债的财务尽职调查，重点关注其真实完整性，此类财务风险较为隐蔽，是财务尽职调查中的难点。在财务尽职调查过程中，要尽量收集获得收购标的重大的经济合同，包括但不限于重要已执行的销售合同、重要已执行的采购合同、长期未结算的预付款项涉及的采购合同或者此预付款形成过程的相关凭据、应收款项涉及的销售合同等重要的经济合同。通过了解其执行情况，访谈相关的业务人员、了解标的公司的奖励政策，结合其历史人工支出等，了解并分析标的公司是否存在未执行的对业务人员的重要奖励，即存在重要的未计提的应付职工薪酬；是否有亏损合同、是否存在职工薪酬纠纷等等或有负债；预付款项中是否有应转未结转的成本等等，从而夯实标的所面临的重要负债财务风险。
三、财务规范方面的财务风险控制
在一些重大的上市公司兼并收购项目中，也要重点关注标的企业的财务规范性。若收购标的财务核算不规范，也可能会导致收购方在收购后面临较大的财务风险。
1.收入确认、成本结转规范性
在财务尽职调查时对标的销售业务各环节的关键人员进行访谈，对其销售业务流程进行了解，并将其与现有收入确认条件、准则所述收入确认条件，三者进行对比分析，确认标的企业销售收入确认是否合规，是否存在提前或延迟确认收入等不规范情况。与此同时，要根据存货的不同类型，结合采购、存货进销存以及销售流程，交叉验证预付款中是否存在应确认存货而未确认款项、成本结转时点与收入确认不相匹配、产品毛利异常，确认成本结转是否完整、合理、合规。
2.税收合法合规性
税收财务风险通常比较隐蔽，若标的收入确认、成本结转不规范时，面临增值税以及企业所得税方面的税收风险可能性会更大。从税法的角度来说，增值税纳税义务时点与企业会计上收入确认时点有交叉但并不是完全一致。在财务尽职调查时，应了解企业现行的销售模式，据此判断其现行的增值税纳税义务时点是否与税法规定相符、增值税的计提是否充分完整。所得税方面，除了将收入、成本不合规因素做纳税调整之外，也要重点关注税法与会计法规定不一致之处，核查标的纳税调整是否确认正确，暂时性差异和永久性差异事项是否正确区分，从而确认所得税是否合法合规。此外，兼并收购税法是一门学问，最难理解和适用，雷霆（2015）在《企业并购重组税法实务：原理、案例及疑难问题剖析》一书中，理论联系实际，以大量的实务案例剖析了兼并收购疑难涉税处理。在实务中，应根据交易实际情况应提前进行筹划，避免企业承担较重的额外税负。
3.资本化规范性
核查标的企业财务规范性，需关注资本化的规范性程度，比较典型的是在建工程不规范列支及转固。比如：试生产时间太长，费用和亏损都计入在建工程、工程建设期间将不属于在建工程的支出计入在建工程、将固定资产改良支出拼凑至在建工程项目中、工程建设期间工程材料采购领用不规范，导致同类型厂房价值出现偏差、工程签证结算没有合理的依据、有的工程拖了好多年找理由不结算继续挂账。在财务尽职调查时，若有重要的在建工程，要取得在建工程合同台账、抽取大额的施工单位进度结算付款凭证、材料采购付款凭证、材料领用入账凭证、在建工程转固凭证，核查是否存在上述不规范行为，核查其规范性。其次，若存在贷款，也要检查其合同中有无约定或实质使用是在建工程专项贷款还是一般性贷款，其利息资本化和费用化确认是否合规，防止将费用化的利息费用资本化。
四、盈利能力方面的财务风险控制
收购标的盈利的可持续性和增长性，是判断其是否值得收购的关键标准，也是难度较大的一项。通过对资产的有效性、财务规范的重点核查后，可以充分挖掘其隐藏的对企业损益产生较大负面影响的财务风险，对企业的历史盈利进行调整。再重新分析调整后的收入、毛利率、成本费用支出，与所处的行业标准进行对比分析，建立模型，与其在行业中所处的地位相比较，从而定位标的企业的核心竞争力。收购方在对对标的历史盈利状况有比较透彻的了解之后，就可以审核其未来3-5年的盈利预测。在这一环节，要把重点放在预测收入的审核上。首先要分析其预测收入、预测毛利率的合理性，要获取标的在手订单、尚未执行完毕的销售合同，挑出那些有重要不确定性、毫无依据、超出以往历史业绩最高水平、远超于行业平均水平的预测数据。在将预测收入锁定在合理的水平之后，再进一步核查其所涉及的各项成本、费用支出是否与历史水平相符、超过历史水平的支出是否合理。在对标的历史和未来盈利预测审核完之后，标的盈利的可持续性、增长性水平就显现出来了。
五、现金流量方面的财务风险控制
企业中的价值创造最终可以定义为资本提供都可用的风险调整后的净现金流，价值不可避免地可以追溯到现金流。现实中不乏表面效益好，实则靠大量应收款堆积支撑出来的但符合现行会计准则规定的会计利润，现金流入少，资金链比较紧的标的。因此，现金流量是兼并收购时不可忽视的核点。在财务尽职调查时，除了将常规的流动比率、速动比率、现金流量保障倍数与行业平均水平进行比较分析之外，要将汇票周转因素折算进行考虑，不仅要分析直接的现金流入和流出，也要将银行承兑汇票、商业承兑汇票等有资金周转功能的流入和流出纳入其中进行分析；不仅要对比分析主要客户和供应商的账期，也要对主要客户回款和供应商付款中现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票比例进行横向和纵向的对比分析。这样，可以比较全面的探查标的的资金来源和资金支出，探析标的造血能力、资金掌控能力、偿债能力，确认其在满足公司内部资本支出和营运资金需求后的资金的富余水平，从而对控制现金流量财务风险起到更好的效果。
六、协同效益方面的财务风险控制
在《并购估值：构建和衡量非上市公司价值》一书中举例说明了在企业估值时协同效益调整的问题，调整因素有薪资、董事酬金、遣散费、交易费用、收入增加额、销售费用的节省、经营支出的削减等。在实际兼并收购时，由于现场财务尽职调查时间有限，可以从以下两方面进行重点把握：
1.独立产生效益的能力
标的公司如果是企业集团中的一部分，或者标的资产是标的公司中部分资产，其在以往的日常经营过程中可能依赖于其集团公司内部的或者关联公司的资源才能产生效益，在收购后，从前免费使用的一些资源，因其从原有业务原有集团中剥离，可能不会再免费。这一项可能涉及到标的生产经营的各个环节，比如经营牌照、特许经营许可权、经营厂所、运营有形资产及无形资产、营运系统、IT辅助系统、关键技术人才以及其他资产负责表中未体现却对标的生产经营产生重要影响的表外无形资源（商誉、客户关系等等）。在财务尽职调查之时，要通过访谈了解标的经营模式，结合尽职调查团队中业务技术专家的调查结果，模拟出标的运营所产生的各项重大开支，核查其独立性和完整性，并对未独立运行的运营成本进行模拟和合理预估。此举不仅能增加估值的准确性，降低估值风险，还能为日后资源整合提供指引，降低整合风险。
2.资产转移成本
兼并收购会产生资产转移成本。比如：标的与收购方业务系统不兼容所产生转移成本、标的资产核心技术转移成本、关键管理层与收购方管理层融合所产生的摩擦转移成本等等。中介机构能利用其自身的优势为收购方提供专业的服务，在尽职调查过程中，中介机构主要侧重于对收购标的经营情况进行了解分析，由于对收购方了解不够深入，不可避免的对收购后整合成本预估会有所欠缺。但是兼并收购成功后，收购方面临的首要任务就是要将收购标的以最小的代价融入自已麾下，若在收购方在财务尽职调查时不能合理预估这部分代价，会给收购方带来不可预计的财务风险。所以，收购方公司内部尽职调查团队需对其进行重点关注，通过访谈，针对性获取重点资料，建立对比分析模型，先定性比较双方差异，再根据重要性和必要性等指标辅以权重，建立定量模型，再根据市场行情进行估价，最后将其嵌套至估值模型中去，提高估值的完整性。
七、业绩对赌方面的财务风险控制
兼并收购通常会有收购溢价和业绩对赌。如果标的能达预期，业绩对赌将锦上添花。若标的后续不能达预期，业绩对赌将只能是弥补亏损，但这可能将意味着收购方对收购标的投资甚至是商誉存在减值迹象，有必要时需要计提减值准备。在实务操作中，很可能出现需确认的减值损失大于就业绩补偿款确认的营业外收入的情况。从收购方财务报表整个合并层面来看，该兼并收购将会成为一场失败的交易，并恶化收购方财务状况。从某种程度上来说，若是估值准确，溢价就不会太过火，商誉也不至于很离谱，不会在收购一结束的当期，就产生业绩不达标、商誉出现减值的财务风险。预防此类财务风险，归根结底还在于要充分重视财务尽职调查，而不是为了估价而估价，要根据财务尽职调查，对标的进行合理准确的估值，并将估值结果作为决策的重要依据。
八、结语
兼并收购是一项非常复杂的交易，在交易过程中面临的财务风险不确定性较大，稍有不甚，满盘皆输，使收购方付出沉重的代价。交易过程中收购方面临的财务风险也各式各样，收购方需步步为营，尽可能识别出重要的财务风险，合理评估标的企业价值，确保企业兼并收购计划的稳步实施。
作者:李姝婷 单位:三安光电股份有限公司