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并购调查报告范文1
2016尽职调查报告范文一：
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
并购调查报告范文2
2003年11月4日,TCL与汤姆逊签署彩电业务合并重组意向书,共同组建新公司TTE,TCL占六成以上的股份,处控股地位。根据合并重组意向书,双方共同出资4.7亿欧元,成立新公司TTE。新公司将双方的彩电及DVD业务合并在一起,彩电产能达到1,800万台,目标是全球彩电老大之位。2004年8月1日,TTE公司正式在香港注册,公司运营总部设在深圳,李东生出任新公司董事长,公司首席执行官则由TCL集团副总裁赵忠尧担任。新公司拥有员工29000余人,2003年全年彩电共销售1,850万台,居全球第一位。合并后净产值超过四亿欧元,也居全球第一,其在全球有十个工厂,五个研发中心。
TCL本以为能够利用汤姆逊的技术增强自己的国际竞争力,然而TCL集团[4.88 0.41%]公告显示,2004年TCL与汤姆逊的合资公司TTE亏损1.43亿元;2005年TTE亏损8.2亿元。与此同时,TCL的手机业务也从辉煌的巅峰跌落,业绩大幅缩水,其国内市场份额由11%降至5.8%,并在2005年继续下跌至3.7%。2004年,TCL集团的净利下跌了56.9%,年终净利润仅为2.46亿元人民币。随后的两年里,亏损仍在继续,TCL一度深陷退市危机。2006年8月30日,TCL集团2006年半年度财报,指出TCL上半年净利润亏损7.38亿元人民币,亏损同比增加近6.5%。并购后的三年里,TCL损失40亿元。事实证明TCL并购汤姆逊是失败的。对此,集团董事长李东生表示:“主要是TCL多媒体(TMT)欧洲彩电业务拨备和欧洲市场本身亏损所致。
记得TCI在并购汤姆逊的初期,李东升周五的时候赶到法国,准备在周六召开董事局会议。但等他赶到法国连一个董事会的法方人员都找不到,手机也全部关机。因为在法国人的文化中周末就是休息的日子,工作则永远不能打扰私生活。这就是文化的差异,这就是所谓的隔阂。
TCL集团董事长李东生曾坦言:“整合的成功主要取决于文化整合的成功。”对于TCL并购汤姆逊失败的结果,究其原因,有战略、营销、人员配置等方面的失误,但更重要的是文化方面的冲突。以下就TCL最为明显的两大文化,“诸侯分权”和“内部企业家制度”进行分析。
诸侯分权引争端。TCL文化的一大特色是―诸侯分权。李东生向来习惯于分权,他看中业绩,很少过问各子公司的管理细节。这种“分权”文化造就了TCL昔日的繁荣。于是并购后的TCL也延用了这一方法:在薪酬方面采用“底薪加提成”的方式,业绩上升奖励,做不好则换人。而在汤姆逊,员工注重生活品质,重视闲暇时间,认为该工作就工作,该休息就休息。再者,以销售业务为例,法国原定的薪酬水平比较稳定,与销售额并无太大关系。
存在文化差异下的“诸侯分权”带来了两个后果:一是对汤姆逊大量职位进行调整,由TCL派人员担任主要职位,这导致被下调的原法国管理人员高度不满;二是薪酬制度的变动导致法国基层员工满意度骤减。
内部企业家精神受质疑。TCL文化一向鼓励的内部企业家精神,在合资公司遭遇挑战。TCL高管的用人标准是,具有企业家精神、敢于冒险的人。在TCL公司开会,业绩好的部门代表坐在前面,业绩不好的部门代表自动地坐在后排。在这样一种鼓励企业家精神的文化氛围下,培养起了一批管理人员,他们在跨国并购初期,被安排到了新组公司的核心位置。而汤姆逊认为TCL指派的大量“内部企业家”独断专横,像个“土皇帝”。因此带着明显的TCL文化特征的新领导层无法在法国员工面前树立权威。
这样的后果是:一方面当中方管理者按照TCL的方式发号施令时,大量法国员工选择离职;另一方面,中方管理人员开展工作及其困难,导致了忠诚度下降和离职率的上升。
二、我国企业海外并购的现状
(一)海外并购的现状
商务部称近六年来我国企业对外投资增长百倍,从2002年的2亿美元迅速增长到2008年的205亿美元,其中半数用于并购。2009年10月28日在上海召开的“中国产业国际竞争力论坛”鼓励企业对外投资,调整产业结构、推动产业升级、促进产业优胜劣条和兼并重组。进而使企业提高参与国际分工水平,并寻找经济新增长点,打造新的产业竞争力优势。
在国家政策的鼓励及自身实力不断增强壮大的下,我国一批批企业走出去,如海尔在美国福罗里达州投资设厂,联想收购IBM的PC业务,上汽收购双龙,TCL收购汤姆逊等:以及近期炒的比较热的民营企业的收购,四川腾中重工收购通用悍马,浙江吉利收购福特沃尔沃。现阶段中国企业的海外并购有利于企业迅速做大做强。并购不仅有利于增强企业的核心竞争力,还有利于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购这把利剑,将大大节省企业的时间成本,加快企业的发展速度,实现企业迅速扩张的目的。
(二)海外并购的不足
然而企业的并购并不是一帆风顺的,在并购的过程中会出现种种问题。2009年10月28日,德勤了最新调查报告――《中国企业并购后文化整合调查报告》,调查报告显示,尽管并购热潮促进了经济增长,但是60%的企业并购却没有实现期望的商业价值,其中2/3的失败源自于并购后的文化整合。此份调查报告是德勤首次针对十多个行业中的龙头企业。调查报告发现,大部分并购后的企业对文化整合都有较高的关注度,但在对并购交易前后整个过程的文化评估、文化整合计划的执行及评估反馈方面有待改进。
美国学者克普尔和莱布朗德(Cooper & Lybrand)也得出和德勤类似的结论。他们曾就并购的成功贡献因素和失败决定因素对全球100家知名公司CEO进行调查,结果如下表:(括号中数字表明选择该项的人数占被访总数百分比)Cooper & Lybrand 并购的成功贡献因素和失败决定因素调查结果。
从结果可以看出,企业文化的整合对并购成功有很大贡献;相反,管理风格和文化的差异所引发的冲突将是致命的。许多企业过分看重兼并过程中资本、财务、市场、项目控制等指标,却忽略了最本质最核心的要素――原有双方员工是否心悦诚服地认同新的统一的价值观和企业文化。
三、并购中如何控制企业文化整合风险
并购企业可以分别在并购前的文化评估阶段和并购后的文化整合阶段采取措施来控制风险。
(一)并购前详细评估双方企业文化的相容性。
企业在并购前须详尽分析本企业和目标企业双方文化的性质及强弱。可采取如下措施完成。第一,建立工作团队,团队成员包括企业内部的专业人员、管理人员以及企业外部咨询机构的人员。第二,尽量采用结构性的、系统性的评估方法,以避免评估过程中的盲目性和主观性。第三利用环境扫面技术,从目标企业公开发行的宣传刊物及其他渠道中了解目标企业的宗旨、历史、创业者的个性特征、员工甄选标准等信息,从中探求目标文化性质。因为,企业文化的形成和维系有客观规律,一般而言,企业文化形成于企业创业者的经营理念,同时又通过一系列的管理措施加以强化,如雇佣与企业价值观一致的员工。
(二)选择适当的文化整合模式。
1. 文化强加式通常发生在弱文化受到强文化冲击时,强文化能够彻底将弱文化取代。比如海尔的“企业文化激活休克鱼”的理念,在实施兼并过程中,将本企业的优良文化移植到目标企业中去,通过改造目标企业的不良文化到达盘活资产、低成本扩张的目的。
2. 文化融合式发生在两种势均力敌的文化的有机融合而产生一种新的文化, 新文化不同于原文化但依然能够找到原文化的影子。
3. 文化促进式是指强文化受弱文化冲击时在保持原价值观体系的基础上引入新的文化使原文化更加完善。不过这种简单的以文化强弱来选择整合模式显然忽略了其他因素对整合绩效的影响。
并购调查报告范文3
关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
并购调查报告范文4
日前，有关德国耐用消费品调查公司GFK欲收购中怡康、赛诺两大调查公司的消息在坊间流传。尽管涉及此事的三方均予以否认，但传言仍在继续，各界对此事的议论并未结束。
不管并购传言最终能否变为现实，我国家电调查业弊端重重已是不争的事实。而外资的介入或许是推动行业重组、改变企业盈利模式的一条出路。
家电调查公司三足鼎立
据了解，在我国家电调查市场上长期以来形成中怡康和赛诺两大公司竞争并存的局面。两家企业均起步于上世纪90年代初，将市场调查和客户服务的重点均置于家电业。之后，中怡康转向了耐用消费品等多个产业，而赛诺也转向了通信产业。
由于中怡康起步略早于赛诺，且拥有国家统计局的背景，因此在家电领域颇受企业的重视，与国际、国内的诸多大企业都保持着密切合作关系。整体规模和市场影响力要强于赛诺。目前，在政府主导的“中国名牌”、“国家免检产品”的评选中，由中怡康出具的企业市场份额和占比数据是重要的考评依据之一。
而赛诺由于定位清晰，专注家电、电信两大领域，短期内迅速通过专业化优势，成为家电领域的佼佼者。特别是在市场和数据调查基础上，赛诺的分析性报告为其赢得了不少的企业青睐，在家电企业中占据一席之地。
德国GFK公司作为全球性的耐用消费品调查公司，虽然在90年代初进入中国，但真正发展于90年代末。先后在北京、上海成立了分公司，完成了市场调查网络布局。此外，GFK借助其领先的操作手段、规范的运营体系、有效的目标定位，在中国家电终端零售市场上崭露头角，特别是被诸多进入中国的外企看好。其公正性极高的数据成为不少企业进行市场营销规划的重要依据。
近年来，随着我国家电市场的快速发展、步入成熟，企业对于市场数据、行业走势等前瞻性信息出现了前所未有的关注，从而涌现出一批新兴企业进入。慧聪网专门组建了家电行业研究院，而广州赛立信也加大了对家电业的投入力度。
但总体来看，尽管市场格局经历了一些变化和调整，短期内以中怡康、赛诺、GFK为代表的三足鼎立的格局仍然难以撼动，其它企业只能成为市场补遗者。
多弊端牵制产业做大
目前，市场数据调查业务占据了行业50％以上的利润源，也是各家电企业最为看重的。由于市场步入成熟，企业营销转向建立在市场数据基础上做出。同时，数据调查直观反映了行业的走势和前景，成为人们了解家电业的重要手段。
与此同时，家电调查业的弊端却不断显现。家电业各领域的排行榜层出不穷，同样行业甚至会出现3份截然不同的企业排行榜。而少数调查公司的数据报告甚至成为企业炒作、标榜的一种手段。随着越来越多的家电调查公司的出现，在整个家电市场营销环节上，有关企业排行榜和市场地位之争更是乱象环生。
一些调查公司甚至沦为家电企业的附属。为了短期利益，将调查报告与数据演变成了一种圈钱工具，为企业宣传炒作提供包装。在一些企业的新闻会上，国内调查公司的身影相伴左右，倾向性明显的调查报告。于是，国内家电调查公司的公正性和客观性屡受质疑，市场规模多年来增长缓慢，远弱于家电业的增长速度。
重组或是一条突围路
短期内，我国家电调查业要做大做强，必须摆脱目前的发展现状和经营模式，而外资的介入或许是一条有效途径。
并购调查报告范文5
商务部数据显示，截至今年6月，中国非金融类对外直接投资存量超2300亿美元，境外企业资产总额达1.2万亿美元，遍布174个国家和地区。
9月9日，在厦门举行的2010中国企业对外投资与风险管理论坛上，商务部及外经贸专家一致认为，境外并购将成为中国资本全球化的重要形式。同时，他们也提醒说，中国民企“走出去”必须关注国内外政治经济形势的不同与变化，防范风险。
大步“走出去”
中国企业对外投资已到高速发展时期――连续8年，中国对外直投保持着增长势头，年均增速高达48.6％!
2009年，全球外国直接投资下降了37％，而中国对外直接投资却逆势增长6‰，投资净额565.3亿美元，在全球打乍名升至第六位，居发展中国家和地区首位。商务部副部长王超在论坛上指出，由于中国经济在此次金融危机的良好表现，使许多国家更加重视吸引来自中国的投资。这使中国企业对外投资的空间得以拓展，全球化经营的机会进一步增加。
9月7日，联合国贸易和发展会议的《2010～2012年世界投资前景调查报告》也指出，2010～2012年，中国对外直接投资的增长势头令人瞩目，超过德国、英国、法国，成为仅次于美国的全球第二大最具潜力的对外投资国。
“去年全国人均GDP已达3679美元，到2020年，这个数字将达5000～6000美元。而一般说来，当一个国家或地区的人均GDP达到2500～4000美元时，对外直接投资发展增速将超过吸引外资，超过4000美元后，对外投资将高速发展。”对外经贸大学教授卢进勇在论坛上指出。
这意味着，10年后，中国将彻底成为对外投资的现实大国。对此，中国商务部投资促进事务局局长刘作章表示，中国正经历从以“引进来”为主向“引进来”和“走出去”并行的转变，“走出去”是中国企业国际化的必然选择。
海外并购竖民企品牌
在直接对外投资中，比起征地建厂的“绿地投资”，跨国并购速度更快，投资周期更短，因此也更受对外投资企业的青睐。特别是对于民营企业来说，收购国际品牌实现对外投资的同时，也对企业国际影响力的提升大有裨益。
去年中国的海外并购在对外投资中占比仅为31％，与发达国家70％的占比还有一定差距。而今年以来，中国企业在采矿业、汽车制造业、IT产业、服务业和清洁技术产业等领域，陆续都有引人注目的境外并购案例。
在海外并购案例中，民营企业的身影频繁闪现。特别是吉利迎娶沃尔沃。实现技术水平和品牌效应的大幅提升。被视为中国企业参与国际投资的成功范本。
“不过，中国民企海外并购风险大，尤其是品牌收购，企业家别把儿媳都当闺女养。”卢进勇教授提醒说。他认为，并购企业风险大，品牌并购风险更大，别人的好品牌不会轻易拿出来卖。目前中国企业并购品牌仍存四大误区：以为收购品牌定会快于自己培养；把买来的品牌当做主导品牌；以为卖家会把好的品牌与技术都卖给自己；以为买来的品牌，自己可以随意摆布。
同时，民企对海外投资的经验较为欠缺，且资金实力不如国企雄厚，因此风险更大，需更谨慎。此外，中国企业海外投资还面临诸多不确定因素。中国出口信保公司副总经理刘永信说，比如文化差异、他国投资保护等因素。
“一个诱人的项目，也可能意味着相当大的风险。风险评估、可行性评估都不可少，还要寻求政府部门支持。”卢进勇教授为有意投资海外的中国民企支招， “商务部有对外投资国别指南、中国出口信用保险有国家风险报告，民企可借此初步了解投资意向国，然后聘请会计师事务所、律师所开展后续事项。”
看指南评风险学经验
“9・8”期间举行的中国对外投资促进国别报告会暨投资环境说明会上，由中国商务部投资促进事务局组织编写的英国、德国、芬兰、土耳其、芬兰、新西兰等6本对外投资国别报告正式，为有意“走出去”的中国企业提供了权威的投资指南。
对于眼下逐渐兴起的海外投资热潮，商务部副部长王超提醒说，中国企业必须清醒地认识到，一些因素正在加大对外投资的难度：世界金融危机导致的世界经济增长模式调整过程极为复杂，经济完全走出低谷还需相当时间。同时，中国经济也存在一些突出问题。
同时，借鉴先行者的经验也非常重要。例如，中国企业的海外并购常常遭遇目标投资国以安全问题进行阻挠，而避免此类困扰的关键在于“本土化”――出海，就意味着入乡随俗。
并购调查报告范文6
由于餐饮主业遭遇寒流陷入巨亏，2013年以来湘鄂情开始在转型的道路上频频出招。
从湘鄂情并购的公告中，我们能看出它在“赶潮流”。2011年和2012年湘鄂情并购的对象主要集中在餐馆行业。2013年这家公司开始涉足时下热门的影视和环保行业。
不过，从湘鄂情的财务状况来看，目前依靠自有资金完成当前的并购计划并不现实。此外，记者发现，其并购对象之一中视精彩仅靠六部电视剧支撑全部营收，未来盈利能力令人怀疑。
餐饮主营巨亏5.6亿元
湘鄂情2月27日晚间的2013年年报显示，公司2013年实现营业收入8亿元，同比下降41%；实现净利润-5.64亿元，同比下降789%。
对于2013年公司的业绩表现，年报是这样描述的，“2013年是公司历史上亏损最为严重、经营最为困难的一年。”
公司称，报告期内，面对公司酒楼业务严重亏损的局面，公司及时对酒楼经营政策进行调整，对于亏损严重扭亏无望的部分门店进行了关停，团餐快餐业务保持了平稳增长。
湘鄂情此前一直定位于中高端酒楼业务。而自从2012年底中央“八项规定”政策出台，实行厉行节约、反对浪费的规定后，公司高端餐饮受到重创，2013年陷入历史上最为严重的亏损中。
从主营业务收入的分布地区来看，北京、上海和湖北是2013年公司营业收入最高的三个地区，分别为4.24亿元，1.73亿元、0.94亿元，同比降幅均超过40%。
银河证券分析师周颖认为，“2013年～2014年间公司餐饮主业仍在进行持续调整：一方面大幅降低酒楼消费水平；另一方面，继续加强快餐团餐业务。目前公司已经获得高铁、民航配餐服务资格，未来将逐步开展配餐业务。”
今年三宗并购超6亿元
湘鄂情2013年开始并购中昱环保、晟宜环保两家公司，进军环保业。2014年开年后，公司又收购了天焱生物、中视精彩和笛女影视等公司股权，染指生物环保和影视业。
受并购消息影响，二级市场上，湘鄂情今年以来股价震荡上行，其年初至今涨幅近30%。
由于收购资产的盈利能力存在不确定性，其中风险不言而喻。
此外，公司并购资金也是捉襟见肘。年报显示，公司2013年末货币资金仅为0.82亿元，应收账款也仅0.44亿元，两者合计仅为1.25亿元。
仅2014年上半年收购天焱生物和笛女影视的价格就超过6亿元，这几乎是公司账面可流动资金的5倍。
显然，以目前湘鄂情的财务状况来看，以公司自有资金很难支撑2014年的并购项目。
中视精彩靠六部电视剧支撑营收
目前并购的项目中，唯有中视精彩没有给出最后的并购价格。在中视精彩《未来三年发展战略规划（草案）》中提到，一家上市公司出资不少于3.6亿元，收购中视精彩51%的股权。
据悉，中视精彩主要以拍电视剧为主。电视剧业务收入来源有播映权的转让和版权销售。
2013年，中视精彩营业收入6807万元，同比增长196%；净利润达到1348万元，扭亏盈利，同比增长271%。而这些收入全部来自于六部电视剧，分别是《莞香》、《楚汉争霸》、《麻姑献寿》、《猎天狼》、《天仙配后传》和《先锋1931》。其中，《天仙配后传》贡献的最高，达到2912万元。
我们将其与光线传媒的电视剧业务进行了对比。2013年度光线传媒投资发行并产生收入的电视剧有《天狼星行动》、《四十九日》、《乱世书香》、《抓紧时间爱》、《红酒俏佳人》、《精忠岳飞》，获得收入7037万元。
对比可知，中视精彩的电视剧经营能力和光线传媒旗鼓相当。和光线传媒投资出品的电视剧相比，在主创团队和播出平全不占优势的情况下，中视精彩如何能在电视剧的营业收入上和光线传媒旗鼓相当？
对于中视精彩营业收入的问题，记者采访了中视精彩的监事王华莹，她表示董秘现正在韩国出差，要等董秘回国后才能答复记者。
中视精彩的财务尽职调查报告显示，公司2014年的预期营业收入将近3亿元，净利润达到5236万元，将是2013年营业收入和净利润的4倍左右。其中《楚汉争雄》的营业收入贡献最多，达到1.05亿元，占营业收入的三成。
