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董事会换届履职报告范文1
一、出席会议情况
(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下:
内容董事会会议股东大会会议
年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----
(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常
会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
二、发表独立意见情况
(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见:
1、关于公司对外担保情况:
公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
2、关于内部控制自我评价报告:
公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所:
立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
4、关于高管薪酬:
公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗
位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见:
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的
审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交
年第二次临时股东大会审议通过。
(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见:
1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地
控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
3、关于董事会换届选举
本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》
的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事
会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合
法有效;
本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、
彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;
本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意
提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。
因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。
(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见:
已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤
桂、鲍臻涌、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员
的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘
任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会
聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻涌为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张
贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。
(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见:
本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。
三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况;
董事会换届履职报告范文2
股权结构上看，除了国有企业，中国还有很多数量的私营企业，他们多数是家族企业，其中均有所占股份较多的大股东。而还有一种类型的企业，是像民生银行这样成立之时就以民营经济持股为主、股权又相对分散的公司。目前，民生银行是一个产权清晰的股份公司，在其上市以后股权更加多元化（目前股东数超过100万），是一个比较典型的公众公司。
股权结构是影响公司治理模式的重要因素，它从根本上影响到公司控制权的配置、公司治理机制的运作等各个方面。民生银行作为全国首家以非国有企业入股为主、股权相对分散的股份制商业银行，其创立本身就印证着上世纪末那一个风起云涌的时代，其公司治理的发展轨迹对于中国很多商业机构来说具有借鉴意义。
历史的烙印
民生银行于1996年在北京成立，成立伊始，公司创立者对公司治理的基础便十分关注――在股东结构设计上，民生银行股权多元化，其股权集散度相对合理，既分散又相对集中（相对集中于前十大股东），不存在控股股东，“大股东控制”这一问题在民生银行从开始便没有存在的基础。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利;一直把风险管理作为董事会建设和公司治理的重点工作，很早就聘请普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，在信息披露方面与国际接轨;成立之时就设立了外部董事制度，注重发挥专家作用。
“最早的这些主要公司创立者，具有长期的商业经验,他们从建立全新的现代银行制度出发,借鉴国外公司治理和现代企业制度的先进理念，自觉地、本能地实施了构建现代公司治理机制的一些举措，但这些与国际公司治理准则的先进标准相比尚有不小的差距，当然这与我国现代企业制度建设的整体进程密切相关。”民生银行董秘毛晓峰这样对记者说。
这种对自我的重新审视和认知在民生银行似乎时时可以看到。民生银行给记者提供的资料中便提到:民生银行初期的外部董事更主要的是发挥专家咨询和顾问作用，当时的外部董事制度与现在的独立董事制度相比，外部董事的作用相对有限，但在公司治理中也发挥了独特的积极作用。
毛晓峰同时介绍说，从民生银行创立开始就聘请国际会计师事务所，这件事情本身对银行的治理所代表的意义是重大的，它有助于促进提高公司治理水平。包括设立外部董事制度，都是公司早期创立者出于建立现代银行制度的一种自觉的或本能的认识。公司创立者认为，民生银行在一开始的时候就应该学习和借鉴别人的成熟经验。
谈民生银行公司治理曾经的历史阶段，记者想到的是另一个名词――“企业家精神”， 当中国社会处在快速发展和重大转型的时期，企业家作为一个群体，他们勇于创新，勤于学习，他们从顺应时势，到如今创造时势，民生银行的公司治理发展正是在创业者们的探索中逐渐明晰起来，最早的创业者以其企业家的素质奠定了民生银行完善法人治理结构、提高公司治理水平的基础，是以此后方能“天地一时，无比开阔”。
“形似”到“神似”的蜕变
民生银行在公司治理方面逐渐走向“形似”的时候，正是外部环境发生重大变化的时候，监管部门开始大力推动一系列公司治理方面的法规制度，这个阶段与中国大多数公司所经历的过程基本上一样。
在证监会、银监会等监管部门的推动下，民生银行领导层通过不断学习，逐步深化了对现代公司治理内涵的认识，并根据监管部门提出的要求采取措施不断完善公司治理框架，优化公司治理结构。但如何使公司治理机制从‘形似’走向‘神似’，依然有许多方面工作有待深化。
2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效”和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。时至今日，毛晓峰对记者说，“以新一届董事会成立为标志，民生银行开始进入了形神皆备的治理阶段。”
目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。新一届董事会围绕建立高效透明的董事会这一目标，采取许多有效措施进一步改进公司治理机制，比如强化制度建设、创新专门委员会运作模式、充分发挥独立董事作用、建立多渠道信息交流平台、加强董事内部培训、强化战略管理职能、建立董事自律约束机制等。
专家治理目前在民生银行深入人心， 6名独立董事的专业结构和从业背景被极为看重，记者看到民生银行的相关资料中说明，6名独立董事分别是1名审计专家、1名法律专家、1名宏观经济学家、2名金融专家、1名人力资源专家。
民生银行还首创独立董事上班制度，比如民生银行规定独立董事每月上班1－2天，并为独立董事安排专门的办公室和办公设备。独立董事上班工作主要是研究所属委员会的工作事项，研究确定委员会提出的议案，制定相关制度等，并可约见管理层，听取管理层的工作汇报。董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。
根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。
在强化董事会专门委员会职能作用方面，民生银行进一步明晰了对董事会专门委员会授权,细化了委员会的工作程序，加强了委员会工作的计划性。根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。
由“形似”到“神似”，民生银行从新一届董事会开始，其公司治理实现了质的变化，毛晓峰在与记者交谈中一直强调董事会运作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。记者了解到，民生银行董事会制定了《五年发展纲要》，并据此每年编制董事会工作计划，通过规划统一思想;通过修订《董事会议事规则》等制度，进一步明确董事会议事方式、规范议事程序，提高董事会决策效率，还增加了“非决策性会议”制度等，制度建设为行动提供了保障。
“所谓管理的技巧，包括制度上的完善，像独立董事的上班制度，董事会的信息沟通制度，另外像如何充分发挥董事会办事机构的功能等等，这些一系列的具体举措，都是管理上的技巧，我们的董事会会议的决策性与非决策性的划分也是一种技巧，细节要做好。”毛晓峰说。
沟通的关键作用
在沟通机制的问题上,民生银行有非常详尽的考虑。以往众多的案例表明，缺乏足够的信息，信息不及时、不对称是影响董事会及各部门履行职能的重要因素。董事会议案的讨论和决策都需要信息沟通的及时和准确。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，包括完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度;搭建了信息交流平台，编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而加强了董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通。另外民生银行还组织专门委员会进行内部调研与座谈，设立董事会非决策性会议等。
“信息沟通交流制度的建立，特别是董事会、管理层、监事会之间的沟通机制，怎样做才能够更有效？这是中国上市公司都可能遇到的一个问题。”毛晓峰表示，“民生银行到目前为止也正在不断的探索之中。决策事项的信息沟通――包括决策前、决策中、决策后的沟通渠道、频率以及人与人之间的沟通效果。我们为此编辑了《董事会工作通讯》，除此之外还有几个平台，包括会议的平台、办事机构的沟通平台等等――董事会和监事会之间，董事会和管理层之间的沟通，有的时候就包含着办事机构之间的沟通，也都是人与人之间的沟通，沟通的关键在于信息传递的及时性、准确性和充分性。通过有效沟通，促进提高科学决策水平和决策效率。”
记者问及民生银行董事长如何协调组织董事会高效运作时，毛晓峰介绍说，民生银行董事长董文标就是一位行里行外的协调者――董事会成员之间的沟通，董事会与经营层之间、董事会与监事会之间、董事会各个专门委员会之间的协调等等，董事长是方方面面意见的总结者、协调者;毛晓峰特别指出，民生银行董事会核心领导层尤其董文标董事长注重董事会制度建设和战略管理、强调决策信息沟通、鼓励董事充分发表意见、加强董事业务培训、重视投资者关系管理、倡导民主和谐的决策机制，这些都有利于董事会高效运作。
记者记得董文标曾说过，民生银行的强大，首先在于董事会的强大。毛晓峰表示说，“董事会强大的前提在于董事长、副董事长、专业委员会主席以及全体董事具有高度的责任感，能够自觉地忠实地履职尽责，董事会高效运作的关键在于董事会与监事会、核心经营管理团队、独立董事及外部监事分工协作、相互促进，充分发挥各自职能作用。这其中方方面面的协调很重要，这就需要沟通，为此我们建立了很多沟通机制，确保信息的公开公正公平，从这一点来说，董事会运作的‘透明’与‘高效’是相辅相成的。”
“技术含量”力促治理提高
民生银行董事会从完善制度建设走向运作高效，有其自身内在的驱动力。民生银行董事会有着市场化的气质，随着中国市场经济建设进程的不断深化、宏观经济形势的变迁以及监管部门的引导与推动，市场化的概念已经融入到民生银行董事会的血液中。自觉完善制度建设，提高公司治理水平，正是民生银行自身发展的需要。
