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有限责任公司章程范本范文1
有限责任公司章程对股东的股权转让作出限制性规定在实践中产生了很多争议，实际上这涉及到公司法与公司章程的界限问题。公司法的强行性规范是公司法对公司章程的第一层界限。而作为公司法规范之一，任意性规范内含公司法的基本精神和立法原意，任意性规范并非完全“任意的”，同样具有“强行性因素”。任意性规范中的“强行性因素”与“非强制性因素”的界限事实上构成了公司法与公司章程的第二层界限，公司章程的“另行规定”不能超越这二层界限。司法机关在判断有限责任公司章程中对股权转让的限制条款的效力时，应当结合具体情况注意这两层界限。
关键词： 公司章程；强行性规范； 任意性规范
一、提出问题
2006年开始实施的《中华人民共和国公司法》是在对1993年的《公司法》的大面积修改的基础上出台的。公司法修改的特点之一就是大幅增加了任意性规范。公司法中任意性规范的实现，需要通过公司章程机制。公司法修改的另外一个特点是强化公司章程的自治功能，全方位地赋予公司更大的自治空间。＼+①通过新旧《公司法》的对比，不难发现，新《公司法》经常出现“可以”、“公司章程另有规定的除外”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”等字句，可见立法者赋予了股东更大的自治权限，扩大了公司自治的范围。同时，公司法也增加了司法介入公司运作的空间，在为公司的运作“松绑”的同时，加强了对公司的监管，许多矛盾即由此而生。
实践中出现许多关于此类的争议，如新《公司法》出台之前的上海申华实业股份有限公司因为公司章程中规定的不同于公司法的增补董事的规定而引起的争议、大港油田入主爱使股份的争议等，都涉及到公司章程的“另行规定”。诚然，这些规定是根据公司法所授予的权限进行“另行规定”的，但这种“另行规定”是否是无限制的，公司法在赋予了“另行规定”的权限后是否意味着对公司章程的规定放任不管，从司法实践来看，显然不是。由于新公司法中赋予公司章程另行规定的地方很多，本文只就有限责任公司的公司章程对股东的股权转让的“另行规定”进行论述，探讨公司章程与公司法的界限。
实践中，由有限责任公司章程对股东股权转让作出限制性规定所引起的争议主要包括两大类，一类是关于股东资格的继承的问题，如有些公司章程规定自然人股东死亡后，其合法继承人不得继承股东资格，或是可以继承股东资格，但只能继承原股东的部分权利，如可以出席股东会议，但不能投反对票，只能投赞成票。另一类是关于对股东狭义股权转让的限制，又分为有条件的限制转让、禁止转让以及强制转让，公司章程中规定股东不得将股权转让给股东以外的第三人，或者规定自然人股东在离职后，必须将其股权强制转让给其他股东或者由公司强制回购或者强制转让给职工持股会等公司机构等。
从司法实践的一系列判决来看，法院对这些因公司章程限制股权转让而引起的纠纷并非是始终如一的态度，甚至是不同的法院对相似的案件采取不同的态度，如对股权继承的态度就不一。这固然有具体案件情况不同的因素，同时很重要的一点是对于有限责任公司章程对股权转让的限制程度并没有形成统一的认识。从新《公司法》的规定来看，对于有限责任公司章程可以对股权转让作出限制这点是没有异议的，公司法第三章赋予了公司章程充分的“另行规定”的空间。但对于这样的“空间”的范围并没有作出规定，公司章程“另行规定”的“空间”是否可以扩大到公司法的“内置空间”？具体的说，公司章程“另行规定”的边界在哪，司法实践中面对此类案件应当如何操作？
二、历史演进视角下的公司法与公司章程的关系
股权转让并非任意的，根据公司法第三章第72条到第76条的规定，公司法通过对股东优先购买权的规定，在一定程度上构成了对有限责任公司股权转让的限制。在《公司法》“另行规定”中授权有限责任公司章程对股权转让作出限制，是有限责任公司章程对股权转让作出限制的合法性基础，探讨“公司章程”的界限，首先应该明确公司章程的性质，进而明确公司法与公司章程的关系。
关于公司章程的性质，主要有两种学说——“自治法说”和“契约说”。“自治法说”是大陆法系国家公司章程理论的通说。该说认为，公司章程是公司股东为规范公司组织形式和行为准则而订立的书面法律文件，是公司股东为了经营和管理公司而给自己制定的法律。公司章程不但约束制定章程的设立者和发起人，而且也当然约束公司机关及新加入公司组织者，因此具有自治法规的
性质。＼+②“契约说”也被称为“合同理论”，是英美法系关于公司章程理论的通说。“合同理论”是与“公司合同理论”相对应的。“公司合同理论”，也被称为“公司法上的合同自由理论”，其认为依据企业的新古典经济学，公司仅仅是在股东、董事、经理、债券持有人、雇员、债权人、供应商和顾客之间的合同组合而已。国家仅仅提供给当事人标准合同文本，以及提供实施这些合同关系的机制。＼+③而公司章程的“合同理论”认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同，是股东之间在平等协商基础上就设立和运行公司的权利和义务达成的文件，是股东自由意志的体现。＼+④应该说两种学说各有其法律文化和历史文化背景，暗合了大陆法系和英美法系的特点，“自治法说”其实是公司章程的制定是根据成文的公司法的规定，而“契约说”则符合英美法系经验的逻辑。
无论是公司法还是公司章程，甚至是公司这个概念，都是舶来品，在我国本土的历史语境下是没有其根源的。探寻西方国家公司与公司法的起源，从公司法的历史演进来看，我国与西方国家存在不同之处。我国历史上更多地处于农耕文明，而西方国家事实上处于一种商业文明，这从公司与公司法的关系中即可以看出来，公司最早诞生于古罗马时期，公司的设立经历了自由放任到特许主义到准则主义的演进路径。某种程度上，可以说是先有公司或者类似公司的团体，进而在长期的历史演进中，根据既存的公司设立中的行为，完成由行为到惯例到规则的演变。这是西方发达国家处于商业文明社会的历史背景下一种必然的演进路径。
而我国长期处于农耕文明，商品经济并不发达，因此在一定程度上也缺乏公司存在的土壤。在我国是先有公司法，进而根据公司法产生公司，我国的公司一定程度上是公司法创造出来的产物，缺乏西方式的公司的历史基础。公司法对于公司的意义一定程度上是规范意义上的。
以中西方公司法与公司产生的先后关系为视角，作为代表公司自治核心的公司章程，其与公司法的互动中也自然有不同的关系。公司章程的“自治法说”和“契约说”本质上是基于各自公司法治文化背景下的对于公司章程的性质及公司法与公司章程的关系的一种逻辑解释，对于西方国家的公司法理论自然有其合理性。然而如上文所述，我国是公司法推动公司的产生。公司自治的空间取决于公司法授权的范围，当公司法有较少的“另行规定”时，公司的自治空间较小；当公司法规定较多的“另行规定”时，则公司章程的自治空间较大。公司章程完全是根据公司法的授权制定，因而公司法一定程度上是公司章程的“非典型上位法”，公司章程存在的合法性来源于公司法，其自治空间来源于公司法的授权。因此，公司章程“契约说”虽然符合西方国家主要是英美法系国家的实际，在逻辑上可行，但却不符合我国历史演进中的公司法与公司章程的关系。因而，在分析我国公司法案例中必须注意到我国与西方国家在公司法与公司演进中的不同秩序，而这种不同次序对公司法与公司章程的关系的分析，具有一定的意义。
三、强行性规范与任意性规范——公司章程的二层界限
理论上，学界根据不同的标准，将公司法规范划分为许多种，但无论如何划分，对于公司法来说最重要的划分是强行性规范和任意性规范。
公司法实际上是包含着强制性规范、同时存在一系列任意性规范空间的规范体系。很难从某一具体的条文划分哪条是强制性规范，哪一条是任意性规范。学界的通说是公司章程的规定不得违反法律的强行性规范、不得违反行政法规的规定。初看起来是没有问题的，不得违反行政法规的规定也是很容易判断的，问题的关键关键是法律的强行性规范。对于任意性规范，法律允许当事人以意思自治变更法律的相关规定。而对于强行性规定则不允许当事人任何形式的变更。
学界争议公司法是任意性规范还是强制性规范居多，有的学者认为公司法属于强行法，总体上呈现强制法的特征，当事人不得随意变更。有的学者依据“公司合同理论”，认为公司法是一套标准的合同，公司法的作用在于为股东之间缔约提供一份标准的合同范本，股东之间可以选择适用公司法这样的标准合同范本，也可以根据自身的需要，重新创立一份合同，因此公司法是任意性法，更多的带有任意性法的性质。也有学者认为公司法中的规则可分为普通规则和基本规则两种，前者指有关公司的组织、权力分配和运作及公司资产和利润分配等普通制度的规则，后者指有关公司内部关系等基本制度的规则。对有限公司而言，原则上普通规则可以是任意的，而基本规则应当是强制的，不得由当事人自由变更。＼+⑤
作为规范公司成立与运行以及内部治理的公司法，凝聚了一个国家和地区公权力对于经济秩序的态度，体现了国家公权力的意志，因而公司法必然具有强行性的规范。对于一些关乎社会利益、对社会经济的运行发展具有重大价值的方面，是不得由股东之间随意变更的，因而公司法的性质并非是强行法与任意法的界定这么简单。公司法不是全部的是强制性法规或是全部是任意性法规，现实中也不存在完全由强行性规范构成的公司法，或是完全由任意性规范构成的公司法。公司法的性质在某种程度上更多的是具有任意性的因素，尊重股东之间的合意，但同时对于一些关乎公司法价值的方面具有强制性的因素。简而言之，公司法是一部“标准的范本”，其中的部分条款，股东可以选择变更，但对于关乎公司法根本价值和其所珍视的法益的部分，则不得由股东“另立条款”。
在《公司法》中强制性规范是不可避免的，但强制性规范只应当为了公共目的而存在。强制性规范通常在私人自治失败的情况下才可能出现。＼+⑥因此公司法一定会具有强制性的因素，以此来设定公司法的底线，划定公司法的边界，使任何公司自治行为不得逾越这个边界，公司法的强行性规范构成了公司法对公司章程的第一层界限。
而作为市场经济的参与者，公司必然具有适应自由竞争的特点，同时公司为了适应社会经济生活的不同领域，也需要有各自的特点。同时公司作为由股东设立的组织，必然在一定程度上表达了股东意思自治的结果，公司法不可能事无巨细地为所有的公司设定统一的规则，因此通过赋予公司章程“另行规定”的权利成为一种必然。在公司法划定了底线的情况下，尊重股东之间的意思自治，根据自身的需要设定公司运行的规则，以实现股东，公司以及社会利益的最大化。但从法条上分析，公司法第72条和第76条的结尾处都有“公司章程另有规定的，从其规定”，如果单从这一条来看，可以简单地认为第72条和76条的规定是任意性规范，可以由公司章程排除公司法的适用，但在司法实践中又不是这么简单，很多根据这条规定作出限制的公司章程被法院判决所否定，至少通过司法态度可以表明，任意性规范并非是任意的。公司法规范的强制性规范与任意性规范的划分是没有问题的，问题是如何作出具体的区分，或者说任意性规范与强制性规范的划分是否是泾渭分明的，事实上，学界对于一般的强行性规范是没有异议的，如公司法的基本原则等，这些都是公司法的强制性规范。但对于任意性规范则不是很清晰，一般认为，在法条的结尾处有“另行规定”的，一般是任意性规范，可以由公司章程排除公司法相关规定的适用，当然也可以明示或默示的方式对公司法的规定原封不动的接受。作为公司法规范之一，任意性规范同样内含公司法的基本精神和立法原意，任意性规范并非完全“任意的”，任意性规范内同样具有“强行性的因素”。任意性规范中的“强行性因素”与“非强制性因素”的界限事实上构成了公司法与公司章程的第二层界限，公司章程的“另行规定”不能超越这二层界限。强制性规范与任意性规范的划分并不是以法条为界而泾渭分明的，任意性规范中虽然有“另行规定”的字样，但并非可以任意排除，因为在任意性规范中包含着强行性规范的因素，在触碰到这一核心的强行性规范因素之前，任意性规范仍然是任意性规范，可以由公司章程自由发挥，尊重公司股东的意思自治。如果公司章程触碰到了强制性规范的因素，则此时公司法的任意性规范失去了其任意性的特征，变得具有拘束力，这一强制性因素是不得由公司章程任意触碰的。作为公司法规范之一，任意性规范必然内含着立法者所期望的公司法的价值和其所希望构建的公司法治秩序。这一内含于公司法任意性规范的“强行性因素”构成了公司法对公司章程的第二层次的界限。
四、对公司章程有关限制性条款效力判断的思路
对有限责任公司的公司章程有关限制股权转让条款效力进行判断时，首先应明确有限责任公司的人合性对公司章程有关限制性条款效力可能产生的影响。这是因为有限责任公司本质上是资合公司，但具有很强的人合性，人数较少，股东之间很可能是基于相互间的了解和相互信任才成立有限责任公司的。公司章程的达成必然是经过相关的博弈，各个股东对自身利益的考量才作出的合意，可能在某个条款上作出让步，该条款可能在一定程度上对自己不利，但这种不利在量上是很小的，在可预期的收益面前，可能是微不足道的，或者是股东之间相互妥协在该条款上可能会存在不利，但在其他条款上会得到相应的有利的回报，在总得可预期利益上可能是没有损失的。总之，公司章程合意的达成，一定程度上是股东在博弈过程中对自身利益考量的结果，一定是深思熟虑的，作为尊重股东意思自治，扩大股东自治空间的新《公司法》，当然会尊重股东之间的这种合意，司法机关应当尽可能少的介入到这种妥协之中，如果司法机关过多介入，可能会损害股东之间已达成的最优化配置，反而不利于公司的发展和股东利益的实现。
其次在进行这种效力判断时应注意区分有限责任公司章程对股权转让限制性条款的作出是通过创立阶段达成的公司章程还是公司通过公司章程的修改而对股权转让作出的限制，二者有不同的法理基础。公司创立阶段，公司章程的制定和达成更多地是有限责任公司股东之间合意的结果，是经过充分的博弈后所达成的，是符合股东各自利益的最优化配置。如果创立阶段的创始人不同意公司章程的规定完全可以退出公司的创立，因为这符合其利益。而股东未退出，则表明这是其对自身利益衡量后作出的理性选择。
而对于在公司成立后通过公司章程的修改使得公司章程的某些条款与公司法的规定不相一致的情况，首先我们应当明确不同于公司创立过程中股东对公司章程一致同意。在公司成立后修改公司章程的过程中，往往并不需要全部股东的一致同意，只需要达到表决权的一定比例即可，如1/2、2/3、3/4等。而在很多情况下，某些有限责任公司股东人数较少，大股东所持很大比例的股份，往往可以很容易地通过一些有利于自己而损害中小股东利益的修改条款，使得中小股东的利益得不到有效的保护。
因此，试图通过修改公司章程，对个别股东的表决权、股权转让权和利润分配请求权作出不同于公司法的“另有规定”，应该取得这些个别股东的同意，这不仅是治愈章程修正案欠缺合同机制的一种方法，也符合公平正义的法治理念。＼+⑦由于与前一种情况的区别，法院在对相关修改的条款的效力判断上的尺度上应该更严，应当考虑相关的条款是否违背了公司法的基本精神和本质，以及是否违背了公平原则，是否使公司法的股权自由转让原则形同虚设。
公司章程作出不同于公司法规定的是根据公司法的相关授权的，也就是说股东在制定公司章程中，是根据相关的授权才作出的“另行规定”，立法者之所以作出这样的授权，本质上是因为尊重股东之间的意思合意，充分发挥股东之间的协商，通过其相互间的博弈，使当事人的利益达到平衡。立法者正是基于这样的考虑，才作出相关的规定，立法者的本意是让股东在遵守公司法的本质和精神的前提下来达成合意，也就是说公司章程的“另行规定”不能违反公司法的本质和精神，如果公司章程违背了这些最本质的内核，则公司法其所创立的初衷也将无法实现。这也是对公司章程有关限制转让条款效力判断最重要的原则。
[注释]
①时建中：《公司法与公司章程在公司治理中的协调》，载《中国发展观察》2006年第3期。
②董慧宁：《公司章程自由及其法律限制》，法律出版社2007年版，第64页。
③胡田野：《公司法任意性规范与强行性规范研究》，法律出版社2012年版，第11页。
④潘文军：《论公司章程的性质及其动态分析》，载《山东大学法律评论》。
⑤汤欣：《论公司法的性格——强行法抑或任意法？》，载《中国法学》2001年第一期。
⑥蒋大兴：《公司自治与裁判宽容》，载《法学家》2006年第6期。
有限责任公司章程范本范文2
1.股东符合法定人数
设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是50人以下。二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
3.股东共同制定章程
公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。根据《公司法》的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司作为独立的企业法人，必须有自己的名称。公司设立名称时还必须符合法律、法规的规定。有限责任公司的组织机构是指股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
生产经营场所可以是公司的住所，也可以是其他经营地。生产经营条件是指与公司经营范围相适应的条件。它们都是公司从事经营活动的物质基础，是设立公司的起码要求。
为适应中国济济体制改革和市场经济的最新形势，探索企业咨询服务业的发展新模式，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
二、有限责任公司发起人协议范本
本协议于_______年______月______日由下列各发起方在_______________签署：
甲方：_______________ 住所：_______________________________________
乙方：_______________ 住所：_______________________________________
丙方：_______________ 住所：_______________________________________
丁方：_______________ 住所：_______________________________________
戊方：_______________ 住所：_______________________________________
戌方：_______________ 住所：_______________________________________
第一章 公司宗旨与经营范围
1.1 本公司的中文名称为：“_______________有限公司”。
1.2 本公司的住所为：______________________________________________
1.3 本公司的组织形式为：有限责任公司。
1.4 本公司的经营宗旨为：__________________________________________
1.5 本公司的经营范围为：__________________________________________
第二章 注册资本
本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：
甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%；
乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%；
丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%；
丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%；
戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%；
戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%.
第三章 发起人的权利、义务
3.1 发起人的权利
3.1.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
3.1.2 签署本公司设立过程中的法律文件。
3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。
3.1.4 推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。
3.1.5 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。
3.1.6 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
3.1.7 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
3.2 发起人的义务
3.2.1 按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。
3.2.2 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
3.2.3 在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.2.4 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
第四章 筹备、设立与费用承担
4.1 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4.2 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。
第五章 发起人各方的声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
5.1 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5.2 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
5.3 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 本协议的解除
只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
6.1 发生不可抗力事件：
6.1.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
6.1.2 不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
6.2 各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第七章 争议的解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
第八章 协议的生效
8.1 本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。
8.2 如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。
第九章 其他
9.1 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
9.2 未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。
发起人甲（签字）：_________
发起人乙（签字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
发起人丙（签字）：_________
发起人丁（签字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
发起人戊（签字）：_________
发起人戌（签字）：_________
有限责任公司章程范本范文3
某公司章程范本如下第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
有限责任公司章程范本范文4
［论文摘要］由于公司主体之间利益的差异和公司资本三原则等原因，在实践中出现公司僵局。现行《公司法》关于公司僵局的司法解散的规定不完善，应对公司僵局采取多样化的救济途径，完善法律制度。
所谓公司僵局是指公司存续运行过程由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。新公司法第183条规定：“公司在经营管理产生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。”按此条规定，在公司陷入僵局并别无选择的情况下，公司的股东可以请求解散公司，新《公司法》的规定为公司僵局的司法打破提供了法律依据，被认为是新公司法的一大进步。
一、公司僵局危害性及其形成的原因
公司僵局形成的原因可从三个方面分析：
1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。
2从公司法理角度分析，公司资本三原则是公司僵局形成的关键。资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本实际上已被冻结。依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则，在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法避免和打破公司僵局。
3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。
公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致，更有利于团结一致把公司经营管理好，但是合作与矛盾总是相伴而生的。一旦股东之间的摩擦，损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度，是造成“公司僵局”的本质因素。
二、对我国解决公司僵局问题的反思
《新公司法》颁布实施之后，完全可以通过陷入僵局的当事人一方提起解散公司的诉讼，彻底解决当事人之间的苦恼。但是与国外特别是美国在这方面的立法相比，我国新《公司法》对公司僵局的规定存在明显的不足，具体表现在如下几个方面：
1解决公司僵局的措施上显得过于单一。依据我国的新《公司法》第183条的规定，当公司陷入僵局时可以向法院强制解散公司。该条虽然为司法介入公司僵局提供了法律依据，但解散公司并非是解决股东困境的最佳方式。西方国家打破公司僵局的救济措施，除了司法解散之外，还有强制股份收购、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命临时董事等措施，措施的多样化更有利于对当事人利益以及整个社会利益的保护。
2新《公司法》第183条本身存在缺陷。解散公司的法定事由规定的较为抽象、模糊，尚需解释，可操作性不强，且易滋生滥用危险。另外，在对股东的资格限定上只规定了持股比例的限制(公司全部股东表决权百分之十以上)而没有持股时间的限制也会使心怀叵测的股东滥用这一权利变得更加容易。并且新《公司法》第183条在诉讼实践中缺乏可操作性。
三、我国公司僵局问题的立法完善
综上所述，我国新《公司法》对公司僵局问题的立法规定显得过于粗糙，在立法上仍需要对公司僵局问题进行完善，具体做法主要是对公司法第183条强制解散公司的规定进行完善同时在公司法律中增加公司僵局的其他救济措施，同时就有关程序性的的问题作出规定，本文主要从以下几个方面来阐述。
(一)强制公司解散措施的立法完善
我国新《公司法》第183条虽然规定了强制公司解散的僵局救济措施，但是在强制公司解散的具体规定上，还存在着值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由问题。
在法定事由的规定上，我国公司采取概括式的立法模式，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”。这种模式的缺点是有助于弥补列举模式的不足，但因其含义较为抽象，尚需解释，不易操作，且易滋生滥用危险。我国应借鉴英国和德国等国家的限定列举模式，在具体列举的基础上，以“其他事由”作为“兜底条款”。2原告的主体适格问题。
我国新公司法第183条明确规定了提起司法解散之诉的主体是公司的股东，并且把股东的资格限定为拥有“公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这种限定是必要的。但是没有对股东的持股时间作出规定，鉴于国外的立法例，我国公司法应该在利益衡量基础上，对提起公司解散请求权的股东既要有一定持股比例的限制又要有一定持股时间的限制，结合我国的实际情况，规定持股时间为1年以上较为合适。这对避免以搞垮公司为目的的“人为制造”的公司僵局具有重要意义。
3司法解散的被告。虽然原告常常认为，与其发生利害冲突并侵害其权益最后导致公司僵局的是其他股东而非公司，故而被告应是其他股东。事实的确如此，然而公司才是实体权利义务的承受者，判决的效力须及于公司，所以当原告股东只将其他股东定为被告时，法院应将公司一并列为被告。
4以穷尽其他救济措施为司法解散的前提。司法解散公司的结果是终结公司的法人人格，运用不当将产生种种弊端。应将通过其他途径不能解决作为适用该项救济手段的前置程序，只有在公司自力救济、行政管理、调解、仲裁等手段已无法有效解决僵局纠纷的情况下，当事人才可以向人民法院提出解散公司的诉讼请求。
(二)增设公司僵局的救济措施
面对公司僵局，如果依据公司法第183条提起解散公司之诉，结果是解决了僵局问题同时消灭了公司，出于自身利益最大化的考虑股东不一定愿意通过如此方式来解决问题。所以我们很有必要从借鉴其他国家的方法入手，根据我国目前的实际，在公司法中增加其他救济措施。
1强化公司章程的作用。
公司章程是股东之间对公司行使经营管理权的自治规则，在预防公司僵局方面理应发挥的重要作用。因此，股东在制定公司章程时，应就将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定。同时改变实践中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登记部分的章程范本，工商部门在制作公司章程范本中最好予以说明和引导投资人对公司章程予以重视。还要发挥律师在公司章程制定中的作用，律师因其职业经验和技能对公司僵局有深刻的认识，对公司僵局的预防也能发挥重要的作用。
2将调解作为解决公司僵局的必经程序。调解的介入能使双方缓和利益的差异，回到共同的利益上来，可以快速有效地解决僵局，防止损失的扩大，同时可以降低僵局的处理成本，使公司回到正常的经营轨道上来。因此，应以法律明文规定将调解作为司法介入的前置程序。还应建立行业调解员制度，规范调解的主体和程序。这是考虑到如果让当事人自己从社会上找一个各方都同意的、熟悉公司所在行业的专家并不容易，而行业调解员制度可以方便各方对调解主体达成共识，降低调解成本，同时也具有一定的权威性。
3引入临时管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混乱或者无人管理对各方都是不利的，在公司争议各方派系明显的情况下，引入临时管理人对公司进行过渡性的管理。临时管理人的作用在于争议方寻求矛盾解决的同时，保证公司的正常运转。临时管理人在得到各方确认后行使对公司的经营管理权，在听取各方意见后，本着善意、诚信的原则并根据自己的判断，对公司的一般性经营活动作出决策，争议各方除有理由说明善意管理人存在重大过错的原因外，必须服从临时管理人的决策。
4增设强制股份收买。
强制股份收买是一种特别的股权退出机制。它是指由公司或发生争议一方的股东收买对方股东的股权，使其退出公司，以化解公司僵局、相对于解散公司的方式来讲，这种强制股份收买的方式是一种比较折中的方式。从国外的立法看，这种规定较为普遍。如在美国，现有一半州的法律规定了法院可以采用这一方法打破公司僵局。新的公司法已经承认了一人公司的合法性，因此对于通过采用这种股份收买的方式来使二人的有限责任公司股东退出已经给予以法律上的承认。从而为我采用强制股份收买机制在法律上进一步扫清了障碍。
［参考文献］
有限责任公司章程范本范文5
有限公司章程范本一
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
二00三年 月 日
有限公司章程范本二
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：重庆*****广告有限公司
第三条 公司住所：重庆市永川区萱花路230号
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五条 经营范围：从事各类广告的制作、。(涉及经营许可，凭许可证经营)
第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;
四、 遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。
第二十七条 股东会行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划;
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
六、对公司增加或减少注册资本作出决议;
七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
八、修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的经理;
十、对发行公司的债券做出决议;
十一、 公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;
(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
二、 执行股东会的决议，制定实施细则;
三、拟定公司的经营计划和投资方案;
四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、拟定公司内部管理机构设置的方案。
三、 拟定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具体规章。
五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、 股东会授予的其他职权。
第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、检查公司财务
二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
四、向股东会会议提出提案
五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼
六、公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
全体股东签章：
年 月 日
使用说明
一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。
二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。
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[关键词]商法；资本制度；演变
一、概述
2005年(平成17年)6月29日，日本第162次国会通过了《公司法》和《关于随着公司法的实施调整相关法律的法律》，《公司法》也在2006年(平成18年)5月1日正式开始实施，标志着规范公司组织和行为的法律从立法已一百多年的商法转变为公司法。公司法成为公司运行的新准则，在日本的社会经济发展中起着重要的作用，有着深远的意义。
一直以来，商法规范着公司的组织和行为。这次公司法制的变革把公司法实施前的商法的第二编(公司编)、有限责任公司法、有关股份有限公司监查等事项的商法特例法等相关法律中的有关公司的规定合编为公司法典，并从两个方面作了重大变革。一是公司法条文语言的现代化。公司法条文从以前阅读起来比较困难的片假名改为平假名这种比较口语式的条文记录方式。二是在独立出来的同时，对条文进行了实质性地修改。公司法在制度上统一了股份有限公司和有限责任公司(废除了有限责任公司)、废止了最低资本金制度、创立了合同公司制度、创设了公司的会计参与制度、改善了股票、新股预约权、公司债制度等，为建立公司制度提供了法律保障，明确了公司制度的实现途径。
那么，股份有限公司的资本，到底意味着什么呢?
资本“对于公司债权人而言，是公司财产成为公司债务担保的基准金额：在资产负债表中列入负债部分，是计算损益时应该扣除的金额。”即，“在由只不过负有限责任的股东组成的股份有限公司里，除了公司的财产，再没有什么东西可以成为债权人实现其债权的保障，所以为了确保公司财产的基础，绝对有必要保留一定的数额资本……所以，在股份有限公司里资本是有着特别重要的意义的。”股份有限公司，“资本是指公司应该拥有的一定数额的财产抽象地用于计算方面的数额……商法一直努力在尽可能保持和右方资本的数额相当的现实中的公司财产方面发挥作用。从这个意义上来说，资本实际上是衡量公司信用的标准。”
也就是说，对于由以认购公司股票所缴纳的金额为限承担有限责任的股东组成的股份有限公司而言，资本就是公司应当始终保有的、作为对债权人债权能够实现的、保证与资本金额相当的现实中的财产。这些在大陆法系的立法模式中，可以看作是对债权人利益进行保护的规定。当然，在可供分配利润的计算过程中资本要被从净资产中扣除的规定也可以看出股东的利益也没有被忽视。
股份有限公司的资本要遵循三原则。
(一)资本确定的原则
所谓资本确定的原则是指公司在设立时，应在章程中载明公司的资本总额，而这一资本总额，应由发起人认足或募足的原则，其目的在于确保股东出资的到位。但是在1950年(昭和25年)商法的修订中，由于引入了授权资本制，对资本确定的原则的理解也有了一些变化。1950年(昭和25年)商法要求在公司章程中必须明确记载“公司发行的股份总数”，“设立之初发行的股份总数”，并且后者的发行数必须占前者发行数的四分之一以上(商法166条3号、6号)。当然，公司在设立之初发行的股份总数要确定，其金额也必须实际地缴纳(商法177条，280条之9)。“这样至少可以保证以公司资本的四分之一为底限，股份有限公司拥有了这样的实体基础之后得以发展。这可以看作是一直以来坚持的资本确定的原则和英美法系的创立主义或者说授权资本制之间的一种妥协吧。但是，公司成立之后新股的发行不适用这一原则(商法280条之9)。”所以，商法所说的资本确定的原则，在1950年(昭和25年)商法实施前后的意义并不相同，这是我们必须注意的一点。
(二)资本充实――维持的原则
资本充实――维持的原则是指公司在存续过程中应当始终保持与其资本相当数额的财产的原则。其主旨在于以具体的财产充实抽象的资本，防止公司资本遭到股东或者管理者的无谓侵蚀。这一原则的遵循是通过商法中的各个具体的规定来实现的。具体包括以不公正价格购入公司股票的股东有支付差额的义务(商法280条之11)；禁止股东间相互抵消(商法200条)；严格监督实物出资{商法173条，184条，280条之8)；发起人或者董事对于认购或者缴纳的担保责任(商法192条，280条之13)，净资产在扣除资本之后如果没有剩余不得分配股利以及法定准备金制度(商法288至290条)等规定。但是，2001年(平成13年)10月开始实施的修订商法中，日本通过废除额面股份制度；全面解除禁止收购本公司股份(商法210条)；放宽法定准备金的提取以及使用的规定(商法288条、289条)，弱化了资本充实・维持的原则。
(三)资本不变的原则
资本不变的原则是指公司资本总额一经确定，非依法定程序不得任意减少的原则。其目的是为了防止随意增减公司资本，从而保护公司债权人的利益。资本不变的原则和资本充实――维持的原则共同从实际拥有的公司财产和形式上的资本两个方面来共同谋求对公司债权人利益的保护。
二、朝治时期股份有限公司资本制度的演变
(一)1890年(明治23年)商法所规定的资本制度
1890年(明治23年)制定，次年开始实施的商法(被称之为旧商法)，由于过多地模仿外国法、与民法不协调、过快地实施会对经济界造成混乱等原因，其具体的实施屡次延期，终于在1892年(明治25年)的国会上通过了和民法一起延至1896年末实施的决议。这期间，商法所规定的关于公司、支票以及破产的部分，根据1892年(明治25年)实施部分商法的法律，于1893年(明治26年)7月1日开始实施。剩余的部分在1898年(明治31年)7月1日至新商法开始施行的1899年(明治32年)6月15日期间也实施了。这样虽然是很短的一段时间，1890年(明治23年)的商法也可以看作是全面地实施了。
“把公司的资本分成股份，其义务是只对公司财产负责的可以作为股份有限公司(商法第154条)。”根据这一规定，股份有限公司的定义可以理解为由股份资本形成的有限责任的公司。
商法对股金也做了规定。“各股份的金额是公司资本按等额划分，应当不低于20日元以下，资本金在10万元以上的不得低于50日元以下(商法175条)。”也就是说，每股的最低额为20日元，资本金在10万日元以上的股份有限公司的每股最低额是50日元。在这样的一个制度两种规定下，每股金额连同资本总额，股份总数一起成为公司目录见书的记载事项。
1890年(明治23年)商法所规定的资本制度要求在公司设立时，必须实际缴纳不低于股金四分之一的部分，即实行“股金分期缴纳制”。这一制度一直沿用到1948年(昭和23年)商法被修改，
实施股金全额实缴制为止。当然，股东在规定的缴纳日之前没有缴纳股金的话。就必须支付7％的“延迟利息”和那些因为延迟缴纳而发生的费用。而且公司会催告那些延迟缴纳的股东，超过14日如果仍然没有缴纳的话，公司则宣告该股东失去认购该股票的权力(商法214条)，该股票的所有权也将转移至公司(商法215条)。
关于增资和减资，商法206条作了如下规定。
“公司资本的增加是股票金额增加或者发行新股或债券。公司资本的减少是股票金额或者股数的减少。但是不能减少到不足公司资本的四分之一。”也就是说，公司资本的增加，是增大股票金额或者发行新股或债券。这里我们应该注意的是债券的发行也被看成是资本的增加。减资一般是由股票金额的减少或者股数的减少而发生的，禁止减少到公司资本的四分之一以下。
1890年(明治23年)商法所规定的资本制度实行了“股金分期缴纳制”，公司设立之初，股金的四分之一的部分必须实际缴纳。以此来维持最低的资本金。减资的时候，禁止低于这个最低资本金(资本确定的原则、资本维持的原则)。
“股金分期缴纳制”使得公司股东确定下来，随着资金需求的增加来要求股东缴纳资金，未缴纳部分成为未缴纳股金。
设立时，20日元票面金额的股票，实际缴纳四分之一时的会计分录如下：
借：现金
5
未缴纳股金 15
贷：资本金
20
(二)1899年(明治32年)商法所规定的资本制度
1899年(明治32年)商法的起草者Hermann Roesler出于一般的法律草案起草都是民法优于商法的考虑，加之日本的民法和商法中有很多重复的地方；另外，1890年(明治23年)商法开始实施以来，受到了舆论界的各种批判，于是政府开始计划1899年(明治32年)商法的修改事宜。1893年，政府成立了以梅谦次郎、冈野敬次郎、田部芳三位博士作为委员的法典委员会来制定新的法典草案，志田钾太郎、加藤正治两位博士作为辅助来进行此项工作。
这个法典委员会所起草的商法修正案最终在1899年(明治32年)的议会得到通过，同年3月9日公布，6月16日开始实施(被称为新商法)。新商法的基本内容以德国旧商法为范本，它的实施标志着1890年(明治23年)商法除了第三编“破产”外全部被废止了。
1899年(明治32年)商法是1950年(昭和25年)商法进行大规模修订前的基本法，也被认为是日本商法的开端。
1899年(明治32年)商法对资本和股份的关系作了全面的修改。“公司的资本要被分成股份(商法143条)。”对于有限责任，“股东的责任以他购入或转让的股份的金额为限(商法144条)。”
每股金额要相等(商法145条)，其金额虽然和1890年(明治23年)商法一样是一个制度两种规定，但在具体内容上还是有了一些改变。
商法145条规定，“每股金额要相等。每股不得低于50日元，但如果是全额缴纳的话，每股可以低至20日元。”也就是说，1899年(明治32年)商法所规定的每股金额是根据股金的缴纳方法来划分的。如果分期缴纳的话每股不得低于50日元；如果全额一次缴纳的话，每股可低至20日元；另外，股金分期缴纳的时候，未缴纳的部分在每次缴纳后都要记载在股票上(商法148条)。
股金分期缴纳时，不得低于股金的四分之一。商法128条规定，“股票发行价格不得低于票面金额，第一次缴纳的金额不得低于股金的四分之一”。
关于增资，商法210条规定全额股金不缴纳完毕不能进行增资：关于优先股，只限于在增资的时候发行，这一点也必须记载在章程中(商法211条)。关于减资，商法220条规定，“减资的决定以及减资的方法要经过股东大会的决议”，删除1890年(明治23年)商法禁止减少到公司资本的四分之一以下的规定。
1899年(明治32年)商法规定，资本要被分成每股金额相等的股份，每股不得低于50日元，但如果是全额缴纳的话，每股可以低至20日元。股金分期缴纳时，不得低于股金的四分之一。这些规定实际上都要求股份有限公司必须维持一个最低的资本额。
三、昭和期股份有限公司资本制度的演变
(一)1938年(昭和13年)商法所规定的资本制度
1938年(昭和13年)商法对股票的发行价格、实际缴纳金额部分作了如下规定：
商法171条(股票的发行价格、缴纳金额)
1、股票的发行价格不得低于票面金额；
2、首次缴纳的金额不得低于股金的四分之一；
3、超过票面金额发行的股票其超过部分要在首次缴纳时缴纳。
从资本充实――维持的原则出发，股票发行价格禁止低于票面金额以下，股金分期缴纳时首次缴纳的金额要在股金的四分之一以上，溢价发行时超过票面金额的部分要求在首次缴纳。
关于资本和股份的规定，同1899年(明治32年)商法，“公司的资本要被分成股份(商法199条)。”
每股金额的规定也和1899年(明治32年)商法一样，要求每股金额相等，股金分期缴纳时50日元以上，全额缴纳时20日元以上。
1938年(昭和13年)商法新增设了关于数种股票的规定。
商法222条(数种的股票)：“公司发行数种的股票时，对于进行利益或利息分配或者剩余财产分配时可以根据股票的种类进行另外的规定。”
也就是说，根据利润分配、建设利息的分配以及剩余财产的分配的不同公司可以发行不同种类的股票。同时，发行某种数种的股票时，也可以发行无表决权的股票(商法242条)，这些无表决权股票的金额必须在资本总额的四分之一以内(商法242条)。
除此之外，还增设了关于发行转换股的规定。
商法359条(发行转换股)：
“增资时，按照章程的规定，股东可以请求将所认购的新股转换为其他种类的股票，这时，要规定好可以请求转换的期间以及所转换的股票的内容。”
即根据公司章程的规定。股东在增资时可以请求将认购的股票转换为其他种类的股票。当然转换股最大的特征是和优先股一样，只有在增资时才可以发行。
以上可知1938年(昭和13年)商法所规定的资本制度和1899年(明治32年)一样，是以股金分期缴纳制为基础，开始出现数种的股票、转换股等，这表明了股票种类多样化的进程，从而使得公司的融资手段更加多样化。
(二)1948年(昭和23年)商法所规定的资本制度
1945年8月第二次世界太战结束，在急速进行的战后改革中，一直延续至今的股金分期缴纳制也开始向股金全额缴纳制迈进(商法170条，171条)。
这一时期最重要的改革就是把1938年(昭和13年)商法中所规定的20日元和50日元两种股金最低额都归为20日元(商法202条)，并要求进行全额的缴纳。
这一改革强化了资本和股票之间的联系，到1950年，商法在此基础上又有了进一步的变革。
(三)1950年(昭和25年)商法所规定的资本制度
1950年(昭和25年)商法修订是在占领军的统治下进行的，因此在很大程度上借鉴了美国法，引入了授权资本制、无面额股票制等制度，强化了股东的地位。
1950年(昭和25年)商法中引入了授权资本制。迄今为止资本总额作为公司章程的绝对记载事项被要求，这次修订，只是要求载明股份有限公司应该发行的股份的总数(商法166条之3)。这样，在股份分期发行制下，公司在设立时最低应该发行的股份数是可以发行股份总数的四分之一(商法166条)，将还未发行部分的新股发行决议权付于董事会(商法280条之2)。
1950年(昭和25年)商法对资本作出如下规定：
商法284条之2(资本，缴纳剩余金)：
1、除本法其他章节另有规定的以外，公司的资本是已发行的有面额股票的总金额和已发行的无面额股票的发行价格的总额；
2、不超过无面额股票发行价格四分之一的部分可以不计入资本。
也就是说，股份有限公司的资本是已发行的有面额股票的股金总额和无额面股票的发行价格的总计。迄今为止，有面额股票的面额乘以已发行的股数就可以算出公司的资本。随着引入无面额股票，加之新设法定准备金可以不通过发行新股转增资本(商法293条之3)等的规定，资本和股票之间的关系被切断了。
在1950年(昭和25年)商法的修订中，和资本有关的部分还有把有面额股票的最低发行价格提高至500日元(商法202条)的规定。但是对在1950年(昭和25年)商法开始实施之前已经成立的股份有限公司设置特例。这些公司已发行的股票和商法修订案实施以后将要发行的股票，都适用于旧法的规定(昭和25年商法修改附则四，修改部分商法的法律实施法10)。
(四)1981年(昭和56年)商法所规定的资本制度
1981年(昭和56年)商法的修订进行了关于资本的重要变革。
第一，公司设立时的有面额股票的最低发行价格从500日元提高到了5万日元(商法166条)，同时，设立时的无面额股票的最低发行价格也规定了在5万日元以上(商法168条之3)。
第二，把有面额股票和无面额股票列为同格。
其一是有面额股票和无面额股票之间的相互转化。商法213条(有面额股票和无面额股票的相互转化)。
1、公司根据董事会的决议，其所发行的有面额股票可以转化为无面额股票，无面额股票可以转化为有面额股票；
2、公司既发行有面额股票又发行无面额股票时，除去章程另有规定的情况外，股东可以请求将其有面额股票作为无面额股票，也可以请求将其无面额股票作为有额面股票。
其二是对资本规定的修改。商法284条之2(资本、缴纳剩余金)。
1、除本法其他章节另有规定的以外，公司的资本是已发行股票发行价格的总额；
2、不超过股票发行价格二分之一的部分可以不计入资本。但是，有面额股票限于面额，公司在设立之初发行的无面额股票限于超过5万日元的部分。
由此可以看出，这次商法修订，打破了有面额股票和无面额股票的区别，规定不超过发行价格二分之一的部分可以不计入资本，实际上这也是说这两者可以列为同格了。
另外这次关于资本规定的修订中，本条第2项，旧法规定无面额股票的发行价格中不超过四分之一的部分可以不计入资本，新法改成了不超过二分之一的部分可以不计入资本，这一部分将计入资本准备金――缴纳剩余金科目，在一定程度上扩大了资本准备金的部分。从这一点来看，与旧商法所规定的资本制度相比，新商法所规定的资本制度弱化了资本的约束力。但是，资本准备金也是不可以进行利润分配的部分，所以从资本维持的观点来考虑的话，应该也并不是很大的问题。
四、平成13年商法所规定的股份有限公司的资本制度
为了调整泡沫经济所带来的创伤，促进日本经济的发展，2001年(平成13年)6月日本重新对商法进行了修订，并于当年10月1日开始实施。
这次修订的与资本有关的重点是废除了有面额股票的制度。与有面额股票有关的规定也相应的废止了。
这次修正把股票统一于无面额股票是便于个人投资者进行股票投资而进行变革的一个环节。对于公司资本的概念又有怎样的影响呢?
旧商法第284条之2第2项的后半部分，明确规定有面额股票的面值和公司设立时的无面额股票的5万日元的部分是公司的资本。这一资本额表示了公司最低资本的基准。我们知道，股份有限公司的股东只承担有限责任，所以，公司的资本额可以看作是对债权人权益的一种保障。无疑，有面额股票的废止，实际上是弱化了保护债权人权益的一项措施。
