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公司债券申报材料范文1
一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）批准。
在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。
金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执行。
二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。
未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。
企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须由于批准的用途，不得擅自挪作他用。
三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。
（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件：
1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；
4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
5、近三年没有违法和重大违规行为；
6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于股东资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
10、符合相关法律法规的规定。
（二）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：
1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式（见附件一、二、三），提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请（省级发展改革部门是指省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同）。
2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门和国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。
发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。
（三）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：
1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录及其规定格式（见附件四、五、六），上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院主管部门向国家发展改革委申请。
2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位，中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门批复给企业。
企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。
四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，期间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间（至国家发展改革委受理发行方案止）、国家发展改革委上报国务院的时间除外。
五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。
六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函（见附件七）。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。
七、为进一步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
（一）发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。
（二）发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
（三）企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。
（四）发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。
1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外，还应符合以下条件：
（1）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；
（2）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担副主承销商。
（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。
2、承销商应当承担以下职责和义务：
（1）承销企业债券；
（2）发行人兑付企业债券本息；
（3）或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；
（4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；
（5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应企业债券持有人进行追偿；
3、企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自提高或降低收费标准（具体标准见附件八）。
5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，改革和完善发行方式，提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。
八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规，根据企业债券信用登记和市场情况提出，国家发展改革委协商有关部门批准。
九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记账式、无纸化电子记账式等多种发行方式。
无记名实物券企业债券应当在制定的有价证券印制单位印制。
实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
十、为进一步推动企业债券流通市场的发展，提高企业债券的流动性，分散风险，保护投资者利益，鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。
十一、为保证企业债券按期兑付，维护企业债券市场健康有序发展，发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况，各承销商应切实履行兑付企业债券本息的职责。
（一）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。
（二）发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。
（三）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。
（四）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。
（五）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。
各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持，督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作，协调解决企业债券兑付中出现的问题，维护社会稳定。
十二、为充分维护投资者权益，各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。
（一）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。
（三）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。
（四）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。
十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。
（一）国家发展改革委根据工作需要授权省级发展改革部门对本行政区域内企业债券发行及其相关活动进行监督检查，省级发展改革部门应当及时将监督检查结果报告国家发展改革委。
公司债券申报材料范文2
【监管】
商务部修订外资并购规定
为与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致,商务部对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作了修改,并于7月23日重新公布。
主要的修改为,删除第五章“反垄断审查”,在“附则”中新增一条作为第五十一条,表述为:“依据《反垄断法》的规定,外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的,应当事先向商务部申报,未申报不得实施交易。”
国资委要求加强金融衍生业务监控
国资委7月8日发出通知,要求各中央企业集团总部加强对金融衍生业务的监控,并及时向国资委上报从事金融衍生业务的情况。
通知要求央企做好金融衍生业务季报工作,及时对金融衍生业务的持仓规模、资金支付、交割情况、新增业务、盈亏情况、套期保值效果、风险敞口评价等情况进行分析,认真撰写金融衍生业务季度报告,随金融衍生业务季报表同时报送国资委。
银监会发文规范理财投资
中国银监会近日《关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(下称《通知》)。
《通知》从投资管理的原则、投资管理的方式和投资方向三个层次,对商业银行理财业务进行规范。禁止银行理财资金投资二级市场股票或相关的证券投资基金,以及未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。
美公布加强评级机构监管
美国财政部7月21日向国会提交了一项加强对评级机构监管的法律草案,旨在增加信用评级机构透明度,保护投资者利益。该提案是奥巴马政府全面金融监管改革的一部分。
根据美国财政部当天公布的草案内容,标普、穆迪、惠誉等评级机构将被禁止向受评企业提供咨询服务等涉及利益冲突的行为。此外,该提案还将赋予美国证券交易委员会监管评级机构的权力。
陈德霖将接任香港金管局总裁
香港特区政府7月17日宣布,陈德霖将接替任志刚任香港金融管理局总裁,10月1日生效。
今年55岁的陈德霖,于1996年起担任金管局副总裁,曾与现任总裁任志刚共事,2005年5月离任。当年12月出任渣打银行亚洲区副主席。2007年7月起,获委任为香港行政长官办公室主任。
沪下放1亿美元以下外资审批权
上海市商务委员会7月22日宣布,从8月1日起,将1亿美元以下的鼓励类、允许类外资项目审批权限下放给各区县,并施行外资项目网上审评。
按照上海以往的政策,3000万美元以上的项目必须由上海市商委审评。此次下放审批权限是考虑到金融危机的影响,希望借此调动各方吸收外资的积极性。
【银行】
刘明康称拨备覆盖率年内须超150%
中国银监会主席刘明康日前指出,各银行业金融机构要切实加强风险管理,严守拨备覆盖率底线,在年内必须将拨备覆盖率提高到150%以上。
3月末,中国境内商业银行(包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行)拨备覆盖率为123.9%,比年初上升7.5个百分点。
6月末,商业银行拨备覆盖率为134.3%,比年初上升17.9个百分点,较一季度末上升10.4个百分点。
中资行获准开立境外机构外汇账户
日前,国家外汇管理局了《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(下称《通知》),自2009年8月1日起开始实施。
以往只有外资银行为境外机构开立外汇账户,而根据《通知》,中资银行在遵守相关要求的基础上,也可以为境外机构开立外汇账户。
香港雷曼迷你债和解方案出台
7月22日,香港证监会、香港金管局及16家分销银行均公告,根据达成的协议,分销银行将向符合资格的客户提出回购雷曼兄弟迷你债券。
根据协议,分销银行将向每名合资格客户提出回购建议,分别以该客户最初投资本金名义价值的60%(向65岁以下客户)及70%的价格(向65岁或以上客户),回购所有尚未到期的迷你债券。客户将有权保留迄今收到的所有票息。
银监会发文规范信用卡业务
中国银监会近日下发《关于进一步规范信用卡业务的通知》(下称《通知》),重点从信用卡的发卡营销管理、收单业务与特约商户管理、催收外包管理以及投诉处理等四个方面提出了规范要求。其中明确规定,持卡人激活信用卡前银行不得扣收任何费用;同时银行不得向未满18周岁的学生发放信用卡(附属卡除外)。
银监会要求,商业银行应于8月31日前按照《通知》整改落实到位。
【保险】
保险机构面临较大投资压力
中国保监会主席吴定富7月20日指出,初步估算,今年全年有1.1万亿元保险资金需要配置,接近资产存量的30%,保险机构面临较大的投资压力。
截至今年6月底,保险公司资金运用余额3.4万亿元,较年初增长10.4%。
保监会拟发文规范保险中介业务
7月24日,保监会了《保险公司中介业务违法违规行为处罚办法(征求意见稿)》,征求意见将于8月5日结束,处罚办法预计将于今年10月1日开始施行。
【证券】
证监会受理创业板发行申请
7月26日,中国证监会开始接收创业板申报材料,当日有38家保荐机构申报了108家拟在创业板上市的公司资料。
证券资产管理业务进入银行间债市
央行于7月16日公告表示,证券公司开展证券资产管理业务,可在全国银行间债券市场开立债券账户。
按照规定,证券公司在全国银行间债市从事证券资产管理业务时,应为其设立的各资产管理计划(包括集合、专项、定向等品种),分别开立单独的专用债券账户。各资产管理计划可直接进行债券交易结算,也可以通过结算人进行债券交易和结算。
深交所限制两账户交易
7月8日,深交所宣布对托管在东吴证券杭州文晖路营业部的“方文艳”账户,和托管在江海证券深圳宝安南路营业部的“黄丽娟”账户,采取限制一个月交易的监管措施。
深交所在实时监控中发现,“方文艳”账户今年以来多次出现严重异常交易行为,先后在“万科A”“*ST生物”“中关村”等多只股票交易中通过大笔集中申报、连续申报、高价申报或频繁撤销申报等方式,涉嫌影响证券交易价格或交易量。
与之类似,“黄丽娟”账户也先后在“金路集团”“ST康达尔”“*ST生物”等多只股票交易中出现类似异常交易行为。
6月新增三家QFII
7月10日,中国证监会公告称,6月新批准了三家外国投资机构的QFII资格。
这三家新获得QFII资格的外资机构分别是,邓普顿投资顾问有限公司(Templeton Investment Counsel,LLC)、东亚联丰投资管理有限公司(BEA Union Investment Man-agement Limited)、住友信托银行(The Sumitomo Trust Banking Co.Ltd)。
第七家合资券商中德证券成立
7月21日,已经实际合作两年的山西证券和德意志银行宣布,合资公司中德证券有限责任公司正式成立。
2008年底,中德证券获得证监会颁发的证券业务许可证,可以在中国市场从事股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与保荐,以及中国证监会批准的其他业务。中德证券总部设在北京。山西证券持股66.7%,德意志银行持股33.3%。
【法制】
高法提出房地产纠纷慎解合同
7月19日,最高人民法院《关于当前形势下进一步做好房地产纠纷案件审判工作的指导意见》,要求各级法院在审理因房价下跌而提起的撤销购房合同的案件时,要引导当事人理性面对市场经营风险,共同维护诚信的市场交易秩序。
高法要求慎用情势变更原则
7月13日,最高人民法院下发《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》(下称《指导意见》)。
公司债券申报材料范文3
关键词：
反并购；兼并；法律；垄断；股权
中图分类号：F2
文献标识码：A
文章编号：16723198（2013）01001402
1引言
现代意义的并购有广义和狭义之分 ，广义的并购包括兼并、收购、分立和分拆，狭义的并购包括兼并和收购。一般情况下，在并购中大多数目标企业都处于不利的地位，并购的发生必然会导致目标企业利益与体制的改变。如果主并企业收购成功，目标企业的利益将会严重受到威胁，所以目标企业对主并企业的并购行为一般持抵御的态度。特别是恶意并购更会引起目标企业的强烈反感，大多数目标企业都会采取一切可能的措施对主并企业的并购行为进行抵御。经过数十年的研究已经有很多反并购策略的研究成果，比如提高并购成本、降低并购收益、收购并购者等策略，不管什么样的策略其目的都是使收购方失去对目标企业的收购兴趣，进而阻止并购活动的实施。反并购行为不仅增加了主并企业的成本，还加大了对目标企业的整合难度，因此可能使并购计划流产。本文以狭义并购为前提给出了目标公司防御主并企业的恶意并购的若干策略。
2反并购的策略
一般而言，目标企业可以通过采取经济策略、法律手段以及其它方法来阻止主并企业的并购活动。经济策略主要通过提高并构成本、降低并购者收益、收购并购者、修改公司章程等措施来进行。法律手段则主要通过提讼的方式进行反收购。在其他一些国家，除经济、法律手段以外，还有政治等手段，如迁移注册地以增加主并企业的并购难度等。
2.1反并购的经济手段
目标企业可以通过反并购的经济手段来有效的阻止主并企业的恶意并购 ，目标企业具体可以通过提高并购成本、降低并购收益、收购并购者和修改公司章程等方法来抵御主并企业。
2.1.1提高并购成本
（1）股份回购：指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司一方面可以用现金回购股票，另一方面可以发行公司债券以回收股票，达到减少流通在外股份数的目的，从而提高公司股价，迫使收购方提高每股收购价。
（2）寻找“白衣骑士”：当收购者对目标企业进行收购时，为不使本企业落入恶意收购者手中，目标企业可以去寻找一家与本企业关系比较密切的有实力的企业（该企业就被称之为“白衣骑士”）进行合并。一般来说，如果收购者提供的收购价格较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若收购者提供了一个理想的收购价格，则“白衣骑士”进行“营救”的成本就高，目标公司获救的机会相应减少。如在2002年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90%。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要“太太式”的管理。所以，通过引进“白衣骑士”，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。
（3）“降落伞”计划：“降落伞”反并购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工的补偿协议，如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向他们支付大量赔偿金，从而达到提高并构成本的目的。
2.1.2降低并购收益
（1）“皇冠上的珍珠”对策：目标公司为了保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，降低主并公司的预期收益，从而达到反并购的目的，作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。
（2）“毒丸计划”：“毒丸计划”包括“人员毒丸计划”和“负债毒丸计划”。其中“人员毒丸计划”是指主并企业与目标企业的大部分高级管理人员共同签署协议，当主并企业以明显不合理的价格收购目标企业时，并且如果管理人员中有一人被降级或革职，则全部管理人员将集体辞职。“负债毒丸计划”是指当主并企业进行恶意并购时，目标企业通过大量增加自身负债，来降低主并企业对目标企业的兴趣。“毒丸计划”保护了目标公司股东和高级管理层的利益，如果主并企业在进行并购时不进行慎重考虑的话，尽管并购成功，后续也会出现一系列的问题。如1984年，克朗·兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换 ，任何重大决定须经董事会2/3票通过；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。在这种情况下，戈德史密斯避其锋芒，曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划，促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌；另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过50%。由于他只是购买股票而并没有进行合并这一触发毒丸计划的条件，所以他没有触发“毒丸”。其实已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。对于毒丸计划作为防御性条款，正常情况下，体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施，或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票或者合并后新公司股票或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票，从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，这种感觉，好似人吞下毒丸，得不偿失。
（3）“焦土计划”：焦土计划中的“焦土”计划指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图，是公司的主动性反收购措施，是一种两败俱伤的策略。
2.1.3收购并购者
收购并购者是指目标企业反过来收购主并企业，以达到保护自己的目的。例如，甲企业对乙企业实施恶意并购，进行收购乙企业的股份，而此时乙企业也开始购买甲企业的股份，使收购企业被迫转入防御，达到抑制甲公司的恶意收购目的。其中帕克曼防御术是收购并购者经常用的方法，帕克曼防御术是指目标企业威胁主并企业进行反收购，并开始购买主并企业的股票，以达到保卫自己的目的。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色互换，致对方于被动局面。目标企业可以通过牺牲一部分利益为代价，让和自己关系比较好的企业去购买主并企业的股票，以达到围魏救赵的目的。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使目标企业进可攻退可守。攻，可收购恶意并购者；守，可使恶意并购者迫于自卫放弃并购目标企业。运用帕克曼防御术需要具备一些必备条件：第一，目标企业本身应是一家股份有限公司，否则就谈不上反收购主并企业的股份；第二，主并企业本身要存在被收购的可能性；第三，目标企业需要有较强的融资能力和充裕资金，否则风险很大，不容易成功。如本迪克斯公司主要的业务是汽车的打火系统和刹车系统，以及为国防工业生产的航空产品。马丁公司是美国著名的军火公司，主要生产导弹系统和其他航空航天产品。1982年，当本迪克斯公司提出以每股43美元收购马丁公司45%的股份时，本迪克斯公司报价时已持有马丁公司5%的股份，这些股票当时的市价是每股33美元。马丁公司反过来出价每股75美元收购本迪克斯公司，该公司股票当时的市价为每股50美元。两家公司都采取了包括诉讼在内的各种反收购措施。本迪克斯公司采用金降，并与联合信号公司联系，希望后者出任白衣骑士；马丁公司也找到了白衣骑士，美国联合技术公司承诺，如果马丁公司收购本迪克斯失败，它们会收购马丁公司，结果是联合信号公司收购了本迪克斯公司，马丁公司保持了独立。
2.1.4修改公司章程
（1）董事会轮选制：董事会轮选制是指主并企业每年只能轮换很小一部分目标企业的董事。即使主并公司已经取得了目标公司大部分的股权，也很难在短期内改选公司董事会成员或任免高级管理人员，实现对公司董事会的控制，从而增加了主并企业进一步操纵目标企业的难度。
（2）超级多数条款：公司章程必须规定修改章程或重大事项所需投票权的比例。超级多数条款规定企业被并购必须取得80%左右的投票权，有时甚至会高达95%。这样，若企业管理层和员工持有本企业一定数量的股票，那么即使主并企业购买了剩余的全部股票，要想成功收购目标企业也很困难。
（3）限制董事资格：在公司章程中，目标公司可依企业性质，自行就法律没有规定的董事资格加以限制规定，以增加并购方的困扰。如可以从持有本公司股份年数上对董事资格加以限制，或增补董事做百分比的限定。如2005年2月18日，盛大互动娱乐公司及其某些关联方向美国证监会提交了13—D表备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级市场购买了新浪19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了“毒丸”购股权计划和分期分级董事会制度，以保障股东的权益。新浪有9位董事，盛大并购到新浪“足量”股权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业章程，每年只能改选3位董事。这样在第一年内，盛大只能派3位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有6位在董事会中，这意味着盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天桥不得不三思而行。
2.2反并购的其他手段
反并购防御的手段层出不穷，除经济手段外，还有法律手段和利用政策手段 。其中法律手段是最主要的，是通过诉讼策略来提高并购难度。（1）援引反垄断法。世界各国都有相应的反垄断法来维护本国市场经济秩序的稳定。如果某些行业本来经营者就很少，若这些行业的经营者还继续加强彼此之间的收购，这样做的后果极易触犯反垄断法。目标企业可以通过搜集相关证据，证明主并企业实施的并购是违法行为，即可有效的抵御主并企业的收购。（2）援引证券法或证券交易法。如果并购双方之间存在上市公司的，即会涉及到上述法律。这些法律一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务有规定，比如持股的数量、强制披露的信息和收购要约等均有规定，如果收购方忽视了法律规定的相关强制性义务，很有可能因违反法律而导致收购失败。（3）利用法律诉讼的方式来拖延收购方的并购进程，尽量谋取更多的时间，来消除收购方的并购威胁。这种诉讼的主要目的是为目标企业赢得更多的时间，使目标企业有足够的时间组织反击。《反垄断法》实施之际，国际矿产巨头必和必拓就1400亿美元收购另一矿产巨头力拓一案，于2008年7月向中国商务部提交反垄断申请报告，并接受调查。据悉，在其补齐材料后，商务部于11月25日正式立案调查，但当天晚上必和必拓却在其网站申明宣布放弃并购，理由是：在全球经济持续恶化的情况下，收购力拓已不符合股东利益。此外，2008年9月，国际饮料生产巨头可口可乐宣布以每股12.2港元，总计179亿港元收购汇源果汁，此后向商务部反垄断调查局提交申报材料。
3结束语
我国企业之间的并购和反并购行为是资本市场上的普遍现象，但针对反并购策略运用的研究较少。为了有效的抵御主并企业的恶意并购，本文主要给出了经济手段和法律手段这两种反并购策略，并结合了生活中的实例，说明其运用的策略，使文章的研究更具有实际意义。
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