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股东会会议纪要范文1
某公司章程范本如下第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东会会议纪要范文2
2.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。
3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。
由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。
需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。
突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。
二、现代企业制度要求的公司组织框架
根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称CEO）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。
附图
股东及股东会依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。
董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。
审计委员会审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。
提名委员会提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。
薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。
CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。
执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。
执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。
监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：
第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提讼；(4)列席董事会会议的权力。
第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。
三、适合信托业务特点的公司部门的设置
第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。
第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。
第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。
第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。
第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。
第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下：1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。
第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。
四、公司重大经营活动的操作程序设计
股东会会议纪要范文3
关键词：董事表决权 董事表决权瑕疵 法律救济
在现代公司的发展进程中，董事会逐渐成为公司组织机构的核心和公司主宰。公司的治理基本上由董事会进行。董事会治理公司采取的方式是召开董事会会议。就公司的重大经营事务以及其他重大问题作出决策。因此，董事的表决权对董事决议的形成起着非常关键的作用。
但实践中由于程序上的欠缺，或由于内容违反法律、法规，或董事受到胁迫或欺诈，或董事能力受到限制，使董事作出的决议存在着瑕疵。这种有瑕疵的决议效力如何？怎样得到法律的救济？这些问题的存在，不仅在司法实践中对涉及董事表决权的纠纷难以处理，也影响到董事表决权的完整保护与科学规制。所以，研究董事表决权瑕疵的效力及法律救济对发挥董事会的作用和制衡董事会职权，有较强的现实意义。
一、董事表决权和董事表决权瑕疵的法律内涵
董事表决权是指董事为履行职责而依法享有的在董事会上就法律规定和公司章程规定的事项独立作出自己意思表示的权利。它是董事基于公司委托而拥有的对公司经营管理事项进行决策的权利。从某种意义上说，董事的表决权更多地表现为一种职责或义务。这种权利不得让与，当事人也不得以协议的方式或其它方式违反。
如果董事在行使表决权的过程中，出现不符合法律、行政法规或公司章程规定的情形，从而影响表决的效力的状态，就是董事表决权出现瑕疵。因此，董事表决权瑕疵是指董事在行使表决权的过程中，因董事行为能力的受到限制，或者表决时违背自己的真实意思或方式，或者表决内容违反法律规定从而使表决欠缺效力。
二、董事表决瑕疵的表现
1、程序欠缺导致董事表决的瑕疵
程序瑕疵是指董事个人在行使表决权时存在的程序上的欠缺。董事表决程序瑕疵的主要情形有：
（1）、无委托书或委托书授权不明的表决
董事表决权是通过董事意思表示的方式得以实现，它通过一种积极、主动的方式进行，将意思转换成一种语言表达。这种权利不得让与，但可行使。根据《公司法》第113条第1款规定“董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”由此可以看出董事表决权表决必须有书面委托书，如果只是口头委托，那所作的表决就属瑕疵表决。就是有书面委托，如果委托书授权不明，人委托人行使表决权，也属于瑕疵表决。
（2）、未在董事会会议记录上签名的表决
在举行董事会会议时，董事长应当指定专门的人员对董事会会议的决议事项进行记录并做成会议纪要，由参加董事会会议的成员在会议记录上签字，然后予以保存。会议记录必须要有出席董事会议的董事签名。如果出席董事会会议的董事未在会议记录上签名，不发生表决的效果。
2、内容违法或违反公司章程导致董事表决的瑕疵
（1）、董事表决违反法律、行政法规导致的瑕疵
根据法律规定，公司的活动不得违反国家的法律、行政法规，也不得损害社会公共利益。如法国达能公司欲强行以40亿人民币的低价并购杭州娃哈哈集团总资产56亿元的非合资公司51%的股权。中方董事认为董事会根本没有做出任何董事会决议，达能公司仅以自己单方的3名董事做出表决，这样的表决充分显示达能公司漠视中方的权利，严重违反法律的规定。权利人可以请求人民法院确认无效或撤销。[1]
（2）、董事表决违反公司章程导致的瑕疵
公司章程在公司内部具有式的效力。同时，由于法律对公司章程的一些强制性规定，又使得公司章程具有一定的对外公示力。董事表决内容违反公司章程也是有瑕疵的表决。如武汉股民张秋菊因不满上市公司“武石油”董事会公布的一份重组方案，将“武石油”告上了法庭。原告认为，根据武汉石油公司出示的公司章程规定，公司董事会只负责召集股东大会并向大会报告工作，执行股东大会决议，管理公司信息披露事项等，不包括拟定整体资产出售议案。董事会在未经授权，未按法定程序便形成资产出售转让的议案，该议案违反公司章程，应该被撤销。法院认为，按照被告的章程规定，董事会不得拟定公司资产转让议案。而本案董事会未按照公司章程规定，未经股东会授权签订资产转让协议的行为有悖于被告章程的规定。因此原告要求撤销被告董事的决议，符合事实，法院予以支持。[1]
3、意思不真实导致董事表决的瑕疵
一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思所作出的民事行为无效。对于董事行使表决权时如果受到欺诈、胁迫，是否也确定为无效行为？从理论上讲，董事行使表决权的行为也属于一种民事行为，关于民事行为的基本理论也应该适用于该种行为。但是，董事表决权行为是一种单方行为，没有相对的另一方.但这并不等于说董事行使表决权不会受到别人的欺诈和胁迫。当受到欺诈、胁迫形成的表决则应构成董事表决瑕疵。
4、能力受到限制导致董事表决瑕疵
董事行使表决权的前提必须具备完全的民事行为能力。如果能力受到限制即丧失或者限制行为能力，就没有表决的能力。如果丧失或者限制行为能力是持续的，根据公司法的规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，所以，能力受到限制的董事表决一般是董事突然、短暂丧失行为能力或者限制行为能力。
三、董事表决瑕疵的效力
1、程序欠缺之瑕疵表决的效力
公司法规定董事表决权行使必须有书面委托，因此，对于无委托书的表决，应认定为无效。但如果事后补上了委托书，且不能到会的董事对表决的董事所作的表决表示追认，该表决的效力如何认定？应适用民法关于的基本原理，应认定为效力待定的民事行为，只要被人事后追认应当视为有效。如果有书面委托，只是委托授权不明，则不管人董事是否违背被人的董事的意愿，应认定该表决有效。
2、内容违法之瑕疵表决的效力
公司法第22条第1款规定，凡是内容违反法律、行政法规的股东会或董事会决议均属无效。但是，董事个人表决的无效，对董事会决议产生什么影响？这要分情况看待：第一，个别内容违法的表决并非多数人意见，其表决意见本身就被董事会决议所吸纳。即使该表决无效，也不影响整个董事会决议的效力。第二，有违法内容表决意见是董事会多数人的意见，已被董事会决议吸纳，但该无效部分不是董事会表决内容的全部，那么这种情况下，是不是整个董事会决议无效？如果决议各项内容不具有可分性，则部分决议事项无效导致整个决议各项内容无效；如果决议各项内容具有可分性，则部分决议无效并不必然导致决议中的其他事项无效。即就是说，除去无效决议事项，公司决议亦可成立的，则其他决议事项仍然有效。[2]
3、意思不真实之瑕疵表决的效力
一方以欺诈、胁迫手段，使对方在违背真实意思时所为的民事行为无效。那么，对于受胁迫或受欺诈的当事人个人的表决来说，其效力是否也无效呢？董事表决权尽管是一种民事行为，但它与一般的民事行为不同。首先，该行为行使的是一种表达权，行为过程中没有“对方当事人”，该行为具有单边性，民法中的一些规则如等价有偿、诚实信用等无法适用于董事表决这种特殊的民事行为。其次，判断董事会决议的效力一般考察其程序和内容的合法性。如果不存在程序瑕疵和内容瑕疵，只是个别董事做出了受欺诈或受胁迫的表决而否认董事会决议的效力，则不仅有损董事会决议的稳定性，而且也可能间接地损害与董事会决议有利害关系的公司外部人的利益。所以，只有董事或有关利害关系人有事实和理由证明参与表决的某个董事在表决时受到了欺诈或胁迫，这样可认定该董事个人表决无效。
4、能力受到限制之瑕疵表决的效力
如果限制行为能力的董事参加表决，则应该减去其人数，结果导致实际参加董事会的具有完全民事行为能力的董事人数不足法定最低人数标准的，则应该属于程序违法的一种情形。因此，除了限制行为能力的董事表决当然无效外，还将直接导致整个董事会决议因程序违法而被撤销。
如果除去参加董事会表决的限制行为能力的董事人数，参加董事会的具有完全民事行为能力的董事人数达到法定人数标准的，根据“有效之部分，不受无效之部分而受影响”的法理，仅发生限制行为能力董事本人表决无效的结果，对董事会决议不产生影响。
四、董事表决瑕疵的救济
1、董事表决瑕疵的撤回
董事表决是一种特殊民事法律行为，有关民事行为撤回的法理对有瑕疵的董事表决同样也适用。但董事瑕疵表决的撤回需根据不同情况而定，并非所有的瑕疵表决都能撤回。
（1）、完全可以撤回的瑕疵表决
如果董事表决有瑕疵，但董事会决议没有正式形成，这时应该允许董事撤回其有瑕疵的表决。
（2）、有条件撤回的瑕疵表决
当董事会决议已经形成，董事要撤回其瑕疵表决必须符合一定的要求和条件：其一，董事撤回自己的瑕疵表决必须在董事会决议生效之前。其二，瑕疵仅限于受欺诈、受胁迫而形成的表决。内容违法、程序违法的表决董事自己不能撤回。因为无论是内容违法还是程序违法，都有可能直接形成整个董事会决议瑕疵，而对于董事会决议瑕疵，董事个人无权撤回。
2、董事表决瑕疵的追认
如果说有关民事行为撤回的法理对董事表决适用，那么有关民事行为追认的法理对董事表决同样适用。对董事作出的有瑕疵的表决，如果确认其效力不至于导致整个董事会决议有瑕疵，应当允许董事追认。如有重大误解而导致的瑕疵表决和董事委托授权不明由其他董事其所作的瑕疵表决都可以因董事追认而变得有效。
3、董事表决瑕疵的诉讼
如果存在瑕疵表决的董事会决议已经生效，应该建立瑕疵表决诉讼制度予以救济。至于用一种什么方式提讼？这要依据董事表决瑕疵的效力来划分。董事瑕疵表决有三种状态：不存在的董事表决、可撤销的董事表决、无效的董事表决。相应的董事表决瑕疵的诉讼有董事表决不成立之诉、撤销之诉和无效之诉。
（1）、表决不成立的确认之诉
董事表决不成立的确认之诉是确认瑕疵自始不成立的诉讼。董事表决的瑕疵是程序性瑕疵，并且是重大的瑕疵时，才可以提起该诉讼。这种重大瑕疵一般是董事表决主体不具有决议资格；出席董事的人数或表决权数小于法定数。事实上，一份出席数或表决数小于法定数的董事会决议是没有效力的，无需进入诉讼程序。但如果行为人伪造会议记录，使本来不成立的董事表决貌似成立，权利人可以提起表决不成立的确认之诉。
（2）、董事表决瑕疵的撤销之诉
董事表决瑕疵的撤销之诉是形成之诉，表决在撤销之前仍然有效。自法院撤销董事表决的裁判判决生效之日起，表决丧失效力。
意思不真实的瑕疵表决，权利人有权可以提起撤销之诉。除了董事自己有权提讼之外，其他董事以及股东是否有权提讼？这必须谨慎对待，董事表决瑕疵影响的主要是董事个人的表决权，对于其他董事来说，一般没有直接的利害关系，而且如果允许其他董事可以撤销该董事的瑕疵表决的话，极易损害董事会决议的稳定性，特别是在撤销瑕疵表决导致整个董事会决议撤销的情况下，如果再行表决，一些董事可能会做出更加不利于公司的第二次表决。所以，只有做出瑕疵表决的董事才有权提讼。
（3）、董事表决瑕疵的无效之诉
当董事表决内容违法或者董事能力受到限制而行使了表决权，权利人可以行使无效之诉。无效之诉是确认董事表决自始无效。如表决内容违反法律、行政法规；限制或取消董事的合法权利；规避法律、逃税逃债；董事丧失行为能力或限制行为能力等情况下而做出了表决，这些表决都存在着比较严重的无法弥补的瑕疵，因此，为有效治理公司和维护市场的基本稳定，应该确认这些有瑕疵的表决为无效表决。
参考文献：
[1]曹荣川.董事决议瑕疵救济制度研究.硕士论文..2011：1
