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公司清算范文1
一、公司清算中的公司
公司清算是指在公司解散之后，由清算主体对公司财产进行清理，了结公司一切法律关系，并最终消灭公司的法律人格的法律制度。其中清算中的公司是指公司出现解散事由后，至公司法人资格消灭间因完成清算事务而存续的公司。目前我国学界对公司在清算中的法律地位的认识存在不同的观点。
（一）清算中公司法律地位的相关学理学说
1、消灭说。消灭说认为，公司一经解散，其法人资格即告消灭，此时公司的财产转而变为股东的共有财产，而在此期间的诉讼行为应以所有股东为共同原告或被告。如有学者认为“法人一经解散，人格即归消灭，而财产归社员共有……”
2、清算法人说。该观点认为公司因解散而消灭其主体资格，但由此又会导致公司财产成为无主财产，因此法律专为公司清算目的而设立了一种清算公司，原公司本身的主体资格因解散而消灭，不再转移给清算公司。
3、同一人格说。这种观点认为，公司解散，其人格并不消灭，须待清算终结，其人格始归消灭。公司随经宣告解散，但在清算目的的范围内，与原公司为同一法人。该观点认为清算中公司与解散事由出现前的公司在本质上是相同的，不过清算中公司不再享有原公司从事生产经营活动的能力，但在清算目的范围内，与解散前的公司一样享有权利能力，解散前公司的一切权利能力，都要转移给清算中的公司。
4、拟制存续说。这种观点认为，公司解散后本应当趋于消灭，只是由于清算是一切公司解散后的必要行为，所以在清算期间，依据法律拟制理论，视为其存续。依此种观点，公司解散之后，其法人资格本应消灭，只是基于清算事务之需要，由法律规定，视为其在清算目的的范围内依然存在。
（二）我国清算中公司法律地位的法理确定
1、对于已有学说的评论。对上文所述的四种学说，是不同的国家从不同的立法背景和法律文化的角度，对公司或公司解散的不同理解。下面做一分析，看哪种观点最具科学性、正当性，可以为我国所借鉴。
首先，消灭说认为：公司因解散而导致法人资格的消灭，致使公司存续期间的一切法律关系都将消灭，使得公司作为主体，权利与义务的灭失，可将有违公平正义的公司清算立法本意和其价值目标，所以这种观点不应采纳。
其次，清算法人说认为：应该将原公司与清算中公司分开来看，这必然割裂了清算中公司与原公司的联系。回避清算中公司对于原公司在财产、人事和法律关系上的继受关系。这一观点也不可取，原因是此学说认为公司解散之后，原来的法人资格即告完结，其原来的权利义务关系将有新的实体来取代，而认为公司解散后法人资格即告完结。可将导致公司借解散之际，逃避义务的履行。
最后，拟制说认为：清算中公司可视为原有公司拟制的存续，引用了“拟制”二字，实际还是在否定清算中的公司的法人格。这一出发点本身就有一些欠稳妥。
2、我国应采用同一人格说。同一人格说更具有科学性，更符合我国的立法实际。理由如下：
（1）从立法例的规定上要求清算公司延续法人资格。我国《民法通则》第40条规定：“法人终止，应当进行清算，停止清算范围外的活动。”《公司法》第187条更是明确规定了“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”第192条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。根据这些法律条文，可知公司解散之后应当进行清算，公司不进行清算是不得终止其法人资格的。依此规定，可以推定为我国公司立法例是采用了同一人格说。
（2）从司法实践上看我国实际已经采用了同一人格说。从司法实践的审判思路转变来看，从最高人民法院在被吊销企业法人营业执照的法人可以以自己名义从事清算范围内的活动，进行和应诉的解释来看，最高人民法院其实是倾向于承认清算中的公司与原公司是同一人格。
（三）清算中公司的法律特征的法理阐释
1、公司法人格依然存在，是原人格的延续。公司出现解散事由之后，未进行清算或者清算未结束，直到注销登记之前依然存续，相应的民事权利能力和行为能力都具有。清算中的公司是原公司的继续，只是在行使权利方面有一些区别。
2、公司享有的权利能力与行为能力受到限制。清算中的公司受清算目的的影响，在享有权利和义务承担方面，较解散之前的公司有一些区别。未解散的公司，公司是为了进行生产和经营，创造利润，所以公司作为法律主体享有的民事权利能力和行为能力，是服务于和受控于公司存在的目的，而公司出现解散事由，进入清算程序后，就要考虑清算的目的是要保护债权人的利益，维持经济秩序的稳定。故公司享有的权利能力与行为能力要求限制，在享有权利和设定义务上区别于解散前。
二、清算中公司的财产
公司清算程序中几乎所有的清算事务都围绕着清算中公司的财产展开，从公司解散事由出现开始，首先要查清公司的财产状况，确定适用何种清算程序，对财产的了解非常必要和关键。然后才有可能进行之后的债务清偿和剩余财产的分配。因此，界定清算中公司财产的概念，了解清算中财产的特征，确定清算中公司财产的范围，分清财产性质，就成为公司清算法律制度中十分重要的一个问题。
（一）清算财产的概念和特征
清算财产是指在清算过程中，由清算人管理和处分的，用于清偿债务、了结公司现有法律关系并最后分配给股东的，由清算中公司所有的财产或享有的财产权利。
根据这一概念，清算财产具有如下法律特征：
1、清算财产应为广义上的财产。其不仅包括了有形财产，如公司的资金、厂房等。而且还包括了无形的财产权利，如清算中公司享有的债权、知识产权等，都应划入清算财产的范围之内。
2、清算人有权管理和处分清算财产。清算财产应是清算人有处分权的财产。清算人对清算财产进行管理和处分是保证公司清算程序公平价值目标实现的手段，也是为股东和债权人的利益做综合考量的结果。
3、清算财产是伴随清算程序的进展有所变化的。一方面指清算公司的财产数量上的改变。在清算开始之后，清算财产将随着清算程序的继续，清算财产的数额会有改变。如在清算的过程中公司取得或者损失的财产，甚至在清算终结之后，公司追回的财产。这些都属于清算财产的范围。另一方面而指清算财产的表现形态可能发生变化，如无形财产经过评估作价之后，转化为有形财产等。
（二）清算财产的学理范围
我们可以借鉴破产财产的范围来对公司清算中的清算财产范围进行确定。一般认为，清算财产具体包括：
1、公司解散时，公司现有的全部财产。这些财产包括有形财产和无形财产，有形财产如厂房、机器设备、原材料、产成品、办公用品等；无形财产，如土地使用权、知识产权中的专利权和商标权、货币和有价证券、投资其他公司的股权等。
2、公司解散后，清算程序终结前公司新取得的财产。这些财产主要包括：因公司债务人债务的清偿而取得的财产；因合同继续履行而取得的财产；因投资行为而产生的收益；清算财产所生之息，因其他合法原因而取得的财产，如清算中公司获得他人赠与而取得的财产。
3、应当由公司享有的财产权利。这些财产权利有：应当由公司行使的物权。如公司的所有权、矿业权、占有权、抵押权、留置权等物权；公司享有的债权；证券权利；以及知识产权：如专利权、著作权、商标权等。
（三）关于清算财产的实践问题及法理阐释
1、股东出资有瑕疵的补足义务。有限责任的公司股东，在公司设立时的出资数额是其承担法律责任的标准和原则界限。在公司设立时对股东出资严格规定数量以及监督资金到位情况，是维护债权人利益和社会公司利益的需要。但是事实上，公司在成立之初，很有可能存在股东出资不实的情况，如股东根本未出资，或未足额出资，或对于以无形资产和土地使用权出资的股东，对其评估过高，或未按法律规定的程序办理财产转移手续等。可能在公司运营的过程中，出现股东不履行或不适当履行出资义务的情形，如股东抽逃出资或转移资金。以上是股东在公司设立和运行阶段，出现的出资瑕疵问题，如果在清算时发现，要让股东补足出资，该补足的出资应划入清算财产的范围。
从法理上来看，股东出资不实行为构成对公司财产的侵权。有限责任原则是公司承担法律责任的依据，公司出资的不实或者存在瑕疵将关系公司财产的范围，进而影响公司在清算中债权人的权利实现。既然公司股东有侵权行为，就要承担法律后果，要求在清算组的监督下，不足资金，以实现对公司债权的保护。
2、公司对外投资未收益的财产也应列入清算财产。公司如果与人联营，入股、或者建立独资企业等对外投资，尽管可能在公司清算时，未收益，但是不影响作为公司清算财产，参与清算。
从法理上看，公司对外投资的财产，是一种公司将要享有的既得利益，只是在利益兑现时的时间约束，如果不将其划为清算财产，将对债权人等利害关系人的权益损害，违背公平正义。
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公司清算范文2
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我×××公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。
一、公司登记情况，包括公司名称：×××;公司类型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立时间：×年×月×日;注册资本：×××;股东姓名(名称)：×××;股东出资额：×××;出资比例×××。
二、公司清算组已于×年×月×日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号X)。清算组成员由股东×××、×××、×××等人组成，由×××担任清算组负责人。
三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知公司债权人申报债权，并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。
四、截止×年×月×日，公司资产总额为×××元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。附《资产负债表》。
五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。
六、公司债权债务状况。×××
七、公司资产总额为×××元，并按以下顺序进行清偿：
1、清算费用;×××
2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;×××
3、税款;×××
4、债务;×××
5、剩余财产按股东出资比例分配。
截止×年×月×日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
清算组成员签字盖章：
×××公司清算组
经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。
全体股东签字盖章：
×××公司(盖章)
×年×月×日
注：
1、本清算报告内“x”部份由公司应根据各自实际清算情况填写。
2、以上格式供参考。
公司注销清算的流程
一、清算程序
1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：
(1)股东会关于公司解散的决议;
(2)清算组成立文件;
(3)清算组各成员的基本材料;
(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、制作清算分配方案。
清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
(1)员工工资和社会保险费用;
(2)税款;
(3)企业债务。
(4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;
(6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
二、注销登记程序
清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
申请公司注销登记应提交的文件：
1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
2、股东会通过的关于公司注销的决议;
3、股东会确认的清算报告;
4、《企业法人营执照》正、副本及公章;
公司清算范文3
【关键词】清算提出义务 董事义务 公司解散 公司破产 一、公司清算不力的现状
根据我国现行法律，在公司清算提出义务方面存在以下问题：（一）公司清算提出义务的主体不明；（二）公司清算提出义务的内容不清；（三）违反清算提出义务的责任不明；（四）缺乏债权人的制约或监督机制；（五）证据制度及相关程序保障存在缺陷。
二、董事清算提出义务的概念
针对公司清算不力的问题，笔者提出董事清算提出义务的概念，由董事承担及时提出清算的义务。
（一）清算提出义务的含义
清算提出义务，是指对出现终止事由的公司，立即停止进行商事活动，及时发出公司终止声明，并及时启动解散清算或破产清算程序的义务。
清算提出义务包含三层含义：
第一、指公司出现终止事由时所产生的义务。
第二、内容包括停止商事活动、及时发出公司终止声明及提出解散清算或破产三个方面。前者是清算提出义务中的消极义务（不作为义务），后二者是清算提出义务中的积极义务（作为义务）。其中公司终止声明分为对内部和对外部的声明。提出解散清算或破产包括由董事对股东提出动议，召集股东会对公司的解散进行决议，但在自愿解散的情况下不能径行做出解散公司的决定；在符合破产条件情况下可向法院提出破产清算申请。
第三、是一种提出义务，即启动解散清算或破产清算程序的义务。提出义务与清算义务本身属两种性质。清算提出义务仅针对清算事务的启动或申请，而并不必然包括直接从事清算事务（当然，如果经过法定程序确定或指定，清算提出义务人也有可能是清算义务人）。清算义务则是指对公司进行清算的义务，由清算义务人履行清算义务。通常认为，清算义务包括启动清算程序，委托清算人，监督清算依法进行，确认清算方案和清算报告。
（二）清算提出义务人的范围
清算提出义务人主要分为公司解散提出义务人、清算启动义务人及破产申请义务人。
公司解散提出义务人是指在公司出现法定解散事由时声明公司出现解散事由，并提出公司解散要求或动议的义务人。这点在我国公司法上并未规定，按照现行公司法，公司出现法定解散事由是自动进入解散的。
清算启动义务人是指在提出公司解散后，进入正式清算前，负责启动清算程序的义务人。清算启动义务将解散与清算程序衔接，明确此义务，可以更好地督促公司启动清算并进入清算程序。对此我国司法界和一些理论界的学者将《公司法》第184条规定的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东认定为负有启动清算义务的清算义务人。
破产申请义务人是指在公司出现破产原因的情况下负有申请公司破产的义务人。目前我国破产法并未将债务人申请破产规定为义务。
此外，我国公司法上可能成为清算提出义务主体的还包括公司实际控制人和控制股东。实际控制人和控股股东有个共同特点，即虽非公司董事，但实际上凭借其自身的实际影响力通过控制公司的人事间接影响公司的决策和管理，行使董事职权或对董事行使职权构成实质性控制因此，董事已失去对公司控制的情况下，可以由控制股东和实际控制人承担清算提出义务，其实质原因是这些人已经成为事实董事。
三、我国公司董事清算提出义务的法律架构初探
（一）公司董事清算提出义务的具体内容
1.及时通知股东
董事对公司的情况最先了解，在公司出现解散事由或资不抵债的情况时，董事应不迟延地通知股东，召集股东（大）会，由股东集体决定在自愿解散的情况发生后是否解散公司。在自愿解散和行政解散下选任清算人，在资不抵债的情况下讨论公司的出路。及时通知既保证股东的知情权，确保公司尽快做出明智的选择，并且在股东知晓的情况下，便于监督公司的大股东行为，维护自己的权益。
2.解散公示
董事应在解散事由出现后，向公司登记机关登记解散情况，通知已知债权人，并在报上公告。世界上其他国家普遍对解散登记制度进行了立法规定，一些国家明确由董事或董事会进行解散登记，如韩国《商法典》第521条规定公司解散时董事对股东的告知义务及公示义务。美国纽约州公司法规定，公司解散时需由董事起草一份公司“解散证书”，报呈州务卿办公室登记备案，有些州则规定公司在解散前，必须向州务卿办公室呈递一份“解散意向通知”登记备案。《德国股份法》第263条规定，公司除因法定原因解散以外，董事会应当将公司的解散申报在商业登记簿中登记注册。还有些国家未明确进行解散登记的主体，如《日本商法典》第96条规定：“公司解散时，除合并及破产情形外，应于二周内在本公司所在地，3周内在分公司所在地进行解散登记”。《香港公司条例》规定：“公司结业申请必须按照公司清盘规则指定的模式填报，要将该表格递交法庭的注册署，并同时附上宣誓书证明，该证明必须在申请递交后4日内交上。”这些国家虽未规定解散登记的主体，但根据公司董事的地位与经营管理责任以及董事忠实与注意义务，可推定由董事负责解散登记。
3.提出清算
在自愿解散和行政解散时，董事应及时提出清算。董事应负责在公司已决议或强制性解散的情况下，立即提出清算，促使清算启动。我国新《公司法》第184条的规定，可理解为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和股东大会确定的人员负有组织并进行清算的义务，而非提出清算的义务。提出清算是组织清算的前一步，因董事之地位和对公司信息的掌握，由董事履行。
4.申请破产
在公司符合了破产标准的情况下，董事负有立即申请破产的义务。许多国家或地区的破产法规定，除债务人外，具有类似债务人地位的准债务人也享有破产申请权。通常准债务人包括：法人的董事、理事；股份有限公司及有限责任公司的董事；前述企业的清算人等。在法定情况下，准债务人负有提出破产申请的义务，如违背其义务，不依法提出破产申请，则给予法律处罚。
5.停止商事活动
公司已经丧失了从事经营活动的资质、资格或财务基础，董事应停止公司的商事行为。无论是出现解散事由还是资不抵债的公司，都不得再进行商事活动。解散的公司是基于其已经自愿退出市场或无资格进行交易，且法律上明确将清算中的公司的行为能力限定为“不得开展与清算无关的经营活动”。资不抵债的公司已经丧失得已在市场上进行交易的资产基础，董事基于对债权人的义义务，应停止继续交易。
（二）违反公司董事清算提出义务的法律后果
1.民事责任
（1）怠于提出清算对债权人的责任
在公司解散的情况下，如果没有提出破产申请，应认为公司是资可抵债的，债权人可以得到足额的给付。因董事怠于提出清算，造成公司给付债权人的资产减少，应由董事对减少的部分负补足的责任，即保证债权人的债权可得到足额清偿。这样一方面符合破产清算与解散清算区分的基础理论，另一方面也可以督促董事在公司资不抵债时及时提出破产清算，尤其是在被解散的情况下，避免公司在已经符合破产清算的条件下仍由公司内部的董事和股东独自进行自行清算，违背破产清算的要求，严重损害债权人的利益。
（2）行为能力受限下继续交易
公司在已解散的情况下，丧失了进行商业活动的资质，如董事仍使公司与善意第三人进行交易，应由董事对善意第三人所受损失承担赔偿责任。
（3）迟延登记的责任
进行解散登记是董事的一项注意义务，因迟延登记给公司、股东、公司债权人和第三人造成损失的，应负赔偿责任，这在《意大利民法典》中规定得极为详细“董事会应当及时核实解散原因的出现，并且将董事会宣布出现解散原因的声明在企业登记簿上登记，迟延或疏忽的，对给公司、股东、公司债权人和第三人造成的损失，董事个人负连带责任。董事会未完成前款事项的，应个别股东、董事或监事的请求，法院：在核实解散的原因后，做出应当按规定登记的裁决。”
（4）怠于破产申请对债权人所负的责任
纵观国外关于董事怠于申请破产的民事责任的规定，对债权人所负的主要是损害赔偿责任。《日本商法》第266条第3款规定：“公司董事怠于宣告公司破产，如其有恶意或重大过失时，其应对公司债权人负赔偿责任。”《德国有限公司法》第64条第二款规定：“业务执行人对公司在无支付能力情形出现后或在确定资不抵债后履行的支付承担赔偿义务。”我国台湾地区《民法》第35条第1款规定：“法人之财产不能清偿债务时，董事应即向法院声请破产。不为前项声请，致法人之债权人受损害时，有过失之董事，应负赔偿责任，其有二人以上时，应连带负责。对这一责任的规定，既可以限制董事在资不抵债的情况下继续交易，又督促董事提出破产申请，避免对债权人的利益造成进一步损害。
2.行政责任
工商机关承担着公司的“诞生”、“存续”和“死亡”的程序的监督，履行着行政管理职责。在解散登记制度下，如果公司董事不进行及时登记，就破坏了行政管理秩序，应承担行政责任。《日本公司法典》第976条规定：“执行公司业务的股东、董事、清算人等怠于进行规定的登记，怠于进行规定的公告，或实施不正当的公告或通知，懈怠了破产程序开始的申请时，以使清算结束迟延为目的不当地规定解散公告的期间等，处100万日元以下的罚款。但是，应就其行为处以刑罚时不在此限。”台湾地区《公司法》第211条第二款规定：“代表公司之董事，违反前二项规定者，处新台币二万元以上十万元以下罚款。”规定董事的行政责任利于督促董事履行其解散登记的义务，保障董事清算提出义务的履行，确保公司解散情况的及时公示。
3.刑事责任
我国《刑法》仅在第162条规定了妨害清算罪“公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”这只是对公司进入清算后的以上行为进行惩罚，而对公司解散后未进入清算前的同样行为“视若无睹”。那么，一个驱利性强的人就会选择在公司解散后不进行清算，即使转移、藏匿、私分财产，充其量也只是对债权人负赔偿责任，而无须负刑事责任。但是这些清算前的行为与上述妨害清算罪具有同样的性质和危害，所以应从公司解散后就开始对各种妨害清算的行为实行与妨害清算罪同等的惩罚。关于怠于破产申请方面的刑事惩罚，国外有许多立法例。由于在怠于破产申请的情况下，公司董事利用股东有限责任的盾牌来破坏交易相对人的利益很可能会给债权人带来难以弥补的损失，并成为市场交易的“危险分子”，扩大受损的债权人范围，在无进行交易的资产能力的情况下进行交易，实际上是严重的欺诈行为，应借鉴他国的法律对其进行严格的规制，用刑事责任来威慑责任人，既符合法理，也是现实的需要。
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公司清算范文4
1、清算组成员组成情况；
2、公司登记情况；
3、通知和公告债权人情况；
4、公司财产状况；
5、公司财产构成状况；
6、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。
【法律依据】
公司清算范文5
一、实施解散清算的必要性
1、企业经营已经破产。近年来，由于经营不善和黄姜市场行情低迷，县中药材开发总公司出现巨额亏损，已严重资不抵债。
2、企业营业执照已被吊销。鉴于县中药材开发总公司连续多年未进行企业工商登记年检，已于2005年被县工商局吊销营业执照，企业经营资格已消失。
3、企业债权人要求清偿债权。目前，县中药材开发总公司所有债务均已到期，债权人要求清偿。为防止国有资产流失，切实维护债权人合法权益，县政府作为该企业的开办单位，依据《中华人民共和国民法通则》第四十五条和《全民所有制企业转换经营机制条例》第四十二条之规定，决定对该企业实施解散清算。
二、实施清算所遵循的原则
1、依法、公开、公平、公正的原则。实施清算的程序以及清算具体事务的处理都必须按法律、法规的规定进行;清算工作公开进行，接受职工、债权人和政府主管部门的监督;清算工作遵循公平、公正的原则，积极依法维护各方利害关系人的合法权益。
2、维护国家集体利益原则。严格依法操作，确保国有资产不流失。
3、保护合法权益原则。认真做好清算工作，尽量维护各方利害关系人的合法权益。
4、维护社会稳定原则。积极稳妥实施各项清算工作，坚决防止激化矛盾，确保社会稳定。
三、清算工作组织领导机构
为切实加强对清算工作的组织领导，成立县中药材开发总公司清算工作领导小组。
四、清算工作安排
共分为四个阶段实施：
第一阶段：清算准备阶段（2012年6月1日至2012年6月30日)
1、清算领导小组召开清算前的工作会议，明确清算组成员，对有关人员进行培训，布置清算工作。
2、确定企业留守人员，法定代表人、企业财务、保管保卫等留守人员，及时向清算组进行财产、有关账簿凭证、印章、文书档案等的移交。
第二阶段：程序进入阶段(2012年7月1日至2012年10月31日)
清算工作涉及内容多、界定难，很多工作需要同步进行。为了明确责任，提高效率，清算组分为三个专业组同时运作。具体分工如下：
1、清算组：负责清理企业资产，编制资产负债表和财产清单;接受所有账册、凭证、会计报表、税务登记证等会计资料并备案登记;负责、监督企业处理清算前企业财务未了结事务;进行留守人员、清算人员的考勤记录。
2、法务组：通知、公告债权人;债权申报登记、确认;法律文书、文件的交接;房屋、财产租赁合同及其他经济合同的交接;工商营业执照及各种公章的交接;清理债权债务;诉讼;打印各种文书，作好会议记录等。
3、劳动政策组：接受职工档案，编制职工清册;职工申报债权登记;制订职工安置方案;接待职工来访。
第三阶段：清算实施阶段(2012年11月1日至2012年12月31日)
1、查实企业的全部财产及损益情况，作出准确翔实的资产负债表、损益表及债权债务清册等会计报表。
2、将企业的债权予以最大限度的回收后，作出详细真实的债权回收报告。
3、委托对企业资产进行审计评估。
4、对固定资产处理拿出具体处理方案，询问债权人后进行处理，报政府主管部门同意。
5、查清欠缴的职工工资、医药费、劳动保险金等费用，作出详细明确的职工内债统计报告。
6、实施拍卖处理。
第四阶段：分配实施阶段（2011年1月1日至_2011年2月28日)
1、召开债权人会议，解答债权人提出的各种问题，将清算报告及分配方案提交审议并进行表决。
2、召开职工代表会议，讲清有关法律及政策的规定，确保职工人心稳定，确保社会稳定。
3、作出清算报告及分配方案。
4、如与债权人达成和解，按照分配方案予以分配。
5、做好职工工资、医药费及退职金的发放、养老保险金的上缴及人员的安置挂档工作。
公司清算范文6
一、普通清算
普通清算是指公司自行组织清算机构进行的清算，一般适用于自愿解散且资产能够抵偿其负债的情况。《公司法》第184条规定，企业在解散事由出现之日起十五日内应成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成……。清算组成立后，公司开始进入清算，清算程序依次为：通知及公告一债权申报一制定清算方案一财产清算顺序一清偿债务一分配公司财产一清算结束一申请注销登记一公告终止。
普通清算主要是对企业的财产进行清理及确认、计量及重估、处置及变现、对债权债务进行处理后，按投资比例向股东分配剩余财产'因此财务处理通常包括：编制清算日资产负债表；对公司财产进行清理、变现；收回债权、清偿债务；弥补以前年度亏损；对剩余财产进行分配；编制清算损益表、清算结束日资产负债表等。为便于计算公司清算过程中所产生的费用和处置财产可能产生的损益，清算会计应设置“清算费用”、“清算损益”等账户进行核算。
【例1】A公司由甲公司及乙丙2个自然人投资，投资比例分别为55％，25％，20％，经营期限10年，2009年9月30日到期股东决定不再继续经营进入清算，清算日资产负债表如表1：
为简化计算，假设计税基础与账面价值一致，不考虑城建税及附加，未交税金中含企业所得税4663．25元，增值税1070 15元(不考虑城建税及教育附加)；存货按原值的90％变现．固定资产可收回净值60万(假设不涉及税费)应收账款可收回净值12万；支付清算人员工资3万；清算期为60天。
1 缴清算日前应交未交税费
借：应交税费――未交增值税
1070.15
应交税费一应交企业所得税
4663.25
贷：银行存款 5733.40
2 进入清算
(1)确认债权清理、债务清算所得或损失
①收回应收账款
借：银行存款 120000.00
清算损益 3000.00
贷：应收账款 123000.00
②收回其他应收款
借：银行存款 3000.00
贷：其他应收款 3000.00
(2)按可变现价值或价格，确认资产转让所得或损失
①商品变现收入
借：银行存款 393533.53
贷：清算损益 336353.44
应交税费一应交增值税
(销项税额)57180.09 结转成本 借：清算损益437259.48
贷：库存商品437259.48 缴纳税款 借：应交税费一应交增值税
(销项税额)57180.09
贷：应交税费――未交增值税
57180.09 借：应交税费――未交增值税
57180.09
贷：银行存款 57180.09 ②固定资产变现收入 借：银行存款 600000．00
累计折旧 524702.18
贷：固定资产 956429.00
清算损益 168273.18
(3)支付清算人员工资
借：清算费用 30000.00
贷：银行存款 30000.00
借：清算损益 30000.00
贷：清算费用 30000.00 (4)偿还负债 借：应付账款 300000.00
应付工资 25000.00
其他应付款 85000.00
贷：银行存款 410000.00 (5)根据上述会计处理结果，计算清算损益：
336353.44+168273.18-3000-437259.48-30000=34367.14(元)
(6)根据财税[2009]60号文规定，企业清算所得为全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。
①清算损益应交企业所得税34367.14×25％=8591.79(元) 借：清算损益8591.79
贷：应交税费――应交企业所得税
8591.79 ②清算所得：34367.14-8591.79=25775.35(元) (7)编制清算损益表及清算结束日资产负债表(略)。 (8)根据国税函[2009]684号文规定，企业应自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款(申报表略)。 (9)缴纳相关税费 借：应交税费一应交企业所得税
8591.79
贷：银行存款 8591.79 (10)对剩余资产进行分配(会计分录略) 可分配的剩余资产为：158786.00+656517.19+25775.35=841078.04(元) 甲分得：841078.04×55％=462593.20(元) 乙分得：841078．04x25％=210269.64(元) 丙分得：841078.04×20％=168215.70(元) (11)根据《企业所得税法实施条例》第11条释义：投资方企业从被清算企业就剩余资产分得的部分，其中相对于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余中应分得的部分，应确认为因股权投资关系从被投资企业税后利润中分配取得的投资所得，免于征收企业所得税。因此，甲公司从A公司分得的剩余资产免征企业所得税，对个人从被清算企业分得的剩余资产，则应按股息所得代扣代缴个人所得税。 代扣代缴乙个人所得税：210269.64×20％=42053.93(元) 代扣代缴丙个人所得税：168215.70×20％=33643.14(元) 3 清算分配后投资方实际可收回的投
资本息(会计分录略) 甲公司：1000000x55％+460633.82=1010633.82(元) 乙：1000000x25％+210269.64-42053.93=418215.71(元) 丙：1000000×20％+168215.70-33643.14=334572.56(元)
二．破产清算
破产清算是指债务人到期不能清偿债务或出现资不抵债的情况下，由债权人、债务人或利害关系人向破产企业所在地人民法院提出申请，法院依法宣布破产后，依照破产法规定进行的清算。破产清算程序与普通清算相比差异较大且复杂得多，最大的差别是：①破产清算由受理法院指定的管理人全面接管债务人财产并依法对其进行管理、处分、整理、变价、分配；②债务的清偿按公平价值进行，与之对应的账务处理按优先顺序进行分类。清算程序依次为：债权申报沼开债权人会议；拟定破产财产变价方案、破产财产分配方案并提交债权人会议讨论通过；破产财产变价出售；破产财产分配；破产清算程序终结。 【例2】B公司由甲乙两公司投资设立，股权比例分别为65％和35％，由于资不抵债，2009年8月债权人K向法院申请B公司破产，法院受理后认为符合清算条件，裁定进入清算程序。2009年9月30日资产负债表如表2： 假设计税基础与账面价值一致；应交税金为：个税500元，增值税1.7万元，城建税1190元，教育附加510元；存货可变现价值为70万元；固定资产可收回净值50万元；应收账款可收回净值20万元；支付清算费用及清算人员工资6万元；为简化计算，假设应付账款全部为无担保负债，其中：K公司100万元、C公司50万元、甲30万元、其他债权人合计177884元。其他应付款为应付未付的养老保险金；清算期6个月。 破产清算的会计处理与普通清算基本一致，这里不再重复，下文仅涉及与计算清偿比率有关的指标及清偿比率的计算结果。 1 编制变现及清偿情况表(见表3) 2 编制破产清算损益表(见表4) 3 编制破产清算期间现金／银行存款收支情况表(见表5)： 4 根据破产法规定，应付工资、清算费用、社保费及应交税金从破产财产中优先清偿后，破产财产不足以清偿普通债权的，按比例清偿。 本例实际清偿的债权基数为1977884元，清偿比例为：1312481.20÷1977884≈66.36％ (1)债权人按清偿比例可收回的债权 K公司：100万×66.36％=663578.45(元) C公司：50万×66.36％=331789.23(元) 甲个人：30万×66.36％=199073.54(元) 其他债权人：177884×66.36％=118039.98(元) (2)破产财产分配方案经债权人会议通过或经人民法院依法裁定后，管理人向无担保债权人清偿债务的会计处理如下： 借：应付账款 1977884.00
