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付款合同范文1
买受人：（以下简称乙方）
今甲方（出卖人兼所有人）与乙方（买受人兼使用人）就产品分期买卖事宜，达成以下协议：
第一条 本合同的标的物为 ，分期付款总额定为人民币元整。乙方可以依照下列规定支付款项予甲方：
1.前款 元；
2.余款 元；
3.月息 元。
第二条 乙方预付 元予甲方，余款自年 月 日至 年 月日止付清，每月 日前各支付 元。
第三条 乙方可以就上述条件提供担保，于本合同成立时，以前条所载的金额与日期，开出支票一张交付甲方。
上述支票的保管处理权限属甲方，每次交付支票，即视为乙方偿还货款。
第四条 甲方于本合同订立的同时，将 产品交付乙方，并同意乙方对该产品的使用。
第五条 乙方若未能支付第二条所列分期付款金额及其他应付的各项费用，须自支付日始以日息分支付甲方作为延迟损失金。
第六条 乙方须以正当的方式使用产品，若有违反，甲方可立即解除本合同。
第七条 乙方连续两次未支付价款，并且未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，甲方可以请求乙方支付到期以及未到期的全部价款或者解除合同。甲方解除合同的，可以向乙方请求支付该标的物的使用费。
付款合同范文2
关键词：信用证；拒付；付款义务；信用证独立
中图分类号：DF525 文献标识码：A
作者简介：孙嘉（1992-），女，哈尔滨人，北京大学法学院研究生，研究方向：国际经济法。
一、一个案例
（一）主要案情
中国A公司与香港B公司订立了一份国际货物买卖合同，约定由中国A公司向香港B公司销售16 000吨钢材，B公司应作为开证申请人开出以A公司为受益人的100%不可撤销的信用证。此后，香港B公司作为中间商找到新加坡C公司，双方以B为卖方、C为买方，也做出了同样的合同安排。合同订立后，C公司依约开出了信用证，A公司收到信用证后便按照其与B公司间合同的规定装运货物，向银行提交了全套议付单据，得到了合同项下70%的货款，并得到了由开证行承兑的30%不可撤销的信用证。但由于B与C之间的争议，双方协议撤销上述信用证远期30%的部分，C公司向法院申请裁定终止信用证所余30%货款的支付，并撤销了该信用证。合同约定见图1，合同的具体履行情况见图2①。
（二）案件争议
在本文中，最主要关注的是图2中的⑧，也就是A公司与B公司之间的付款争议。
1. 卖方/收款方的意见。A公司因一直未收到信用证剩余的30%的货款，便根据其与B公司合同中的仲裁条款提起仲裁，认为B公司并未完全履行其付款义务，要求B公司支付买卖合同项下拖欠的30%的货款及其利息。
2. 买方/付款方的意见。B公司认为，其作为买方已有效地开出信用证，开证行亦承兑了剩余30%的货款。对这承兑的30%货款，开证行负有第一性、独立的付款责任。所以，A公司应向开证行索要剩余的30%货款，而不应向B公司索要。A公司无法获得该笔货款是银行信用风险所致，与买方B公司无关。
（三）处理结果
本案中的律师认为，B公司已经违约，应当承担违约责任。原因有二：（1）对于C公司申请开立的信用证，A公司是该第二受益人，B公司是第一受益人。在A不知情的情况下，B与C公司达成撤销信用证的协议，以此对抗善意第三者A公司，其行为违背了国际惯例。（2）B公司在撤销信用证的过程中，隐瞒了该信用证已转让并已由开证行承兑的事实，使仲裁庭和法院做出有利于B公司自己的裁决和裁定，造成开证行无法议付；B公司的行为违背了诚实信用原则，导致A公司收取货款的权利受到侵害。
（四）规则的缺失
可以看出在B公司已经按照合同约定开出信用证，银行已经承兑的情况下，货款仍然没有最终付到A公司手中，此时B公司到底是否履行了合同约定的付款义务呢？B公司认为，按照合同约定，它该做的关于付款的事情已经全部完成，应该算履行了合同义务。但A公司认为，不管怎样还没有收到货款，B公司的付款义务没有完成。
在上述案件中，由于B公司有背着A公司擅自与C公司协商撤销信用证的行为，因此上述案件的处理分别通过违反国际惯例和违背诚实信用原则的方式判定B公司未履行合同义务，需要承担违约责任。但这引发出了一个问题：违反国际惯例和违背诚实信用原则都是比较兜底性的条款，适用比较困难，难道没有效力更强的法律法规可以适用吗？另外，若没有B后来的行为，单纯是银行破产或其他与B公司无关的事由导致银行拒付，那么便无法适用违反国际惯例和违背诚实信用原则了，此时A公司还能否继续要求B公司付款？下文将继续探讨现有规则能否解决上述问题。
1. 跟单信用证统一惯例。在本案中，C公司开出的信用证属于可转让信用证，由转让行（transferring bank）转让给了A公司，因此B公司在本案中是信用证的第一受益人（first beneficiary），A公司属于信用证的第二受益人（second beneficiary）。在UCP 500的第48条与UCP 600的第38条都有详细的关于可转让信用证（transferable credits）的相关规则。本案比较特殊，涉及到了可转让信用证，因此可以适用UCP 600第38条的（e）和（f）款。
但若因为其他原因（如单证不符的拒付、银行破产）而导致货款并没有最终付到买方手中，买方是否有权利直接向卖方要求付款，在UCP中并未有所规定。UCP 500第14条和UCP 600第16条仅规定了开证行或保兑行对有不符点的单据如何处理，但并没有规定拒付后，基础合同买卖双方的权利问题。
2. 国际货物销售合同公约。《国际货物销售合同公约》（CISG）第53条规定了买方付款和收货的义务，第54条更详细地规定了买方付款义务的要求②，但并没有明确说明买方完成了付款相关要求和履行付款义务之间的关系。
3. 最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定。我国目前有关信用证的法律依据主要是《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，其中第2条规定信用证纠纷适用国际惯例，而实践中一般都适用《跟单信用证统一惯例》。第3条规定，有关信用证的多种纠纷都适用此规定③。可以看出，目前我国法院审理信用证纠纷案件，普遍适用UCP规则，但上文已经分析过，《跟单信用证统一惯例》中并没有相关的规定。而且开证申请人与受益人之间（即基础合同的买方和卖方）的法律关系并不在第3条的范围之内。
4. 我国合同法的规定。我国《合同法》分别在第159、160和161条规定了买受人支付的相关问题，主要说明了合同对价款数额、价款支付地点、价款支付时间约定不清楚时，对合同的解释方法④。但对本文所关注的问题并没有规定。
（五）问题的重要性
在信用证被广泛应用于国际贸易的今天，次贷危机引发的金融风暴导致银行信用也受到了挑战。这时，研究信用证被拒付时基础合同的权利义务具有重大意义，权利义务清晰能让买方和卖方合理进行风险控制或事后止损，正确引导国际贸易参与方的期待，令国际贸易更具秩序。
二、司法实践的国际比较
（一）英国的司法实践
英国在此问题上曾有多个判例，如Newman Industries Ltd. v. Indo-British Industries Ltd.案，Soproma S.p.A. v. Marine & Animal By-Products Corporation案，W.J. Alan & Co. Ltd. v. El Nasr Export & Import Co.案，E.D. & F. Man Ltd. v. Nigerian Sweets & Confectionery Co.， Ltd.案等[1]。一开始英国司法界认为卖方只有在开证行无清偿能力致使卖方不能获得支付时，才能向买方追偿[2]。
之后，在著名的Alan v. El Nasr案中，法官Denning总结出了关于信用证效力的三种看法⑤：
1. 信用证是绝对的付款（absolute payment）。 如果信用证是绝对的付款，造成的结果是：卖方只能要求银行支付，不能找买方要求支付。支持此观点的有澳大利亚高等法院的Saffron v. Societe Miniere Cafrika案。高等法院认为：“不可撤销的信用证合同条款可以被认为是承兑银行责任代替买方责任的约定”⑥。同样支持此观点的还有McNair法官，在Soproma S.p.A v. Marine & Animal By-Products Corp.案中，McNair法官认为：“买方提供给卖方一个可靠的、有偿还能力的付款人就相当于履行了付款义务”⑦。但Denning法官认为，只有在卖方明示或暗示信用证是绝对的付款时，上述观点才成立。
2. 信用证是附条件的付款（conditional payment）。 如果信用证是附条件的付款，造成的结果是：卖方首先应要求银行付款，必须向银行提示单据；若银行没有履行义务，卖方可以向买方追索，也可以买方，因为买方应该确保开证行是可靠的且有支付能力的。新西兰Hindley v. Tothill案中，上诉法庭说卖方先对银行有权利，银行未履行责任时，对买方有权利⑧。在美国Greenough v. Munroe 案中，美国第二上诉法院认为美国官方机构不同意“绝对付款”的观点，因此若银行不履行义务，卖方可以要求买方付款⑨。英国的Newman Industries Ltd V. Indo-British Industries Ltd.案中，Sellers法官也持同样的观点⑩。
3. 信用证完全不是付款（no payment at all）。如果信用证完全不是付款，只是获得付款的方式，即只是附属担保，造成的结果是：卖方应该向银行提示单据。如果不提示，卖方相当于有过错，买方的责任将被免除。Peacock v. Purcell案就持此种观点，若银行未履行义务，卖方有权直接要求买方付款B11。在Pennsylvanian Bell v. Mors案中，法官认为：信用证不是付款，只是付款的一种方式B12。
经过上述分析，Denning法官认为，若合同约定用不可撤销信用证作为付款方式，卖方已经接受了信用证，其功能便是附条件的付款，而不是绝对的付款，也不是附属的担保。若信用证被银行拒付，卖方可以向银行和买方要求损害赔偿。
可以看出，此案认为，不论银行以何种原因拒付信用证，卖方均可以向买方追偿。这观点得到了英国法院的普遍认同。之后E. D. & F. Man Ltd. v. Nigerian Sweets and Confectionery Co Ltd.案中，法官也同意“附条件的付款”的观点[3]。但Denning法官认为，只要银行接受了卖方的汇票，买方的责任就绝对免除了，即使银行后来拒付汇票，但此观点没有获得英国法院的支持[4]。
（二）美国的司法实践
美国《统一商法典》是根据美国法院的判例总结出的，其中第2章“货物销售”的第325条（2）规定：“买方向卖方提供适当信用证后，暂时中止付款义务。如果信用证被拒付，卖方可在及时通知买方后要求买方直接付款”。从此条款看，美国司法实践持的观点是“信用证完全不是付款”，因为卖方可以直接要求买方付款，而非要求买方赔偿损失。也就是说，买方付款的义务在信用证被拒付后便自行恢复。
（三）中国的司法实践
从中国的司法实践来看，本文认为也是持第三种观点――信用证完全不构成付款。中国国投国际贸易有限公司与Shree Radha Vallabh Exim Private Limitd国际货物买卖合同纠纷案中，法院认为：“信用证是双方选择支付货款的一种方式，在信用证与单据不符的情况下，仅构成银行拒付信用证项下款项的理由，但不影响双方履行各自义务”B13。在环汇有限公司与福建省农资集团厦门进出口公司国际货物买卖合同纠纷案中，法院认为：“合同约定的付款方式为信用证，现开证行厦门中信银行已明确以单证不符为由拒付信用证项下款项，依《跟单信用证统一惯例》（UCP600），信用证与作为其开立基础的买卖合同是相互独立的交易，厦门中信银行经独立审单后向原告发出拒付通知，该拒付通知仅仅是开证行审单的结果，因此，厦门中信银行的拒付不能作为买方拒付货款的理由。……故，在银行明确拒付信用证款项后，原告有权要求被告及时支付合同货款”B14。
三、信用证独立原则与买方付款义务
在上文中，可以看出信用证失灵是否影响买方付款义务是一个模糊不清的问题。这个问题在现有国际贸易法律规则中缺失，在我国成文法中也没有一个明确的回答。在总结了上述国家的司法实践后，本文的目的就是尝试解决上述问题。
（一）信用证的本质
有学者认为，跟单信用证具有两重属性。首先，它是国际贸易中的一种支付方式，源于涉外货物销售合同中买卖双方关于支付条款的约定。其次，它又是买方的一种付款担保，且以银行信用为后盾[5]。还有学者认为，信用证从性质上属于担保合同，是担保合同的一种。它担保的是买卖合同中的结算条款，而与买卖合同整体无关。但信用证担保不同于一般民事担保，开证行负有首先付款的责任，承担第一性付款义务[6]。
总的来说，在国际贸易的背景下，买卖双方互相不熟识、不够信任，因此用银行信用替代商家信用。因此有人认为，银行信用高于商家信用，卖方用比自己付款更为有保障的方式进行付款，应该说已经完成了付款义务。本文认为“替代”这个词用的不太准确，应该是用银行信用在商家信用前多加了一层保障，而非完全替代了商家信用；另外，银行信用高于商家信用是一种相对的平均状况，在金融危机的背景下，不排除银行丧失偿债能力的可能，若银行破产，但商家信用仍然存在。
（二）信用证独立原则
有学者认为，信用证与可能作为其依据的销售合同或其他合同，是“相互”独立的合同[7]。因此，若信用证被拒付，是开证行与受益人之间的法律关系问题，与开证申请人（卖方）和受益人（买方）之间的基础合同无关，因此受益人不能要求开证申请人付款，否则有“信用证短路”之嫌。为判断上述说法是否正确，我们首先需要考察信用证独立原则的基本意思。
信用证独立原则是信用证交易的最基本原则，是信用证交易的支柱或基石。这一原则最早于本世纪初期为英美判例所确立。1920年的American Steel Initiating National Bank及同年的Ernesto Foglerco Corp. v. Webester案中，法院都判决认为，开证行不得以其同客户间的契约关系为由，拒绝履行兑付义务[8]。
此原则最终固定在了《跟单信用证统一惯例》中。UCP 500第3条与UCP 600第4条规定：“就性质而言，信用证与可能作为其依据的销售合同或其它合同，是相互独立的两种交易。即使信用证中提及该合同，银行亦与该合同完全无关，且不受其约束。因此，一家银行作出付款、承兑并支付汇票或议付及/或履行信用证项下其它义务的承诺，并不受申请人与开证行之间或与受益人之间在已有关系下产生的索偿或抗辩的制约”。
从表面上来看，此条说的也是基础合同和信用证“相互”独立。但若看英文原文，则会有不同的理解。原文是：“A credit by its nature is a separate transaction from the sale or other contract on which it may be based. Banks are in no way concerned with or bound by such contract， even if any reference whatsoever to it is included in the credit. Consequently， the undertaking of a bank to honor， to negotiate or to fulfill any other obligation under the credit is not subject to claims or defenses by the applicant resulting from its relationships with the issuing bank or the beneficiary.”
可以看出，本条第1句正确的翻译应该为：“就性质而言，信用证独立于与可能作为其依据的销售合同或其它合同”。“相互”二字应该是出于翻译“信达雅”的标准而加上去的。其本身的意思仅仅是信用证独立于基础合同，后面的几句也一直在说信用证不受基础合同的约束。但基础合同是否独立于信用证在其中并未规定。
1921年的Urguhart Lindsay Co. v. Easter Bank Ltd.案中，Rowlatt 法官认为：“据我看来，信用证决不应受销售合同的限制，后者必须适应于信用证”[9]。我国学者也认为，如果信用证过期，则信用证关系消灭，银行根据信用证对卖方相符交单予以付款的义务解除，但这并不影响买卖双方的基础法律关系，卖方的交单、交货、转移所有权义务和买方的付款义务仍然存在[10]。
本文认为，基础合同并不独立于信用证，信用证是基础合同中卖方权利、买方义务的一种体现，其履行情况直接影响到基础合同中买卖双方权利义务的履行、合同目的的达成等。因此，用信用证独立原则作为在信用证失灵的情况下买方付款义务的免除理由，是不充足的。
（三）信用证失灵（fail）时买方的义务
有关开证行付款义务和买方付款义务之间的关系，可以有以下两种理论解释。
1. 委托理论。从基础合同的角度看信用证，可以视作一个三角委托合同。买方委托银行先于自己向卖方付款，以达到用银行信用代替商家信用的目的，为此买方需要向银行支付一定费用。但若受托人（即银行）并未完成委托，并不代表委托人该做的事情就消失了，委托人可能需要以其他方式完成想做的事，在想做的事是法律上的义务时更是如此。因此，若银行出于某种原因并未履行付款义务，买方的付款义务仍然存在。若是出于第三人/卖方的原因导致受托人/银行未完成付款，此原因也许可以成为委托人/买方拒绝付款的抗辩理由。
2. 默示义务理论。买方开出信用证的行为可以看做是付款行为，但行为不一定总有结果。当卖方接受了买方开出的信用证，可以看成买方承担了一项默示义务，即开证行为是一个可靠的、有偿还能力的付款人（a reliable and solvent paymaster）。若银行未能履行付款义务，则相当于买方违反了对卖方的此项默示义务，则买方需要进行补偿，即由买方来支付货款。
因此，Denning法官总结出的“附条件的付款”与“完全不是付款”理论各有其优劣。在信用证已经开出并被卖方接受的情况下，银行确有第一性的付款义务，买方必须向银行提示单据，而不能直接向卖方提示单据，否则有“信用证短路”的危险。但在信用证被撤销、拒付时，买方的付款义务恢复，卖方应该有权利直接要求买方付款，而不仅仅拥有索要损害赔偿的权利。但上述仅为理论分析，在实践中，信用证被拒付可能出于买方、卖方、银行三方的过错，下面将一一分析此三方分别具有过错的情况下，买方的付款义务仍否存在的问题。
四、信用证业务各方过错分析
（一）买方开证与合同不符
1. 买方有过错。在买方开出信用证，但由于故意或过失信用证上的信息与合同不符时，便将卖方置于一个十分尴尬的境地。若卖方仍然按照合同备货，则可能导致单证不符，信用证会被拒付；若卖方按照信用证备货，则又可能承担起本不在合同内的义务。这时，卖方有如下4种可能的做法：（1）卖方抗议，不接受信用证，要求买方改证或重新协商合同；（2）卖方明示接受此信用证条款，按信用证条款修改货物；（3）卖方未对信用证与合同不符做出任何意思表示，直接按信用证条款修改货物；（4）卖方未修改货物，仍按原合同进行备货、发货、交单等程序。
若卖方不接受信用证，要求买方修改，那么买方有义务修改信用证以保持信用证与基础合同一致。此时卖方有先履行抗辩权，可以待买方开出符合基础合同的信用证后再履行其交货的义务。
对于卖方接受信用证，英美法上以案例确立了两种不同理论：
（1）弃权说（waiver）。弃权说由Enrico Furst & Co. v. W.E. Fischer Ltd.案确立，前提是承认卖方在信用证与合同不符时有权解除合同[11]。在此案中，买方没有按照基础合同的规定开立信用证，卖方没有对信用证提出异议，而是要求买方将信用证延期。后卖方又以此为理由，向法院提请诉讼，要求解除合同。但法院认为卖方已无权要求解除基础合同，因为基础合同由于信用证的不同规定，已经被修改了，而卖方接受了此信用证，便是同意修改基础合同。换言之，卖方已放弃了要求买方严格按照基础合同开立信用证的权利，卖方对此不得再反悔[9]。
（2）变更说（variation）。变更说在Soproma S.p.A. v. Marine Animal By-Product Corporation案中确立B15。McNair法官认为：卖方因发运货物并提交单据的行为表明其已经接受并采取信用证符合规定的立场，因为卖方在过去任何时候没有向买方发出通知要求信用证与合同严格相符。因此无论作为放弃、变更或者禁止反悔，卖方现在都不能再主张信用证不符合合同规定[11]。
但不论是弃权说还是变更说，实践中均认为，若买方开出的信用证与基础合同不符，而卖方并未提出异议（不论是否明示表示接受），而是按照信用证规定发货，则可以认为基础合同已经被修改。若卖方并未明确拒绝与基础合同不符的信用证，但又根据基础合同发货，又该如何判断？本文将在下面“卖方无过错”处论述此问题。
2. 买方无过错。买方无过错时，可能是由于银行的操作失误，导致开出的信用证与合同不符，也与买方原意不符。这种情况比较少见，而且也比较容易纠正，在此不做赘述。
（二）卖方交单与信用证不符
1. 卖方无过错。卖方若交单既与信用证不符，又无过错，那很可能是在买方开证与基础合同不符的情况下，选择了第四种做法――既接受了信用证，又按照基础合同进行发货。卖方这样做的原因很可能是买方在信用证中为卖方增加了基础合同中没有的义务、或对基础合同进行了实质性的修改。
卖方接受了信用证，但按基础合同进行发货，对此种行为可能有两种法律上的解释：（1）基础合同并未修改，在此种情况下，属于买方先违约，但卖方并未及时指出，并未行使先履行抗辩权，而是放任合同的履行继续出错，卖方也负有一定责任；（2）基础合同已经修改，那么卖方的此种做法就是根本违约。
卖方应避免让自己处于此境地，原因有二：（1）不论采用上述哪种法律解释，卖方对于合同无法顺利履行都负有一定责任；（2）信用证由于单证不符无法议付，卖方得不到货款，很可能导致很大的损失，甚至钱货两空的局面。因此，卖方发现信用证与基础合同不符时，若不符之处加重了卖方的义务或对基础合同进行了实质性修改，应该及时与买方沟通，要求买方修改信用证，不能让自己落入被动的境地。
2. 卖方有过错。若在买方开证与基础合同一致的情况下，卖方提交的单据确实与信用证不符，那么便证明卖方已经违约。根据UCP 500第14条或UCP 600第16条B16，买方可以放弃不符点。根据上文的论述，此时的法律效果也应该相当于基础合同的修改。
根据《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第7条B17的规定，把判断信用证不符点与是否接受的权利均交给了银行。本文认为这并不妥当。信用证有可能构成基础合同的变更，银行没有权利替开证申请人/买方修改基础合同；若银行不恰当地接受了不符点，进行了议付，开证申请人可以要求银行承担损害赔偿责任，甚至拒绝付款赎单。
当然，若买方拒绝放弃不符点，银行拒绝付款，那么卖方便无法获得货款。此时，卖方无法获得货款的原因是卖方违约，那么便需要判断“不符点”是否属于根本违约。此判断与一般的买卖合同判断过程并无不同，不再赘述。若最终的结论是买方仍然需要向卖方支付（部分）货款，则卖方仍有权利直接要求买方付款。
（三）银行问题
若买方和卖方在开立信用证与交单方面并无任何不妥，银行也可能无法进行议付，原因可能如下：（1）银行无力偿还借款或破产；（2）过错拒付（wrongful rejection）；（3）由于不可抗力或政策变更而无法付款。
有学者认为，卖方一旦向银行交单并获得付款，则买方也就履行了其在买卖合同下的付款义务，而如果银行开立信用证后破产，则买方仍需要根据买卖合同向卖方付款[10]。本文并无意探讨银行在此三种情况下负有怎样的法律责任，而只想探讨在此三种情况下买方的付款义务会有何变化。根据上文的分析，在此三种情况下，买方的付款义务均恢复，卖方有权直接向买方要求付款，也可以要求银行承担损害赔偿责任（不可抗力或政策变更可能有例外）。但卖方不得从银行或买方获得双重赔偿。
五、总结
（一）买方的开证义务与付款义务
综上所述，买方开立了信用证是否免除了付款义务，对于这个问题，现有的国际贸易规则并没有规定，但实践中基本否认了“绝对的付款”学说，各国纷纷选择“有条件的付款”和“完全不是付款”理论来处理此问题。本文认为，信用证并非用银行信用代替了商家信用，而是在商家信用前多加了一层保障。因此，本文倾向于认为信用证属于“附属的担保”，但并不否认银行付款义务的第一性。
（二）信用证独立于买卖合同，买卖合同不独立于信用证
另外，信用证独立原则是单方向的，即信用证独立于买卖合同，但买卖合同不独立于信用证，若买卖双方均按照与基础合同不同的信用证行事，则相当于对基础合同进行了修改。因此，买卖双方在信用证的开立、接受、放弃不符点等环节，都应该格外谨慎。
（三）对国际贸易中卖方的建议
信用证出现问题时，卖方“应本着损失最小化的原则，尝试各种有效途径，制定灵活、务实的减损方案，尝试各种有效途径积极减损”[12]。
1. 信用证条款与合同不符时，若加重了卖方义务或对合同条款进行了基础变更，受益人/卖方必须坚持改证或者要求开证申请人/买方予以澄清[13]。
2. 信用证条款与合同不符时，若减轻了卖方义务，受益人/卖方可以接受信用证，但履行时要按照合同条款进行履行。
3. 若开证行错误拒付，应积极向开证行抗辩追索，要求开证行按信用证约定立即履行付款义务。如开证行以“单证不符”为由拒付，应与买方联系，争取要求买方接受“不符点”，并指示开证行履行付款义务[12]。
4. 若买方不同意通过信用证对基础合同进行的修改，则既可以要求银行退单，也可以通过履行合同义务或其他请求权基础（如不当得利）要求买方付款。
注释：
① 案情与判决参考刘会利.信用证被撤销不能免除买方付款义务[N].国际商报， 2003年1月13日（第6版）；图片为作者根据案情整理制作。
② 《国际货物销售合同公约》（CISG）第53条规定：“买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物”。第54条规定：“买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款”。
③ 《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，其中第2条规定：“人民法院审理信用证纠纷案件时，当事人约定适用相关国际惯例或者其他规定的，从其约定；当事人没有约定的，适用国际商会《跟单信用证统一惯例》或者其他相关国际惯例”。第3条规定：“开证申请人与开证行之间因申请开立信用证而产生的欠款纠纷、委托人和受托人之间因委托开立信用证产生的纠纷、担保人为申请开立信用证或者委托开立信用证提供担保而产生的纠纷以及信用证项下融资产生的纠纷，适用本规定”。
④ 我国《合同法》第159条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第61条、第62条第二项的规定”。第160条规定：“买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第61条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付”。第161条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第61条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。
⑤ W.J. Alan & Company Ltd v El Nasr Export & Import Co [1972] .L.R. 02/03.
⑥ Saffron v. Societe Miniere Cafrika（1958） 100 C.L.R. at page 243.原文为：a provision for payment by irrevocable and confirmed letter of credit. might not unreasonably be regarded as a stipulation for the liability of the confirming bank in place of that of the buyer.
⑦ Soproma S.p.A v. Marine & Animal By-Products Corp.[1966]1 Lloyd′s Rep. 367 at page 386.原文为：the buyer performs his obligation as to payment if he provides for the sellers a reliable and solvent paymaster.
⑧ Hindley v. Tothill [1894]13 NZLR 13 at page 2.原文为：the seller had the liability “of the bank in the first instance， and on the bank′s default， that of the defendants（the buyers）”.
⑨ Greenough v. Munroe（1931） 53 Fed. Reports. 2nd Ser. 362 at page 365.原文为：the authorities favour the view that there is no presumption that the seller takes a draft drawn under a letter of credit in absolute payment of the buyers′ obligation to pay for the merchandise： hence upon default by the bank upon its draft， the seller may look to the buyer.
⑩ Newman Industries Ltd v. Indo-British Industries Ltd. [1956] 2 Lloyd′s Rep. 219 at page 236.
B11 Peacock v. Purcell（1863） 14 CB.， NS. 728.
B12 Pennsylvanian Bell v. Mors，（1839） 5 Wharton 189 at page 203.
B13 参见中国国投国际贸易有限公司与SHREE RADHA VALLABH EXIM PRIVATE LIMITD国际货物买卖合同纠纷二审民事判决书。
B14 参见环汇有限公司与福建省农资集团厦门进出口公司国际货物买卖合同纠纷一审民事判决书。
B15 Soproma S.p.A v. Marine & Animal By-Products Corp.[1966] 1 Lloyd′s Rep. 367.
B16 UCP 500第14条或UCP 600第16条规定：“当按照指定行事的被指定银行、保兑行（如有）或开证行确定提示不符时，可以拒绝兑付或议付。当开证行确定提示不符时，可以依据其独立的判断联系申请人放弃有关不符点”。
B17 《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第7条规定：“开证行有独立审查单据的权利和义务，有权自行作出单据与信用证条款、单据与单据之间是否在表面上相符的决定，并自行决定接受或者拒绝接受单据与信用证条款、单据与单据之间的不符点。开证行发现信用证项下存在不符点后，可以自行决定是否联系开证申请人接受不符点。开证申请人决定是否接受不符点，并不影响开证行最终决定是否接受不符点。开证行和开证申请人另有约定的除外。开证行向受益人明确表示接受不符点的，应当承担付款责任。开证行拒绝接受不符点时，受益人以开证申请人已接受不符点为由要求开证行承担信用证项下付款责任的，人民法院不予支持”。
参考文献：
[1] 吴宗祥.L/C支付买方的付款义务何时中止、恢复和终结[J].对外经贸实务， 2002（1）： 13-14.
[2] 姚念慈.对信用证下若干问题的探讨[J].新金融， 1995（1）： 31.
[3] 纪荣泰.试论买卖合同信用证条款中双方的法律关系[J].河北经贸大学学报， 2001（1）： 91-92.
[4] Eleni mercial Letters of Credit in England and in Greece[D].Faculty of Law of the University of Birmingham， 1995.
[5] 孙光焰.跟单信用证交易所涉法律关系探析[J].法学评论， 1998（5）： 94.
[6] 金钢.试析信用证实务中的法律问题[J].福建论坛（经济社会版）， 1992（7）： 49.
[7] 王传丽.国际贸易法（第五版）[M].北京：法律出版社.2012： 158.
[8] 高子才.信用证的若干法律问题探析[J].福建政法管理干部学院学报， 1999（9）： 42.
[9] 胡玲玲.信用证与基础合同独立性问题研究[D].南昌：江西财经大学， 2013：30.
[10]王慧.国际贸易法原理[M].北京：北京大学出版社，2011： 299，295.
[11]郝世淑.信用证合法拒付对买卖合同中买方付款义务的影响[J].中国外资， 2013（9）： 223-224.
[12]张雪.开证行拖欠付款的背后[J].国际融资， 2011（8）： 55.
[13]梁树新.跟单信用证对外贸易[M].北京：人民邮电出版社，2007： 212.
付款合同范文3
分期付款买卖合同精选
出卖人：__________________(以下简称甲方)
买受人：__________________(以下简称乙方)
今甲方(出卖人兼所有人)与乙方(买受人兼使用人)就产品分期买卖事宜，达成以下协议：
第一条 本合同的标的物为_________ ，分期付款总额定为人民币_________元整。乙方可以依照下列规定支付款项予甲方：
(1)前款_________元。
(2)余款_________元。
(3)月息_________元。
第二条 乙方预付_________元予甲方，余款自_________年______月______日至_________年______月______日止。每月_____日前各支付 _________元。
第三条 乙方可以就上述提供担保，于本合同成立时，以前条所载的金额与日期，开出支票_________张交付甲方。
上述支票的保管处理权限屑甲方，每次交付支票，即视为乙方偿还贷款。
第四条 甲方于本合同订立的同时，将_________产品交予乙方，并同意乙方对该产品的使用。
第五条 乙方若能支付第二条分期付款金额及其他应付的各项费用，须自支付日始以日息_________分支付甲方作为延迟损失金。
第六条 乙方须以正当的方式使用 _________产品，若有违反，甲方可立即解除本合同。
第七条 乙方连续两次未支付价款，并且未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，甲方可以请求乙方支付到期以及未到期的全部价款或者解除合同。甲方解除合同的，可以向乙方请求支付该标的物的使用费。
第八条 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第______种方式解决：
(一)提交_______________仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
第九条 其他约定事项：____________________________________
出卖人(甲方)：_______________买受人(乙方)：_______________
___________年_______月_______日
分期付款买卖合同协议书
出卖人(以下简称甲方)：_________
买受人(以下简称乙方)：_________
保证人(以下简称丙方)：_________
上列甲乙双方就机器的买卖事宜，订立合同如下：
第一条 甲方向乙方保证，根据本合同的各项条款，将机器售予乙方，乙方买受。
第二条 买卖价款与付款条件规定如下：
(1)总金额人民币：_________元。
(2)付款方式：_________
a.于本合同成立时，即付预付款_________元。
b.余款_________元，在交货试机完成后，分二十期平均摊付。
c.分期付款的交付日期，以订金付日该月的次月开始，每月二十日之前截止。
d.为支付上述分期付款，乙方应与丙方以共同汇出的名义，汇出支票二十张付予甲方。支付日期订于机器交付之时。
第三条 交货的时间与方法规定如下：
(1)交货时间_________月_________日前。
(2)交货地点约定于乙方的_________工厂，应安装妥后，并先行试机。
(3)交货方法于试机完成后，甲方应将机器交付予乙方，乙方则须依第二条第(2)项第d款的约定，将二十张分期付款的支票支付予甲方。
第四条 机器的所有权暂由甲方保留，待乙方付清第二条的全部货款时，再将所有权移转予乙方。
第五条 机器交货之后，若因不可抗力的因素，而致机器毁损、遗失时，一切责任归由乙方负担。
第六条 丙方与乙方须连带对甲方保证，对本合同必须负担的一切债务(除货款债务外，包括毁损、赔偿债务)并负完全支付的责任。
第七条 乙方或丙方若发生下列事项，则与本合同有关的债务毋需通知催告，即自动消失，分期付款的利益，所有余款皆必需一次付清。
(1)乙方或丙方的支票无法兑现，或停止付款时。
(2)乙方或丙方因滞纳租税，或有破产、和解及其他类似判决上的情形的。
(3)就机器发生被依法扣押或先予执行等情形的。
(4)机器因乙的故意或重大过失，以致毁损、灭失的。
(5)乙方从未支付第二条的分期付款时。
(6)其他违反本合同的事项。
第八条 乙方应根据正确用法使用机器，并由优秀的管理人员负责保管。
第九条 乙方发生第七条情形的，即失去使用机器的权利，且该机器必须归还甲方。
第十条 若发生第九条的情形，甲方可对撤回的机器作适度的评估，并据货款与评估之间的差额作为损害赔偿金，联同已收取的货款，抵销债务，如有余额则退还乙方。
第十一条 甲方需保证机器的性能完全与说明书(如附文)相符，且交货后一年内自然发生的故障，甲方亦需负责修理。
第十二条 机器交货后经三个月的，除前条规定的情形外，甲方不负保证所有瑕疵的责任。即使交付后三个月内，亦只容许交换机器，因机器故障而发生的损害，甲方不负其责。
第十三条 有关本合同乙方的债务，期满后的赔偿金定为_________元。
第十四条 对于机器，乙方需为甲方办理由总货款扣除预付款的余额作为投保火险的金额，并为保险金请求权设置质权的手续，其费用由乙方负担。
第十五条 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第十六条 其他约定事项：_________
第十七条 甲乙双方于_________年_________月_________日前至公证处办理公证事宜，认同本合同各条款金钱债务及机器给付义务并载明应径受强制执行。
本合同一式两份，甲、乙双方各执一份为凭。
出卖人(甲方)(签字)：_________ 买受人(乙方)(签字)：_________ 保证人(丙方)(签字)：_________
_________年____月____日 ________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________ 签订地点：_________
有关分期付款购房合同
出卖人：XXX(以下简称甲方)
联系地址：联系电话：
买受人：身份证号：
家庭地址：联系电话：
甲、乙双方本着自愿的原则，就所认购的商品房达成如下协议：
1、甲方开发位于孝感市火车站胜利街的阳光美苑物业，现房出售。
2、甲方同意乙方采用分期付款的方式购买甲方开发的XXXX栋单元号，建筑面积平方米，单价为元/平方米，总价为元整。
3、分期付款方式。
4、乙方应在本协议书签订后至年月日前，带齐相关资料到XXXX物管处签订《商品房买卖合同》，同时交清购房款，乙方交付的购房首付款无息转为购房款的一部分。
5、若乙方未在本合同第3条约定期限内签订《商品房买卖合同》，则甲方有权将该物业另行出售，乙方购房首付款不予退还;甲方在本合同第3条约定的时间内，若将乙方所认购物业另行出售，则甲方双倍退还乙方所付购房款。
6、乙方保证本合同的姓名、身份证号、联系方式准确、有效。否则，因此造成的责任及后果均由乙方承担。
7、本合同如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，可依法向人民法院起诉。
8、本合同壹式贰份(甲乙双方各持壹份)，经双方盖章或签字即生效。双方签订《商品房买卖合同》后本协议自动作废。
付款合同范文4
买受人：_________（以下简称乙方）
保证人：_________（以下简称丙方）
今甲方（出卖人兼所有人）与乙方（买受人兼使用人）就产品分期买卖事宜，达成以下协议：
第一条 本合同的标的物为_________，分期付款总额定为人民币_________元整。乙方可以依照下列规定支付款项予甲方：
（1）前款_________元。
（2）余款_________元。
（3）月息_________元。
第二条 乙方预付_________元予甲方，余款自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。每月_________日前各支付_________元。
第三条 乙方可以就上述提供担保，于本合同成立时，以前条所载的金额与日期，开出支票_________张交付甲方。
上述支票的保管处理权限属甲方，每次交付支票，即视为乙方偿还货款。
第四条 甲方于本合同订立的同时，将_________产品交予乙方，并同意乙方对该产品的使用。
第五条 乙方若能支付第二条分期付款金额及其他应付的各项费用，须自支付日始以日息_________分支付甲方作为延迟损失金。
第六条 乙方须以正当的方式使用_________产品，若有违反，甲方可立即解除本合同。
第七条 乙方连续两次未支付价款，并且未支付到期价款的金额达到全部价款的_________，甲方可以请求乙方支付到期以及未到期的全部价款或者解除合同。甲方解除合同的，可以向乙方请求支付该标的物的使用费。
第八条 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；也可由当地工商行政管理部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院。
第九条 其他约定事项：_________.
出卖人（甲方）（盖章）：_________
买受人（乙方）（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
签订地点：_________
签订地点：_________
保证人（丙方）（盖章）：________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日
付款合同范文5
第一，继续履行支付价款的义务。
第二，支付违约金。按照合同约定的违约金数额或计算办法。
第三，卖方解除合同。
【法律依据】
付款合同范文6
关键词：买卖合同；诉讼（仲裁）请求；违约金；利息损失
一、出卖人请求的列明问题
在买卖合同中，买受人收货后无正当理由拒不付款，即买受人拒绝履行构成根本违约，出卖人一般有两种选择：一是行使法定解除权解除合同，并依据合同的约定请求买受人承担拒不付款的违约责任或依据法律规定赔偿出卖人的实际损失；二是因金钱债务不可能存在履行不能的情况，出卖人可以请求继续履行合同，并依据合同的约定请求买受人承担逾期付款的违约责任或者依据法律规定赔偿出卖人的利息损失。但在审判实践中，出卖人在请求法院或仲裁机构确认买卖合同解除的同时，要求买受人支付货款并承担合同约定的违约责任。约定的违约责任通常以违约金的形式出现，但合同约定的违约金性质不尽相同，包括合同解除的违约金与迟延履行的违约金。此时出卖人的请求就存在一定的问题。
《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第97条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”此所谓“终止履行”，宜理解为债务免除，解除权人负有的债务如尚未履行，便因解除归于终结，解除的相对人所负的债务，如仍尚未履行的，当然也因解除而归于终结。①在买卖合同中可以解释为：因买受人根本违约，出卖人行使法定解除权解除合同，则拒不付款的买受人因“尚未履行”付款义务而“终止履行”而免除了付款义务。实务中，出卖人因想从合同义务中解放，免除如质量担保、售后服务等附随义务，其往往会选择解除合同。但根据上述规定，若出卖人请求确认合同解除，则其无权再要求买受人履行付款义务，若双方当事人在合同约定的是迟延履行的违约金，则出卖人也无权要求买受人支付合同约定的迟延履行的违约金。因为，迟延履行违约金条款只适用于合同继续履行的情形，若合同不再继续履行而予以解除的情况下，不应再依据违约金条款判决买受人支付违约金，买受人不履行合同义务的违约行为，出卖人可以依法另行要求其承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任。②
因此，实务中，出卖人作为守约方向法院或仲裁机构请求确认合同解除并要求支付拖欠货款的请求不合理。在买卖合同买受人拒不付款的情况下，因买受人承担的是金钱债务，其不存在履行不能的情况，所以出卖人既可以选择解除合同，也可以选择继续履行合同。在列明诉讼请求或仲裁请求时，出卖人应根据自身的实际情况及合同的约定慎重选择，衡量合同约定的合同解除违约金、实际损失与合同约定的迟延履行违约金、附随义务之间的利益。
（一）若合同约定：“因一方违约而导致合同终止，其应支付一定的违约金”，此时即合同解除违约金，若该约定的违约金较高且不违反法律规定，那么出卖人可以请求确认合同解除并要求买受人支付合同解除的违约金。合同解除，出卖人的附随义务也得到免除。此时应注意，出卖人无权再请求买受人支付货款，其可将货款转为实际损失，要求买受人赔偿损失。但要考虑实际损失与约定的违约金能否同时适用的问题，除非合同明确约定：“违约方除了要赔偿守约方的实际损失，还要另外支付合同约定的违约金”，否则应视为合同约定的违约金包含了实际损失在内。（二）若合同约定：“因一方迟延履行合同义务的，其应向另一方支付一定的违约金”，此即为迟延履行违约金，若该约定的违约金较高且不违反法律规定，且出卖人的附随义务较轻，那么出卖人可以请求买受人支付货款并支付迟延履行违约金。（三）若合同同时约定了合同解除违约金和迟延履行违约金，那么买受人可以根据两项违约金的高低并考虑是否履行其附随义务，选择适用。
二、违约金的调整标准
买卖合同中，合同双方当事人一般都会约定因一方违约而要承担一定的违约责任，此约定的违约责任通常以违约金的形式出现。虽然根据契约自由原则，合同当事人可以自由约定违约金的数额，但为了维护市场稳定与公平，各国法律均对违约金进行规范。实践中，因拒不付款而约定的违约金非常高，且形式多样，有滞纳金、罚款、加付款、利息、不变违约金、逾期付款违约金等形式。双方当事人关于滞纳金、加付款、罚款等不含“违约金”表述但具有违约金性质的，买卖合同条款仍适用合同法关于违约金调整的有关规定。③若违约方主张违约金过高，而请求法院或仲裁机构予以调整，则应采取什么样的标准进行调整？根据《合同法》114条的规定，对违约金调整的前提是合同约定的违约金过分高于实际损失。至于“违约金过高”如何判定？《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法解释二》）第29条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。
（一）出卖人实际损失的认定
在买卖合同中，买受人拒不付款对出卖人造成的损失如何认定？审判实践中，单就逾期应付而未付的款项而言，买卖双方之间的法律关系类似借贷关系。④法院认为根据日常的生活经验法则，买受人因拒不付款给出卖人造成的主要是利息损失⑤。那么这个利息损失又该如何认定？实践中有以下三种观点：一是参照中国人民银行同期贷款利率，在此基础上上浮百分之三十，即上述规定的“造成损失的百分之三十”；二是参照最新《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷规定》）中的“年利率24%”为上限来计算；三是参照银行同期逾期罚息利率即中国人民银行同期贷款利率上浮30%-50%来计算。⑥上述观点是针对逾期付款违约金进行调整所做的分析，其中两种方法都是参照法律关于借贷合同中关于逾期还款的违约金支付问题的规定，虽然实务中人们往往对两者不加以区别，对相关的规定互相参照适用，但究其实质仍有不同。逾期付款是指未按照合同约定的期限给付债权人款项的行为，其基础法律关系是买卖合同，其法律关系所向的是款项支付本身，并非资金利息。对于债权人而言，延迟支付导致的结果为其本应获得的延迟支付的资金利息无法获得，属于法定孳息；而逾期还款是指借款人未按约定的期限返还借款的行为，其基础法律关系为借款合同，借款合同是出借人让渡一定时间的资金使用而获得利息收入，借款人为取得一定时间的资金使用而支付一定利息的合同，因此，利息就是资金的时间价格，是双方对资金使用的约定价格，并非法定孳息。⑦上述关于债权人因债务人逾期付款所受的损失属于法定孳息这个结论的前提是，双方当事人没有另行约定逾期付款的违约责任。根据上述理解可知，虽然逾期付款违约金与逾期还款违约金都可由合同双方当事人约定，但在最高额的限制上，逾期付款违约金应不高于逾期还款违约金，即逾期付款违约金同样不得超过法律对借贷利率最高额的限制。
（二）违约金的调整标准
若合同所约定的违约责任是合同解除的违约责任而非迟延履行的违约责任，且合同解除的违约责任要远远高于出卖人因合同解除所遭受的损失，此时又应该如何调整？作者认为，无论是买卖合同双方当事人对违约责任做的是何种约定，也无论是其对违约责任的表述为何（罚款、利息、滞纳金均可），其都要受到合同法及相关司法解释的调整，即都不能太过高于实际损失。至于买受人因拒绝付款而承担的违约责任的上限，作者建议以应付而未付款项的年利率24%为上限来计算。从违约金的性质来说，其兼具惩罚性与补偿性，且以补偿性为主，但受合同自由与意思自治原则的规制，法院或仲裁机构不宜将违约金限制过低，中国人民银行同期贷款利率平均为年利率6%，出卖人所遭受的损失即为利息损失（除非有证据证明其还有其他损失）。按照《合同法司法解释二》的规定，即不得超过“造成损失的百分之三十”，那么出卖人得到的赔偿额为买受人应付而未付的货款及其以年利率7.8%计算的利息；按照逾期罚息利率计算，即“中国人民银行同期贷款利率上浮30%-50%”，那么出卖人最多得到的赔偿额为买受人应付而未付的货款及其以年利率9%计算的利息；比较之下，年利率24%为上限较好的平衡了两者之间的关系，既较好的尊重当事人意思自治，体现了对违约方的惩罚，又有效的保障了市场秩序，体现了公平原则。《民间借贷规定》第30条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”因此，审判实践中，若买卖合同双方当事人约定的因买受人拒不付款的违约责任既包括违约金，又包括逾期利息等形式的违约条款，则出卖人主张的违约责任总计同样不得超过买受人应付而未付货款的年利率24%。（作者单位：暨南大学法学院）
注解：
① 韩世远：《合同法总论》，法律出版社2011年版，第529页.
② 参见北京市第一中院（2009）一中民终字第6330号民事判决书.
③ 田朗亮：《买卖合同纠纷裁判规则与案例适用（增订版）》，中国法制出版社2013年版，第385页.
④ 田朗亮：《买卖合同纠纷裁判规则与案例适用（增订版）》，中国法制出版社2013年版，第397页.
⑤ 参见广州市中级人民法院（2010）穗中法民二终字第2289号案民事判决书.