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国企董事会履职报告范文1
文章以宁波工业投资集团有限公司（以下简称宁波工投）为例，论述了以外部董事制度为核心的宁波市属国有企业董事会的改革探索，它将有助于实现国企决策权与执行权分离，实现董事会集体、科学、高效决策，确保国企董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系，进一步提高国有企业决策和防范风险水平。
关键词：
国有企业；董事会；外部董事；改革
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。宁波工投董事会改革的主要内容：一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。宁波工投董事会改革的主要经验：一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
[1]仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014
[2]李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015
国企董事会履职报告范文2
股东内部的兼职董事，若非集团公司领导层担任，往往从股东职能管控的视角来看待企业经营发展中的问题。事实上，很多兼职董事都是从职能部门委派，其表决的意见往往就是部门的意见，只能表达股东在某些领域的诉求，而非股东管控意志的全部。
相比之下，专职董事作为股东委派的全职非执董，其职责就是与董事会其他成员协同努力，指导管理层实现股东期望的经营目标。由于经营活动涉及的领域和问题是复杂多变的，专职董事有充分的时间参加成员企业重要会议、开展专题调研、参与项目论证、阅读相关资料文件和分析报表，掌握公司的经营动态，对董事会议案研究得更加透彻，无论是赞同还是否决的表决意见会更具说服力。但由于专职董事并不在集团公司任职，对股东管控意志的把握存在一定的局限性，也没有兼职董事掌握的权利、资源和信息优势，也不能像上市公司独立董事那样，以捍卫小股东的利益为己任。
至于股东外部的独立董事，对股东投资的行业领域虽有独到的见解，但即便表达的是客观公正的观点，却不一定是企业发展的最好选择。
上述诸多原因让非执行董事在经营决策表决时，考虑更多的是如何平衡发展中的风险，更好维护股东与相关利益方的权益，不仅考虑企业年度目标的实现，也会兼顾企业中长期目标的实现有所保障。
董事会全体成员密切沟通，忠诚勤勉履职，不辜负股东重托，最大程度实现或超出股东确定的经营目标，并根据年度及任期经营业绩来激励管理层，这是规范高效董事会努力的方向。非执董与执董作为董事会成员的目标是共同的，非执董与执董之间各抒己见，董事会审慎做出满足股东利益的最终决策，符合董事会由个人担责、集体决策的运作机制。
由于非执董与执董存在离线与在线的迥异，执董与非董在战略、风险、绩效考核和经理人评价等方面的感受是有差异的。这种差异再加上董事个人的行业背景及经验的不同，导致董事在表决时观点不完全相同，甚至相左也是完全正常的。
需要指出的是，非执董无论是股东内部的兼职董事、专职董事或股东外部聘请的独立董事，对公司及其业务的认识可能会比执董少，但这绝非不利因素，非执董拥有的相关经验及其相同或近似行业的经验将可与执董形成互补。
执董（不包括担任执行董事的董事长）在公司担任经营高管，董事角色与其经营高管角色高度重叠，更多时候容易忽略自己董事的身份，而站在管理层来考虑问题。其在经营决策时，更多考虑的是如何确保年度目标业绩的完成，对任期目标的考虑较少，更勿用说长远目标，如果中长期目标与短期利益有冲突，难免会产生抵触。而根据股东和董事会的管理授权，执董作为经营高管有一定的经营自，有较强的资源调配能力和较完整的信息报告系统，企业的经营绩效与其职业发展相关度较高，执董对经营层提出的议案一般会持赞同态度，非执董如果发出反对的“声音”很少会受到欢迎。
目前，绝大多数国企董事会还是以执董为主导的格局，非执董在战略、监督、绩效和经理人评价等方面发挥的作用有限。从国资委对规范央企董事会试点的要求看，外部独立董事应超过董事会成员半数，这意味着以执董为主导的董事会格局将会被打破。由于非执董在防范内部人控制，更好地监督、检查和平衡执董等方面，都发挥着重要作用，非执董无疑在董事会未来建设中的将会“英雄大有用武之地”。而要实现这一点，董事会需要在战略指导、风险监督、绩效考核和经理评价等方面进一步发挥非执董的积极作用。
战略指导。非执董作为董事会成员，为企业的战略成功做出贡献是其重要职责。公司管理层必须具有清晰的战略方向，而非执董应该发挥他们从工作和生活阅历、特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在其认为合适的情况下，他们有权对战略的任何方面提出质疑和挑战，股东和董事会应该鼓励非执董积极建言献策，提出具有建设性的意见或建议帮助公司制定成功的战略。
风险监督。董事会应完善其下设的以非执董为召集人的各类专业委员会的建设，为董事会审慎决策和风险监督，发挥非执董的价值。非执董可通过董事会敦促公司建立完善的内部控制系统和风险管理系统。非执董与执董的信息一定要对称，董事会获得的财务报告和各类信息必须是真实和全面的。
绩效考核。董事会应当使公司对已制定的企业业绩目标承担责任，企业的业绩包括年度经营目标，任期经营目标以及企业长远发展目标。非执董在平衡企业的短期目标与中长期目标方面应发挥积极的作用，指导管理层在完成年度目标的同时，要兼顾企业的可持续健康发展。
经理评价。非执董与执董作为董事会成员，对管理层的业绩和能力进行评价并将评价结果应用于对经营团队的激励和约束，这本来就是董事会的职责。由于执董的角色重叠，应积极发挥非执董及董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会的作用。
国企董事会履职报告范文3
“考核指标不是很多，但很精，针对短板。比如公司收入大、利润不高时，那就考核流动资产的周转率；比如我们进行了一系列重组，就要考核整合的效果。”2012年6月，中国外运长航集团有关负责人对《董事会》感慨道，“关键是在高管考核工作上，董事会说到做到。本来挺难的一件事，国资委有了要求，董事会下了决心，执行起来就很顺畅。”
由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。
2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。
七步考评
中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。
先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。
目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。
多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。
目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。
考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。
建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。
分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。
绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。
组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。
高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。
数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。
结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。
沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。
精、细、严
中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。
精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。
细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。
这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。
严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。
关键在沟通
中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。
其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。
第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。
“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。
专门委员会发力
在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。
为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。
专门委员会的有效运作离不开支撑机构。为此，薪酬与考核委员会下设了以人力资源部、财务部等组成的办事机构。为“保护”和督促支撑机构人员的工作，中国外运长航薪酬与考核委员会提出，经理层关于专门委员会支撑机构人员的年度考核结果要报给委员会，如果发现异常，委员会可以调节。
国企董事会履职报告范文4
最近，OECD亚洲公司治理圆桌会议(ARCG)起草了亚洲银行公司治理政策摘要(policy brief)。这是自2003年公布《亚洲公司治理白皮书》以来，OECD在推进亚洲公司治理方面采取的又一重大措施。鉴于OECD在全球公司治理领域的权威地位，该政策摘要势必会对包括中国在内的亚洲国家改进银行公司治理产生积极影响。
起草过程和主要目的
亚洲公司治理圆桌会议是就公司治理进行政策对话的区域性论坛。2003年，圆桌会议公布了《亚洲公司治理白皮书》(简称“白皮书”)，白皮书认为，银行公司治理是公司治理改革所要优先考虑的六个方面问题之一，并建议“政府应该加紧改进银行的监管和公司治理”。为此，在2004年于汉城举行的会议上，ARCG决定组建工作小组，就白皮书中提出的亚洲各国在银行公司治理方面普遍存在的问题制定政策摘要。
制定政策摘要的主要目的是为亚洲各国的商业银行和监管当局实施《OECD公司治理原则》和《亚洲公司治理白皮书》提供更有针对性的参考和指导，推动亚洲国家更有效地实施OECD确定的公司治理标准。政策摘要主要强调银行公司治理的政策及其选择问题，供政策制定者、监管当局、银行业协会及商业银行等其他机构使用。在起草过程中，ARCG特别注意与巴塞尔委员会的《有效银行监管的核心原则》以及正在修改中的《健全银行的公司治理》指引等文件保持一致，并希望政策摘要对巴塞尔委员会修改《健全银行的公司治理》能有所帮助。
值得肯定的是，政策摘要特别考虑到了亚洲银行业存在的一些特殊问题，如银行在亚洲金融体系中起着主导性作用；很多亚洲国家的国有商业银行和家族式银行仍居主导地位，股权高度分散的银行在进行重大决策时容易受到政府干预，公司治理的实施能力较弱等。
治理政策指引的核心内容
政策摘要主要包括两大部分，第一部分，简要阐述银行业公司治理的重要性和亚洲银行业公司治理的特性；第二部分阐述了亚洲商业银行公司治理中亟待改革的九个方面的问题，同时有重点地提供了政策指引，核心要点如下：
董事会成员的受托职责。董事的受托职责包括看管职责和忠诚职责。银行董事的受托职责比一般工商企业更为重要，因为银行董事除了肩负一般意义上的对股东的受托职责，同时还要充分认识到银行因吸收和管理存款而形成的对存款人的受托职责。因而，银行董事更要具备足够的专业技能，包括对管理层和银行的战略、政策、程序进行评估时保持“合理的怀疑”(healthyskepticism)，以更好地履行其受托职责。要通过继续教育，使董事的技能不断得到提高。此外，银行的董事和管理层还应该具备较高的道德水平，并努力提高整个银行的道德水平，更加有效地协调员工、借款人和其他利益相关者之间的利益关系。
董事会的作用和职能。董事会不仅要对股东和存款人负责，还应谋求股东和存款人利益的最大化。董事会应更多地参与战略决策而不是身陷具体的日常经营事务中。应重点考虑：(1)战略和政策的制定，如为银行、管理层和董事会制定相应的行为准则(code of conduct)就是董事会的一项重要职责。董事会要以身作则、树立榜样，培育具有较高道德水平的银行文化。如果决策事项可能涉及到董事会成员的相关利益，董事会成员应放弃投票甚至不参与决策，并且不得干预决策结果，不能进行自我交易。(2)结构和程序的制定，包括明确银行董事会与高级管理层、银行上下各级的各自权限和责任范围，建立严格的内部控制体系确保有效监督。例如，管理层最终要就银行的经营业绩向董事会负责，董事会则要评估包括CEO在内的主要管理层的业绩，并有权任命和解雇高层管理人员。
为确保有效的履行职责，董事会应得到管理层和员工的大力支持，并有足够的机会直接获得内部和外部审计的意见。此外，应根据巴塞尔委员会《核心原则评估方法》，对董事和高级管理层进行履职能力审查。董事会应定期评估董事会自身和每个董事的个人表现，为此董事会应建立自己的内部委员会(own internalcommittee)，该委员会最好由独立董事组成，以公平的、建设性的方式评估董事会和董事的业绩。
银行监管当局应将工作重点放在确保银行公司的完善治理上，而非仅仅是监管的合规性。银行监管当局应评估董事会的整体工作表现，如在必要时可以检查董事会的会议记录，检查董事会成员获取包括员工支持在内的必要信息和资源的便利程度。另外，根据各国情况，可以授权监管当局在必要时审计银行的董事会。如果需要，可以对银行进行警告，要求银行重组董事会或修改操作流程。
董事会的构成。与一般工商企业相比较，银行不正当关联交易导致的后果要严重得多，因此应当引入更多的独立董事。关联交易必定引起利益冲突，银行在决定是否发放关联贷款时一定要慎重，并且有足够的、可独立判断的独立董事对关联交易进行检查，确保交易是公平的，并且符合银行的利益。在国有银行和家族式银行中，控股股东经常任命整个董事会，独立董事真正的客观性、独立性和附加值经常被严重损害。独立董事不仅要独立于管理层，也要独立于控股股东。国有商业银行的董事会应该有足够的独立董事进行独立决策，避免国家的日常干预，同时依据国家作为所有者和控股股东的身份设立的目标，有效地监督管理层。亚洲国家应该继续完善独立董事的标准和惯例。董事会主席和CEO分离有助于实现权力的相互制衡，强化问责，提高董事会独立决策的能力。理想情况下，董事长应该不仅是非执行董事，还可以是独立董事，这样董事会才能做出公正、独立的决策。
董事会下设的专门委员会。很多国家的经验证明，设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等各种专门委员会对改进公司治理有极大的帮助。审计委员会应保证银行遵守国际会计、审计准则和惯例以及巴塞尔委员会制定的《增强银行透明度》有关指引，最好是由具备银行或财务等专业技能的独立董事组成。风险管理委员会的主要职责是确保银行风险管理体系有效地执行银行的风险管理政策，具体包括评估董事会的风险管理政策、要求管理层定期传达风险暴露和风险管理活动的信息，确保银行开发出完善的风险管理体系，控制措施得到有效执行。
为避免出现过多的专门委员会，可以设立一个综合性的“治理委员会”(governance committee)负责提名、薪酬、董事会自身建设等问题。治理委员会成员最好由独立董事组成，以保证其独立性，同时增强董事和董事
会独立判断的能力。独立董事的提名应该由原来的控股股东提名，改为由治理委员会提名。
防止滥用关联交易。银行应防止自我交易和关联交易，合理地进行信贷分配，以保证银行长远稳健的发展。为防止滥用关联交易，银行应限制向单一客户，包括向单一客户所属或控制的关联方的贷款，向控股股东的贷款不应超过其在银行的股本数额，限制银行中单个所有者或单个家族的所有权份额和投票权，在金融和非金融机构的控股股东之间构建强大的防火墙。例如，有些国家禁止银行或金融机构的控股股东在非金融企业控股。
银行应拥有足够的、能独立判断的独立董事，检查并监督关联交易。并建立一个专门监督、审批关联交易的委员会，由独立董事组成，进行最终决策。银行监管当局应明确规定会给银行带来“特别风险的关联交易”的最低标准，要求银行董事会监督并报告没有达到上述标准、会给银行带来极大风险的关联交易。除了对关联交易加以限制外，银行还应该加强交易管理的信息披露。根据国际会计、审计和非财务信息披露准则，上市银行必须公开披露关联交易。非上市银行也要向监管当局报告关联交易的性质和程度，如果能够向其他利益相关者(如存款人)披露信息，将有助于更加有效地监督非上市银行的公司治理。
银行控股公司与持有银行股份的集团公司(合称为银行集团)。银行集团主要应该防止滥用关联交易损害集团内部银行存款人的利益，避免银行与母(子)公司之间的相互责任模糊不清。银行不论是否属于银行集团都应该采用严格的公司治理标准，不能因为是集团下属银行而减弱银行董事会成员的责任和良好的公司治理经营实践。由于独立董事更能够代表存款人的利益，在通常情况下，独立董事比非独立董事更客观。因而，银行董事会应该有足够的独立董事，特别是非母公司任命的独立董事。即使银行由母公司独资拥有，如有可能也应该建立一个全部由独立董事组成的委员会。此外，银行应该建立与非金融企业之间的防火墙，防止不正当关联交易危及银行的安全性和稳健性。
母公司不应干预银行的日常经营，特别是贷款和投资的具体决策。独资或控股的母公司要为银行董事会挑选足够的独立董事，同时，母公司的董事会也应当拥有足够的独立董事，董事会成员和管理层也要进行履职能力审查。银行监管当局应当拥有合法的权力和必要的手段，从银行及其母公司获取现场和非现场信息，以有效的监管包括母公司在内的银行集团，对银行集团监管的程度取决于母公司控股的程度。
信息披露。亚洲各国的会计、审计、非财务信息披露应与国际准则和惯例接轨。亚洲各国证券法规定，上市银行应向公众披露相关的信息。非上市银行也应该向公众公布年报，因为公众将储蓄委托给了银行经营形成受托责任。非上市银行在向公众披露信息时，也应当遵守上述国际准则和惯例。银行、证券监管机构和证券交易所之间应加强合作。国有商业银行不论上市与否，每年都应当接受符合国际标准的独立外部审计。银行监管机构、证券监管机构和证券交易所之间的有效合作非常重要，一同确保银行信息披露的真实有效。银行监管机构发现上市银行信息披露中存在的问题后，应与证券监管机构和证券交易所共享，以便后两者根据证券法规对其进行制裁或处罚。
国有商业银行的自。由于银行在国民经济中占据重要地位，国家通常非常关心银行的经营状况。除了提供安全保障，国家还对银行进行审慎监管甚至拥有银行股份。国家作为监管者和作为国有银行所有者的身份应该严格分开，减少对国有商业银行日常经营的干预。国家作为国有银行股东，一旦确定银行目标后，就应允许国有商业银行董事会独立负起职责。政府利用国有银行公司治理结构更有利于实现自身的目标。银行监管当局应当实施严格有效的监管，但也要注意过度监管可能带来负面效应。例如，审慎监管可能扭曲管理层的激励结构，对银行所有权的限制有时可能导致道德风险。因而，政策制定者在制定新的监管政策时，要考虑国情，权衡成本收益。国有商业银行的私有化有助于形成市场纪律，完善公司治理；并且可以作为良好公司治理的典范，给其他银行形成市场压力，促进其完善公司治理。
银行对借款企业公司治理的监督。亚洲银行应该认识到，对借款人的公司治理结构进行评估和事前、事后监督符合银行自身利益。由于公司治理不完善直接影响借款人的信用状况，银行监管机构应该鼓励银行评估和监督借款人的公司治理水平，并作为信用风险管理的重要部分。银行可以通过与借款企业签订的合同行使监督职责，有关条款应规定借款人公司治理结构需要达到的条件，如果没有达到，银行可以提前收回贷款。条款的内容应易于判断借款人是否违反条款，防止银行的过度干预和不必要的争议，并规定借款人不能达到上述规定时应及时向银行报告，以降低银行的监督负担。
应慎重考虑银行影响对借款企业公司治理的影响。银行通常会委派其员工担任借款企业的董事或高级经理，尽管拥有资深公司财务背景的银行家也许会给这些企业带来帮助，但这种做法可能导致利益冲突，并不值得鼓励。银行员工担任借款企业的董事时，不应被视作独立董事。另外，公司治理不健全的银行不可能监督和帮助借款企业改善公司治理。例如，那些控股股东侵犯少数股东权益的银行可能也会允许借款企业这么做，甚至允许控股股东控制的企业侵犯银行权益。如果银行要在改进借款企业公司治理方面发挥重要作用，首先银行自身应拥有良好的公司治理。
政策摘要最后建议，银行监管机构、证券监管机构和证券交易所应结合各国国情和现行的公司治理准则，在充分考虑市场参与者意见的基础上，制定并公布银行公司治理准则和银行公司治理的模版，以便银行借鉴该模版制定自己的公司治理制度。此外，银行监管当局应依据上述准则，制定银行公司治理的评级制度，激励银行完善公司治理。银行公司治理评级的方法应尽可能清晰易懂，并提前公布以便银行有足够的时间重组其公司治理框架。公司治理的评级方法应着重强调原则而不是具体的实现形式，以防止银行流于照搬公司治理的表面形式。证券监管机构应参与评级方法的制定，提供在公司治理方面所积累的经验。
对国有商业银行改革的借鉴与启示
近年来，我国有关部门，特别是银行监管当局一直在积极促进商业银行提高公司治理水平，并取得了初步成效。公司治理改革当前被视为国有商业银行股份制改革的核心和关键。银监会还针对中国银行、中国建设银行两家试点行，了公司治理改革的十条指引。目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立的工作，中银股份和建银股份均制定了公司章程、“三会”议事规则、董事会所属专业委员会议事规则等文件。两家试点银行还根据国家法律和本行公司治理文件的要求设立了“三会”、高级管理层和董事会专业委员会，科学的内部制衡机制已初步形成。两家股份制银行还引入了一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和
高级管理人员，提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。但是，与国际上先进商业银行的公司治理实践相比，我国国有商业银行公司治理建设还处在初始阶段，还存在不少有待解决的问题。对照ARCG亚洲银行公司治理政策摘要，主要可以得到以下启示：
1．国家作为监管者和所有者的身份要严格分开。在国有银行占主导的经济中，国家作为国有银行所有者的角色与国家作为整个银行业经营秩序的维护者角色容易产生冲突。例如，对于国有银行，有关部门倾向于给予会计、税收、市场准入、行政许可、审慎监管等方面的特殊“政策”和“例外”处理，以及表现出过度的监管宽容度等。一方面，这会进一步扩张国有银行与政府部门的博弈冲动，不利于其商业化经营；另一方面，会导致不同所有制的银行不能够在同一个平台上竞争，引致整个银行业经营的秩序混乱，严重损害银行业的效率。同时，也要承认，国有银行在我国经济转轨过程中，承担了整个经济、社会的过多包袱，国有银行存在被过度透支的问题。今后对于已经实施了股份制改造的国有商业银行，国有股份既不可出现缺位，又不能出现越位。当国家以国有股所有者身份出现时，除了利益诉求有所区别外，它和其他股东应无差异地在《公司法》以及商业银行公司治理指引的框架下参与银行决策，追求银行价值最大化。国家作为股东应该尊重董事会的独立性，允许国有商业银行董事会独立负起职责。当国家以制度设定者和外部监管者身份出现时，它必须切实认识到，自己是不同所有制企业(银行)共同的政府，第一要务是为微观主体创造公平的竞争环境(level theplayfield)。政府应在法律、政策的制定和实施中，淡化所有制色彩(例如，尽可能少出现“国有银行”字眼，我国银行监管部门已经逐渐以“大银行”的称谓替代国有银行。本文以下，我们将中国银行、中国建设银行、中国工商银行等已经或正在进行股份制改造的“国有银行”称为大银行。)，不歧视不同出身的银行，尽可能不针对不同所有制制定法规和政策，并避免对银行日常经营进行干预。总之，政府要清晰地划分作为所有者和监管者的行为边界。
2．银行董事应对全体股东负责，并且尤其关注存款人和利益相关者的利益。在今后一段时期内，国有股仍然将在我国大银行中超过半数。我国国企改革的教训表明，控股股东通常具有极大的任命董事会成员的权力，在这种情况下，董事会和董事要牢记对公司和全体股东负有受托之责任，要始终关注中小股东的利益。无论是股权董事还是独立董事亦或是执行董事，进入了银行的董事会就是银行的董事，除了要跟管理层保持制衡，还要跟背后的股东代表保持制衡。董事要勤勉地履行对全体股东的看管职责和忠诚职责等受托职责，否则，董事须以个人身份承担多方面的法律责任。同时，由于银行负债主要为公众存款，这意味着其他利益相关者，如存款人，比非金融企业发挥了更重要的作用。因此，与非金融企业相比，银行的董事会与管理层要更多地考虑股东之外的利益相关者的利益。银行董事应自觉地认识到银行因吸收和管理存款而带来的受托职责。监管当局也应经常提醒银行董事意识到这种特殊的受托职责。
3．要更加重视独立董事在银行中的重要性。独立董事可以独立身份监督管理层的表现，通常能更好地发挥在不同类型的股东之间利益的制衡作用，在保护小股东、存款者利益等方面可以发挥更重要的作用，并可以为银行引进其在外界的经验。例如，在对关联交易的审查方面，独立董事就更能做到独立、客观，可以确保交易是公平的，符合银行利益。我国银行(和企业)公司治理中普遍存在的一个问题是，控股股东经常任命整个董事会成员，包括独立董事。“独立”董事真正的客观性、独立性和附加值经常受到损害。目前国际上越来越关注独立董事在银行公司治理中的作用，很多国家和国际组织强调，风险管理委员会、审计委员会、关联交易委员会、提名委员会应该主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。ARCG甚至提出，董事长还可以是独立董事。另外，良好的公司治理实践十分强调独立董事不仅要独立于管理层，也要独立于控股股东。对照国际上独立董事在公司治理中发挥的作用，我国还存在较大差距，对独立董事功能的认识和实践还需要进一步的探索。
国企董事会履职报告范文5
论文摘要：首先探讨了内部审计和内部控制监督的关系，指出内部审计是内控监督的重要组成部分，然后提出了健全内部审计的制度、建立有效的激励制度和加强内控信息披露来实现企业的内部控制的策略。
内部控制是随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统，是社会发展的必然产物。内部控制可以合理保证单位有效进行经营管理，提供可靠的财务报告和其他信息，保护企业财产的安全完整，保证有关政策、法律法规的贯彻执行，实现企业整体目标。目前我国内部控制的主要问题是由于内部控制环境不完善而导致的企业监督执行不力，内部审计不能有效地发挥作用，内部控制对外信息披露不足。
一、内部审计和内部控制监督的关系
内部审计是内部控制的组成部分及前提，是企业内部影响控制制度正常运作的环境因素，也是内部控制的宏观因素[1]。会计系统和控制程序则是内部控制系统中的微观因素，他们同时受制于宏观因素的影响。一个企业即使有好的会计制度，科学的控制程序，但若没有先进的企业管理文化理念作引导、缺乏健全的管理体制和组织结构铺垫、或者没有运用或实施科学的人力资源政策都会造成内部控制的执行系统失效，也就是说在内部控制这个体系中如果宏观环境失效，那么将直接影响微观因素的发挥，进而影响企业的整体效率。单位内部控制监督作为内部控制的执行元素，主要是通过各单位建立完善的内部控制制度并保证发挥有效作用来实现，单位控制监督应当突出内部控制和内部约束机制的健全，强化单位负责人的会计责任，会计人员在对单位负责人负责的同时，受职业道德和财经法规约束。财政部门通过指导各单位建立健全内控制度，培养单位负责人和会计人员综合素质和必要的检查验收来督促各单位加强内部控制监督，规范会计行为。而这些措施实际上是通过优化内部控制环境中的组织结构设置这一环节来实现的。随着现代企业制度的不断发展，各国企业对会计系统及控制程序的设计也日趋完善，会计程序中的漏洞越来越少。但我们也发现如安然、世通、银广厦这样的因内部控制监督失效而造成的经济案件仍层出不穷。究其深层原因，是企业领导者及其管理者的决策性失误，而这种决策性失误则是在一种错误的企业价值观，偏激的企业管理理念及高层管理者本身素质等原因造成的。由此可见，内部审计的各要素都影响着内部控制监督目标及方法的实现。
二、健全内部审计的制度安排
目前企业中关于内部审计机构的设置情况不一，有些上市公司同时设立审计委员会和审计部，大部分只设立审计部。只设立审计部的企业审计部的定位有以下几种情况:第一，由监事会领导;第二，由董事会领导;第二，接受总会计师或主管财务副总经理领导。
这样，有关内部审计的制度问题目前需解决以下两点:内部审计机构的设置与内部审计机构的定位。关于前者，单是设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部，如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，产生的问题是加剧内部人控制。至于内部审计机构的定位问题，对于上市公司，由于其规模一般较大，业务也较复杂，所以应同时设置审计委员会和审计部。从机构隶属上来看，监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责，同时二者存在着业务指导关系。
之所以选择这种制度安排，原因在于:内部审计的一个重要目标是实现所有者对受托经营的经理层的监督。因此，审计委员会只有直接对代表所有者利益又由参与企业主要经营决策的董事会负责，才能保证这种监督的效果。同时，内部审计又要满足经理层的各种需要，若内部审计的一切活动都需直接由审计委员会决定，既无必要也影响效率，这就需要在董事会和经理层间就内部审计范围进行权限的划分。其中，以经理层为监督对象的内部审计活动，如对经理层执行董事会决议的监督、对经营业绩的鉴证和评价、经理离任审计等，均应由审计专门委员会组织开展;而以分权单位为监督对象的内部审计活动，如对公司其他职能部门、下属分支机构的监督、考评，以管理咨询为目的的专题审计活动，都可由经理层组织实施，但审计结果应报审计委员会备案，且审计委员会有权对审计情况进行检查。另外，对于监事会而言，它代表的是全体股东，其机构隶属自然是股东大会，因而其定位应是内部监督评价体系的最高领导者，在必要时可检查审计专门委员会组织的内部审计事宜，并对内部监督评价中发生的争议作最终裁决。
三、建立有效的激励约束机制
无论是内部控制还是公司治理都非常重视激励与约束机制，二者在实施的方式手段上可以相互借鉴。具体来说:约束方面，一是合理的授权控制，内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制，要把岗位的责权利严格确定下来，使员工的工作在制度的约束中进行。二是要建立适时的监控系统，让不称职的员工离开其岗位。二是严格的责任追究和惩罚制度，这是企业内控制度贯彻执行的根本保证。激励方面，应借鉴公司治理中的激励机制，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性。具体来说:一是科学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定，并将企业目标层层分解，落实到每个员工，这样有利十激发员工的积极性，并使其主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制由董事会或薪酬委员会对公司高级管理人员，以及人力资源部门对普通员工的业绩和履职情况进行考评，并据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排等事宜。业绩考评机制应具备以下特点。第一，激励性。以报酬作为激励是公司治理中不可缺少的管理手段，设计考核制度时，必须保证业绩考核制度对员工的激励性。第二，客观性。在评价业绩时，可借助十定量评分方法或中介机构，以客观的立场和判断加以评估，使业绩评价工作尽量不受主观、片面等人为因素影响。第二，责任性。在业绩考核前必须先明确考核项目的责任归属，明确员工的权责范围，排除外在因索影响，使业绩考核工作更公平合理。第四，绝对指标和相对指标相结合。因为有时候企业业绩的好坏受很多外部因素的影响，比如行业的影响，相对指标与绝对指标相结合的方法使得评价更加客观。第五，长期性。引入公司治理中用来激励经营者的股票期权，希一望员工通过一定形式的股票持有或是将收入与股票价值变化挂钩使自己的利益尽可能地与股东的利益相一致。
四、加强对内部控制的信息披露
《萨班斯一奥克斯利法案》规定公司首席执行官、首席财务官或类似职务人士必须书面声明对内部控制的设计和执行的有效性负责，并且要求随定期报告一同对外披露管理当局对有关财务报告内部控制的评价报告，内部报告还必须经过负责公司定期报告审计的注册会计师的审核。美国安然、我国的中航油巨额亏损等案例充分暴露了公司关键人物凌驾于内部控制之上，缺乏内部控制信息披露的问题[4]。内部抓控制信息披露能够有效减少高管人员串通舞弊的机会，有效遏制凌驾于内部控制之上的行为。鉴于我国上市公司及许多国有企业存在的诸多问题，我国政府应该加强对上市公司内部控制信息披露的要求，制订有关规章制度，通过法律法规的形式对财务报告内部控制有效性评价进行强制性规定。具体措施如下:
1、确定信息披露的内容
因为内部控制设计范围非常广泛，如果要求上市公司对所有内容进行披露，从目前情况看不太现实。我国最新公布的审计准则将内部控制目标划分为财务报告可靠性、经营效率效果、经营合规合法性，如果将所有目标全部要求进行披露，管理当局及公司等会大大地增加成本，而且目前许多制度尚不完备，即使全部披露不一定会收到很好成效，处于内部控制效益成本原则考虑，可以参考美国的做法只实行财务报告内部控制，即管理当局只要求公司就财务报告可靠性的内部控制出具评价报告。
2、确定信息披露的责任主体
要保证内部控制信息披露的准确性，保证内部控制责任落到实处，必须确定信息披露责任主体，即内部控制由谁负责。萨班斯法案的302条款被认为是对上市公司最有实际影响的条款，条款要求首席执行官和首席财务官必须承诺财务报告的真实性和公允性，并在对外提供经审核的内部控制财务报告上签字认可。我国法律法规没有明确规定内部控制的责任主体，所有相关文件都仅仅强调监事会、审计委员会对公司内部控制的监督\审查责任，没有直接明确内部控制的制定和执行由谁负责的问题。我国上市公司多数由国有企业改制而来，董事会受到管理层和大股东控制控制现象较严重，在公司治理机制不健全情况下，内部控制环境薄弱，关键人凌驾于内部控制之上，监管部门对于屡见不鲜的公司管理层舞弊作案感到束手无策。针对我国公司内部控制环境的特点，应该把内部控制的责任主体确定为掌有实权的关键人物和实际负责公司资产安全和财务可靠性的高级管理人员。
3、统一财务报告内部控制评价和审核的标准。
为提高财务报告内部控制报告的可操作性和可比性，对财务报告内部控制的评价应当遵循比较统一的标准。建议审计准则委员会研究有关指导意见，在我国公司治理环境下，对管理当局内部控制报告的验证提供指导。
五、结论
内部审计与内部控制都是当前比较热门的话题，将两者结合起来更是有其特殊的意义。本文从内部审计与内部控制的关系入手，从内部审计的角度得出完善内部控制的对策。内部控制框架与内部审计的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。完善的内部审计有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进内部审计的完善和现代企业制度的建立。
参考文献：
[1]刘金文,“三要素”内部控制理论框架的最佳组合[J]，审计研究,2004.2
[2]田良富、欧阳清东.中外公司监督机制比较研究与启示[J]，湘潭大学社会科学学报,2003.11
国企董事会履职报告范文6
【关键词】创业板 高管薪酬 企业成长性 上市公司
一、引言
于2009年10月23日于深圳证券交易所上市的创业板，作为地位仅次于主板市场的二板证券市场，为广大高科技型、高成长型中小企业提供了融资平台，有效推动了多层次资本市场的建设。创业板企业并不具备在主板上市的资格，大多处于初创期和增长期，经营状况并不稳定，盈利能力有限，因此高层管理人员的才能与行为对企业的生存与发展有着至关重要的影响。而研究显示创业板企业高管薪酬与企业业绩状况并不相符，《中国上市公司高管薪酬指数（2011）》认为创业板上市公司的高管薪酬指数较高，呈现严重的激励过度现象。纳入样本统计的59家创业板上市公司2010年高管薪酬合计为1.36亿元，净利润为68.43亿元，高管薪酬占净利润的比重达到了1.99%，远远高于主板企业0.47%的比重。2010年底的创业板高管集体辞职事件恰恰说明了高管薪酬制度上还存在的诸多不合理因素。因此，本文基于以上现状，选择对创业板企业高管薪酬影响因素进行实证分析，进而引申出目前创业板高管薪酬中存在的问题，并对创业板上市公司高管薪酬激励制度的制定相应提出一些改进建议。
二、文献综述
关于公司高管人员薪酬理论的研究源于西方，历经了80余年的发展，涌现了大量的文献资料，并逐渐产生了多元化的研究。委托理论认为，企业应确定最优的高管薪酬，使高管人员自发地选择与公司或股东利益一致的经营活动。当高管人员的行为或努力程度无法得到准确评价且监督成本过高时，企业应以经营业绩作为薪酬制定的标准。例如Kaplan（1994）发现高管薪酬和解聘可能性都与公司的经营业绩和销售收入有明显的相关关系。[1]张俊瑞等（2003）研究发现高管人员的人均年度薪金报酬的对数与公司每股盈余之间呈现较显著的、稳定的正相关关系。[2]
人力资本理论则从人力资本产权的角度出发，认为高管人力资本的价值属于高管人员本身，高管人员对自身人力资本的开发和使用享有完全的主动性与控制力，企业只能通过物质激励和精神激励来提高高管的工作热情与工作效率。因此诸多研究者认为公司规模才是决定高管薪酬的重要因素。例如李增泉（2000）研究发现上市公司高管的薪酬与企业规模、所在地区密切相关。[3]Tosi等（2000）发现企业的规模对企业高管人员薪酬解释的方差量超过40%，而经营业绩能解释的方差量不超过5%。[4]本文也主要从委托理论和人力资本理论角度出发提出研究假设，并重点关注公司成长性因素在薪酬政策中的作用和地位。
三、研究假设与研究设计
（一）研究假设
假设一：创业板企业高管薪酬与公司经营业绩正相关。公司绩效是高管工作成果的最直接反应，也是评价高管工作成绩和努力程度的最重要指标。虽然完全用经营业绩作为评价标准很可能忽略高管人员的无形成果和长期成果，但经营业绩作为一个可准确计量的指标在评价高管工作中仍具有不可替代的作用。根据委托理论，当股东与人之间存在信息不对称时，只有将公司业绩与高管薪酬挂钩，才能促使高管自发选择符合公司和股东利益最大化原则的行为。据此假设。
假设二：创业板企业高管薪酬与公司规模正相关。一般来说，公司的规模越大，管理层级越多、资产总额越大、员工人数越多，公司的经营管理难度、高管承担的责任就越大。根据人力资本理论，只有对高管支付更高的薪酬，才能促使高管开发自身潜能、提高工作效率，以符合岗位要求的条件。此假设也可从另一角度理解，随着公司规模的扩大，高管所拥有的权利也随之增大，也就更有机会利用其控制的诸多资源使高薪合法化。[5]据此假设。
假设三：创业板企业高管薪酬与公司成长性正相关。创业板上市不到四年时间，大部分企业还处于上市的初期。此时，公司未来的发展前景，也就是公司的成长性应是股东关注的重点。股东应根据公司发展空间的大小对经营者进行合理的激励，将高管的当期收入与公司的远期利益挂钩，以鼓励高管做出适应于公司长期发展利益的决定。据此假设。
假设四：创业板企业高管薪酬与股权集中度负相关。当公司股权高度集中时，一个或少数几个股东控制着大多数股份，股东就会更加注重股东利益并加大对人的监督力度，董事会制定薪酬政策时将有效减少向高管支付过高薪酬的可能性，甚至会过分压低高管薪酬水平。而股权过于分散时，大量小股东仅出于“搭便车”的目的对公司进行投资，无心对公司管理层进行监管，高管就有机会提高自己的薪酬。[6]因此公司股权集中度的提高将在一定程度上降低高管的薪酬。据此假设。
假设五：创业板企业高管薪酬与管理层持股比例正相关。随着管理层持股比例的增加，人与股东的利益也逐渐趋向一致，高管若要增加自身收益，就必须提高公司业绩，增加公司股票的价值。但从另一角度讲，高管所持有的股权也是薪酬的一部分，当持有股权增加时，高管的货币薪酬就应当有所降低。但由于我国高管持股的现象远不如西方企业普及，且存在大量的“零持股”现象，高管持股多作为一种福利安排。[7]因此，本文假设高管薪酬与管理层持股比例正相关。
假设六：创业板企业高管薪酬与资产负债率负相关。当公司的资产负债率增加时，需要定期支付的固定利息将减少公司的自由现金流，使高管进行超额在职消费和过度投资的可能性减少。从降低成本这个角度，债务与高管薪酬之间应存在“替代效应”。[8]据此假设。
假设七：创业板企业高管薪酬与独立董事比例负相关。高管的薪酬政策是由董事会制定的，一般来讲，内部董事容易受到管理层的控制，而外部董事相对独立性较强，能够做出比较客观和理性的判断和决定。独立董事比例较高的董事会独立性更高，更能防止不合理的过高薪酬出现。因此，独立董事比例的提高应会导致高管薪酬的降低。据此假设。
假设八：创业板企业高管薪酬与董事长、总经理两职合一状况正相关。当董事长与总经理由一人担任时，会造成权力过于集中。此时，总经理的行为无法得到有效的监督和制约，总经理极有可能利用自己拥有的股权操纵董事会为自己谋得不合理的高薪。据此假设。
（二）样本选取及数据来源
本文以2010～2012年在深市创业板上市的企业作为样本进行研究，以“CCER经济金融数据库”中的“上市公司治理结构数据库”、“一般企业财务指标分析数据库”和上市公司年报作为数据源，并剔除了其中未披露高管薪酬、财务指标不全或净资产收益率为负的公司样本，最终收集到2010年的184家企业、2011年的287家企业和2012年341家企业的数据，总计812个有效样本。研究中使用SPSS16.0进行回归分析。
（三）变量描述
被解释变量：
高管薪酬：本文选取年报所披露的金额前三名的高管薪酬平均值的对数作为衡量高管薪酬的指标，记为LnPAY。虽然高管持股也是高管薪酬的一部分，但由于我国上市公司高管持股比例普遍较低，且有大量“零持股”的状况，所以本文将高管薪酬界定为高管人员年度货币性薪酬，包括工资、奖金、津贴及其他收入。
解释变量：
经营业绩：加权平均净资产收益率，即报告期净利润与平均净资产的比值，记为ROE。
公司规模：总资产的对数，记为LnASS。
公司成长性：托宾Q值，即企业市价与资产重置成本的比值，记为Tobin。
股权集中度：第一大股东持股比例，记为HRLS。
管理层持股比例：年报披露的全部高级管理人员中，除董事、监事以外的其他高级管理人员所持有的股票总数占总股本的比例，记为HRM。
资产负债率：总负债与总资产的比值，记为ALR。
独立董事比例：独立董事人数占董事会总人数的比例，记为RID。
两职合一：记为PCM，若董事长与总经理由一人兼任，则PCM=1，否则PCM=0。
（四）模型构建
我国近年有关高管薪酬的实证研究大多使用最小二乘法，因此本文也将使用最小二乘法进行多元线性回归分析，以保持结果的可比性。由于最小二乘法要求样本数据呈正态分布，为缓解这一问题，本文对高管年度平均薪酬和总资产进行对数变换，并对变量间的多重共线性进行检验。根据前文的分析假设和变量描述，建立以下多远线性回归模型：
LnPAY=β0+β1POE+β2LnASS+β3Tobin+β4HRLS+β5H RM+β6ALR+β7RID+β8PCM+ε
四、实证检验与分析
（一）描述性统计
表1 变量描述性统计
从表1有关变量的描述性统计结果中可看出，大部分变量的平均值与中位数比较相近，尤其是LnPAY、LnASS和RID三个变量，说明对变量取对数较好地保持了样本数据的正态性，更符合使用最小二乘法进行多元线性回归的条件。第一大股东持股比例最大值为86%，最小值为9%，均值为34.29%，可以看出各公司在股权集中度上仍有很大差异，但从总体来说还是比较集中的。管理层持股比例均值虽达到20.6%，但最小值为0%，最大值为92%，标准差为20.505，其中“零持股”比例达到了14.1%，体现出各公司在公司治理特别是薪酬政策上的巨大差异。独立董事比例分布相当集中，平均值为37.64%，中位数为33.33%，其中比例为1/3的公司占到了30.4%，但仍有11.6%的公司独董比例在证监会规定的1/3标准之下。董事长与总经理由一人兼任的公司占总样本的53.2%，不是由一人兼任的占46.8%，接近于各占一半。
（二）PEARSON相关检验
从表2可知，共11对自变量在1%的水平下显著相关，5对自变量在5%的水平下显著相关，但相关系数绝对值都小于0.5，在可接受范围之内，说明自变量之间不存在多重共线性的问题。从因变量与自变量关系的角度，只有LnASS在1%水平下与LnPAY显著相关，其他变量的相关性均不显著。且除管理层持股比例和托宾Q外，其他自变量与高管薪酬的相关关系均与前文的理论假设相符。
表2 PEARSON相关检验结果
（三）多元线性回归分析
表3 多元线性回归模型总结
从表3可知，R2=0.211，说明该模型的自变量只能在22.1%的程度上解释因变量的变化，拟合程度虽然不够高，但在可接受范围内。本文引入的变量是有限的，还有大量自变量没有引入或无法准确度量，例如有关行业、地区、公司治理等，所以本文引入的自变量对高管薪酬的解释程度也是有限的。Durbin-Watson值为1.758，较为接近2，表明该模型不存在自相关现象。Sig.=0.000，说明该模型回归的效果极为显著。
表4 多元线性回归系数检验表
表4 多元线性回归系数检验表
据此，可得出经验回归方程：
据此，可得出经验回归方程：
LnPAY=2.694+0.025ROE+0.482LnASS-0.164Tobin-0.009HRLS -0.004HRM-0.008ALR+1.165RID+0.151PCM+ε
在8个变量中，共有3个变量的p-值小于0.01，分别是ROE（0.000）、LnASS（0.000）和ALR（0.03），说明回归作用极为显著；另有3个变量的p-值在0.01和0.05之间，分别是HRLS（0.025）、HRM（0.024）和PCM（0.022），说明回归效果较为显著；剩余两个变量Tobin（0.168）和RID（0.052）回归效果并不显著。回归模型通过了显著性检验。
经营业绩变量ROE回归效果极为显著，创业板企业高管薪酬与企业经营业绩正相关，假设一成立。多年以来，中西方大量的实证研究都未能就这一问题达成统一的结论，究其原因，很大程度上是因为各个文献中衡量经营业绩所选取的指标并不一致，本文选取的是净资产收益率，而ROA、EPS、EVA和Tobin’s Q等变量都被广泛应用。
公司规模变量LnASS回归效果极为显著，创业板企业高管薪酬与公司规模正相关，假设二成立。公司规模的扩大，给高管人员带来的是管理难度与所掌握的权利的同时增大，提高薪酬也是合情合理。这一结论也就解释了为何公司高管都如此热衷于并购，盲目扩张，却罔顾这一决定对公司来讲是利是弊。
公司成长性变量Tobin回归效果不显著，假设三不成立。本文以托宾Q作为衡量公司成长性的变量，而实证结果却得出系数为负，与假设相反，且p-值为8个变量中最大的，回归效果最不明显，说明公司成长性与创业板企业高管薪酬之间并不存在相关关系。公司成长性是本文研究的重点，因为创业板企业最应该关注的就是企业的发展前景。而目前，大部分的中小型企业都面临着外需下降、成本上升、融资困难等生存难题，转变发展方式，开发新的增长点成为企业的生存之道。此时，企业应当做的就是激励高管人员着眼于未来，将工作更多地集中到公司的发展上，而高管薪酬与公司成长性的不挂钩是创业板企业高管薪酬制度的重大缺陷。
股权集中度变量HRLS回归效果显著，创业板企业高管薪酬与股权集中度负相关，假设四成立。结论表明股权的适当集中对提高股东监管力度和积极性有一定作用，而创业板企业股权集中度相对较低，应当注意股权结构的调整。
管理层持股比例变量HRM回归效果显著，创业板企业高管薪酬与管理层持股比例负相关，假设五不成立。结论表明高管的股权薪酬与现金薪酬之间出现了替代效应，而我国企业管理层持股比例普遍较低，高管持股的增加并不应造成现金薪酬的减少。通过分析，出现此结果的原因应该是，虽然高管持股比例不高，但创业板企业市盈率普遍较高，高管依旧可以通过持股获得较多收益，从而导致了现金薪酬的降低。
资产负债率变量ALR回归效果极为显著，创业板企业高管薪酬与资产负债率负相关，假设六成立。变量回归的显著性说明了公司自由现金流的减少对高管行为的较大约束力。
独立董事比例变量RID回归效果不显著，假设七不成立。虽然回归效果不显著，但是变量系数为正与假设相反，独立董事比例的提高并没有对高管薪酬产生抑制作用，反而使其有轻微地提升。说明我国企业独立董事的独立性依旧不高，独董比例较低、独立性差甚至与管理团队“共谋”已成为公司治理中的重要问题。
两职合一变量PCM回归效果显著，创业板企业高管薪酬与两职合一正相关，假设八成立。两职合一虽然是很多企业发展的必经之路，但此举会将总经理置于没有任何制衡约束的环境下，为管理者获取高薪、谋私利大开方便之门，甚至会导致不合理的高薪出现。
五、结论与对策建议
根据前文的分析，可得出结论：创业板企业高管薪酬与经营业绩、公司规模显著正相关，与资产负债率显著负相关，与两职合一现象正相关，与股权集中度负相关，而与公司成长性和独立董事比例回归效果不显著。实证结果与大量文献结果基本一致，暴露出了我国高管薪酬制度只注重短期激励、董事会独立性较低、监管力度不足等问题。
本文在此对创业板企业高管薪酬制度提出以下建议：
一是将高管薪酬与公司成长性挂钩，加大股票期权等长期激励措施的力度，形成“长期与短期结合，以长期激励为主”的模式，将高管薪酬与公司长期利益结合，防止高管只求平稳、为规避风险而错失公司发展良机等行为的出现。
二是提高独立董事的独立性，加大独立董事比例，提高独立董事的履职质量并切断独立董事与公司经理团队的“经济连接”，使独立董事真正独立，做出客观公正的决策，为高管人员制定合理的薪酬政策。
三是对于存在两职合一情况的公司，应当对此制定可行的监督机制，以防止发生职权的滥用和过于主观的决策失误等问题，并防止高管人员借此将大部分利润据为己有，不但妨碍了公司的发展，还破坏了公司的稳定和薪酬制度的公平。
四是细化薪酬披露内容，完善披露制度。证监会虽然对薪酬披露做出了一系列规定，但由于不透明、不具体的披露体制导致瞒报、误报等行为数见不鲜，很多公司披露的薪酬并不合理，更有笔误写错的现象发生。通过细化披露内容，不仅加强了社会舆论的监督，更促使企业加强自身监管，做好自查。
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