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股权转让申请书范文1
一、股权纠纷发生的主要表现形式、后果及成因
(一)表现形式。大多数股权纠纷的表现形式都是他人冒充股东，仿冒伪造签名，向公司登记管理机关提供伪造的股权转让协议、股东会决议等虚假文件，公司登记管理机关工作人员在审核过程中未能发现，而为其办理公司变更登记，造成股权被非法转让或“被股东”。如：甲某原系某电器有限公司的股东，拥有80％的股权。2005年9月11日，被他人仿冒伪造签名，签署股权转让协议、股东会决议、公司股东变更登记申请书等公司文件，其股权被非法转让。中央电视台经济频道曾经报道过一起某人因被他人冒名办理了股权转让手续，被登记为某公司的股东，从而莫名其妙地牵扯进十年前的一场债务纠纷，其财产被执行的案件。
(二)消极后果。股权纠纷案件的不断发生，带来了许多消极的后果。
1.给社会带来了不稳定因素。在利用非法手段骗取股权变更登记中，无论是股权被非法转让，还是“被股东”而承担莫名其妙的法律责任，给当事人带来了财产损失和精神上的痛苦，也给公司的投资者带来不同程度的经济损失，使公司股东的合法权益受到损害。如果不能正确对待、妥善处理股权变更登记的相关问题，极易引起纠纷升级，甚至导致上访事件和的发生。
2.严重影响了公司登记机关的公信力。按照公司登记法律法规的规定，公司登记机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行形式上的审查；因申请材料和证明文件不真实所引起的后果，公司登记机关不承担相应的责任。但是，股权转让对外公示的方法是向公司登记机关进行股权转让登记，一般民众有理由信赖公司登记机关的登记是准确、无误的。而公司登记机关通过变更登记确认的股权情况还存在虚假不实的情况，那么，公司登记机关的公信力将受到严重的质疑和打击。
3.造成行政资源的极大浪费。由于股权登记引起的纠纷，情况通常较为复杂，许多纠纷要经过法院一审、二审，甚至再审的诉讼程序才能解决。如上述被他人冒名登记为股东而牵扯进十年前的一场债务纠纷案，时间跨度较长，情势发生了很大变化，虽然经过诉讼确认股权转让无效，但由于该公司已被吊销了工商营业执照，给如何撤销股权变更登记带来很大不便，也给公司登记机关带来了意想不到的麻烦。同时，在此类股权登记引起的纠纷案件中，公司登记机关也往往会被卷入民事纠纷中去，牵扯许多无谓的精力。
(三)问题成因。他人冒充股东仿冒伪造签名，骗取公司登记的事件屡有发生，原因固然是多方面的，但是，笔者认为公司登记制度不够完善，是其中一个重要原因。由于公司登记的申请事务均可全部由指定的代表或共同委托的人办理，由此，被指定的代表或受委托的人很容易提供冒充股东签名的资料骗取工商登记，在相关当事人没有亲自到场的情况下，公司登记机关工作人员无法对其摹仿笔迹进行鉴定，无法对其提供资料的有关签名进行核对与核实，而只是进行形式上的审查，如果材料齐全，符合法定形式就应作出受理的决定。
二、完善公司登记制度的对策建议
公司登记人制度是由《公司法》及《公司登记管理条例》规定的。《公司法》第30条规定，“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记”；《公司登记管理条例》也有类似的规定。要减少乃至杜绝公司登记中出现的假冒股东签名而骗取登记的情况发生，必须从完善公司登记制度，严格审查相关登记资料两方面人手。
(一)从法律法规层面完善公司登记制度。建议对《公司法》及《公司登记管理条例》中有关公司登记由指定的代表或者共同委托的人办理的规定进行修改，主要从以下两方面进行修改。
1.限制指定的代表或人办理工商登记的事项。对公司登记事项区分为一般事项和重大事项，一般事项是指对公司的权属不会产生影响的事项，如：申请名称预先核准、名称、住所、企业类型、经营范围、营业期限等登记事项，可以由指定的代表或人办理；重大事项是指对公司的权属产生影响的登记事项，如股东登记及股权变更事项，就不能只由指定的代表或人办理。
股权转让申请书范文2
关键词:股权;股权转让;有限责任公司
中图分类号:F121.26 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)11-0149-03
一、 股权转让的逻辑起点――法律内涵界定
“股权作为投资者转让出资财产所有权给公司的对价,是投资者对其出资所有权的一种利用方式,其目的在于实现投资者利益最大化。股权通过转让再度使股东获得对价,实现了股权向新所有权的回归,亦无疑有利于投资者最大限度地实现其财产利益,促进社会财富和资源的优化配置” [1]。基于股权变动的原因不同,股权转让的概念有广义、狭义之分。狭义的股权转让,仅指股东做出转让股权的意思表示,通过法定交易方式进行的转让,即合同转让。广义股权转让还包括基于特定法律事实发生的转让,如因继承、股权强制执行等发生的股权转让,我们称之为非合同转让。本文所要探讨的股权转让特指狭义股权转让,并仅限于有限责任公司股权合同转让。所谓股权转让,是指公司股东将向公司投资产生的权利义务,依照法定条件和程序,部分或全部移转给其他股东或股东以外投资者的行为。
股权的内容包括权属和权能两部分,因此股权的转让也就包括权属转让和权能转让两部分。权属转让即对股权权属证明形式进行相应的变更。有限责任公司股权的权属主要通过出资证明书、股东名册、工商注册登记文件三种形式表现,因此股权的权属转让就是将上述三个文件进行变更。股权权能转让是指股东将其享有参与公司盈余分配和管理公司的各种权利实际地转由受让人行使。“如果说权属的变更是属法律上的股权交付,那么,权能的移转就是事实上的股权交付,二者共同构成股权移转不可分割的两个方面。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范,权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其他权益的实现。”[2]
股权转让是股东通过向公司提出转让申请、签订股权转让合同,做出转让股权的明确意思表示,达到收回其在公司投资目的的一种民事法律行为。合法性是民事法律行为固有的属性,因此,股权转让行为必须符合法律或公司章程的规定。违反法律强制性规定将可能导致股权转让无效、可撤销或不生效等后果。虽然基于股权的内容和行使目的,股权可以分为自益权与共益权,但就股东而言,对这些权利的系统化行使构成了其对公司的所有利益。且股权转让直接导致了股东地位的根本性变化,故股权转让是股权的权属和权能共同转让,受让人通过取得股东资格,进而取得从公司获取经济利益、参与公司经营管理的权利。仅转让自益权或共益权对受让人来讲将无法实现股权转让,因此,股权转让具有整体性和不可分割性,是股东将股权的权属和权能一同转让。
二、有限责任公司股权转让的限制――法律的必要性要求
一方面,“股权作为一种财产只有在流通中才能实现其价值最大化,而限制股权的转让,不利于财产的自由流通和资源的优化配置,从而对实现财产价值的最大化产生消极的影响。”而另一方面,股权具有可转让性是原则,股权转让的限制只是相对的。“从1892年德国首创有限公司法算起,有限责任公司制度已经历了百年的发展,制度的内容不断地丰富完善。与股份有限公司相比,资合性与人合性仍是有限责任公司的根本特征。这一特征决定了有限责任公司必是在人合基础上资金的结合,人合仍是有限公司设立的前提与基础。选择志趣相投、目标一致、彼此了解、相互信任的合作伙伴,是公司人合性的具体体现。股东间的人合需要长期合作,股东间的相互信任是股东成立、加入、经营公司的重要期待。股权转让,必然导致公司内部成员结构的变化,基于对公司人合性保护,对股权转让应设定必要条件予以限制。”[3]对立法者而言,设计一种有利于股权转让的制度,可以使投资者的投资行为更具积极性,进而使公司制度得到更大程度上的效能发挥。具体而言,股权转让限制的理论依据包括以下方面内容。
1.人合性要求的体现
“公司属于社团,以其成员存在为成立和存续的要件。以商业赢利为目的的公司,股东在选择合作伙伴时,追求利益最大化并不是其唯一的考虑,找一个可以愉快合作、彼此信任的人则是首要的前提或理由。因此,股东之间能否彼此和睦相处,对公司有重大影响,尤其是有限责任公司。股东往往在公司中投入其相当多的财产,他们必然更加关心他们的财产的使用,为便于对财产的监督使用,公司股东往往同时也成为公司的管理者,从而形成所有者与管理者的统一” [4]。权之间的相互合作和信任是公司业务顺利开展的基础。因此对股东对外转让股权要加以优先购买权的限制,其他股东可以把那些能力不足、志趣不合、或不适应公司团队的人排除在外,特别是要阻止对公司怀有敌意的人购买公司股权。
2.股东期待利益的保护的要求
有限责任公司股东对公司股权结构的关注远比股份有限公司的股东强烈。股份有限公司的股东多数情况下,不关注公司股权结构的变化,只要市场上的股价不受影响,公司股权的转移与其无关。但有限责任公司股权结构的变化可能决定股东在公司的整体的利益。如果股权被稀释,意味着股东对公司的影响力被相对稀释。如果允许股东随意转让股权,则可能造成在其他股东不知情的情况下公司股权结构完全改变,公司控制权转移。因此,为保证股权不被相对稀释,设定条件限制股权转让也是股东合理的要求。
3.公司利害关系人利益保护的体现
股东利益最大化并非现代公司的唯一价值取向,在维护股东利益的同时,对公司利害关系人的利益也要予以足够重视。有限责任公司股权结构对公司资信有很大的影响,直接关系到公司对外的承债能力。为保障不同主体在股权变动中权利不受侵害,维护公司登记的公示力、公信力,对股权转让加以限制,是保证股权转让目的得以顺利实现的必要手段。
三、我国现行法关于股权转让的规定――不足与立法漏洞
我国现行法关于股权转让存在的不足概括起来主要包括:
首先,对股东之间转让股权及异议股东的购买权的规定存在立法漏洞。股东之间自由转让股权有利于保持有限责任公司的人合性,但该种转让不受任何限制可能会造成侵害其他股东利益的不利后果。没有规定异议股东购买权的行使程序。新《公司法》第72条仅规定,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权。但异议股东应在多长的时间内行使购买权,购买的价格是否也是“同等条件”,没有明确规定。新《公司法》仅规定“股东应就其转让事项书面通知其他股东征求意见”,但 “书面通知”应包括哪些内容需要明确。
其次,对股东对外转让股权没做身份区分。由于有限责任公司人数的有限性,公司的董事、监事往往也是公司的大股东或“控制股东”。他们拥有管理、控制公司的权利,是公司其他股东信赖公司利益的基础。对他们而言,出资是其行使管理和监督职能的基础,同时也是其怠于履行职责时或损害公司利益时的担保。从理论上讲,公司的经营权与利益分配权是分离的,是为不同的人所掌握的。但 “如果控制企业的人不再拥有剩余索取权,他们将不会有动机利用他们的权利去最大化企业的收益,甚至还会侵占企业的收益”。[5]具有“控制股东”身份的董事、监事基于自身利益对外转让股权,极易影响公司的正常运营和其他股东的权利。因此,基于对上述股东特殊身份的考虑,身兼董事、监事的股东及控制股东对外转让股权时,应获得3/4以上股东或全体股东同意,而不仅仅是“半数以上其他股东同意”。
第三,优先购买权的行使程序及对股权转让的价格法律规定缺失。新《公司法》第72条仅规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,但没有规定优先购买权的行使程序。通常,股东对外转让股权应向其他股东递交股权转让申请书。申请书上应写明拟受让人姓名或名称、拟转让股份总数、拟转让价格等。其他股东应在一定期限内召开股东会进行表决,决定是否行使优先购买权,并书面通知转让股东。如行使优先购买权,拟受让股东应在表决后的一定期限内购买,不应无限拖延。如逾期不召开股东会表决或逾期不购买,则视为放弃优先购买权。新《公司法》对股权转让价格的如何确定没有规定,如何确定合理的股权转让价格就成为实践中的难题。如果完全依当事人意思自治原则,自由确定股权转让价格,就为不公正交易留下了可乘之机。如转让股东与股东以外的人高价串通,对外转让股权,其他股东迫于价格的压力无力购买,被迫放弃优先购买权。
第四,没有明确界定股权转让的“同等条件”。“同等条件”是指同等价格、同等付款方式,还是应包含其他条件。司法实践中,存在两种不同的观点。一种观点是“绝对等同说”,即行使优先购买权的股东与其他买受人的购买条件应完全相同,才能视为同等条件;另一种观点是“相对等同说”,即认为购买条件大致相同即可视为同等条件。笔者认为上述观点均存在缺陷。就前者而言,要求双方在转让价格、付款方式、履行地点、交付方式等方方面面绝对等同是难以做到的。这样的“同等条件”过于苛刻,如果这样理解,不仅不利于保护交易的快速、迅捷,更容易剥夺其他股东的优先购买权。这种理解违背了股权自由转让的立法宗旨,不利于建立安全、有序的股权转让秩序。就后者而言,对“同等条件”赋予了很大的弹性,如果弹性的尺度完全由法官掌握,就赋予了法官过高的自由裁量权。
最后,对公司履行股权登记制度的程序没有规定,同时页没有明确股东优先购买权被剥夺后的法律救济途径。新《公司法》第74条规定了股权登记制度,但没有明确公司履行登记制度的具体程序,没有将公司作为义务人限制在转让程序中。实践中股权转让合同签订后,在其他股东的阻挠下,公司常常不积极履行后续义务。导致转让合同虽已签订,但股权无法交付,合同无法履行。如果出让股东违反转让程序,剥夺了其他股东的优先购买权。这时候,股权转让合同是无效合同还是可撤销合同?享有优先购买权的股东应该通过什么渠道维护自己的权益?新《公司法》没有规定股东优先购买权被剥夺后的救济途径。
四、完善我国有限责任公司股权转让制度――立法建议分析
(一)完善股权内部转让制度
《公司法》允许公司章程对股权内部转让做出限制性规定,但从司法实践来看,多数公司的公司章程是流于形式,只是为了应付工商登记,不具有“公司内部”的实质意义。因此,如果公司章程对股权内部转让没有特殊规定,就可能出现股东在不违反现行法律的基础上,通过刻意的股权转让,损害其他股东的利益。
公司原有的股权比例体现了公司设立之初的股东之间的利益权衡。从公司成功设立的结果看,这种权衡是令每一个股东满意的,否则公司便无法成立。如果公司章程对内部股权转让未作预先安排,而公司其他股东都愿意购买拟转让股权情况下,决定权完全在于出让股东,愿意受让的股东之间没有公平竞争的机制。因此,笔者认为《公司法》72条第一款在制度设计上应增加如下内容:
1.其他股东的知情权
在股权转让的问题上,《公司法》仅规定股东对外转让股权应书面通知其他股东,告知股权转让事项。这样其他股东就享有知情权,有了一个被告知股权转让事宜的法定渠道。而《公司法》在设计股东对内转让股权程序时,却忽略了其他股东的知情权这一细节,在条文上没有规定。从有限责任公司股权转让制度的设计看,股东之间相互转让股权不应当破坏股东间的信任。因此,即使股东对内转让股权,也应告知其他股东,从而维护公司内部的信任关系。
2.通过竞争方式转让股权
对内转让股权是否可以参照对外转让股权的程序,当多个股东要求购买时,在股权价格等主要条件同等的情况下,按持股比例受让。通过竞争的方式转让股权不仅能保证出让股东的利益,同时能防止股东之间相互串通,损害其他股东的利益。
综上,股东之间转让股权的程序可以设计为:(1)出让股东书面通知其他股东股权转让事项。(2)其他股东通过竞争方式受让股权,出价最高的股东受让股权。(3)其他股东出价相同的,按出资比例受让股权。
(二)完善股权外部转让制度
外部转让股权将导致公司股东结构的变化,会危害到有限责任公司的人合性。因此,设计对外转让制度的核心在于维护公司的人合性。但股权的可转让性是股权转让制度的主要目的,对人合性的保护不能违背这一宗旨。就具体设计而言,有以下几点:
1. 依据身份的不同,实行“双轨制”限制
担任公司董事、监事的股东具有所有者和经营者的双重身份。出资是他们怠于履行职责和损害公司利益时的担保。如果他们对外转让了股权,不再是公司的股东,但依然担任公司的管理者,那么公司的经营业绩就不再与他们的个人利益有更密切的联系。当他们不能从公司获取更多的利益时,就难免利用在公司的职位做出损害公司利益的行为。因此,对此类股东转让股权的行为应比普通股东更严格。我国台湾地区公司法实行“双轨制”限制,即不担任董事的股东转让出资时,须经其他全体股东过半数同意;公司董事不经其他全体股东同意不得将其出资的全部或一部转让给他人[7]。相比之下,我国《公司法》没有对股东身份加以区分,不符合权利、义务一致的原则,缺乏精确性。建议在《公司法》修订中增加“董事、监事向股东以外的人转让股权,应当经全体股东同意。”
2. 股权转让价格的确定
新《公司法》对股权转让的价格的确定没有规定,如何确定合理的股权转让价格就成为实践中的难题。建议增设“股权价格异议程序”转让价格一般应由出让方和受让方协商确定,同时赋予其他股东异议权。其他股东认为价格不合理,有权提出异议,要求出让方重新定价。如果出让方拒绝重新定价或者其他股东在出让方重新定价后认为价格仍不合理,有权诉至法院对股权价格申请鉴定。
(三)完善优先购买权制度
笔者认为:“同等条件”应当是出让股东和非股东经磋商后达成的条件,其他股东依据该条件享有优先购买权。实践中既不能将“同等条件”简单的等同于“同等价格”,剥夺出让股东处分自己权利的自由,也不能任意作扩大解释,如包括向公司注资、业务关系等,变相限制其他股东行使优先购买权。
根据《合同法》合同成立的基本理论,“同等条件”应当符合“要约”的构成要件。《合同法》第14条规定,“要约是希望和他人订立合同的意思表示”。而“其他股东在同等条件下享有优先购买权”的规定,等于出让股东向其他股东发出转让股权的要约。“同等条件”就是要约的内容,是出让股东处分自己财产的意思表示。其他股东同意购买就是对要约的承诺。要约不能涵盖股权转让合同的全部条款,但“要约中应包含足以使合同成立的全部必要条款。哪些是必要条款,应当根据合同的性质和当事人的合同目的来确定,不可一概而论。”“买卖合同除标的条款外,还应有数量、价金条款” [8]。所以,“同等条件”的内容应包含股权转让合同的必要条款,除了股权数量、股权价格外,还应该包括付款方式、付款期限,以保证交易安全。
参考文献:
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[3] 刘康复.论有限责任公司章程对股权转让的限制――《公司法》第72条之理解和适用[J].湖南社会科学,2009,(4):67.
[4] 宋占刚.有限公司股权转让问题研究[EB/OL].省略/kns55/detail/detail.aspx?dbcode=CDFD&QueryID=23&CurRec=1,2008-8-20.
[5] 江平.新编公司法教程[M].北京:法律出版社,1995:127.
股权转让申请书范文3
第一条为加强股份制企业内部股权的规范化管理，切实解决当前存在的股权私下交易等问题，维护社会稳定，保障持股人的合法权益，强化对有限责任公司和非上市股份有限公司的优质服务，提高股权托管服务工作质量和水平，特制定本办法。
第二条本办法适用于**市范围内依法设立的股份制企业（包括有限责任公司、国有独资公司、非上市股份有限公司、股份合作制企业）及股东，其全部股权在**市股权证托管中心（产权交易中心）统一登记托管。
第三条**市股权证托管中心（产权交易中心）（以下简称中心）是经市政府批准，依法设立的负责对非上市股份制企业股权进行集中登记托管的服务机构，主要业务有：
(一)股权的登记、托管、挂失查询。
(二)股权的依法过户转让。
(三)股权依法回购。
(四)公司分红派息、配购权证、股权拆细、缩股、增资扩股工作。
(五)股权质押登记服务。
(六)为公司和股东提供信息咨询服务。
(七)政府主管部门批准的其他业务。
第四条托管宗旨：为股份制企业和股东提供准确、高效的服务，为政府和主管机关的决策服务，保障股东的合法权益，促进股份制经济的发展。
第二章股权登记托管程序
第五条办理股权登记托管的公司，须向中心提交下列资料：
(一)公司设立批文及增资扩股批文。
(二)公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法定代表人身份证的复印件。
(三)公司简介(主要发起人简介、股权结构、组织架构、主营业务、主要产品和服务体系、主要投资项目及发展前景等)。
(四)公司章程。
(五)公司近两年财务报表。
(六)公司历年分红派息、增资扩股情况说明。
(七)公司董事会或企业对股权托管经办人的授权书。
(八)公司或企业高层管理人员(董事会成员、监事会成员、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)名单、简介、身份证复印件及持股情况说明。
(九)公司股东名册。
(十)公司其他需要说明的事项。
第六条中心对托管的公司申报材料进行审查，公司需与中心签订股权托管协议、相关服务协议书，并按规定交纳登记托管手续费。
第三章股权的登记托管
第七条凡已在中心办理股权托管的公司，须在指定报刊上托管公告，告知所有股东前往中心办理相关手续。
第八条在托管过程中，中心负责股权的确认，包括股东花名册审核，打印确认凭单，中心凭盖有公司印章的确认书进行托管。
第九条中心根据公司提供的股东花名册建立股权登记数据库。
第十条股权登记托管后，由中心配合公司发给股东经统一监制的《股权证帐户卡》。
第十一条公司应指定专人负责登记托管事务，并将被指定人的详细情况以书面形式报中心备案。
第十二条股东办理更名过户或协议转让，须凭身份证和股权证帐户卡到中心办理。
第十三条对公司董事、监事及高层管理人员登记托管的股权，中心依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，在法定期限内予以冻结。
第四章股权更名过户
第十四条股东因非交易原因，司法机关因执行公务，需要办理股权的更名过户事项，可到中心办理更名过户手续。
第十五条股权转、受让双方应向中心提供下列材料：
(一)转让方提供：自然人身份证明或法人营业执照复印件、授权委托书及股权证帐户卡，同时填写股权过户申请书。
(二)受让方提供：自然人身份证明或法人营业执照复印件、授权委托书及股权证帐户卡(新开户者提交申办股权证帐户卡申请)。
(三)若转让方的转让股权数占公司总股份5％以上，需出示由董事会或股东会出具的同意股权转让决议书，并依法履行相关信息披露义务。
第十六条对上述资料审查无误后，中心为转、受让方办理过户手续，并出具转让、受让股权清单一式三联，一联存中心，两联分别交转、受让方。
第五章股权证帐户卡的挂失与查询
第十七条股权证帐户卡的挂失：
(一)股东遗失股权证帐户卡，需持与遗失的股权证帐户卡相符的当事人身份证原件申请挂失手续，身份证遗失或无效的，凭户口簿及户籍所在地公安机关出具的有关证明办理申请挂失手续。
(二)办理挂失手续时，当事人在中心填写挂失申请书一式两份，填写时应按表中所列项目如实填写，并承担相应责任。
(三)中心经核实后，对拟挂失股权帐户予以特别处理。
第十八条挂失人在中心受理挂失申请后，应到人民法院办理挂失手续，依据法院的挂失公告，冻结该股权帐户。冻结期满，依据法院的《民事裁定书》，由中心为挂失人补发新卡，并将挂失帐户中的所有权益转入到新帐户中，原股权证帐户卡自动作废。
第十九条股东若需对托管的股权进行查询，须持本人身份证及股权证帐户卡，到中心计算机自助查询系统或咨询柜台进行查询。
第六章分红派息
第二十条分红派息分为现金红利和股权红利及送股加派现三种形式。
第二十一条分红派息方法：
(一)公司在分红日或送转股份日前十天通知中心，作好股权登记及相关准备。
(二)公司向中心提供股东大会关于分红派息或送转股本的决议并同时向社会进行公告。
(三)现金分红，公司与中心签定分红派息协议后，公司须将分红款在分红日前三个工作日内划转到中心指定帐户。
(四)派送红股，公司与中心签定分红送股协议后，中心按股权登记日记录实施分红或送转股，于分红日或送转日起的三个工作日内划转到股东帐户；并打印分红或送转股清单一式两份，一联存中心，一联交持股人，另外出具一份分红或送转股汇总清单交公司。
第七章配购权证
第二十二条公司委托中心办理配购权证须先与中心签订配购权证协议，并公告通知股权持有者在规定的时间内到中心办理配购权证手续，方式如下：
(一)股权持有者须在规定的时间内到中心办理配购权证交款手续。
(二)股权持有者在办理权证时，须持身份证和股权证帐户卡。
第八章股权收购
第二十三条本办法所指股权收购，是指公司在《公司法》规定期限后发生的股权收购转让。
第二十四条任何法人、自然人直接或间接持有一个公司股权达5％时，应当自事实发生之日起三个工作日内，向公司和中心作出书面报告。
第二十五条任何法人、自然人直接或者间接持有一个公司发起人以外的股权达到30％时，继续进行收购的，除经政府有关部门免除发出要约的，应当依法向所有股权持有人发出收购要约。
第二十六条股权收购的具体要求比照《证券法》有关规定执行。
第九章咨询服务和信息
第二十七条中心要定期或不定期向股东公布公司的有关情况和咨询文件，并监督和规范被托管公司的信息事宜。
第十章股权核对
第二十八条中心与被托管公司年终互换股权余额表及股权变动表，经双方审查无误后签署确认意见并加盖公章。
第十一章附则
股权转让申请书范文4
■案号一审：（2010）黄民二（商）初字第72号二审：（2010）沪二中民四（商）终字第842号
【案情】
上诉人（原审原告）：周益民。
被上诉人（原审被告）：上海联合产权交易所（以下简称联交所）。被上诉人（原审被告）：华融国际信托有限责任公司（以下简称华融公司）。
华融公司系银联数据服务有限公司（以下简称银联公司）股东。根据华融公司的委托，联交所于2009年8月28日在其网站及交易大厅了将华融公司所拥有的银联公司450万股权挂牌转让项目的信息公告，挂牌期满日为2009年9月25日，交易方式为“网络竞价——多次报价”。2009年9月22日，联交所在其网站及交易大厅了上述股权交易信息的变更公告，其中将挂牌期限变更为2009年9月22日至2009年10月23日，交易方式则更改为“网络竞价——一次报价”。
2009年9月25日，原审原告周益民委托联交所的执业会员上海泰地投资管理有限公司（以下简称泰地公司）向联交所递交了挂牌资料，并支付了保证金。2009年12月11日，联交所对华融公司挂牌出让的450万股银联公司的股权举行竞价交易，周益民亦参与了竞价过程，最终由案外人海通开元投资有限公司以最高价竞得上述股权。原告遂诉至法院，请求确认两被告变更挂牌转让信息公告内容的行为无效。
【审判】
上海市黄浦区人民法院一审经审理认为，被告联交所对于信息公告变更已尽到其合理的通知义务，而原告周益民作为系争产权的竞买人，产权信息的变更与其投资决策具有紧密联系，周益民对信息变更却未予以适当关注，有违常理。本案系争产权系经公告后，由各竞拍人提出举牌申请并实际参与竞拍后成交。整个竞拍过程经产管办监督及公证处公证，符合法定程序。法院据此判决驳回原告诉请。
一审判决后，原告不服，提起上诉称：本案争议焦点应在于产权转让过程中信息公告是否可以变更、如何变更，应遵守何种规则。一审法院对以上争议焦点认定事实有误，适用法律不当。
上海市第二中级人民法院经审理认为，本案的争议焦点主要在于：被上诉人就之前的涉案股权转让信息公告进行变更的行为，是否有违我国相关法律、行政法规的规定或产权交易的行业规则。对此，二审法院认为:涉案股权转让信息公告，实际是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示，其性质应认定为要约邀请。在我国相关法律及产权交易规则未对挂牌信息公告的变更情形及条件作出具体规定时，应在不影响举牌申请人利益的情况下，适度保护产权转让人的交易自由，原则上可以尊重产权出让批准机构作出的合理解释。就本案而言，涉案股权转让的交易信息公告变更前并未有人递交举牌申请书，而且，权利人已就交易信息的变更作出决议并存在合理的理由。据此，二审最终作出判决：驳回上诉，维持原判。
【评析】
本案涉及企业产权转让信息公告变更的效力及规则问题。目前的法律法规及相关行业规则未对此做出具体规定，实践中对产权转让挂牌信息公告在何种情况下可以变更、如何变更、变更的限制等问题引发了较多争议。
一、要约抑或要约邀请：企业产权转让挂牌信息公告的法律性质对于挂牌信息公告是否可以变更，首先要明确挂牌信息公告的法律性质，这是一个法律行为接受法律评价的前提，也是判定当事人权责的基础。
要约邀请又称要约引诱，是指特定的主体希望不特定的对象向自己发出要约的意思表示。要约，根据合同法第十四条规定，是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。一般而言，要约是当事人自己主动愿意缔结合同的意思表示；而要约邀请是当事人表达某种意愿的事实行为，其目的不在于订立合同，而是邀请对方当事人向其发出要约的意思表示，是当事人订立合同的预备行为。其次，要约中含有当事人表示愿意承受要约约束的意旨，要约人将自己置于一旦对方承诺合同即告成立的无可选择的地位；而要约邀请人对于相对人的意思表示，仍然有决定承诺与否的自由。[1]需要指出的是，内容是否具体确定，并不是要约与要约邀请最根本的区别，要约与要约邀请在效力上最根本的区别，在于要约将成立合同最终的权利交给了受要约人；而要约邀请将成立合同的最终权利留给了邀请人自己。[2]
关于企业产权转让信息公告的法律性质是要约邀请还是要约的问题，其区分的标准应首先依照法律的规定。合同法第十五条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。”本案挂牌转让企业股权信息公告与合同法规定的拍卖公告、招标公告一样均属于合同竞争订立的一种方式，法律性质相同，亦是通过公告的形式，对拟转让的标的物广为宣传，意在广泛地唤起有意购买者参与竞价，其实质是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示。这仅仅是一种缔约意向信息的传递，是缔约的准备，出让人并没有将成立合同的最终权利交给竞价人，故其性质应为要约邀请。竞价人随后所作举牌申请响应产权转让公告中的受让条件的，该意思表示对竞价人具有约束力，故竞买人的竞买报价即构成要约。出让人对符合公告要求的竞价行为进行确认后，交易达成，此即为承诺。
二、随意变更抑或特殊限制：企业产权转让挂牌信息公告的法律拘束力
合同法未对要约邀请的撤回和变更作条件限制，在发出要约邀请以后，要约邀请人撤回、变更其邀请，只要没有给善意相对人造成信赖利益的损失，要约邀请人一般不承担法律责任。然而，合同法又以举例的方式把寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等确认为要约邀请，之所以这样规定，原因就在于这些行为在合同成立中具有特殊性。这类要约邀请中通常包含了使合同成立的全部及必要条款，且邀请人在要约邀请中明示了部分交易条件，同时表示愿意受这些交易条件的约束，因此该要约邀请就依邀请人的意思产生了拘束力。这种拘束力表现为形式拘束力和实质拘束力。
（一）形式拘束力。形式拘束力，是指要约邀请人不得随意取消或更改要约邀请的意思表示。要约邀请一般包含了交易得以发生的一些重要条件，比如转让标的、转让底价、价款支付、受让资格等一系列合同赖以成立的要件。对于这些内容邀请人不得随意更改。如我国法律对于招标公告中规定的招标方式、招标时间、地点，都不许招标人随意改变，更不允许擅自撤回招标公告。招标具有很强的法律强制性，招标公告一经发出，就在招标者与投标者之间产生招投标法律关系。对于产权转让信息公告，《上海市产权交易市场管理办法实施细则》及《上海市产权转让信息公开活动管理规则》均明确规定，在产权转让公告中公布的受让条件，一经不得擅自变更。因特殊原因确需变更的，应当由产权转让批准机构出具文件，由联交所在原信息渠道进行公告，并重新计算公告期。
（二）实质拘束力。从合同法理论上讲，要约邀请原则上不具有实质拘束力，但要约邀请中承诺交易条件或其他条件不变的，要约邀请就具有了实质拘束力。这种拘束力的内容是：要约人以要约邀请中的条件为要约的条件时，邀请人应当承认这个条件，邀请人不得以条件不符合自己的愿望为由而拒绝承诺。在一定意义上，要约邀请的实质拘束力，最终表现为邀请人的缔约义务。[3]邀请人在转化为受要约人后，有义务按照要约邀请规定的交易条件和其他条件进行承诺。正如拍卖人在拍卖公告中所承诺的拍卖标的、拍卖数量、拍卖底价、拍卖期限等对委托人和拍卖人都有约束力，而且具有法律效力，其通过竞买人的要约及后续的承诺进入合同，构成合同权利和义务。
根据拍卖法、招标投标法、公司法相关规定，拍卖公告、招标公告、招股说明书等这些要约邀请具有严格的规范性和法律强制性，其目的在于规范要约邀请人的行为，公平、公开、公正地吸引要约人向其发出要约。本案中的挂牌信息公告亦如此，这种通过产权交易所向不特定主体公开的特殊要约邀请，其内容的变更或撤销，除受合同法的调整外，还应受相关产权交易市场的政府主管部门以及产权交易所制定的相应交易规则的约束和限制。这种限制是合法且必要的，有利于保证交易信息的稳定、保护正常的交易秩序及维护交易市场的公信力。
三、无效抑或赔偿：企业产权转让挂牌信息公告变更或撤回后的法律后果
企业产权交易挂牌信息公告一经，就会使意向受让人产生合理信赖，进而据此作出商业判断和决策。在此期间内，如发生原挂牌信息公告变更或撤回的情形，很有可能损害已经履行一定准备工作的意向受让人的利益，而且在标的额较大的产权交易市场，这种经济利益的损失不容忽视。因此，如何分配和承担由此引发的民事法律后果和责任，这是产权交易制度必须解决的一个法律问题。
从合同法上讲，当事人撤回或调整要约邀请不产生合同上的责任，要约邀请只发生在合同缔结的准备过程中，只要不发生后续的要约和承诺，合同尚不能成立，故要约邀请的变更和撤回不会导致发生合同无效的法律后果。但是，如果要约邀请的内容足以使相对人产生一定的信赖，相对人为此发出了要约并支付了一定的费用，若因为邀请人的过失甚至恶意的行为致相对人损失，亦应承担缔约过失责任。这是法律从加强缔约当事人的责任心，防止缔约人因故意或过失使合同不能成立或欠缺有效要件，维护社会经济秩序稳定的角度出发，要求当事人必须履行诚实信用原则所产生的随附义务的结果。应当注意的是，这种在缔约阶段所发生的信赖利益损失，必须通过独立的赔偿诉讼请求予以保护和实现。
具体在产权交易法律制度中，因挂牌信息公告的变更或撤回导致意向受让人遭受经济损失的，在认定出让人构成缔约过失责任时，必须明确缔约过失责任的构成要件、赔偿范围问题。对于此种情况下判定缔约过失责任的成立需要具备两个要件，即合理信赖和履行准备工作。所谓合理信赖，是指尽管挂牌信息公告并非不可撤销，但是意向受让人可以合理地认为该要约邀请不可撤销，这通常要结合交易习惯等具体因素进行判断；其次，履行准备工作，是指意向受让人对要约行为产生了合理的信赖，并且基于这种信赖从事了履约准备。履约准备程度的认定应当坚持必要的标准，从常理上进行判断应当是对合同的履行是必要的。对于缔约过错责任的赔偿范围问题，一般认为是受害方因信赖对方并相信合同能够有效成立而遭受的信赖利益损失，包括为订立合同或准备履行合同而实际发生的直接费用损失及丧失与第三人另订合同机会所产生的合理的间接利益损失。[4]需要指出的是，受损方负有举证证明损失存在的责任，且间接损失应当限定在我国合同法第一百一十三条规定的合理预见的范围之内。
四、尊重交易自由抑或维护交易安全：挂牌信息公告变更规则的设定
鼓励交易自由和维护交易安全是现代市场经济活动的两个相辅相成、紧密结合的价值追求。意思自治是商法的基石，而交易安全则是维持市场秩序、促进经济发展的基本保障。商主体特有的逐利性，使得其在追求自身利益最大化的过程中，不可避免地会对整个市场的秩序和安全构成威胁。特别是在产权交易市场中，随着交易标的额的增大、交易方式的复杂、交易周期的加快和交易范围的扩大，交易风险亦在日益加大。为了增强产权交易主体的安全感，调动市场主体从事交易活动的积极性，维护产权交易安全原则便构成了现代产权市场交易制度的首要价值追求。
一个规范、有序的产权交易市场，必须有明晰、完善的产权转让规则。目前，《上海市产权交易市场管理办法实施细则》及《上海市产权转让信息公开活动管理规则》等产权交易行业规则中均未对产权转让信息公告的变更作出具体规定，这给当事人和司法机关实际适用法律带来不少困难。笔者认为，可以从以下几个方面细化和完善企业产权转让信息公告的变更规则。
（一）在未收到受让意向申请时，确需变更的，应履行相应程序。产权出让人在编制出让文件时，应当尽可能考虑到转让标的项目的各项要求，并在信息公告中作出相应的规定，力求使所编制的出让文件做到内容准确、完整，含义明确。但有时也难以绝对避免出现文件内容疏漏或含义不清的地方；或者因情况变化需对已发出的转让信息公告作必要的修改、调整等情况。在这种情况下，如信息公告发出后，产权交易机构尚未收到正式受让意向申请之前，允许出让人对信息公告作必要的修改，应属对出让人权益的合理保护，也有利于保证出让标的投资的合理和有效使用，符合商事活动的特点和保障交易目的及效率的实现。
应当明确的是，这种允许出让人对已发出的信息公告加以变更的行为，应当在不损害意向受让人权益的前提下进行，且产权交易所作为交易活动的中介机构，必须履行相应的法律义务：1.审核义务。在收到出让方重新编制的信息申请书时，产权交易所应履行更为严格的审核义务，包括对产权出让批准机构出具的对申请变更事由的合理解释、重新提交材料的真实性、完整性和有效性，以及变更行为的合法合规性审查等，以有效降低产权市场的交易风险，促进产权交易的规范化，推动产权交易内控机制的建立。2.告知义务。在交易信息公告变更之后，联交所收到举牌申请的，对于信息公告变更事项，应及时、直接、明确地予以告知，并将告知程序固定化、证据化。这不仅可以保证意向受让人获取交易信息的准确性，提高交易的成功率，也有利于增强产权交易机构自身风险防范能力。3.说明义务。对于出让方变更信息公告内容的行为，产权交易所在履行告知义务的同时，还应对变更事项所涉及的事实、正当理由以及通过审批的情况予以相应的披露和说明，以充分尊重和保护举牌申请人的合法权益，促进产权交易的顺畅流转及产权交易市场的公开、公平、公正。
（二）在收到受让意向申请后，涉及实质要件变更的，应严格限制。本案中，产权出让人变更挂牌信息公告时，联交所尚未收到意向受让人的举牌申请，故实际并不影响竞价人的权益。但如当有意向受让人正式提出举牌申请后，因出让人变更或撤回挂牌信息公告而遭受实际损失的，如前文所述，意向受让人有权基于信赖利益的损失要求出让人及产权交易机构承担缔约过失责任。因此，对于在产权交易机构收到正式的受让意向申请之后，应严格控制挂牌信息公告的变更行为。但可对此项下的情况区别对待：1.涉及合同一般要件的变更。根据《上海市产权转让信息公开活动管理规则》中的相关条款规定，出让方应当在产权转让公告中披露产权标的涉及的基本情况，包括出让方、受托执业会员的名称、标的企业性质、注册地、注册资本、出资人及份额、总资产等相关情况。这些基础性、一般性要件的变更通常不会影响交易对象的合法权益及交易的有效达成，故在产权出让批准机构出具正当、合理解释的情况下，通过产权交易机构充分履行审核、告知和说明义务等程序义务后，一般可予准许。2.涉及合同实质要件的变更。产权出让人在发出转让标的的要约邀请之后，受邀请人信赖了该要约邀请，并为缔约接触进行了准备行为，如此时变更要约邀请中的重大、实质性要件，则将改变合同的主要权利义务，直接损害要约人的合法权益，应当予以严格限制。具体来讲，参考合同法第三十条中对要约实质性内容变更的界定，在产权交易信息公告中，凡涉及以下事项的，属实质性要件变更：（1）产权标的出让条件。包括转让价格、价款支付的方式和期限、交易方式等为达成交易而必须加以明确的出让条件。（2）受让方资格条件。包括在资信、资质、商业信誉、财务状况、资产规模等方面的基本条件和优势条件。（3）交易重要信息。主要指审计报告和评价报告的重要揭示、企业存在的重大债权债务等将对意向受让方构成重要的决策因素的相关信息。（4）信息期限。包括无人申请举牌的情况下，信息公告的顺延和终止等要件。对于这些将构成交易成败的决定性因素，在排除不可抗力、政府原因或者其他不能归责于双方的原因后，均应严格限制其变更或撤回。这一规则的设定对于促进产权交易的规范化，降低交易风险，增强交易安全，构建统一、开放、竞争、有序的产权交易市场，具有重要意义。
注释:
[1]胡卫：《合同法论》，人民法院出版社2010年版，第90页。
[2]隋彭生：“论要约邀请的效力及容纳规则”，载《政法论坛》2004年第22卷第1期。
股权转让申请书范文5
问：我公司(有限公司)决定变更股东，现公司的一名法人股东转让其出资给一名自然人股东，请问这种转让出资是否需要进行验资?依法应如何进行?(吉林通化杜先生)
答：依据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司变更股东时无需验资。因为股东转让出资的行为属于股东之间合意的行为，并不改变公司资本构成。
2、中外合资有限责任公司如何办理出让外资股份给内资企业?
问：某公司是一家中外合资经营企业，公司形式为有限责任公司，该公司欲出让一部分外资股份给某内资企业。按照法律规定，应如何办理?(广东佛山田先生)
答：根据《中外合资经营企业法》和《实施条例》的规定，合资企业董事会作出转让出资的决议后，与受让方(问题中提到的内资企业)就转让出资达成一致协议(应注意转让后的外方出资一般仍不低于注册资本的25％)，再报原合资企业的审批机构批准。依据我国《公司登记管理条例》的有关规定，提交法律文件，完成变更登记。'
3、内资企业如何与港商建立合资企业?
问：我是一家内资企业，现与一位港商达成意向，欲出资美元50万，设立一合资企业。现行法律规定对各方出资及期限有何要求?(河南郑州徐先生)
答：根据国家工商局的有关文件，设立注册资金为50万美元的合资企业，合资合同中约定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。约定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清；按照有关规定，其他各期出资应在半年内全部出齐。
4、公司如何变更股东?
问：我是一家有限责任公司的经理，按设立时的《验资报告》、股东《协议》和《公司章程》记载，投资者为两个集体企业。实际上这两个企业均未投资，当时他们提供资金完成验资后，我公司马上将资金还给了他们；公司启动资金是由我个人筹集投入的，现在我遇到的问题是：从工商登记资料看，我公司的股东是两个集体企业，实际上这两个股东与我公司从未有任何关系，我还想吸纳其他投资，不知如何办理?(江西徐州赵先生)
答：贵公司的问题具有一定的代表性，按照我国《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，在此种情况下，公司应当办理股东变更登记。办理变更登记须提交下列文件：企业变更登记申请书、关于股东变更的股东会决议、转股协议、新股东会对原机构及人员的确认或重新选举公司机构及人员的股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程、登记机关要求提交的其他文件。但是，集体法人股东转股时还会涉及到其他法律问题，需要根据具体情况进行操作，这里就不作个别论述了。
5、私装监控会不会侵犯他人隐私?
问：最近，我的邻居在他们自己家的房屋上面安装了两个摄像头，其中有一个摄像头离我们家非常近。家人的出入、生活情况都能被监视到，请问邻居这样做算不算侵犯了我们的隐私权?我是否可以要求他拆除安装的摄像头?(宁夏银川张女士)
答：根据法律规定，您所说的情况，已经侵犯到了您及家人的隐私权，您可以要求他把距离您家房屋比较近的一个摄像头拆掉。
6、成年学生致人损害，父母是否垫付赔偿?
问：今年5月，大学生王某(20周岁)因琐事与同宿舍李某发生争吵后互相殴打，造成李某伤害，后鉴定，李某的伤情构成轻伤。王某因此被法院判决有期徒刑一年。由于王某系在校生，李某向法院，要求王某父母承担垫付责任进行赔偿。王某父母能否以王某已成年为由，拒绝承担垫付责任?(贵州贵阳王女士)
答：父母对子女有抚养教育的义务，父母不履行抚养义务时，未成年的或不能独立生活的子女，有要求父母付给抚养费的权利。其中“不能独立生活的子女”，是指尚在校接受高中及其以下学历教育，或者丧失或未完全丧失劳动能力等非因主观原因而无法维持正常生活的成年子女。既然父母对于上大学的子女不具有法定的抚养义务，那么，王某的父母就不应当是其抚养人，所以，王某父母应当驳回李某要求承担垫付责任的诉讼请求。
7、公司有权要求股东转让股权吗?
问：甲公司兼并乙公司，两个公司在兼并协议中约定：公司兼并协议生效后乙公司股东转让股权给甲公司。这项约定有效吗?(江苏淮安刘先生)
股权转让申请书范文6
第一条 为加强大连市产权交易管理，实现资源优化配置，提高资产运营效益，规范产权交易活动，维护产权交易当事人的合法权益，根据国家有关法律、法规及政策规定，制定本办法。
第二条 凡在大连市从事产权交易活动的单位和个人，均应遵守本办法。
第三条 本办法所称产权，是指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权。
本办法所称产权交易，是指出让方通过实现其出资人所有权及相关财产权利有偿转让的交易行为。包括：企业产权整体或部分转让（包括有形资产产权、无形资产产权和财产使用权等）；公司制企业的股权转让（上市公司流通股除外）；与企业出资权相关的财产权的转让等。
第四条 大连产权交易管理委员会是大连市产权交易活动的管理、监督、指导和协调机构，其下设的办公室具体负责国家有关产权交易的法律、法规和政策的贯彻实施；规范产权交易行为；批准产权交易经纪机构；组织和管理企业非国有资产产权的登记、变更和注销；调解产权交易纠纷等日常行政管理和监督工作。
市政府财政、国有资产、工商、审计、税务、集体经济、规划土地等有关部门应在产权交易管理委员会指导协调下，按照各自职责分工，作好产权交易的监督管理工作。
第五条 大连产权交易所是市政府批准设立的产权交易机构，其主要职责是：
（一）按照国家规定为产权交易提供合法场所；
（二）审查产权交易的合法性、规范性和真实性；
（三）办理产权交易登记，产权交易信息，出具产权交易证明；
（四）主持交易双方签订合同，办理资产交割手续；
（五）完善会员制度，做好产权交易配套服务；
（六）维护产权交易双方的合法权益，保证产权交易活动的依法有序进行。
第六条 产权交易经纪机构是为产权交易当事人提供各种中介和的服务机构。设立产权交易经纪机构，经产权交易管理委员会办公室审查批准，工商行政管理部门登记后方可设立，并实行年检制度。
第七条 产权交易应坚持自愿互利，平等协商和公平、公开、公正的原则。
产权交易，须依法进行，其各方的合法权益受法律保护。
产权交易机构及产权交易当事人有义务保护产权交易中所涉及到的商业秘密。
第二章 产权交易的范围及形式
第八条 产权交易当事人应是境内外具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人、自然人或其他经济组织。
企业国有产权的出让方必须是国家授权投资的机构或国家授权的部门，以及对该企业直接拥有出资权的单位，被出让企业本身不能成为国有产权出让主体。
企业集体产权出让方是集体产权所有者。
其他资产产权所有者应持有具有法律效力的文件或凭证。
第九条 产权交易范围：
（一）企业整体产权转让；
（二）企业部分产权分割式转让；
（三）企业融资租赁、托管等产权分期式转让；
（四）土地使用权、企业租赁、企业托管等财产使用权、经营权转让；
（五）闲置资产调剂；
（六）法律、法规规定的其他可转让的产权。
第十条 下列产权交易必须集中在产权交易机构进行：
（一）整体及部分企业产权转让；
（二）企业股权转让（非上市公司）；
（三）转让与企业出资权相关的财产权；
（四）国有、集体企业出售企业内部独立核算的分厂、车间及其它整体性资产的出售、租赁、托管经营；
（五）破产企业的产权拍卖；
（六）司法机关、行政执法机关没收、追缴的财产。
第十一条 国有企业、集体企业、公司制企业和其他经济组织，开展对外招商、融资、嫁接式改造等，可通过产权交易机构进行。
第十二条 下列产权不得交易：
（一）出让方无所有权或未依法取得处分权的；
（二）产权归属有争议的；
（三）已设置抵押，未经抵押权人同意的；
（四）已被诉讼保全或被强制执行，未经受理法院同意的；
（五）法律、法规及政府禁止交易的。
第十三条 产权交易可以采取协议、竞价、拍卖、招标等形式转让，实现的方式可以是现金出资购买、承担债务、以货易货以及法律、法规规定的其他合法形式。其中协议转让可以事先委托产权交易机构促其成交；也可由出让方、受让方事先协议，经产权交易机构审核、签发产权交易成交确认书后生效。
第三章 产权交易程序
第十四条 产权交易双方进行产权交易，法律、法规及本办法规定需经有关部门批准的，经批准后方可交易。 国有企业产权转让按有关规定报国有资产行政管理部门批准，或经国有资产行政管理部门审查后，报请市政府批准。
第十五条 产权交易的出让方、受让方应按规定向产权交易机构提出交易申请，经登记受理后，按规定提交有关材料。
（一）产权交易出让方应提交下列材料：
1.产权交易申请书；
2.资格证明或其他有关证明；
3.产权界定、产权登记和其他产权归属证明；
4.转让的批准文件和有关材料；
5.转让产权的翔实材料；
6.拍卖破产企业产权的，应提交宣告破产裁决书；
7.其他需要提交的材料。
（二）产权交易受让方应提交下列材料：
1.产权交易申请书；
2.资格证明或其他有效证明；
3.资信能力证明；
4.其他需提交的的文件。
第十六条 产权交易机构依据有关规定查验产权交易出让方和受让方提供的书面材料及有关证明。
第十七条 产权交易出让方、受让方委托产权交易机构会员或产权交易经纪机构办理产权交易业务，应当与该机构订立书面委托协议，被委托机构应当按照本办法和委托协议办理产权交易业务。
第十八条 产权交易事先应委托有资格的评估机构对产权价值进行评估，也可在交易双方对交易达成意向后进行评估。评估价作为被出让产权的底价。国有资产评估价值须经国有资产行政管理部门确认；集体资产评估价值须经集体经济行政管理部门确认；土地资产评估价值须经土地行政管理部门确认。
成交价可在底价基础上有一定幅度的浮动。下浮超过10％的，国有资产，须报国有资产行政管理部门同意；集体资产，须经集体产权所有人确认，集体经济行政管理部门审核同意；土地资产，须经土地行政管理部门同意。
第十九条 产权交易机构组织产权交易当事人洽商，经信息配对后，根据最佳的综合效益确定成交。
第二十条 产权交易成交需出让方和受让方在产权交易机构主持下按工商行政管理部门统一监制的合同文本签订产权交易合同。产权交易合同经双方法定代表人签字、盖章并经产权交易机构签发“产权交易确认书”后生效，并报工商行政管理部门审查备案。
第二十一条 产权交易成交的，出让方和受让方或其人应按规定到产权交易机构办理结算手续。
产权交易以现金出资方式成交的，受让方应一次性付清全部价款。但交易额较大的，可在提供担保的前提下，分期付款，第一次付款额不得低于成交额的百分之三十，其余部分可由双方协商确定。
产权交易使用产权交易专用发票。
第二十二条 自产权交易合同生效之日起三十天内，产权交易当事人应凭交易合同、“产权交易确认书”、结算手续及有关证明办理有关变更、注销手续。
第二十三条 产权交易期间有下列情形之一的，应中止或终结产权交易：
（一）对出让方的产权有争议尚未解决的；
（二）人民法院、 仲裁机构或行政机关确认出让方对其申请出让的产权无所有权或处分权的；
（三）产权交易未成交之前，出让方有正当理由撤回申请的；
（四）因不可抗力或意外事故产权实物灭失或使交易活动不能正常进行的；
（五）其它依法中止或终结交易的事由。
第二十四条 下列产权交易为无效产权交易：
（一）交易双方之一不具备相应资格的；
（二）交易双方串通并故意压低底价成交的；
（三）交易一方当事人提供虚假文件，给对方当事人造成重大误解或损失而不能及时给予解决的；
（四）其它违反本办法的交易。
第四章 产权交易中的有关政策
第二十五条 企业进行产权交易后，原企业（包括产权交易双方）所享受的优惠政策不变。
第二十六条 原企业职工集体购买企业国有产权并一次性付清价款的，有关部门可适当减免与产权交易有关的登记管理等费用，免收企业有关变更登记手续费。
第二十七条 企业国有产权转让收入应纳入国有资产经营预算，转让收入原则用于资本再投入。 出让方是国家授权的部门的转让收入，由国有资产管理部门收取；出让方是国家授权投资的机构、 国有资产运营机构或直接拥有该企业出资权的国有企事业单位的，产权转让收入由该机构或该企事业单位收取， 国有资产管理部门有权对其使用情况进行监督。
企业集体产权转让收入，在妥善安置好本企业职工和偿还债务后，应用于资本金投入。
第五章 法律责任
第二十八条 产权交易当事人及与产权交易有直接利害关系的第三方，在产权交易过程中发生争议，可通过协商、调解等方式予以解决。争议方不愿协商、调解，或者协商、调解不成的，可依据产权交易合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。产权交易合同中没有订立仲裁条款、发生争议后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第二十九条 产权交易当事人故意出具虚假、有重大遗漏或有严重误导性内容的证明文件、材料给其他当事人和第三人造成经济损失的，应当负赔偿责任，并由工商行政管理部门会同有关部门，依法予以处罚。
第三十条 违反本办法，擅自在产权交易机构以外进行产权交易的，经委、外经贸委、财政、国有资产、集体经济、工商行政管理、税务、公安、规划土地、房地产、乡镇企业等部门不予办理与变更、注销等有关的相关手续，财政部门不予审批其年终决算报告。
第三十一条 违法本办法规定，超收各项产权交易费用的，不按规定转让企业国有、集体产权的，不按规定进行资产评估的，不按规定进行产权变更、注销登记的，由有关部门按国家有关法律、法规予以处罚。
第三十二条 产权交易机构会员和产权交易经纪机构未按本办法规定进行经营活动的，由工商行政管理部门按国家有关法律、法规予以处罚。
第三十三条 产权交易机构工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，由其所在单位或上级主管部门给予行政处分；给他人造成经济损失的，应负赔偿责任；触犯刑律的，由司法机关追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十四条 联营企业、合作经营企业以及企业化经营管理的事业单位产权的转让，参照本办法执行。
