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董事会会议纪要范文1
关键词：财务困境；会计师事务所；政策建议
中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）15-0168-02
一、研究背景
随着改革开放的深入，中国市场经济体制也在不断完善，上市公司利益和规模扩大并举的同时，企业间竞争压力逐步加大，陷入财务困境的频率逐年走高，而频繁变更会计师事务所，利用财务手段进行财务舞弊的案件日益增多。这不仅导致审计独立性减损，加剧不正当竞争，阻碍中国市场经济的发展，而且给投资者、债权人带来了巨大的损失。
基于此，从财务困境的视角对上市公司更换事务所的行为进行探讨，为降低投资风险提供拙见。
1.国外文献述评。认为财务困境是导致事务所变更的代表人物有：DeFond、Haskins and wiiliams、Schwartz和Melon，他们对不同时期出现财务危机或者濒临破产的公司变更事务所的动因进行了调查[1]。结论认为事务所与上市公司在财务报表问题方面的博弈、出具非标准无保留意见的审计报告、高管的辞职变动、股东抛售股票股权失衡、审计收费分歧是财务危机的潜在动因，而陷入财务危机的上市公司为规避风险和处于自身利益考虑，借变更事务所放缓审计程序，拖延财务危机信息的披露。其次，处于保险的考虑，通过更新事务所经济实力，赢得投资人对财务数据的信任，而且，一旦公司破产、通过事务所进入诉讼，也可减少因此带来的损失。
Bryan、Tiras和wheaktley （2001）也研究了处于财务状况不佳的企业与发生事务所变更行为之间的关系，结果显示二者呈现了重大的负相关关系。
2.国内文献述评。国内对于事务所变更的研究起步较晚，其中，以耿建新和杨鹤（2001）为代表，主要从经济学的角度对近十年发生变更的公司进行了研究。他们发现，处于财务困境的上市公司容易发生事务所变更。朱小斌以是否被 （ST、PT）为判断上市公司是否处于财务危机的标准，统计了处于财务危机中的上市公司发生事务所变更和未处于财务危机中的上市公司发生事务所变更的发生概率，发现前者的概率远高于后者，并且这种差异十分显著。因此，它认为上市公司的财务困境是导致事务所变更的主要因素。
现在中国对此现象研究也已形成了理论框架，并且找出适合中国证券市场的发展的变更动因。总的来说，除了财务困境还有如下几个方面：非标准无保留意见和意见分歧、盈余管理、会计师事务所水平、股东的变更、管理层变更。
二、样本选取
2.变更原因。根据上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组对此进行的研究显示，沪市938家公司披露的2011年年度报告统计显示，变更师事务所的上市公司数量由上年的55家增至118家，占全部沪市公司的12.58%。剔除因事务所自身合并导致的变更外，为72家。参考该统计数据，本文归纳出主要变更原因为：（1）由于国家相关政策或规定更换事务所；（2）为保障公司长远发展，通过依靠更具实力公司帮助而必须进行的变更；（3）因上市公司与事务所审计费用出现分歧的变更；（4）因事务所出现并购、或者解散，导致事务所结构或者注册会计师人员变动进行的变更；（5）由于控股股东或其他关联关系人的变动进行的变动； （6）事务所业务滞后不能满足上市公司的要求进行的变更；（7）上市公司实质性的重大资产重组、主营业务重大变化，办公区域的变化等，导致现任事务所不具备执行证券审计的资格或者区域变化而变更事务所。
3.结论。通过对上述统计数据的相关分析认为，处于财务困境的上市公司较其他上市公司更倾向于变更事务所，而且在变更当年或者在近三年内因财务状况异常被ST的上市公司约为30%，这补充说明了财务状况也是导致上市公司变更事务所的一个因素。
三、原因分析
1.财务困境的概念。对财务困境的研究，国外开始于20世纪30年代，中国起步较晚。根据中国学者统计，上市公司连续两年亏损或者一年巨亏往往会导致财务状况异常而被特别处理（被ST）。因此，裁定财务困境以是否被ST为标志。当执行上市公司该年度的财务报告审计工作的事务所不是执行该公司上一年度财务报告审计的事务所时，就可以判断为发生了变更。
2.财务困境的原因。（1）国家政策的调整。国家宏观经济的调控，虽使大多数国企改制后成为上市公司，但改制的不彻底使他们仍处于绝对控股地位，有绝对的发言权及表决权，在竞争中操纵着整个市场。实力不济的上市公司因为不正当的较量，导致财务出现困境。（2）法律制度不尽完善。中国现行经济体系法规制度不健全，对于上市公司缺乏有效的监督和处罚机制。对于事务所变更相应法规所要承担的成本低廉，造成上市公司为利益驱动随意更换事务所并隐瞒会计报表真实性的现象愈演愈烈。（3）失信成本低。事务所变更的动因是经济利益。在中国目前处于买方市场的困境下，上市公司有能力也有条件影响他们，因利益，事务所会迎合上市公司的要求，出具虚假报告并因此获得职务、薪金、股票升值等方面的利益。而公司通过虚假会计信息，骗取投资者、债权人及国家有关管理机关的信任，并因此获得投资、贷款或减少税金支出等经济利益。（4）上市公司管理层结构不合理以及管理层素质不足。企业领导权力过于集中，缺乏必要的监督机制，或企业领导缺乏管理素质，导致企业财务管理混乱，财产账目不清。（5）高素质会计技能的人才缺乏。根据中国注册会计师协会的数据，截至2011年6月30日，全国已有会计师事务所7 600多家，但其存在巨大的人才缺陷。2010年，前百强事务所注册会计师共23 124人，拥有领军人才165人，占行业领军人才总人数的9.8%。高水平专业人员欠缺，导致服务特色不明显，无法承接复杂的业务，同时由于缺乏职业素养和技能培训，使从业者职业操守低，在利益诱惑或威胁面前，往往选择放弃审计独立性，出具不真实的审计报告。
四、研究政策及建议
1.政府严格准入，完善监管体系，减少会计虚假信息的施展空间。在会计事务所申请之前，政府应对其各项条件进行全面考察，评估其诚信状况，胜任能力，严格会计事务所市场准入条件。完善与严格规范关联交易的披露，鼓励企业披露非财务信息[3]。同时应加大对上市公司会计信息的稽查力度，提高会计造假的成本，遏制会计造假势头。
2.完善公司治理结构。建立科学的现代企业管理制度，建立、健全独立董事、审计委员会制度，加强股东对财务信息需求与监控的动机和强力约束能力。
3.实施诚信工程，强化诚信教育，实行市场退出机制。法律和信誉是维持市场有序运行的两个条件，应建立诚信档案，便于公民随时查询，同时应加强诚信教育，提高相关人员的诚信意识。对失信行为严重者，要推广市场退出机制，取缔其从业资格。
4.加强员工培训，提高职业素养。建立有效的内部培训制度，提升CPA的专业知识能力和道德素质，并不断对其进行考察，形成一套行之有效的淘汰机制。
参考文献：
[1] 胡培培.处于财务困境的上市公司变更会计师事务所的动因及后果分析[J].中国证券期货，2011，（12）.
董事会会议纪要范文2
第一章 总则
第一条 为了进一步加强公司董事会基金（以下简称基金）的管理，充分发挥基金在公司经营管理工作中的调节激励作用，依照基金设立原则制定本办法。
第二条 基金的资金来源为以5％的比例从公司当年的销售收入总额中提取。
第三条 基金主要用于对公司具有特殊贡献的、在经营管理上具有高精尖技术的、在工作中表现突出、成绩卓著的等人员的津贴性补助或奖励。
第二章
基金的管理
第四条 基金的日常管理由公司财务部和公司董事会秘书处共同管理。
第五条 财务部负责：（1）基金的收支等帐务往来及处理；（2）定期向董事会报告基金的收支情况；（3）对基金的使用情况进行预算统计。
第六条 秘书处负责：（1）有关基金使用材料的汇总整理、送审、传阅、归档；（2）有关基金收支方面的报告草拟；（3）有关基金使用方面的材料的拟定印发；（4）有关基金方面的规章制度的制订以及执行情况的监督。（5）董事会对有关基金方面的决议精神的落实贯彻。
第三章 基金的使用
第七条 津贴部分
津贴分为一等技术津贴（每月2000元）、二等技术津贴（每月1000元）、管理津贴（每月500元）、人才津贴（每月500—2000元）。
1、凡符合下列条件之一的，可享受一等技术津贴：
（1）具备与公司现在或未来发展相关的高精尖技术且工作业绩优良，具有较高的敬业精神；
（2）对公司产品或技术有着重大革新、发明且能够带来明显经济效益的。
2、凡符合下列条件的，可享受二等技术津贴：
具备与公司现在或未来发展相关的先进技术且工作业绩良好，有着较高的敬业精神。
3、凡符合下列条件的，可享受管理津贴：
管理业绩十分突出，具有较高的敬业精神，业绩考核全年在95分以上的部门主管以上的管理人员。
4、凡符合下列条件之一的，可享受人才津贴：
（1）具有与公司业务相关的高精尖技术的高级人才；
（2）具有高级管理技能的高级管理人才；
（3）具有高级市场营销技能的高级市场销售人才。
人才补贴主要为符合上述条件的外部人才引进而设立的。
第八条 奖励部分
凡符合下列条件者，奖励基金2000—5000元：
1、在公司经营管理上取得突出成绩的；
2、对公司有着突出贡献的；
3、公司经营目标超额完成30％以上的，除按责任书给予的应有提成外；
4、公司总经理在任期内工作出色，经营有方或能够连续盈利或扭亏为盈；
5、在任期内表现出色、业绩突出的总经理办公会成员；
6、董事会认为其他需要奖励的。
第九条 基金的使用程序
1、公司董事会对基金拥有使用处理权。
2、基金的具体使用程序：
（1）对于符合享受津贴待遇的人员，应由总经理办公会以书面报告的形式向董事会推荐，报告中必须载明该人员所享受的津贴种类、标准以及理由，并附相关材料。
（2）对于符合受奖标准的人员，应由公司总经理以书面报告的形式向董事会提出奖励的建议，并附相关实际材料。
（3）公司董事会秘书处接到推荐材料，应先以“董事会会议签单”的形式送董事长审阅后送董事会成员会签。
（4）董事会全体成员会签通过后，以董事会决议的形式，报董事长审批后发文执行。
（5）对于基金用于3000以上奖励或超出津贴最高额度以外的特殊津贴补助，应由董事长召集董事会全体成员研究决定。研究通过后，以董事会议纪要形式，报董事长审批后发文执行。
第四章 附则
第十条 对于总经理的奖励，由董事长推荐，董事会研究决定。
第十一条 基金除用于津贴补助和奖励外，如用作其他用途，则由董事长召集董事会成员共同研究通过，如通过，则以董事会议纪要的形式行文执行。
第十二条 基金的发放为封闭式发放。
第十三条 本办法的奖励部分同公司《科技成果奖励办法》不发生任何关联。
第十四条 本办法中有关津贴补助与奖励可同时获得。
董事会会议纪要范文3
2.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。
3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。
由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。
需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。
突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。
二、现代企业制度要求的公司组织框架
根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称CEO）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。
附图
股东及股东会依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。
董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。
审计委员会审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。
提名委员会提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。
薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。
CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。
执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。
执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。
监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：
第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提讼；(4)列席董事会会议的权力。
第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。
三、适合信托业务特点的公司部门的设置
第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。
第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。
第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。
第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。
第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。
第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下：1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。
第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。
四、公司重大经营活动的操作程序设计
董事会会议纪要范文4
关键词：董事表决权 董事表决权瑕疵 法律救济
在现代公司的发展进程中，董事会逐渐成为公司组织机构的核心和公司主宰。公司的治理基本上由董事会进行。董事会治理公司采取的方式是召开董事会会议。就公司的重大经营事务以及其他重大问题作出决策。因此，董事的表决权对董事决议的形成起着非常关键的作用。
但实践中由于程序上的欠缺，或由于内容违反法律、法规，或董事受到胁迫或欺诈，或董事能力受到限制，使董事作出的决议存在着瑕疵。这种有瑕疵的决议效力如何？怎样得到法律的救济？这些问题的存在，不仅在司法实践中对涉及董事表决权的纠纷难以处理，也影响到董事表决权的完整保护与科学规制。所以，研究董事表决权瑕疵的效力及法律救济对发挥董事会的作用和制衡董事会职权，有较强的现实意义。
一、董事表决权和董事表决权瑕疵的法律内涵
董事表决权是指董事为履行职责而依法享有的在董事会上就法律规定和公司章程规定的事项独立作出自己意思表示的权利。它是董事基于公司委托而拥有的对公司经营管理事项进行决策的权利。从某种意义上说，董事的表决权更多地表现为一种职责或义务。这种权利不得让与，当事人也不得以协议的方式或其它方式违反。
如果董事在行使表决权的过程中，出现不符合法律、行政法规或公司章程规定的情形，从而影响表决的效力的状态，就是董事表决权出现瑕疵。因此，董事表决权瑕疵是指董事在行使表决权的过程中，因董事行为能力的受到限制，或者表决时违背自己的真实意思或方式，或者表决内容违反法律规定从而使表决欠缺效力。
二、董事表决瑕疵的表现
1、程序欠缺导致董事表决的瑕疵
程序瑕疵是指董事个人在行使表决权时存在的程序上的欠缺。董事表决程序瑕疵的主要情形有：
（1）、无委托书或委托书授权不明的表决
董事表决权是通过董事意思表示的方式得以实现，它通过一种积极、主动的方式进行，将意思转换成一种语言表达。这种权利不得让与，但可行使。根据《公司法》第113条第1款规定“董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”由此可以看出董事表决权表决必须有书面委托书，如果只是口头委托，那所作的表决就属瑕疵表决。就是有书面委托，如果委托书授权不明，人委托人行使表决权，也属于瑕疵表决。
（2）、未在董事会会议记录上签名的表决
在举行董事会会议时，董事长应当指定专门的人员对董事会会议的决议事项进行记录并做成会议纪要，由参加董事会会议的成员在会议记录上签字，然后予以保存。会议记录必须要有出席董事会议的董事签名。如果出席董事会会议的董事未在会议记录上签名，不发生表决的效果。
2、内容违法或违反公司章程导致董事表决的瑕疵
（1）、董事表决违反法律、行政法规导致的瑕疵
根据法律规定，公司的活动不得违反国家的法律、行政法规，也不得损害社会公共利益。如法国达能公司欲强行以40亿人民币的低价并购杭州娃哈哈集团总资产56亿元的非合资公司51%的股权。中方董事认为董事会根本没有做出任何董事会决议，达能公司仅以自己单方的3名董事做出表决，这样的表决充分显示达能公司漠视中方的权利，严重违反法律的规定。权利人可以请求人民法院确认无效或撤销。[1]
（2）、董事表决违反公司章程导致的瑕疵
公司章程在公司内部具有式的效力。同时，由于法律对公司章程的一些强制性规定，又使得公司章程具有一定的对外公示力。董事表决内容违反公司章程也是有瑕疵的表决。如武汉股民张秋菊因不满上市公司“武石油”董事会公布的一份重组方案，将“武石油”告上了法庭。原告认为，根据武汉石油公司出示的公司章程规定，公司董事会只负责召集股东大会并向大会报告工作，执行股东大会决议，管理公司信息披露事项等，不包括拟定整体资产出售议案。董事会在未经授权，未按法定程序便形成资产出售转让的议案，该议案违反公司章程，应该被撤销。法院认为，按照被告的章程规定，董事会不得拟定公司资产转让议案。而本案董事会未按照公司章程规定，未经股东会授权签订资产转让协议的行为有悖于被告章程的规定。因此原告要求撤销被告董事的决议，符合事实，法院予以支持。[1]
3、意思不真实导致董事表决的瑕疵
一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思所作出的民事行为无效。对于董事行使表决权时如果受到欺诈、胁迫，是否也确定为无效行为？从理论上讲，董事行使表决权的行为也属于一种民事行为，关于民事行为的基本理论也应该适用于该种行为。但是，董事表决权行为是一种单方行为，没有相对的另一方.但这并不等于说董事行使表决权不会受到别人的欺诈和胁迫。当受到欺诈、胁迫形成的表决则应构成董事表决瑕疵。
4、能力受到限制导致董事表决瑕疵
董事行使表决权的前提必须具备完全的民事行为能力。如果能力受到限制即丧失或者限制行为能力，就没有表决的能力。如果丧失或者限制行为能力是持续的，根据公司法的规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，所以，能力受到限制的董事表决一般是董事突然、短暂丧失行为能力或者限制行为能力。
三、董事表决瑕疵的效力
1、程序欠缺之瑕疵表决的效力
公司法规定董事表决权行使必须有书面委托，因此，对于无委托书的表决，应认定为无效。但如果事后补上了委托书，且不能到会的董事对表决的董事所作的表决表示追认，该表决的效力如何认定？应适用民法关于的基本原理，应认定为效力待定的民事行为，只要被人事后追认应当视为有效。如果有书面委托，只是委托授权不明，则不管人董事是否违背被人的董事的意愿，应认定该表决有效。
2、内容违法之瑕疵表决的效力
公司法第22条第1款规定，凡是内容违反法律、行政法规的股东会或董事会决议均属无效。但是，董事个人表决的无效，对董事会决议产生什么影响？这要分情况看待：第一，个别内容违法的表决并非多数人意见，其表决意见本身就被董事会决议所吸纳。即使该表决无效，也不影响整个董事会决议的效力。第二，有违法内容表决意见是董事会多数人的意见，已被董事会决议吸纳，但该无效部分不是董事会表决内容的全部，那么这种情况下，是不是整个董事会决议无效？如果决议各项内容不具有可分性，则部分决议事项无效导致整个决议各项内容无效；如果决议各项内容具有可分性，则部分决议无效并不必然导致决议中的其他事项无效。即就是说，除去无效决议事项，公司决议亦可成立的，则其他决议事项仍然有效。[2]
3、意思不真实之瑕疵表决的效力
一方以欺诈、胁迫手段，使对方在违背真实意思时所为的民事行为无效。那么，对于受胁迫或受欺诈的当事人个人的表决来说，其效力是否也无效呢？董事表决权尽管是一种民事行为，但它与一般的民事行为不同。首先，该行为行使的是一种表达权，行为过程中没有“对方当事人”，该行为具有单边性，民法中的一些规则如等价有偿、诚实信用等无法适用于董事表决这种特殊的民事行为。其次，判断董事会决议的效力一般考察其程序和内容的合法性。如果不存在程序瑕疵和内容瑕疵，只是个别董事做出了受欺诈或受胁迫的表决而否认董事会决议的效力，则不仅有损董事会决议的稳定性，而且也可能间接地损害与董事会决议有利害关系的公司外部人的利益。所以，只有董事或有关利害关系人有事实和理由证明参与表决的某个董事在表决时受到了欺诈或胁迫，这样可认定该董事个人表决无效。
4、能力受到限制之瑕疵表决的效力
如果限制行为能力的董事参加表决，则应该减去其人数，结果导致实际参加董事会的具有完全民事行为能力的董事人数不足法定最低人数标准的，则应该属于程序违法的一种情形。因此，除了限制行为能力的董事表决当然无效外，还将直接导致整个董事会决议因程序违法而被撤销。
如果除去参加董事会表决的限制行为能力的董事人数，参加董事会的具有完全民事行为能力的董事人数达到法定人数标准的，根据“有效之部分，不受无效之部分而受影响”的法理，仅发生限制行为能力董事本人表决无效的结果，对董事会决议不产生影响。
四、董事表决瑕疵的救济
1、董事表决瑕疵的撤回
董事表决是一种特殊民事法律行为，有关民事行为撤回的法理对有瑕疵的董事表决同样也适用。但董事瑕疵表决的撤回需根据不同情况而定，并非所有的瑕疵表决都能撤回。
（1）、完全可以撤回的瑕疵表决
如果董事表决有瑕疵，但董事会决议没有正式形成，这时应该允许董事撤回其有瑕疵的表决。
（2）、有条件撤回的瑕疵表决
当董事会决议已经形成，董事要撤回其瑕疵表决必须符合一定的要求和条件：其一，董事撤回自己的瑕疵表决必须在董事会决议生效之前。其二，瑕疵仅限于受欺诈、受胁迫而形成的表决。内容违法、程序违法的表决董事自己不能撤回。因为无论是内容违法还是程序违法，都有可能直接形成整个董事会决议瑕疵，而对于董事会决议瑕疵，董事个人无权撤回。
2、董事表决瑕疵的追认
如果说有关民事行为撤回的法理对董事表决适用，那么有关民事行为追认的法理对董事表决同样适用。对董事作出的有瑕疵的表决，如果确认其效力不至于导致整个董事会决议有瑕疵，应当允许董事追认。如有重大误解而导致的瑕疵表决和董事委托授权不明由其他董事其所作的瑕疵表决都可以因董事追认而变得有效。
3、董事表决瑕疵的诉讼
如果存在瑕疵表决的董事会决议已经生效，应该建立瑕疵表决诉讼制度予以救济。至于用一种什么方式提讼？这要依据董事表决瑕疵的效力来划分。董事瑕疵表决有三种状态：不存在的董事表决、可撤销的董事表决、无效的董事表决。相应的董事表决瑕疵的诉讼有董事表决不成立之诉、撤销之诉和无效之诉。
（1）、表决不成立的确认之诉
董事表决不成立的确认之诉是确认瑕疵自始不成立的诉讼。董事表决的瑕疵是程序性瑕疵，并且是重大的瑕疵时，才可以提起该诉讼。这种重大瑕疵一般是董事表决主体不具有决议资格；出席董事的人数或表决权数小于法定数。事实上，一份出席数或表决数小于法定数的董事会决议是没有效力的，无需进入诉讼程序。但如果行为人伪造会议记录，使本来不成立的董事表决貌似成立，权利人可以提起表决不成立的确认之诉。
（2）、董事表决瑕疵的撤销之诉
董事表决瑕疵的撤销之诉是形成之诉，表决在撤销之前仍然有效。自法院撤销董事表决的裁判判决生效之日起，表决丧失效力。
意思不真实的瑕疵表决，权利人有权可以提起撤销之诉。除了董事自己有权提讼之外，其他董事以及股东是否有权提讼？这必须谨慎对待，董事表决瑕疵影响的主要是董事个人的表决权，对于其他董事来说，一般没有直接的利害关系，而且如果允许其他董事可以撤销该董事的瑕疵表决的话，极易损害董事会决议的稳定性，特别是在撤销瑕疵表决导致整个董事会决议撤销的情况下，如果再行表决，一些董事可能会做出更加不利于公司的第二次表决。所以，只有做出瑕疵表决的董事才有权提讼。
（3）、董事表决瑕疵的无效之诉
当董事表决内容违法或者董事能力受到限制而行使了表决权，权利人可以行使无效之诉。无效之诉是确认董事表决自始无效。如表决内容违反法律、行政法规；限制或取消董事的合法权利；规避法律、逃税逃债；董事丧失行为能力或限制行为能力等情况下而做出了表决，这些表决都存在着比较严重的无法弥补的瑕疵，因此，为有效治理公司和维护市场的基本稳定，应该确认这些有瑕疵的表决为无效表决。
参考文献：
[1]曹荣川.董事决议瑕疵救济制度研究.硕士论文..2011：1
董事会会议纪要范文5
一、一年来的工作情况
（一）办公室队伍素质不断提高。
办公室肩负着组织人事、宣传信息、文秘档案、财务管理等繁杂工作，是公司的运转中枢，工作性质要求其对内负责团结协调、搞好服务，对外必须树立形象、上联下通。办公室围绕公司年初指定的工作目标，认真组织科室人员理论和业务学习。全体科室人员认真学习各项法律、法规，及时了解、掌握经济发展的新动向、新经验，积极参加公司组织的形式多样的学习活动，办公室人员的政治理论水平、业务素质和工作能力不断提高。不定时召开办公室全体人员工作会议，明确了每个人的岗位责任，工作任务，做到分工明确，责任清晰。树立高度的服务意识，办公室工作人员服务态度和蔼、热情、耐心、细致，为领导和其他单位提供良好周到的服务。办公室全体人员团结干事，工作气氛融洽，配合默契。每个人都能从教公司工作的大局出发，从公司整体利益出发，互相支持，工作顺心，大家心情舒畅。
（二）文秘工作规范运行
1、文字服务工作水平不断提高。今年以来，办公室撰写、写作的文字材料的数量和质量与往年相比均有一定提高，参谋助手作用有了更进一步的发挥。截止月日，全年拟写各类文件份，各类会议纪要份。
2、董事会会议完满结束
（1）、做好认真筹备公司的两次董事会会议工作。办公室围绕今年3月份和11月份召开的董事会会议，认真开展会议筹备工作，参与了会议通知、会议议程的拟定与下发，负责来宾请柬的寄发，领导讲话稿的起草，会议议案与纪要、决议草案的拟稿，会议资料的分发，会场标语的拟定，会议记录及会后各类文书的整理、打印、新闻稿的起草等工作。参与了会议场地及会议议程的确定，负责车辆调度、来宾接待、会场布置、提出主席台名单及座次安排、会议现场秩序的维护、与会人员用餐、起居及其他保障工作；参与了会议期间各类费用开支的议价审价，负责制定经费预算计划并准备经费，会议用品的购买与配置使用，以及会后经费结算等工作。
（2）、做好接待工作，展示公司形象。公司董事会会议期间，办公室人员全程负责接待工作。这两次会议是公司的高级会议，办公室人员高度重视，从会议方案策划到领导讲话起草，从会场布局到参会人员调度，从餐饮车辆安排到会议宣传报道，办公室同志分工协作，保证了接待任务的圆满顺利，展示了公司的良好形象。
3、会议服务水平进一步提高。会务工作做得如何，是对办公室服务水平的一个总体检验。一年来，公司组织和协助各部门顺利完成了一些大小会议的组织和服务，特别是公司董事会的召开，由于办公室在历次职代会的组织中，积累了经验，因此，在会议服务过程中，没有出现失误。
4、办文和办事工作不断加强。
（1）关于办文工作，文字工作是办公室的重点工作，我们坚持高标准、严要求，认真完成公司综合性文字材料的起草和打印工作，全年共起草文件、通知、总结、讲话、汇报材料等余份；完成公司工作计划、工作总结、以及各种会议大量的材料和其他相关的各种计划份，圆满地完成了公司各项工作任务。
（2）是加强了信息的反馈工作。信息反馈能正确、及时的反映我公司的工作进度和工作成绩。为此，办公室一直努力抓好信息工作，随时搜集工作中的新动态、新进展和新经验，从中挖掘闪光点，及时上报到上级业务部门。按照上级主管部门的要求，及时上报学习文件如开展科学发展观党员学习文件等。对各科室都下达信息报送任务，今年以来，我室已向上级主管部门上送文件或学习材料累计余篇。
5、档案管理和保密工作扎实开展。今年，为做好档案管理，我们要求档案管理人员努力提高业务素质，学习档案管理的有关法律法规、操作规程，做好档案防潮、防霉、、防虫、防蛀工作。同时，办公室建全了档案收集归档制度，各室的文件及时收集、归档，我们将上年度文件资料进行了档案清理工作，并装订成册，方便科室查阅，同时认真完成了今年全公司各类文件、重要资料的收发、登记、传阅、立卷、归档工作，将时效性强的来文来电及时送到有关领导批阅、传达，做到了高效快捷，没有造成延误和遗失。保密工作也有了进一步加强，对应清理退回的文件，没有发生任何泄密和遗失保密文件事件。
6、证照年审工作顺利通过。今年营业执照年审过程中，因为我公司营业执照上的经营项目属于特种行业，要求具有该特种行业的行业资格证书，我们公司没有，因而年审过程中遇到了一些困难，但最后顺利解决了。至此，公司营业执照、组织机构编码、收费许可证等公司证照的年审工作及时、顺利完成。
7、工会、人事、社保工作规范有续。
（1）工会工作，一是大力推进工会组建和工会规范工作，指导工会充分发挥作用，按照规范化建设要求尽最大努力做好吸纳职工，组织职工，服务职工工作。二是切实加强维权建设，设立了职工维权服务站，切实维护职工的合法权益，到月底止，维权办公室共接待来访件件，结案件。
（2）人事工作，做到人动及时上报，工资调整准确完整，档案管理规范有序，财务收支认真细致。
（3）扎实搞好社会保障工作，今年，共登记人员名，为人办理了自由职业缴纳养老金、医疗保险金的手续；为人办理医疗补贴。
8、做好工商变更登记工作。今年，由于公司股东单位较多，需要到工商局办理变更登记手续，办公室积极配合公司的工作，为多家股东到工商局办理变更登记手续，并办理了公司注册地址变更登记手续。
9、明确职责，完善规章制度。公司办公室人少事多，为使办公室全体人员责任明确、有章可循、各负其责，结合办公室的工作实际，从抓制度建设入手，在局公司领导指导下，先后制定和完善了《办公室工作职责》、《档案人员工作规则》、《财务管理制度》、《驾驶员管理制度》等针对性强、易操作、行之有效的规章制度，并且及时予以下发和抓好落实，逐步形成了较为完善的公司工作制度保障体系。
10、完善各项管理制度，落实人本关怀管理理念。为了加强对人、财、物的管理，我们完善了过去的各种管理制度，突出了制度管理，严格照章办事，我们进一步建立和完善了办公室工作职责，完善了公章使用、纸张使用、复印机使用、请销假、值日等各种常规管理制度，充分体现了对事不对人的管理思想，各项工作井然有序。
二、工作中的不足
一年来，办公室工作取得了一定的成绩，但是仍然存在一些不足，管理制度仍需完善，内部基础管理有所放松。重点是对部门内部运行的规范化、程序化管理有所松懈，造成部份工作运行缓慢。办公室人员整体素质有待进一步提高，工作的责任心和事业心有待进一步提高，服务的观念有待进一步深入、办公自动化进展缓慢、工作创新方面还有欠缺等等。在新的一年来临之际，我们办公室全体成员将在公司领导班子的正确领导下，进一步发扬成绩，克服困难，创新工作，取得更加优异的工作业绩。
董事会会议纪要范文6
某公司章程范本如下第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
