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独立董事履职报告范文1
关键词：上市公司 独立董事 对比分析 基本特征 差异
一、引言
独立董事制度是公司治理的重要组成部分，担负着监督管理层、抑制大股东、保护中小股东利益等职责，是委托矛盾下公司治理机制的重大举措。我国引入独立董事制度最早可以追溯到1997年12月中国证监会的《上市公司章程指引》，文中明确指出公司可以根据需要，设立独立董事。此后，中国证监会、国家经贸委等相关部门陆续关于上市公司建立独立董事制度的通知，推动了我国引入独立董事制度的步伐。2001年8月，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司必须建立独立董事制度，掀起了我国上市公司引入独立董事的新篇章。目前，关于独立董事制度的研究很多，包括独立董事发挥作用的方式（刘浩等，2012）、独立董事背景与公司绩效（魏刚等，2007）、独立董事制度（孔翔，2002）、独立董事与公司治理（胡苏，2011）等多个方面。其中，独立董事制度的实施现状和实施效果一直是一个热点问题。谭劲松、李敏仪（2003）以独立董事的基本特征、独立董事占董事会比例及其与公司绩效的关系、独立董事薪酬特点等方面总结我国上市公司独立董事制度的实施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肃为例，从四地区独立董事的特征角度出发，分析中、东、西部地区独立董事制度的实施现状。许瑜（2011）则以广东省上市公司为例，试图通过实证方法深入分析我国独立董事制度的实施现状。以上文献没有考虑到独立董事制度实施可能存在行业以及省份间地理位置遥远导致的差异。基于这种情况，本文以2011年12月31日止经济发展相对落后的广西29家上市公司为研究样本，按照同时期、同行业、近规模的原则，选取毗邻的经济发达的广东省29家上市公司为配对公司。通过对比分析，发现了两地区独立董事制度实施现状和实施效果方面存在的差异，为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据。
二、上市公司独立董事配比现状与特征
（ 一 ）上市公司独立董事的配比现状 表（1）列示了两地区上市公司董事会人数、独立董事人数及独立董事占董事会人数比例的情况。统计显示，两地区上市公司独立董事占比均保持在35%以上。广立董事比例最小，为36.94%，与配对公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的独立董事人数一般为3-4人，但某些上市公司的独立董事人数多达7-8人，如果剔除这些特殊值，广西上市公司独立董事占董事会总人数的比例将进一步拉大。如表（2）所示，独立董事人数为3人的上市公司最多，广西占到了样本公司总数的62.07%，广东配对公司为72.41%。其次是4人的公司数目居多，广西为5家，占样本公司总数的17.24%，配对公司占13.79%。从表2可以看出，广东上市公司的独立董事人数分布较为均衡，配备情况总体优于广西。
（ 二 ）上市公司独立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）认为独立董事的特征包含两类。一是“标签背景”，既独立董事的年龄、教育背景、工作背景、来源地等。二是内部特征，包括独立董事的兴趣爱好、品质等。独立董事的内部特征具有不可观察性，因此这里我们只研究广立董事的“标签背景”。通过2组样本公司独立董事特征的比较，分析两地区上市公司独立董事选聘的差异。
（1）独立董事年龄分析。孔翔（2002）指出，理想的独立董事人选的标准年龄在35-55岁之间。如表（3）所示，广西与广东配对公司独立董事年龄分布总体上较为均衡，独立董事年龄多集中在40-50岁，广西占39.39%，配对公司为40.38%。其次是50-60岁独立董事人数所占比例较大，广西为32.32%，配对公司为29.81%。60岁以上的独立董事比例中，广西为24.25%，大于配对公司的23.08%。说明广西上市公司“大龄独董”相对较多，这其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他们具备深厚的人脉关系，成为上市公司的宠儿。同时，这可能也与两地区的区域差异有关，广东省地处东部发达地区，人力资源优势明显。正如孔翔认为的那样，过于年轻的独立董事难以为公司做出实质性贡献，过于年老的独立董事则无足够的精力和动力促使公司进行重大改革。因此，广西上市公司下一步应逐渐降低高龄独立董事的比例，增强对优秀人才的培育，使独立董事年龄构成保持在一个合理的范围之内。
（2）独立董事教育背景分析。我国相关法规中未对独立董事的教育背景加以规定，但是教育背景反映了独立董事受教育的程度，学历则是独立董事受教育程度的体现。学历的高低决定了独立董事的理论基础功底，是独立董事有效履职的前提和保障。表（4）列示了样本公司独立董事的教育背景情况，可以看出两地区的独立董事教育水平差异较大。广立董事受教育程度70%以上集中在本科及硕士水平，配对公司独立董事背景则以硕士和博士为主，占比均集中在70%左右，尤其是配对公司博士学历的独立董事比例达到35.58%，显著高于广西同背景的比例。除此之外，专科学历的独董人数中，广西所占比例最大，为9.09%，高于配对公司的1.92%。从总体来看，广立董事受教育水平低于广东发达省份。究其原因，可能是我国独立董事中以教师和科研人员为主，广东省经济发达，高校众多，上市公司更易聘请学历水平较高的独立董事。广西地处西部落后地区，人力资源相对紧缺。同时学历较高的独立董事薪酬要求通常较高，受经济水平制约，广西上市公司更倾向于聘请本科及硕士学历的独立董事。
（3）独立董事的工作背景分析。谭劲松（2003）指出，独立董事的个人特征首先应从发挥董事会的整体作用和保持它整体形象的角度出发，并注重董事会成员之间的合理搭配。从两地区独立董事工作背景的对比结果来看见表（5），上市公司独立董事基本上做到多元化，以高校、财务、高管类为前提，涉及银行、法律、政府等多方面专业人才。其中，高校背景人员由于具备深厚的专业基础，能在某些方面为上市公司提供咨询建议成为上市公司独立董事的主体。配对公司为37.5%，广西为32.32%。之所以广西远低于广东，可能与广东省高校及科研院所较多，高校优秀人才资源充足有关。其次，中国上市公司大多基于商业秘密因素不愿意聘请其他公司的高管人员担任本公司的独立董事，同时由于公司的高管人员通常事务繁忙，无暇担任其他公司独立董事之职，我国高管背景的独立董事比例显著低于国外发达国家的比例（谭劲松，2003），这与本文得出的结论基本吻合。如表（5）所示，广西高管背景的独立董事比例为21.21%，配对公司为23.08%。考虑到《指导意见》中“至少包括一名会计专业人士”的规定，广西财务背景的独立董事占比达到20.2%，高于同时期配对公司该项比例。“资源支持理论”认为拥有外部关系网络的独立董事往往能够帮助公司化解各种危机。银行、法律、政府背景的独立董事能在他们各自熟悉的领域发挥所长，上市公司可根据企业发展的需要聘请不同背景的独立董事。如表5所示，两地地区样本公司都聘用了该类背景的独立董事。其中，广西律师和政府背景的独立董事比例均在10%以上，显著大于配对公司的该项比例。我们推测广西地处西部落后地区，市场化程度较低，更需要外部资源为上市公司带来更多的资源和行业话语权。
同时，此次调查显示，广西未聘请银行背景的独立董事，配对公司的该项比例为3.85%。我们搜集整理了两地区上市公司2011年度银行借款的情况见表（6），可以看出广西上市公司的银行借款比例和取得借款收到的现金比例都高于配对公司，这可能与两地区的经济发展水平和市场化程度有关。截至2011年12月31日，广西仅有上市公司29家，在优势资源有限的情况下，上市公司是银行青睐的优质客户，因此聘请银行背景的独立董事对广西上市公司意义不大。
取得借款收到的现金比例=取得借款收到的现金/总资产
（4）独立董事的来源地分析。上市公司一般喜欢选择与公司所在地为同一地区的人员担任独立董事（谭劲松，2003）。事实证明，由于受时间、精力、时间等客观因素的制约，独立董事不能参加董事会会议的现象非常普遍。异地独立董事更是不能在短时间内较好地把握企业相关情况，难以适应上市公司信息披露快速化的要求。在我们统计时，“某独立董事以通讯方式对本次董事会议案进行了审议”的字样频见诸于上市公司的年度报告。表（7）列示了样本公司独立董事的来源地分布情况，可以发现独立董事与上市公司地区分布呈以下两个特点：一是两地区上市公司都偏好于选择本地独立董事，约占全部独立董事的65%。其中配对公司63.46%居多，广西占比较少，为62.63%。分析原因主要有以下几个方面：首先，本地独立董事更能为公司节省成本（交通费、住宿费等）。其次，本地独立董事对上市公司的了解程度较高，能够更好地发挥其治理作用。最后，本地独立董事可以更好的利用其关系网络资源为上市公司降低监管成本，同时也能在某些方面为上市公司提供咨询意见。当然，广东的人力资源优势再一次得到体现。二是异地独立董事比例也不容忽视，达到35%以上。其中，以广西的37.37%居多，配对公司略低于该比例，为36.54%。两地区的异地独董中，来自北京的比例最大，广西为16.16%，广东为52.63%。作为政治、经济发达和高校较多的地区，北京具有得天独厚的优势，通过引入异地发达地区的优秀人才，上市公司可以寻求更多符合条件的独立董事。其次，广西聘请广东的独立董事占7.07%，广东聘请香董比例为7.89%。出于成本和资源充足度考虑，上市公司更倾向聘用毗邻发达地区的优秀人才。
三、上市公司独立董事薪酬及履职情况——以广西为例
（ 一 ）广西上市公司独立董事薪酬分布情况 独立董事薪酬一直是个热门话题，薪酬支付太低很难保证其“积极性”，支付太多又会影响其“独立性”。胡苏（2011）以中国A股非金融类上市公司为样本，研究发现独立董事薪酬与长期借款比重正相关。Hermalin和Wesbach（1998）的研究结果也表明，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率（娄芳，2001）。作为一种激励方式，将独立董事薪酬确定在一个合适的范围之内对独立董事认真履职有着积极的促进作用。根据表（8）的统计结果，薪酬为5-10（含5）万元所占的比重最大，广西为40.4%，略高于配对公司的49.04%。但有一个现象，即薪酬在10万元以上的比例主要集中在广西，为17.17%，这一比例略高于经济发达的配对公司的16.35%，这与申富平（2007）指出的“独立董事薪酬与地区经济发展水平存在联系”矛盾。从薪酬的极端值来看，广西最少的为1.79万元，最多的为19.2万元，差距之大折射了广西上市公司独立董事薪酬体系的不完善。
（ 二 ）广西上市公司独立董事履职情况分析 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等一系列文件中都明确指出独立董事要维护公司整体利益，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真履行职责。鉴于独立董事发表异议在中国是凤毛麟角的事情，在此我们通过观察独立董事出席董事会的表现来粗略分析独立董事的履职情况。从表（9）显示，70%以上的独立董事都能亲自出席会议，缺席会议的次数并不显著，表明独立董事均能在自己的范围内认真履职。但配对公司独立董事履职情况整体优于广西，表现在亲自出席会议次数占总董事会次数的82.60%，显著高于广西的73.63%；通讯方式出席会议的比例为20.38%，低于同时期广西的35.24%。委托出席会议的比例中，广西为3.15%，配对公司为3.10%。
四、结论
本文以截至2011年12月31日止的广西和广东省配对的29家上市公司为研究对象，通过两地区独立董事的配备情况、独立董事特征、薪酬及履职情况的比较，研究分析了两地区独立董事制度的实施现状和实施效果。结果表明，配对公司的独立董事分布较为均衡，配备情况总体优于广西。独立董事的特征分析中，广西上市公司“大龄独董”更多，配对公司高学历背景的独立董事高于广西。同时，两地区高校和高管背景的独立董事比例居多，且均偏好于聘请本地独立董事。最后我们分析了两地区独立董事的履职情况，研究发现广东配对公司的独立董事亲自出席和通讯方式出席会议的情况都优于广西。这些都丰富了我们对独立董事制度实施现状和实施效果的认识。本文的研究为两地区进一步完善独立董事制度提供一些经验证据，有助于两地区上市公司结合自身的实际情况，更好地实施独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的监督和咨询作用。
*本文系国家社科基金项目（项目编号：11XJL016）、柳州市软科学课题（项目编号：2011J040205）、广西工学院博士基金项目（项目编号：03081511）的阶段性成果
参考文献：
[1]刘浩、唐松、楼俊：《独立董事：监督还是咨询？-银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏刚、肖泽忠、Nick travlos、邹宏：《独立董事背景与公司绩效》，《经济研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外独立董事制度比较研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡苏：《制度环境、独立董事与长期借款融资-来自中国上市公司的经验证据》，《山西财经大学学报》2011年第4期。
[5]谭劲松、李敏仪等：《我国上市公司独立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韩巧艳、赵红梅：《我国上市公司独立董事制度实施现状分析-以河北、浙江、云南和甘肃省为例》，《审计研究》2007年第3期。
独立董事履职报告范文2
关键词：注册会计师；独立董事；独立性
一、会计专业独立董事的公司治理角色
为保障现代企业的长期可持续发展，进一步完善我国公司治理制度，证监会于2001年了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在我国上市公司引入独立董事制度，规定上市公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，且明确规定应至少有一名拥有注册会计师资格或高级职称的会计专业人士。
作为公司治理的重要机制，上市公司审计委员会被赋予了沟通协调和监督保障的职能，负责协调公司的内部审计，监督公司的会计和经营行为，保证财务信息的质量等。然而现实情况下，公司所聘请的会计专业独立董事在专业知识、实务经验和风险偏好等方面存在很大的差异。而执业注册会计师相较于高校背景、政府背景的财务专家以及非执业注册会计师而言，具有更为丰富的实务经验，更为熟悉会计过程和审计业务，加之其自身的独立性，使执业注册会计师在独立性和专业胜任能力上都更胜一筹。因此，在财务专家市场对执业注册会计师的需求是否更大，执业注册会计师担任会计独董的公司治理效率是否更高等均值得验证。
二、对创业板上市公司会计专业独立董事的分析
创业板市场在上市门槛、监管制度、信息披露以及投资风险等诸多方面与主板市场均有较大区别。创业板上市公司多为高成长性的新兴创新公司，多处于成长初期，经营层面不确定因素多，风险识别风险定价的难度更大，因而其不稳定性和风险性远高于主板市场，值得学术界、实务界和广大投资者的高度关注。创业板市场2011年年报数据统计显示，356家创业板上市公司中独立董事共1085人，其中注册会计师资格证书持有者221人，执业注册会计师114人。具体情况如下：
（一）执业的注册会计师担任创业板上市公司独立董事比例不高
数据显示，当前创业板上市公司平均每家独立董事仅为3名，而根据《上市公司治理准则》规定公司审计委员会中至少包含一名会计专业独立董事，即大多数创业板上市公司是选择按照制度规定的最低限制设置独立董事和会计独董。而执业注册会计师仅占全部独董人数的105%，约占全部会计独董人数的1/3。
造成执业注册会计师在创业板市场担任独董的比例不高的原因大致有两点：一是，执业注册会计师仅占注册会计师资格证书持有者的516%，即非执业注册会计师约占一半的比例，他们往往担任着公司的总经理、财务总监等职务，或在一些行政职能部门担任要职，说明拥有注会证书的人员本身执业比率不高；二是，公司更倾向于聘请具有高校背景的会计专业人士，如高校具有会计专业背景的教授、副教授等担任独立董事。因此，从总体上看，创业板上市公司中，执业注册会计师担任公司独立董事的比例并不高。
（二）执业注册会计师一般为会计事务所的高级管理人员且大多出自百强事务所
会计专业独立董事作为审计委员会中唯一的财务专家，成为兼具独立性和会计专业胜任能力的关键成员。基于这些因素，使得能够胜任这一工作的都是资深的会计从业人员，他们具有相当丰富的理论知识和实务经验，能够在公司治理中发挥至关重要的作用。统计数据显示，在担任会计独董的114名执业注册会计师中，50人担任会计师事务所的合伙人，23人担任所长或者副所长，25人担任主任会计师或者副这人会计师，35人担任总经理或部门经理（人数总和超过114人是因为其中有的注册会计师担任多项职务）。由此可见，担任上市公司会计独董的执业注册会计师多为会计师事务所的高级管理人员。
根据2011年中注协公布的百强会计师事务所排名数据可知，114名担任会计独董的执业注册会计师中，70人来自百强事务所，占比高达614%，其中25人来自排名前10的事务所，可见上市公司更愿意聘请“出身名门”的注册会计师担任其独立董事。这些注册会计师一般具有更好的职业声誉、更高的知名度和更强的专业胜任能力，其自我约束能力较强，能够自觉的维护自身的职业声誉和价值，进而对上市公司的形象和财务信息质量起到正向影响。
（三）有执业注册会计师担任会计独董的上市公司表现未必更好
从创业板证券市场的处罚情况来看，2011年度受到通报批评或公开谴责等处分的六家上市公司均未聘请执业注册会计师担任其会计独董。从创业板上市公司财务报告的审计意见来看，被出具标准无保留审计意见的公司占总公司数的比重为997%，而由执业注册会计师担任其会计独董的上市公司中，这一比例为989%，仅有一家公司被出具了非标准审计意见，而恰恰这家公司的会计独董为执业的注册会计师担任。从信息披露质量方面来看，创业板市场财务报告信息披露质量被评为A的公司由46家，占比为164%，其中有执业注册会计师担任会计独董的公司中，这一比例为122%。可见，有执业注册会计师担任会计独董的上市公司相较于其他公司其表现未必更好。执业注册会计师是否能切实运用其丰富的实务操作经验来有效地提高公司的财务信息质量和处理相关问题仍值得进一步探究。
（二）专业胜任能力方面
除了独立性之外，专业胜任能力是会计独董能否有效履职的另一关键要素。相较于其他背景的独立董事，其工作内容对以审计、鉴证和咨询业务为主业的注册会计师而言，无疑是驾轻就熟的，他们有着相当丰富的实务操作经验，尤其是在内控建设与评价、关联交易的公允性评价等方面，无疑能够充分发挥其专业优势。但会计独董首先是作为董事会中的独立董事，因此会计独董还需要履行独立董事的一般职能，如企业管理决策职能就要求会计独董还需兼备相关的知识背景。这就对执业注册会计师的知识结构和从业经验提出了新的要求。此外，由于执业注册会计师的事务所工作背景，使其在某些特定条件下，即使发现该上市公司的审计机构在业务过程中存在问题，但该会计独董也可能处于同处注册会计师行业等因素而选择缄默。这就使得即使执业执业注册会计师的专业胜任能力完全没有问题，但事实上却并未发挥其应有的作用。
（三）勤勉尽职方面
只有兼具独立性和专业胜任能力的独立董事足够勤勉尽职，才能充分发挥其应有的职能，进而提高审计委员会的治理效率。而众所周知，注册会计师行业具有工作强度大、时效性强等特点，执业注册会计师担任会计独董是否能做到勤勉尽职受到外界的质疑。但从数据统计结果来看，创业板市场上114名担任会计独董的执业注册会计师没有缺席股东大会的情况，只有个别几位独立董事有一次的委托他人出席。可见，从参股东大会会议的频率角度看，执业注册会计师担任会计独董具有良好的职业操守，但其实际上积极活跃的程度还有待验证。
四、关于执业注册会计师担任会计独董的思考
（一）关注实质上的独立性
独立性是注册会计师的灵魂，政策法规要求注册会计师要保持形式上和实质上的独立性，但实质上的独立性难以考量，再加上注册会计师的行业特质，使执业注册会计师处于庞大的社会关系网络中，各种“地缘”“学缘”“政缘”“商源”等关系严重影响其实质上的独立性。因此，监管部门应该加大监管力度，完善现有政策法规，对执业注册会计师担任会计独董的实质上的独立性给予高度关注。
（二）解决独立董事“有话不敢说”的顾虑
相较于其他背景的会计独董，执业注册会计师在专业胜任能力方面无疑有着极大的优势。但在实务操作中，担任会计独董的执业注册会计师作为注册会计师行业中的一员，在执业过程中可能会受到行业因素的影响，即使发现上市公司的审计机构在专业判断或业务过程中有问题，也可能顾及同行关系，出现“有话不管说”的现象。笔者此处提出这一现象，望引起有关部门重视，早日实现“有话就说”。
（三）督促有执业注册会计师背景的会计独董更加勤勉尽职
根据本文的数据统计可知，绝大部分担任会计独董的执业注册会计师在会计师事务所担任高级管理人员，事务所的工作性质决定注册会计师的本职工作必然非常繁忙，虽然年报数据显示执业注册会计师无缺席股东大会的现象，但会计独董在审计委员会的履职是否积极活跃很难考量。有关部门尽快建立完善的考核体系，提高会计独董履职的积极性和活跃性。（作者单位：东南大学经济管理学院）
参考文献：
[1]Bedard，J.S.M.Chtourou，and L.Courteau.The effect of audit committee expertise，independence，and activity on aggressive earnings management[J].Auditing：A Journal of Practice &Theory，2004，23（2）：13-35.
[2]涂建明.会计独董与审计委员会的治理有效性――基于我国资本市场的经验证据[J].中南财经政法大学学报，2010，1：90-95.
[3]涂建明.审计委员会财务专家监督作用的多维分析[J].证券市场导报，2012，1：15-18.
[4]赵德武，曾力，谭莉川.独立董事监督力与盈余稳健性[J].会计研究，2008，9：55-63
独立董事履职报告范文3
陈思，吉林大学商学院，会计专业。
摘要：2001年证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度这一英美法系舶来品正式在中国播种。然而证监会企图在监事会监督不力的情况下给上市公司加上独立董事这第二把“锁”的愿望收效如何呢？事实是独立董事似乎似乎既不独立也不“懂事” ，明显失位的问题成为公司治理中的又一症结，花瓶独董现象也成为摆在我们法律人——制度设计者面前的另一道难题。
关键词：独立董事；公司治理；监督；失位
背景介绍
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事制度源于美国，我国在20世纪末开始了移植独立董事制度的探索。2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，（以下简称意见）。意见指出上市公司应当建立独立董事制度，并明确规定了独立董事的任职条件以及上市公司建立独立董事制度的日程表：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
2005年修改的新公司法第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此我国以基本法的形式确立了独立董事制度的地位。
案例指引
1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份与独立董事俞伯伟的博弈：伊利股份独立董事俞伯伟发表声明质疑伊利股份未经董事会批准、未公告购买巨额国债，并提出由独立审计机构审查伊利股份国债投资项目。 作为回应：6月17日，伊利股份公告称董事会临时会议形成决议，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。
2.在《燕赵都市报》2012年5月26期中有这样一则报道：中国人民大学商学院会计系副主任，emba中心主任徐经长教授身兼六家上市公司独董，被网民赠与“最牛独董”称号。更牛的是：徐经长所兼职的宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等6家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业。最牛独董徐经长让本就饱受争议的独立董事制度再度登上舆论的风口浪尖。迫于压力徐经长于5月21日“因个人工作原因”申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。
问题发现
我国公司治理结构类似于日本内部监控一贯依赖监事会，这次欲引入独立董事制度，除因监事会弱化外，还有改造公司董事会的现实考虑。即独立董事设计的初衷是为了强化董事会的职能最终完善公司治理结构。然而从以上两个案例可以看出：独立董事在我国公司治理中并未如制度设计者所希望的那样从根本上解决一股独大的问题，有效履行监督职能并切实保障中小股东的利益，而是存在严重的失位问题：既不独立，也不“懂事”。独董制度的设计更多的扮演了“企业发展壮大后必须面临的一道坎“这一尴尬角色。
问题分析
在第一个案例中，到底是什么深层次原因让俞伯伟与东家伊利股份“兵戎相见”我们不得而知。但是当人们因俞伯伟的《独立董事声明》重新为饱受诟病的独立董事制度欢呼时，伊利股份的临时董事会决议对独立董事之独立性的信仰者无异于当头棒喝，也是对《意见》中独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响这一构想的强有力冲击。由此可见：独立董事并不独立。
针对第二个案例，《意见》明确规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。首先徐经长在辞去宝莱特公司第四届董事会独立董事之前曾担任六家上市公司独立董事，显然违反了意见对于个人兼任上市公司独立董事个数的限制；其次徐经长所兼任独立董事的六家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业等六大产业也让人们对于徐能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责产生怀疑。对此 网友上海云龙的提问最具代表性“最牛独董，同时兼任六家上市公司独立董事，钱拿得过来，事管得过来么？”由此可见：即便独董是超人，似乎也很难做到“懂事”。
独立董事既不独立，也不“懂事”，由此沦为上市公司装点门面的“花瓶”， 套用哈佛大学商学院教授迈赖斯.马斯的一句话：大多数的独立董事仅仅是“公司圣诞树“上的装饰品——没有任何实际目的的装饰行的举止文雅的小玩意儿。
彭兴庭更是以《独立董事和被豢养的经济学家》为题来批判独立董事。
到底是什么造成独立董事既不独立又不“懂事”呢？
（一）首先我们进行独立董事的独立性分析：
1. 目前我国上市公司独立董事的选任似乎仍停留在熟人介绍的阶段，建立在熟人基础上的独董自然会碍于情面，很难真正对公司的业务提出实质的批评，这样独立董事的独立性在选任上就已大打折扣。
2. 从独董们的角度看：上市公司独立董事主要由高校学者、律师、会计师、券商行业分析师、退休官员构成，其中高校学者占到百分之四十三点五。明星教授成为上市公司眼中的香饽饽如复旦大学民商法中心主任胡鸿高同时担任海德股份，置信电气，世茂股份，s佳通的独立董事。担任独立董事对这些学者来说意味着名利双收：一方面他们可以从上市公司获得少则几万多则几十万的独董津贴，如中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军担任建设银行独立董事税前薪酬达到41万；另一方面，披上理论与实际相结合的外衣也让学者们在学术界更加如鱼得水。
而上市公司重金聘请独立董事一方面是利用一些知名教授的社会地位提升运营管理和声誉，更重要的是利用高校学者缺少实务经验，不会对公司高层提出太多意见从而达到不受牵绊的目的，不“懂事”自然也成了独董能否成功上位的加分项。这个结论也不难证实：从“电话履职”独董和“失声”独董中便可见一斑。“电话履职”独董是指很少参加公司董事会，通常通过通讯方式履职。如2010年罗平锌电召开了13次董事会，独董尹晓冰电话参加11次。“失声”独董则以重庆啤酒，绿大地造假案中独董集体为代表。
就这样，独董名利双收，他们甚至可以心安理得的一边鼓吹独立董事有助于决策公正化，一方面却又拿着大股东的钱，为他们的利益摇旗呐喊，借助自己的影响力错误的引导公众预期。所谓拿人手短，吃人嘴短，经济学家被大公司、大老板豢养的背后做出有违自己良心的事情，用经济学家自己的话说：这也是：“人作为理性动物”使然。而上市公司则成功的利用独立董事制度加强了企业家和经济学家的联盟，更是有效的在“联盟”内部成功的找到了制度设计者的第二把锁的钥匙。试问这样的独立董事怎能真正独立有效的履行监督职能、防止一股独大、切实保障中小股东利益。
（二）接下来我们就独立董事能否真正做到“懂事”进行分析：
前文已述：独立董事在构成上以高校学者为主，占到百分之四十三点五。那么这些学者精英在冠以理论实践相结合的帽子后是否做到了名副其实则是值得商榷，仍以徐经长为例，徐教授身兼六家上市公司独董，更甚者这六家公司竟是横跨六大产业，应该说独董如要真正做到忠实勤勉首先要对公司所在行业有充分了解，其次才是财务法律相关知识。那么徐教授在科研压力本就很大的情况下如何去充分了解这六大行业呢，更不用说能够忠实勤勉的为公司治理提供建设性的意见。可以说徐经长绝非个例，独董身兼多家公司独董以至于其分身乏术是造成独董不“懂事“的重要原因。
对策探索
应该说将独立董事制度引入我国绝不仅是简单的制度移植的问题，更不意味着公司只需聘请若干专家以作其“门面和装潢“以提升公司之层次，他涉及的是独立董事与公司法的整体契合问题。
既然独立董事制度在我国公司治理中面临着严重的以不独立和不“懂事“为代表的失位问题。那么我们就应该分别从独立 和”懂事“两方面来解决这个问题。
（一）针对独立董事独立性所面对的挑战 ，笔者认为应从以下几个方面应对：
1， 首先在独立董事的选任上不能任人唯亲，对此监管部门的适当干预是必要的。建议经过考试合格的独立董事在监管部门及交易所备案，新上市公司以及上市公司独立董事出现空缺时由监管部门及交易所提出建议，由上市公司尤其是中小股东代表根据实际情况对候选人职业能力以及进行考察，在没有充分理由表示异议的情况下根据建议确定独立董事人选以保证独立董事独立性。
2， 既然独立董事拿人手短，吃人嘴软，那么由此造成的不独立应由薪酬制度来解决，即薪酬的发放要脱离董事会和管理层，独立董事应建立独立的薪酬管理制度，建议由监管部门、交易所、上市公司联合成立独立的薪酬管理部门，并将薪酬的发放与独董履职情况以及中小股东的意见结合起来。
3， 上市公司建立独立董事与监事会之间的分工合作制度。在我国现行给上市公司上两把锁的体制下，如果独立董事和监事会的职权不清，那么二者很可能出现争权以及互相推诿的情况，这便会使制度设计者的愿望落空，独立董事的独立性也便在内部消化掉了，所以加强独立董事的独立性必须明确独立董事和监事会之间的职权划分。
4， 明确独立董事的法律责任，完善问责制度。在现行法律规定下独立董事义务不够明确，多数独董只是拿钱了事，权利义务不对等也是独立董事怠于追求独立的重要原因，所以对未能尽职的独董要加强监管，在客观上形成独董独立性的压力迫使其主动追求独立 。
（二）要使独立董事做到“懂事“真正尽到忠实勤勉义务应从以下几个方面下功夫：
1，在立法上减少独立董事最多兼任上市公司的家数，笔者认为《意见》规定独立董事原则上最多在五家上市公司担任独立董事的规定使确保有足够的时间和精力履行独立董事职责成为客观上的不可能。个人精力有限，加之独立董事并不作为本业，所以允许独董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉尽责是不现实的。建议修改此项规定：独立董事原则上最多在三个上市公司担任独立董事并不得跨超过两个行业为宜。
2，完善独立董事构成结构，笔者认为高校学者并不是兼任独立董事的最佳人选，欠缺实务经验是其担任独立董事的最大瓶颈，而上市公司不应成为高校学者提升实务经验的练兵场。建议由具有实务经验的券商行业分析师，会计师，证券律师担任独立董事以便更好履行职责。
3，加强独立董事入职前培训并实行定期考核制度。独立董事能否充分发挥作用的大前提是对行业的了解其次才是专业知识的考量，所以加强独立董事的职前培训是必要的，定期考核是对独立董事职业能力的持续关注，公司监管以及广大中小股东利益不可马虎，如果发现独董职业能力达不到职位要求就必须采取措施 ：或者加强培训、或者更换合适人选。唯此才能保证真正的行家在为公司及广大股东保驾护航。
结语
独立董事能否在我国的公司治理中真正取得卓有成效的成绩关键在于保持独立董事的独立性以及独立董事职业素养适应职位要求。唯此，独立董事这一制度设计才能真正使我国的公司治理取得长足的进步。（作者单位：1.吉林大学法学院；2. 吉林大学商学院）
参考文献：
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[4]蒋大兴主编：《公司法律报告（第二卷）》，中信出版社2003年版
[5]梁桦：《独立董事：从花瓶到行为者》，载《经济日报》2004年8月23日。
[6]彭兴庭：《独立董事和被豢养的经济学家》，载《中国工业报》，2004年8月23日。
独立董事履职报告范文4
[关键词] 独立董事制度 公司治理 内在缺陷 公正性
一、引言
独立董事是独立外部董事的简称，是指除去董事职务之外，不在上市公司担任其他职务，且与所受聘上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度产生于上个世纪的美国，目前已被世界上众多国家所采用。我国自2001年在上市公司中正式引入该制度以来，迄今已有七年多时间。在这段时间里，理论界围绕独立董事制度进行了众多的研究，大多数都认为这一制度在我国上市公司中的作用没有得到充分发挥，未能达到引入该制度时的预期效果。至于该制度低效的成因，则是众说纷纭，莫衷一是。笔者经过研究发现，独立董事制度本身是一种有内在缺陷的制度，这是造成该制度在我国低效的重要成因之一,本文即是对有关制度缺陷的理论分析。
二、研究前提
笔者认为，随着现代企业理论和利益相关者治理理论的兴起，当今社会出现了对公司董事会行使职权时要确保公正性的新要求，即董事会不能只考虑股东的利益，还应考虑其它利益相关者的利益和企业的社会责任，这是独立董事制度之所以产生的深层次原因 。本文是以此观点为前提展开分析、论述的。
三、独立性理论含义
在“独立董事应当独立于谁”的问题上，各国、各地区、各机构的规定并不完全一致。其中，有的要求独立董事要独立于公司、执行董事、重要股东和重要的消费者或供应商，如美国证券交易委员会（SEC）的有关规定；有的则还要求其不得从属于接受公司重大捐助的非盈利性机构，如美国加州公共雇员退休制度；还有的则还要求其未参与公司的股票期权计划、在一家公司担任独立董事时间不是太长以及这种服务没有资格领取养老金，如英国的凯德伯瑞报告；在我国则要求其要独立于上市公司及其附属企业、以及重要股东，且不得是为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。由于独立董事制度背后存在的是对董事会公正性的要求，因此，可以为这些相互有所差异的关于独立性的规定寻找出一个共同的基础，即独立董事理论上的独立性应当是指独立于公司所有重要的利益相关者。这一观点可以从澳大利亚投资经理协会的有关规定中得到支持性论据。该协会在列举了独立董事不得具有的其他六种情形后做出规定，独立董事不得“具有可能被合理视为会影响其为公司最佳利益行事能力的任何利益、业务或其他关系”（左金凤，2003）。
四、独立董事制度缺陷分析
独立董事制度本身的内在缺陷可以从公正性目的实现、上市公司和独立董事三个方面予以分析。
1.公正性目的实现
如前所述，独立董事制度产生于当今时代对董事会公正性的新要求。也就是说，独立董事制度是为实现董事会行权公正性而产生的。但问题是，增强董事会独立性，或者说建立独立董事制度，只是有利于实现董事会公正性的一个形式上的要求，公正性最终需要依靠行权的结果来进行判别。因此，董事会成员的独立性未必真得能实现董事会行权的公正性，它只是体现了人们对实现董事会公正性的一个较为合理的预期，这是其一。其二，理论上的独立性是指独立董事独立于公司所有重要的利益相关者。这一理论含义使得其要转化为现实中具操作性的严格定义十分困难，即在现实中符合操作性定义有关要求的“独立”董事未必在理论上也是严格独立的。这两点原因使得独立董事制度在现实中未必真得能实现董事会公正性这一制度目的。
2.上市公司
上市公司方面存在的主要问题是实施独立董事制度不积极。由于独立董事制度主要作用之一是监督上市公司及其内部人的违规、违法行为，因此，当现实中上市公司内部人有违规、违法需求时，他们就会很当然地不希望在公司中设立这样一种制度。如果因外部某种原因而不得不建立、执行该项制度，那么就可能会采取“阳奉阴违”、“形式主义”的方式，即虽然表面上看起来是建立了独立董事制度，但却在具体执行过程中故意设置障碍或不予配合，阻碍独立董事有效发挥作用。
3.独立董事
(1)激励不足。这可以从两方面来进行论述。其一，从独立董事能否占有公司剩余索取权角度而言，由于按照团队生产理论，团队的监督者必须能够占有剩余索取权，否则他也可能会偷懒；同时按照现代企业理论，监督者所拥有的剩余索取权和控制权应尽可能地匹配，否则，这一控制权就会变成一种“廉价投票权”，不会被负责地使用，因此，社会应当赋予独立董事与其所拥有的监督和决策权力相匹配的公司剩余索取权。然而，按照前文对独立性的理想要求，一方面，独立董事应当独立于股东，即他不应当拥有公司剩余索取权；另一方面，即使放宽要求，让独立董事可以拥有部分剩余索取权，那么，在社会对独立董事监督和决策作用寄予较大期望的情况下，他所拥有的剩余索取权还是不可能与赋予他的监督和决策权力相匹配。其二，从独立董事履职的报酬收入而言，因为独立董事要独立于公司，他就不应当从公司获得太多的报酬，否则，这一较大收入由于对独立董事的重要程度增加，就可能成为他在发挥监督作用时公司进行要挟的“人质”。即使独立董事履职收入改由上市公司之外的某个机构统一发放，也仍然存在问题。由于独立董事的监督和决策工作的质量是难以得到及时衡量的，这一发放方式将意味着独立董事一般是能够如期拿到约定的那份收入的，而这就意味着收入的获得与工作质量的好坏之间将难以建立起及时的对应关系，因此，仍然存在独立董事“偷懒”和“投机取巧”的可能。上述两点分析意味着，如果独立董事符合通常的“经济人”假设，那么，他很可能会出现履行职责动力不足的问题。
(2)信息不对称。信息不对称是指信息在相互对应的经济个体之间呈不均匀、不对称的分布状态，即一些人掌握某些事情的信息比另外一些人多一些。所谓“买的没有卖的精”就是这一现象的一个形象化的描述。独立董事和内部董事之间就存在信息不对称的问题。独立董事既然独立于公司，则必然不得在公司内部担任除董事之外的其他职务，由此他所掌握的公司内部信息必然主要是由公司内部人提供的。因此，独立董事相对于内部人而言，一般情况下都是处于信息劣势地位。按照信息不对称理论，那么，独立董事在决策时将可能会遭遇逆向选择问题和在对内部人监督时遭遇道德风险问题，进而损害其决策的正确性和监督的公正性。
(3)时间、精力投入不足。按照定义，独立董事既然独立于公司，他的生活来源就主要不应当依赖于从公司获得；否则的话，这一职业的稳定性因为会影响到他的生活来源就将成为他在发挥监督作用时的障碍。由此，独立董事只是他的一个兼职，而这将必然会分散其时间和精力，进而可能会造成他在了解公司内部信息以及履行监督和决策职能时时间和精力投入不足的问题。
(4)人才不足。一方面，独立董事作为董事会成员，肩负着对上市公司监督和决策的重任，这一角色要求其知识、经验丰富，且监督和决策能力强，但上述激励上存在的缺陷，可能会导致符合独立董事有关任职条件的人不愿担当这一职务的问题。另一方面，前文分析表明，从理论上讲，独立董事应当独立于公司所有的利益相关者，并有追求公正的坚定不移的信念。这点将使得独立董事在理论上的任职资格过于苛刻，现实中真正符合要求的独立董事人选很少。这两方面的原因将使得独立董事制度在现实中面临人才供应不足的问题。
(5)可能会被内部人利用。由于独立董事制度未必真的能实现董事会的公正性，符合独立性的有关规定未必就意味着他是真的独立的，以及独立性还是变动的――即使独立董事在受聘时真的独立，也难以保证在日后他和公司内部控制人之间不“日久生情”，仍能保持最初的独立性，因此，独立董事制度就有可能被公司内部人所利用：即内部人可能会以某项决策已经得到独立董事的批准而寻找推卸责任的借口，或借用独立董事制度的名义，拉拢独立董事与之合谋，依靠损害利益相关者利益的方式来谋取其私利，进而导致更严重的公司治理问题（喻猛国，2001）。
五、结论
综上所述，独立董事制度是一种存在种种缺陷、在实践中可能会面临许多问题的理想化了的制度。
参考文献：
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[5]左金凤:独立董事的独立地位探讨[J].北京建筑工程学院学报（增刊），2003（6）
独立董事履职报告范文5
关键词：财务舞弊制衡机制公司治理上市公司
作者简介：
袁春生(1973-)，男，江西吉水人，华中科技大学管理学院博士研究生 袁建国(1962-)，男，湖北黄冈人，华中科技大学管理学院教授，博士生导师
一、引言
2001年以来国内外发生的一系列重大财务舞弊案件不仅严重动摇了投资者对股票市场的信心，也给投资者带来了巨大的损失。为解决上市公司财务舞弊，美国2002年出台了萨班斯一奥克斯利法案，中国证券监督管理委员会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并于2002年与经济贸易委员会共同《上市公司治理准则》。然而，上市公司财务舞弊案件表明这些措施并未达到预期效果。我们认为，要治理财务舞弊，必须研究我国上市公司制衡机制与财务舞弊的关系。国内外学者主要从董事会构成、董事会规模、股权结构、审计委员会、外部审计等方面研究公司治理与财务舞弊的关系。Beasley(1996，1998)的实证研究表明：舞弊公司董事会中外部董事比例显著低于未舞弊公司；外部董事任期增加、持股比例增加、在其它公司任职减少使舞弊可能性下降；董事会规模小，舞弊可能性下降。Uzun etal(2004)发现董事会与审计委员会中外部独立董事数量增加，舞弊概率下降。Sharma(2004)研究发现，随着独立董事比例与机构投资者持股比例增加，舞弊概率下降。Beasley(1996)发现审计委员会的存在与否及其组成对会计舞弊的发生并无显著影响。Sharraa(2004)发现审计费用与舞弊概率呈正相关，而审计质量与舞弊并不存在显著相关关系。我国刘立国、杜莹(2003)发现舞弊公司多为制造业公司；舞弊公司的法人股比例较高，流通股比例较低；舞弊公司的执行董事比例较高，监事会规模较大。蔡宁、梁丽珍(2003)发现舞弊与未舞弊公司的外部董事比例无显著差异；股权集中度越高的上市公司越容易发生财务舞弊；控股股东性质与财务舞弊行为不显著相关；公司配股活动、公司规模与舞弊显著负相关，董事会规模与财务舞弊显著正相关。粱杰、王璇、李进中(2004)发现内部人控制度、国有股比例、股权制衡度与舞弊正相关，流通股比例、股权集中度、高级管理人员持股比例则相反，董事长与总经理变动及两职合一、董事会与监事会的规模和开会次数对财务舞弊无影响。
上述文献研究结论存在差异，如Beasley(1996)、Uzunetal(2004)，蔡宁、梁丽珍(2003)发现董事会规模与舞弊正相关，Sharma(2004)的结论则与之相反，而梁杰、王璇、李进中(2004)的研究结果表明董事会规模对舞弊无影响。究其原因，一是研究方法问题。Beasley(1996)，Uzunetal(2004)，蔡宁、梁丽珍(2003)研究舞弊与董事会结构关系时只用董事会有关变量作为解释变量，在研究舞弊与股权结构关系时则用股权结构有关变量作为解释变量，分别建立回归方程对公司是否舞弊进行回归。而实际上董事会特征、监事会特征、独立审计等都对舞弊有影响，应该同时考虑这些影响因素。二是样本时间跨度太长。Sharma(2004)使用的样本跨度为12年(1988-2000)，梁杰、王璇、李进中(2004)采用我国证券市场建立以来直到2003年的样本，时间跨度10年。在英美等国家，其有关公司治理的制度变化不大，可以采用长时间样本进行研究，同时其上市公司财务舞弊样本比较少，采用长时间段的样本才能满足研究需要。我国对上市公司监管的有关法律法规一直在陆续出台，采用长时间的样本可能不合适。基于此，本文从内部制衡、独立审计、政府监管方面考察上市公司制衡机制是否对财务舞弊有影响，并且只采用2002-2004年的样本数据。
二、研究设计
(一)基本假设根据研究需要，本文从以下方面提出假设：
(1)公司内部制衡。首先，股东大会出席率与财务舞弊。在两权分离情况下，股东对自身利益的保护主要有两种形式：一是通过股东大会，运用投票权影响董事会决策；二是通过对公司股票的购买、出售来影响经理人的经营活动，其作用的发挥依赖于经理人市场和控制权市场对经理人自利行为的制约。由于我国国有企业广泛存在控制权行政配置，政府行使对企业经营者的任免权，而不是通过经理人市场和控制权市场来实现控制权的配置和转移(黄群慧，2000)。因此，第二种形式对经理人员自利行为的制约作用有限，在股东大会运用投票权是股东保护自身利益的主要措施。可以预期股东大会出席率越高，表明股东更积极地维护自己的权益，因此在股东大会出席率高的上市公司，其财务舞弊行为会越少发生。基于此，本3tROt：
H1：股东大会出席率与财务舞弊负相关
其次，董事会规模与财务舞弊。董事会在公司治理中的作用主要是作出经营决策与监督经理人，其规模对这两方面都会产生影响。规模扩大会降低董事会成员之间的沟通，降低董事会决策效率(Jensen，1993)。同时董事会的监督能力随着董事数量增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益(Limon，Lorsch，1992)。董事会规模通过影响决策效率和其监督能力而对财务舞弊发生作用。在财务舞弊的有关研究中，Bcasley(1996)，Uzun el al(2004)，刘国立、杜莹(2003)，蔡宁、梁丽珍(2003)发现财务舞弊公司一般具有较大的董事会规模。本文假定：
H2：董事会规模与财务报告舞弊正相关
第三，独立董事比例与财务舞弊。在股权分散的企业，经理人与股东之间信息不对称程度较高，经理人拥有信息优势。基于此，WiUiamson(1984)认为董事会容易被管理层所操纵而不为股东谋利，这时候需要借助独立董事来监督管理层。外部董事引入到公司治理结构中可以缓和股东与经理人之间存在的问题(Famaand Jenscn，1983)。从独立董事发挥作用的机制看，在外部市场根据业绩对独立董事进行定价的情况下，独立董事会勤奋工作，维持声誉以提高身价。同时，独立董事一般为专业At，能为董事会提供专业的指导，这有助于防范财务舞弊行为。我们假定：
H3：独立董事比例与上市公司财务舞弊负相关
第四，两职分离与财务舞弊。在所有权与经营权分离的上市公司，问题之一表现为以总经理为代表的高层管理人员与股东之间的利益冲突。利用董事会监控总经理，是股东维护自身利益的一种机制。然而董事长与总经理两职合一意味着总经理自己监督自己，于是理论认为，董事长和总经理两职合一会削弱董事会的监控功能。Forker(1992)的研究支持两职合―会威胁到内部监控
质量和信息披露质量，与公司信息披露水平存在负相关关系。Sharma(2004)，Beasley(1996)和Uzun et al(2004)等都发现两职合一与财务舞弊正相关。我们假设：
H4：董事长与总经理两职分程度越高，公司财务舞弊可能性越小
第五，监事会规模与财务舞弊。解决股东与董事会、经理人之间问题的方法之一是设立监事会，监事会不仅对经理人员进行监督，还对董事会成员等企业高级管理人员的履职情况进行审查，这可以防止董事与经理人之间的合谋。其工作方式包括领导内部审计机构，聘请独立的外部审计机构对重大事项进行审计。规模较大的监事会在专业、经验、信息等方面可以互补，这有利于发挥监督作用。我们假设：
HS：监事会规模与上市公司财务舞弊负相关
(2)独立审计与财务舞弊。首先，审计费用与财务舞弊。独立审计费用的高低主要取决于审计对象的业务状况、资产规模、审计风险大小。业务越复杂、资产总量越大、审计风险越大，审计费用越高。在业务经营与资产规模相同的情况下，舞弊公司的审计费用将高于未舞弊公司。其一，舞弊公司有着更大的审计风险，审计机构要承受这种风险必然要求更高回报，其二，舞弊公司内部控制一般较弱，审计机构要扩大审计范围以获得充分的审计证据，由此导致审计成本上升并向被审计单位转嫁。其三，在存在审计意见购买的情况下，审计机构也会索取高于正常情况下的收费。我们假设：
H6：资产审计费用率与公司财务舞弊可能性正相关
其次，审计意见与财务舞弊。作为外部监督的一个组成部分，注册会计师的审计意见类型表明其对上市公司财务报表合规性和公允性的基本判断，同时也为自己的审计责任提供证据。舞弊公司要么内部控制较弱、要么管理人员因粉饰业绩等原因而故意舞弊。出于回避审计风险动机，审计人员对可能发生财务舞弊的公司发表非标准无保留意见的概率较大。陈关亭(2005)发现CPA能够揭示出微利区间和重大亏损区间内存在重大财务舞弊问题。基于此，我们假设：
H7：上一年度财务报告审计意见差的公司舞弊可能性更大
(3)政府监管与财务舞弊。我国证券监管部门一直致力于加强对上市公司的监管。证券监督管理委员会从1998年开始对公司状况异常期间的股票实行特别处理，这种监管方式对上市公司舞弊形成制约。按照2001年上海与深圳证券交易所颁布的《股票上市规则(2001年修订本)》，对6种财务状况异常(主要是连续两年亏损和每股净资产低于股票面值)和8种其他状况异常的上市公司实施特别处理(sT)。经营恶化、财务状况不佳公司的经理人员为了逃避经营失败责任或者迎合上市、维持配股条件等要求，往往会粉饰公司财务状况。我们假定：
H8：上一年度股票被特别处理的公司财务舞弊可能性更大
(二)模型选择与变量定义 本文采用Logistic模型对上述假设进行检验：
FRAUD为因变量，当公司发生财务舞弊时FRAUD取1，否则为0。以下为解释变量：ROST为股东大会出席率；BODS为董事会规模；ROIN为独立董事比例；DUAL为董事长与总经理两职分离情况，本文采用二种表示方式：一是用DUALt用表示两职分离程度，1表示董事长和总经理由一人兼任，2表示副董事长、董事兼任总经理，3表示董事与总经理完全分离；二是DUAk表示两职合一情况，如董事长与总经理为一人，则为取值为1，否则0；SUPS为监事会规模；FOAS为总资产审计费用率，以审计费用，总资产计算；AUDO为上一年度财务报表审计意见类型，1表示无保留意见(无解释)，2表示无保留意见(有解释)，3表示保留意见，4表示拒绝发表意见，5表示否定意见；STCO为公司股票特别处理状况，上一年度股票为sT时取值为l，否则为O。以下为控制变量：LEVE为资产负债率；GROW为主营业务收入增长率；ROSA为资产周转率；PROFIT为一虚拟变量，公司盈利时取值为1，否则为0；LNAS为公司总资产的自然对数。这些控制变量分别反映公司财务杠杆、发展前景、资产利用效率、盈利与否、公司规模。
(三)样本选择与数据来源财务舞弊样本选择国泰安(CSMAR)违规处理数据库中2002-2004年间发生财务舞弊的A股公司为初始样本，并将下列公司剔除：1家Pr公司(Pt金田)；五家数据不全且难以通过其它途径查找的财务舞弊公司(sT天龙；ST生态；鞍山一工；精密股份；ST皇台)；金融业务公司(安信信托)。最后得到财务舞弊样本总数为137个样本。对比样本采用以下标准及优先顺序选择对比样本：与财务舞弊样本在同一上市地(上海证券交易所或深圳证券交易所)、同一会计年度；与财务舞弊样本处于同一行业(CSRC三位数行业代码分类标准)。如无相同的三位数代码则以二位代码或一位代码为准，否则则选择相邻行业；与财务舞弊样本总资产最接近。数据来源主要从以下途径获取：财务舞弊公司名录来源于国泰安(CSMAR)违规数据库；公司治理与财务数据来源于北京色诺芬信息服务有限公司开发的中国证券市场数据库系统(CCER)；对于缺失数据，通过中国证券监督管理委员会网站(csmgw-cM)、上海证券交易所网站(WWW.SSe.省略)、深圳证券交易所网站(省略)查看相应年度的财务报告作为补充。
三、实证分析
(一)描述性统计(表1)列出了财务舞弊与未舞弊公司解释变量和控制变量的均值、标准差和曼一惠特尼检验结果。(表1)表明舞弊公司与未舞弊公司之间在股东大会出席率、董事会规模、资产审计费用率、审计意见、公司股票特别处理状况等方面存在显著差异：财务舞弊公司股东大会出席率和董事会规模低于未舞弊公司；资产审计费用率高于未舞弊公司；上一年度审计意见劣于未舞弊公司；有44.53％的舞弊公司上一年度股票被特别处理，高于未舞弊公司(10.22％)。这表明股东大会出席率高、董事会规模大的公司更不可能发生财务舞弊，而资产审计费用率高、上一年度审计意见差、上一年度股票被sT的公司舞弊可能性高。初步比较结果与假设Hl、H6、H7、H8一致，与H2不一致。舞弊公司与未舞弊公司在独立董事比例、董事长与总经理两职设置情况、监事会规模这三方面并无显著差异，与H3、H4、H5不一致。
(二)回归分析运用Logistic模型对样本数据进行回归的结果如(表2)。(表2)中前三个回归是利用进行回归得到的结果，后三个回归是利用进行回归得到的结果。在回归(1)中，股东大会出席率、审计费用率和股票特别处理状况的系数通过了显著性检验且与假设相一致，与描述眭统计的结论相同，因此可以确认H1、H6、H8基本
成立。在回归(2)中，审计意见的系数为正且显著性水平为5％，也与假设H7相同。在同时包括审计费用率和审计意见的回归(3)中，上述结果并没有变化。证明了Hl、H6、H7、H8结果的可靠性：舞弊公司的股东大会出席率低于未舞弊公司，审计费用率高于未舞弊公司，上年度审计报告意见劣于未舞弊公司，上年度股票被特别处理的公司更可能发生舞弊行为。董事会规模的符号为负且在10％水平上显著，与I-12和国内外许多研究不一致，如Beasley(1996)、Uzun et 81．(2004)发现董事会规模与舞弊正相关，刘国立、杜莹(2003)与蔡宁、梁丽珍(2003)也发现两者为正相关关系，但在统计上都不显著。逻辑上相关研究一般通过公司绩效将董事会规模与财务舞弊联系起来：董事会规模增加，经营效率降低，因而盈余操纵可能性大。这种观点可能存在片面性。首先，董事会人数较多会使得董事会成员的专业知识、管理知识得以较好互补。其次，董事会规模增大，使得董事会发现经理人员不能胜任工作和损害股东利益行为的可能性也增加，董事、经理人员合谋的成功率将下降。再次，规模大的董事会往往有多方利益的代表参与，有利于协调各方利益和吸收各种不同意见，减少公司经营风险。独立董事比例系数时而为正时而负，且在所有回归方程中都不能通过检验，不符合H3假设，表明设立独立董事的效果还不明显。原因是我国有关法规虽然规定了上市公司应当设立独立董事，但与独立董事职权范围内的监督事项缺乏配套的法律保障，缺乏独立董事赔偿责任的法律条文；我国独立董事薪酬由董事会决定而不是由独立董事组成的薪酬委员会决定；独立董事薪酬较低；独立董事并不具有相关的能力与从业经验；独立董事不具独立性。这也与关于我国独立董事制度的研究结果一致。我们用董事长与总经理两职合一和两职分离程度分别进行回归，但在六个回归系数都不显著，与假设H4不一致。此结果与国内外许多相关研究结论相同，这表明董事长与总经理两职的分离并不能有效地防止财务舞弊事件的发生。监事会规模的系数与H5的预期相反且不显著，这表明监事会并没有发挥应有的监督作用。朱国泓(2001)从监事与董事的人员对比、监事会在公司治理中的位置分析也发现：监事在监督董事和经理层、检查公司财务过程中处于非常不利地位。董事会规模、独立董事比例、两职分离及监事会规模的实证分析结果表明，我国上市公司内部治理结构中董事、经理、监事之间并没有形成较好的权力制衡。目前在我国经理人市场与控制权市场的市场化程度不高的情况下，股东用脚投票效果不佳，股东保护自己利益的最好方式还是积极地用手投票。我国上市公司中独立审计与政府监管治理机制，在防止公司财务舞弊发挥了一定的作用，但日益盛行的财务舞弊案表明这两种治理机制的效果还没有充分发挥。
四、结论
独立董事履职报告范文6
关键词:施工企业 会计信息 失真现象
一、前言
随着我国市场经济的不断发展,市场经济体制也在逐步完善,目前几乎所有的建设工程项目都已经实施了招投标制度,施工企业只有参加工程的招投标,同时在招投标中夺标,这样才能取得施工任务。由此可见,目前施工企业之间的竞争日益激烈,如何才能够在竞争中获胜,施工企业会计信息的真实性就显得尤为重要。如果施工企业会计信息失真,那么该施工企业的资格预审、误导投标预算的确定等方面都会受到直接较大的影响,会导致影响到企业的命运。施工企业应该严格遵守信息披露准则,采取一系列必要和有效的管控手段,确保财务信息披露的及时、准确和完整。这是对投资者负责、对市场负责的基本工作。施工企业应该严格遵守信息披露准则,采取一系列必要和有效的管控手段,确保财务信息披露的及时、准确和完整。这是对投资者负责、对市场负责的基本工作。
二、如何应对施工企业会计信息失真现象
(1)建立严格、公平、多层次的施工企业会计信息披露制度
许多施工企业的会计信息披露都不同程度地存在着不规范、虚假、预先披露等不公平、不合法现象。这些不公平现象的存在,有多重的原因,既有信息披露技术和监管不力的原因,也有会计标准本身的缺陷的影响。如何来解决这些问题了,建立严格、公平、多层次的施工企业会计信息披露制度就显得尤为重要。关部门应善于借鉴英美国家施工企业开机信息披露政策演变的经验,结合我国目前施工企业实际情况,对施工企业会计信息披露主体予以限定;对“重要”信息作出合理界定;对施工企业会计信息披露客体范围作严格限定,这样做到从制度上保证施工企业会计信息披露的公平、合理、规范。
我国目前对于施工企业会计信息披露,无论施工企业规模大小,无论施工企业具体特点,都采用相同的会计信息披露方式、审计和信息公布要求、报表格式、报告种类。这种 “单层次会计信息披露制度”无法实现施工企业会计信息的真实披露,也无法协调信息“披露”与“保密”的关系。因此,有关部门应尽快就不同规模、不同法律及组织形式的施工企业会计信息披露制定出严格、规范、有前瞻性的“多层次”制度来。
(2)健全施工企业财务管理机构,加强施工企业财务管理人员培训
健全施工企业财务管理机构,设置独立的财务管理机构,配置财务管理人员并指定主管会计。施工企业财务部门配备必要的财务管理人员,会计人员应当具备必要的专业知识,良好的品德和较高的业务素质。对财会人员实行统一任用,持证上岗,重点委派。随着经济的发展,对财务管理人员的要求越来越高。因此。应该加大对施工企业财务管理人员的后续教育的力度,通过坚持不懈的后续教育培训,使财务管理人员的知识得到更新、素质得到提高。从而使财务管理工作能适应现代企业发展的需要,为发展我国的经济提供会计保障。
(3)健全施工企业内部控制制度体系,规范施工企业内部行为
加强施工企业内部控制工作需要建立一套科学合理的控制体系。具体应包括三个层次:第一个层次是在业务的全过程中融入相互牵制、相互制约的制度,建立以“防”为主的监控防线。第二个层次是设立事后监督,即在会计部门常规性会计核算的基础上,对其各个岗位、各项业务进行日常性和周期性的核查,建立以“堵”为主的监控防线。第三个层次是以现有的稽核、审计、纪律检查部门为基础,建立有效的以“查”为主的监督防线。通过“防、堵、查”递进式的监督控制,对于及时发现问题、防范和化解财务风险将具有重要的作用。
(4)加强信息披露的内部控制
施工企业应该建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容,指定专门人员为施工企业对外信息的主要联系人,并明确各相关部门(包括施工企业下属单位)的重大信息报告责任人。施工企业需要建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,石油单位应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
(5)增强会计基础工作,实行内部牵制制度,不相容职务分离
对施工企业各项经营业务编制详细的预算,并通过授权,由相关部门对预算的执行情况进行控制。在预算控制中首先必须以企业的经营管理目标为起点,再次应当允许被授权部门对预算进行调整修正,使预算切合实际,最后相关部门应当定期反馈预算执行情况。对有形资产定期进行财产清查,保证财产实存数与账面数相符,保护资产的安全。对于信息、人力资源等无形资产要借助网络,做到动态监控,资源合理配置。各组织机构的职责权限得到授权后,并能保证在授权范围内的职权不受外界干预;确保有关部门之间进行相互监督检查。
(6)施工企业编制和对外提供的财务报告,不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实
施工企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏,并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。施工企业年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。编制合并财务报表的施工企业,纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告,以及对施工企业财务报告有重大影响的联营施工企业、合营施工企业的年度财务报告,也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。同时,施工企业应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容和原因,及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额,无法进行追溯重述的,应说明该事实和原因,及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响
(7)财务报表一定要规范
施工企业应按企业会计准则的要求编制财务报表,并遵循相关信息披露规范的规定。要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益(或股东权益)变动表。编制合并财务报表的施工企业,除提供合并财务报表外,还应提供母施工企业财务报表。施工企业提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右,最左侧为最近一期数据;表内各主要报表项目应标有附注编号,并与财务报表附注编号相一致;年度报告摘要部分中引用编号应与财务报表附注的编号一致。施工企业提供的财务报表应加盖施工企业公章,由施工企业法定代表人、主管会计工作的施工企业负责人、施工企业会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章。若施工企业设置总会计师的,总会计师应签名并盖章。
(8)充分发挥施工企业独立董事和审计委员会的监督作用,提高施工企业信息披露质量
施工企业应按照相关法律法规要求,进一步完善董事会相关工作制度,包括独立董事、审计委员会的年报工作制度,切实发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用,提高施工企业信息披露质量。施工企业应在年报“公司治理结构”部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况,并在“董事会报告”部分披露审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况。
三、结语
总之,预防施工企业会计信息失真,必须针对施工行业的特点对症下药,重点是着眼于人员综合素质的提高以及有关法律法规的贯彻和各项制度的完善。
参考文献:
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