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公司注销合同范文1
【关键词】子宫肌瘤 米非司酮 血府逐瘀胶囊 治疗
中图分类号：R737.33文献标识码：A文章编号：1005-0515（2010）11-02-02
Mifepristone and capsule with Xuefuzhuyu efficacy of treatment of uterine fibroids
Yu-Xiaoyan，HAI-Xia
(MCH Guyuan, Guyuan 756000)
【Abstract】ObjectivTo observe the effects of mifepristone and Xuefuzhuyu capsule combined with the clinical effects of treatment of uterine fibroids. MethodsThe pre-menopausal symptoms and there were 118 cases of uterine fibroids were randomly divided into treatment group and control group, 60 cases in treatment group, 6 Xuefuzhuyu oral capsules, 2 times a day; 5mg oral mifepristone 1 day; the control group 58 cases, daily oral administration of mifepristone 5mg 1; two groups were from the 1st day of menstrual cycle, even for 3 months. B before and after treatment were carried ultrasound to determine the size of uterine fibroids and uterine size, parallel curettage, endometrial biopsy to exclude endometrial m alignancy, endometrial changes observed; detection of hemoglobin levels before and after treatment, pregnant females hormone levels and liver and kidney function, medication side effects observed in accordance with the provisions of follow-up. ResultsThe patients were amenorrhea after treatment, increased hemoglobin, estrogen and progesterone levels and endometrial proliferation were maintained at an early stage. After treatment, uterine size, fibroids are shrinking the size of treatment group, the largest volume and uterine fibroids are more smaller in size difference between two groups was statistically significant (P
【Key words】 mifepristone Xuefuzhuyu uterine fibroids Capsule
子宫肌瘤是妇科最常见的良性肿瘤，它是一种激素依赖性肿瘤，主要是子宫平滑肌细胞增生而成，故又称子宫平滑肌瘤，以40-50岁最多见，是导致育龄期妇女子宫切除的主要原因之一。目前子宫肌瘤的治疗方法很多，但是均不理想，用米非司酮与血府逐瘀胶囊配合对子宫肌瘤进行治疗，观察治疗结果如下：
1 资料与方法
1.1 对象 将绝经前且有症状的子宫肌瘤患者118例，随机分成两组。对照组58例，年龄27-55岁，平均42.16岁，平均孕次2.57次，平均产次1.02次。治疗组60例，年龄28-53岁，平均42.22岁，平均孕次2.64次，平均产次1.05次。两组之间年龄、孕次、产次无明显差异（P＞0.05）。
1.2 条件①经B超检查确诊为子宫肌瘤的患者，单发或多发，瘤体最小径线≥5mm 。②临床症状明显：如经期延长、经量增多、贫血等，或有下腹疼痛伴压迫症状者。③近3个月内未进行子宫肌瘤的其他药物和物理治疗。④无生殖系统的其他肿瘤。⑤无使用米非司酮和血府逐瘀胶囊的禁忌症。⑥粘膜下肌瘤未脱出宫口外者。⑦子宫体积＜孕12周大小者。⑧能够按期完成随访者。
1.3 方法 将118例患者随机分为两组，对照组58例，从月经周期第1天开始口服米非司酮5mg每晚1次，连服3个月；治疗组60例口服米非司酮5mg每晚1次、血府逐瘀胶囊（天津宏仁堂药业有限公司，国药准字Z12020223）6粒每日2次，从月经周期第1天开始，连服3个月。
1.4 效果观察 治疗前和治疗3个月后1周内，由专人B超检查子宫及子宫肌瘤的大小，同时行清宫及子宫内膜病理检查；治疗前1个月及停药后1周内检测血红蛋白、雌孕激素水平及肝、肾功能；记录治疗期间的不良反应，按期随访停药后子宫肌瘤增大及月经恢复的情况。子宫肌瘤体积由三维B超测定肌瘤三维径线后得出，多发子宫肌瘤以最大肌瘤体积为结果。
1.5 统计学方法应用SPSS 13.0统计软件包进行t检验，计量资料采用(±s)表示，以P＜0.05为差异有统计学意义。
2 结果
2.1 治疗前后月经的变化 两组患者用药前行子宫内膜病检，其中内膜为增生过长者对照组5例，治疗组2例；为分泌期者对照组34例，治疗组16例；其余患者均为增生期内膜。两组患者均在用药期间闭经，停药1周内的子宫内膜均为增生早期。有下腹坠痛或痛经的患者，服药后症状逐渐消失。
2.2 治疗前后血红蛋白的变化 见表1。
表1两组用药前后血红蛋白变化( ±s，g/L)
注：两组与治疗前比较差异有统计学意义（P＜0.05）。
2.3 治疗前后雌孕激素水平的变化 见表2。
2.4 子宫体积、最大肌瘤体积治疗前后变化见表3。
2.5 不良反应 两组有恶心、纳差者对照组8例，治疗组6例；有胀痛者对照组5例，治疗组2例；治疗期间有少量阴道流血者对照组3例，治疗组4例。其它不良反应相似，治疗组相对较少。两组均无肝肾损害。
2.6 随访 118例患者均按规定随访，随访时间1年。两组患者停药30-70天月经均来潮，对照组肌瘤逐渐恢复至治疗前大小，平均时间14周；治疗组肌瘤恢复速度明显小于对照组，有8例肌瘤无明显增大。
3 讨论
近年研究表明雌激素水平增高可促进子宫肌瘤生长，孕激素可刺激子宫肌瘤细胞核分裂，促进肌瘤生长。米非司酮是拮抗孕激素药物，与孕激素竞争受体，拮抗孕激素作用。故服用米非司酮后子宫肌瘤中的雌、孕激素受体明显减少，血清雌孕激素维持在卵泡期较低水平，从而使肌瘤组织中雌孕激素效应也明显降低，从而达到抑制甚至缩小肌瘤的效果。两组患者用药前后雌孕激素水平均较用药前降低，处于卵泡期较低水平。诊刮后子宫内膜病检也显示用药前子宫内膜均处于增殖早期，未见分泌期内膜，5例增生过长内膜得到明显改善。米非司酮不仅有竞争抑制雌孕激素的作用，还可抑制雌孕激素基因的转录和翻译过程，抑制雌孕激素释放效应，阻断孕激素与孕激素受体结合后产生的激素生物学效应，使肌瘤缩小[1]。祖国医学认为子宫肌瘤属于“症结”范畴，其发病机制为情志抑郁、、感受外邪、饮食内伤、，气机不调、、正气日衰导致气滞血瘀，久则积块为症而成，即气滞血瘀，正虚邪实[2]。红花牌血府逐瘀胶囊是由桃仁、红花、当归、赤芍、枳壳、川芎、柴胡等组成，具有行血分瘀滞，解气分郁结，活血不耗血，瘀祛又生新的功效。近年来研究表明，血府逐瘀胶囊能改善血液循环，改善血液流变学指标，抑制血栓形成及镇痛作用，是治疗子宫肌瘤最常用中成药之一。本实验观察了以孕激素拮抗剂米非司酮配伍血府逐瘀胶囊治疗子宫肌瘤，并设单纯米非司酮治疗作为对照，结果发现两者均使肌瘤缩小，贫血缓解。米非司酮配伍血府逐瘀胶囊者瘤体缩小45.65%，单用米非司酮者瘤体缩小35.27%，表明联合治疗较单纯用米非司酮治疗效果更好。除个别患者用药后出现子宫和肌瘤继续缩小外，大多数患者均于恢复月经后子宫和肌瘤逐渐恢复原来大小，所以两种方法尚不能完全代替手术治疗，但可明显缩小肌瘤和子宫体积，并且有纠正贫血，减轻盆腔充血等特点，适于手术前用药。尤适用于严重贫血而不能马上手术者，用药后可闭经、缩小肌瘤。对子宫较大者，用药后子宫缩小，利于手术，减少术中出血和并发症，有利于患者术后恢复。近绝经期的妇女，经治疗后可提前闭经，可使这类患者免于手术。
米非司酮配伍血府逐瘀胶囊治疗子宫肌瘤优于单纯应用米非司酮治疗，但药物治疗子宫肌瘤普遍存在停药后复发的缺点，尚不能完全替代手术治疗。
参考文献
公司注销合同范文2
【案例索引】一审：常州市新北区人民法院（2011）新商初字第76号
【案情】原告: 江苏四达工业科技有限公司（以下简称四达公司）。
被告：黄某，男，上海义安机电设备有限公司（以下简称义安公司）清算组负责人。
被告：陈某，女，义安公司清算组成员。
原告诉请：由于原告已向义安公司支付预付款3万元，义安公司未交付货物，两被告未通知原告即清算注销公司，要求解除合同、被告赔偿3万元预付款，并支付1.5万元违约金，合计4.5 万元，诉讼费用由被告承担。
被告辩称：原告主张的主体有误；同意解除合同，义安公司与原告原有7台同型号规格设备的合同，原告不全部履行应赔偿被告损失，且原往来中四达公司仍有欠款，要求扣除；违约金过高，请求减少。
经审理查明：2010年9月28日，原告与义安公司签订买卖合同1份，约定：义安公司向原告供应四连杆自动给汤机两台，每台价格5万元，合计10万元；原告按合同30%支付预付款，义安公司应于同年10月15日前向原告交付货物两台。如延误交付，每延误一天，应支付每天200―400元的违约金。合同签订后，原告按约向义安公司支付预付款3万元，但义安公司未能按约交付货物。
另外，义安公司股东为黄某、陈某两人，股东会于2010年11月12日决议解散，并成立清算组，于11月19日在《青年报》公告，要求债权人申报债权。2011年2月14日在工商部门申请注销登记，清算报告显示公司债权债务已经清理完毕。同时两股东承诺：若有未了事宜，股东愿意承担责任。2011年2月16日上海市工商局松江分局核准注销。
【审判】一审法院认为，原告与义安公司买卖合同有效， 双方应按约定履行义务。合同签订后，原告按约支付预付款，义安公司未交付货物，导致合同无履行之必要，被告黄某、陈某亦同意解除，且义安公司注销，故对于原告要求解除合同之请求予以支持。被告黄某、陈某系义安公司股东和清算组成员，明知义安公司与原告合同未履行完毕，在注销清算中未将情况告知，导致原告未申报债权，被告黄某、陈某对此存在过错责任，应按其承诺对义安公司债务承担赔偿责任。义安公司行为构成根本违约，应承担违约责任。按照合同约定支付违约金是双方真实意思表示，鉴于违约金偏高且被告抗辩，故酌定违约金为1万元。被告黄某、陈某其他抗辩意见未能举证、亦未反诉，故不予处理，可另行主张。判决：1、解除原告与义安公司2010年9月28日买卖合同；2、被告黄某、陈某于判决书生效后十日内赔偿原告4万元；3、驳回原告其他诉求。
【评析】
一、本判决的依据以及判决问题焦点：
1、判决认定被告黄某、陈某存在过错是否正确？首先涉及黄某、陈某的身份，其均为义安公司股东，二者持有公司100%出资，且黄某原为法定代表人、实际控制人。其次涉及公司的注销清算制度，即黄某、陈某作为清算组成员，是否依照合法的程序进行清算注销。
2、判决被告黄某、陈某应按其承诺对义安公司的债务承担责任是否合适？笔者认为答案是否定的。判定义安公司违约，其违约责任是如何转由股东来承受的？这涉及到违约的概念问题。义安公司作为有限责任公司，倘若违约，其所欠债务应以其公司财产承担责任，而不是直接由黄某、陈某承担责任；在已经清算注销完毕的基础上，应当按照财产承继主体在其受益范围内清偿债务，如有超出则不予清偿或者说债务清偿未果；被告黄某、陈某在注销程序中的承诺：“如有未了事宜，股东愿意承担责任”，并不代表义安公司的债务直接转由黄某、陈某承受。
二、有限责任公司注销后遗漏债务的处理问题
公司经清算被注销后，其法人资格不复存在，其遗漏的债务性质如何，是否依然客观、合法地存在，应从公司清算注销制度的法律后果进行分析。
公司注销后，股东是否应对遗漏债务承担责任。清算是依法定程序清理公司债权债务、处理企业剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。一般而言，注销登记是具有公信力的，公司经注销登记意味着公司所有的债权债务已全部处理完毕，注销后其主体资格绝对地、永久地消灭，不再享有任何民事权利，也不再承担任何民事义务。本案中义安公司是有限责任公司，上诉人只是作为股东，以其出资额对公司承担有限责任。义安公司作为独立法人，其财产独立，所欠债务由其自行承担。原义安公司办理注销登记后，法人人格绝对地、永久地消灭，其不能清偿的债务依法免除，一般其债务根据股东有限责任理论不发生转移。即使清算中遗漏债务，也应由对应的原公司债权人在股东清算受益范围内优先受偿，不足部分债权人自行承担。
然而司法实践中，公司未经清算或清算程序不合法后被注销，但存在遗漏债务的情形大量存在。这样的债务如何处理？《公司法》对此并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。即如果义安公司股东黄某、陈某出资不足，原则上义安公司债务由公司自行承担，不会转嫁到股东头上。
另外一种情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（下称《公司法解释（二）》）第19条对此补充规定，即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或者清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张股东或清算责任人承担相应的赔偿责任。
如果公司清算注销中，董事、股东或实际控制人存在过错，是否应当承担责任？笔者认为，法无明文规定的情况下，一般的瑕疵是不承担责任的，仍符合合法注销的特征。而按照《公司法解释（二）》第19条，如果达到“恶意”程度，答案显然是肯定的。具体到本案，此处“恶意”的举证责任，应由案例中的原告四达公司承担，一般应存在故意。具体可以从义安公司债务的具体经办、清算事务的具体负责、欠债时间长短、清算程序中是否尽到合理善意的注意义务、是否有重大的规避合法债务的嫌疑等。
假如应当承担责任，承担何种责任？如何承担？最高法院《关于适用公司法若干问题规定（二）》第11条规定“若清算组未按规定履行公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以依法主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任”，其性质并非债务的转移，而是一种侵权赔偿责任，实际上是因为清算组或股东的不规范或违法的清算行为导致债权人债权的消灭，债权人无法从债务人（即被清算公司）处获得清偿，损害了债权人的债权而引致的损害赔偿责任。本案中，假使黄某、陈某在清算中存在过错，以黄某、陈某作为股东的受益财产，无法全部清偿四达公司，那么对于四达公司未得到受偿的部分债务，实际上构成四达公司的实际损失。这部分损失发生的原因，是因为原义安公司违约，而不是黄某、陈某违约。况且黄某、陈某只是讲“若有未了事宜，股东愿意承担责任”。即使其自认明确承担“违约责任”，也是不合法的，不应得到支持。因为《合同法》第84条针对债务转移规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第88条针对权利义务的概括转让规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。可见，只要涉及合同义务的转移，均要求取得相对方的同意。所以此处“责任”应理解为赔偿责任。那么，根据侵权责任理论，其赔偿的范围限于被侵权人的实际损失，赔偿的顺序和基础应先以公司财产赔偿，不足赔偿或者公司已经清算注销完毕，则以有过错股东的实际受益财产为限，承担补充赔偿责任。
综上，本案中，法院既然认定是原义安公司存在违约，则根据合同相对性原理，由原义安公司与四达公司之间解决违约问题，而不是直接将违约后果转嫁为合同外的第三人承担，否则就是逾越“合同相对性”的根本法则。因为黄某、陈某与四达公司并无合同，是不可能存在“违约”问题的，则更谈不上“违约金”的计算。法院即使要认定，黄某、陈某假如真存在过错，也只能说在清算中“侵权”，而侵权的赔偿原理是“以赔偿实际损失为限”。因此，判决支付违约金，无论是法律性质认定、法律责任归责，都是错误的。显然，法院混淆了“违约”与“侵权”的赔偿体系，导致适用法律不当。
鉴于此，有关司法部门应当对公司遗漏债权债务的处理统一规定，更好的实现公司法律协调、衡平保护原公司股东、债权人及债务人合法利益的原则。（本文涉及当事人均采用化名）
参考文献：
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[5]王红一.公司解散后悬疑债权处置研究[J].法商研究，2006，（06）.
公司注销合同范文3
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
二、企业股权转让
在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
四、企业分立
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售
国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
六、企业注销、破产
企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
七、其他
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
公司注销合同范文4
原审法院查明：2004年1月24日，张大城与宏辉公司签订《商品房买卖合同》一份，合同约定张大城向宏辉公司购买位于中原区1号高层住宅楼房产一套。2004年3月9日，张大城与A银行望大路支行签订《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》一份，主要约定张大城向A银行望大路支行借款41万元用以购买宏辉公司建造的上述房产一套；张大城委托A银行望大路支行将所借款项划入宏辉公司账户，并由张大城向A银行望大路支行履行还款义务等。同日，张大城、A银行望大路支行还签订《房地产抵押合同》一份，主要约定张大城用其购买的上述房产对其向A银行望大路支行所借的41万元款项提供抵押担保等；后双方在房地产管理部门办理了抵押登记。合同签订后，A银行望大路支行履行了借款义务。
2004年4月15日，张大城与宏辉公司签订《退房协议》一份，主要约定双方解除1月24日双方签订的《商品房买卖合同》，宏辉公司代张大城偿还张大城所欠银行剩余的按揭贷款，并在偿还贷款后到房管局办理抵押注销登记事项等。
2009年8月12日，张大城给A银行望大路支行发出《解除合同通知书》一份，主要载明因《商品房买卖合同》已经解除，《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》及《房地产抵押合同》也无履行的必要，通知A银行望大路支行解除《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》及《房地产抵押合同》，并要求A银行望大路支行于收到该通知书之日起7日内到顺城市房地产管理局办理注销抵押登记。该通知书于2009年8月13日送达A银行。A银行望大路支行并未办理注销抵押登记手续，酿成张大城对A银行望大路支行的诉讼。
争议的焦点问题
本案的焦点问题在于购房合同解除后是否必然导致借款合同和抵押合同的解除。
一审法院经审理后认为：A银行望大路支行已履行《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》中约定的发放贷款义务，张大城亦已用该笔款项购买房产，该合同的目的已经实现；张大城用其所购房产为A银行望大路支行该笔债权提供抵押担保，A银行望大路支行对张大城所购买上述房产享有抵押权，《房地产抵押合同》目的亦均已实现。当事人协商一致，可解除合同。双方《商品房买卖合同》已于张大城与宏辉公司签订《退房协议》时解除；张大城将其对A银行望大路支行所负的债务转让于宏辉公司，但该债务转让并未经过A银行望大路支行的同意，该债务转让应属无效。张大城已将《解除合同通知书》送达A银行望大路支行，双方签订的《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》及《房地产抵押合同》自通知书到达A银行望大路支行时解除；《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》及《房地产抵押合同》虽被解除，但因二份合同目的均已实现，且A银行望大路支行因履行合同而享有的债权并未得到实现，主债权未消灭，抵押权亦不应消灭，A银行望大路支行对本案所涉房产仍享有抵押权，故张大城的诉讼请求本院不予支持。故法院判决驳回张大城的诉讼请求。
上诉人针对一审法院抗辩如下：（1）A银行望大路支行债权已经消灭，按照合同约定A银行望大路支行应当办理房地产抵押注销登记手续。张大城购房目的无法实现。一审法院认定债权未消灭属于认定事实不清。（2）A银行望大路支行是债权人，张大城是债务人。一审法院查明上述合同已经解除。根据有关规定，商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除后，商品房担保贷款合同也将解除，出卖人应当将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人，既宏辉公司应将其收受的购房贷款返还A银行望大路支行。（3）根据合同约定，房地产抵押合同解除，A银行望大路支行应当协助张大城办理房地产抵押注销登记手续。合同约定甲乙双方应当自抵押合同解除或终止之日起一个月内持有关证件到原登记机关办理抵押注销登记。一审判决认定张大城与A银行望大路支行签订的合同已经解除，那么A银行望大路支行就应当积极履行合同义务，协助张大城办理抵押注销登记手续。一审法院未查明上述合同约定。（4）一审判决适用法律错误。本案不存在债务转让问题，更不存在债务转让无效问题。请求二审法院撤销原判，查明事实依法改判，支持张大城的诉讼请求。
被上诉人答辩称：张大城与宏辉公司解除合同的行为是恶意的，企图以退房手段逃避偿还银行借款，根据法律规定，该解除合同的行为是无效的。张大城对司法解释的理解是错误的，该解释并未免除张大城的还款责任。即使解除，也不意味着张大城与A银行望大路支行间的债权债务关系的消灭，A银行望大路支行对抵押房产还继续享有抵押权。
二审法院经审理认为：依法成立的合同，双方应依约履行。A银行望大路支行已按约定向张大城发放了贷款，张大城亦已用该笔款项购买房产，该合同的目的已经实现。张大城与宏辉公司于2004年1月24日签订《商品房买卖合同》，又于2004年4月15日签订《退房协议》，该《退房协议》没有解除的事由及原因，不能证明张大城所述的“购房目的无法实现”。张大城与宏辉公司的行为，使A银行望大路支行实现债权的目的无法实现。张大城将其对A银行望大路支行所负的债务转让于宏辉公司，但该债务转让并未经过A银行望大路支行的同意，该债务转让应属无效。《A银行顺城分行楼宇按揭人民币贷款合同》及《房地产抵押合同》二份合同目的均已实现，而A银行望大路支行因履行合同而享有的债权并未得到实现，主债权未消灭，抵押权亦不应消灭，A银行望大路支行对本案所涉房产仍享有抵押权。
从上述争议来看，各方对于退房协议是否导致借款和担保合同解除存在不同看法。笔者认为，退房协议虽然可以由买卖房屋双方协商签署，但是这并不必然导致借款和担保合同的解除。根据2003年《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“司法解释”）第二十四条规定，“因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持”。虽然前述规定肯定了当事人解除合同买卖合同会发生“担保贷款合同目的无法实现”，但是本案当事人已经履行了买卖合同，并导致借款合同和抵押合同的目标实现，因此不能简单认可买卖双方可以随意随时解除已经履行的房屋买卖合同，况且房屋买卖合同的解除涉及第三人——银行的权利义务的实现。正因如此，二审法院在裁判中指出 “《退房协议》没有解除的事由及原因”。这是合理、合法的分析。只有如此，才能真正准确把握前述司法解释本意，否则该条司法解释将会成为开发商和购房人损害银行利益的工具。实际上，该司法解释第二十五条还进一步强调了买卖合同的撤销和解除与银行利益的关联性，并且在程序上给予了必要的保障。该条规定“以担保贷款为付款方式的商品房买卖合同的当事人一方请求确认商品房买卖合同无效或者撤销、解除合同的，如果担保权人作为有独立请求权的第三人提出诉讼请求，应当与商品房担保贷款合同纠纷合并审理；未提出诉讼请求的，仅处理商品房买卖合同纠纷。担保权人就商品房担保贷款合同纠纷另行的，可以与商品房买卖合同纠纷合并审理”，“商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除后，商品房担保贷款合同也被解除的，出卖人应当将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人”。这里对买卖合同纠纷的裁判设置了有独立请求权的银行参与的机制。
对银行的启示
商品房买卖纠纷引发银行贷款风险是甚为普遍的现象，尤其是《司法解释》实施以来更是如此。银行借款和担保合同项下权益的维护应注意以下几点：
银行对于买卖合同当事人主张买卖合同无效、撤销或解除，应积极进行抗辩。房屋买卖合同并不是可以由买卖双方当事人随意解除或宣告无效、可撤销的，《司法解释》第十二条、第十三条、第十四条、第十五条等规范了法院支持解除、可撤销或无效买卖合同的情形。例如第十二条规定“因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持”。即使在这些明确规定下，对于确实有相反证据的，银行应积极进行抗辩。
银行在审查按揭贷款时必须严格审查房屋质量是否存在重大瑕疵，否则银行将会承受买卖合同无效、撤销或解除引发的信贷风险。由于《司法解释》明显倾向于保护房屋买受人的权益，即使银行已经签署借款合同和抵押合同并办理有关抵押登记手续，也可能面临买受人提出解除买卖房屋合同的请求，并进而危及银行借款合同利益。可见，银行做好放贷前抵押物的审查甚为必要，否则银行很难追究借款人的责任，而只好转向借助抵押物来保障债权。
银行应关注房屋买卖合同中有关合同解除的约定事项。因为法律一般支持当事人事前约定解除条件实现而解除合同。实际上，《司法解释》在建筑面积引发买卖合同争议上，也支持约定处理原则，该文件第十四条规定“出卖人交付使用的房屋套内建筑面积或者建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，合同有约定的，按照约定处理；合同没有约定或者约定不明确的，按照以下原则处理”甚至在延迟交付房屋问题上也有类似的规定，该文件第十五条规定“根据《合同法》第九十四条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外”。当事人约定解除事项，关系到银行能否对借款人行使追偿权，银行应对房屋买卖合同的解除条款进行关注，在格式化合同之外，对另行设置的解除条款更有必要重点关注。
公司注销合同范文5
对此问题商贸公司的领导开会进行了研究。与会人员认为：根据企业目前的经济情况，从锦画社划分过来的职工大部分合同将于2000年下半年到期，在这种情况下继续与职工续签劳动合同的可能性不大，不如采取与职工协商解除劳动合同，支付职工一定补偿金的方法，使职工在合同到期前能拿到一笔钱，避免职工合同到期时什么也拿不到，同时也可减轻企业的负担。
经过研究，某商贸公司拿出了一个解决方案：
一、由职工提出解除劳动合同申请，职工与企业按照《劳动法》第二十四条的规定办理劳动合同的解除手续，企业按职工在企业的工作年限每满一年支付职工一个月的经济补偿金，最多不超过12个月。
二、继续履行双方签订的劳动合同，合同到期前一个月，企业通知职工办理劳动合同的续签或终止手续。
三、解除劳动合同后如想继续在企业工作，可自愿提出申请，单位根据企业经营情况，再招收职工时采取竞聘上岗形式与其签订劳动合同。该办法经过职代会讨论通过后下发职工。
公司注销合同范文6
近日，北京市第一中级人民法院审结山东长清制药厂诉国家食品药品监督管理局、北京光明中医烧伤创疡研究所、汕头市美宝制药有限公司不服新药补充申请批件案，依法判决驳回山东长清制药厂要求撤销被诉批件及判令药监局查处北京光明中医研究所无证生产行为的诉讼请求。
1987年2月29日，长清第一化工厂（以下简称长清化工厂）与光明研究所合作生产新药“湿润烧伤膏”。后经长清县政府批准，长清化工厂暂更名为“山东长清制药厂”。长清县工商局于1987年3月1日发给长清化工厂企业名称为“山东长清制药厂”的营业执照，但在工商企业登记档案中，没有记载化工厂更名为“山东长清制药厂”。1987年4月23日，光明研究所与“山东长清制药厂”（即长清化工厂）签订“湿润烧伤膏的内部生产与生产协作合同”。1988年2月，光明研究所与中国国际工程材料公司、长清县后三村村委会签订联营合同。同年3月5日，取得筹建许可证，名称为“中国长清制药厂”。同年3月12日，光明研究所取得“新药证书”。同日，卫生部作出[88]Z－01号批件。同年3月26日，联营的长清制药厂取得“药品生产企业许可证”和营业执照。1989年，联营各方发生纠纷，经北京市中级人民法院判决于1994年3月23日解除了联营合同。1990年12月10日，长清县后三村申请组建“山东长清制药厂”并于同年12月20日核准登记。1999年12月30日，光明研究所与美宝公司签订技术转让协议，光明研究所将“湿润烧伤膏”的生产技术转让给美宝公司。2000年2月3日，药监局对美宝公司、光明研究所申报作出被诉批件，“同意美宝制药厂接受光明研究所的技术转让，生产本品；注销生产批准文号[88]卫试字Z－01号批件。”山东长清制药厂不服该批件，认为被告没有依据注销其12年前作出的[88]Z－01号批件，起诉要求法院撤销被诉批件，判令药监局履行法定职责，查处光明研究所的无证生产行为。
北京市一中院认为，虽然长清县后三村开办的长清化工厂经过当地政府的批准将企业名称暂变更为“山东长清制药厂”。但长清县工商局在长清化工厂没有取得相应的药品和卫生行政机关批准的前提下，为长清化工厂颁发了冠以“山东长清制药厂”名称的营业执照的行为无法律依据。根据长清化工厂的企业登记材料，企业的变更登记事项中没有由长清化工厂变更为“山东长清制药厂”的记载。因此可认定在“长清制药厂”之前无合法设立的“山东长清制药厂”存在。长清制药厂在1990年12月10日提出的申请登记事项已经改变了企业的经营性质，该登记申请不属于重新登记。而光明研究所签署的技术转让合同也随联营合同的终止而终止。“长清制药厂”已经失去了新药的生产权。光明研究所与美宝公司签订技术转让合同后，美宝公司依法取得技术转让后，享有对被诉批件药品的生产权。故被诉批件中注销[88]Z－01号批件没有侵害长清制药厂合法权益。同时，长清制药厂请求法院判令国家药监局履行查处光明研究所无证生产行为的诉讼请求无事实根据，法院不予支持。
