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董事长履职报告范文1
去民企就要知根知底
作为内地资历较老的独董，张克东从2001年出任安信信托独董后，先后出任了多家上市、非上市公司的独董，如南岭民爆、有研新材、华微电子、司尔特、宝钛股份、华创证券、国金通用基金管理有限公司。这位信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，对如何选择企业有自己的标准。
“我选企业，首先是管理是比较好的。第二，我选的大部分是国企，纯民营的企业比较少。因为国资监管模式等原因国企管理者往往比较守规矩，企业财务报表造假的动力不足。去民营企业，就要对管理者知根知底，管理者人品要不错。那种不守规矩、胡作非为的公司，如果去当独董，风险很大，要远离。”张克东表示，一年数万元的独董津贴完全不是自己是否出任独董的考虑因素。
在他看来，要么不当，当独董就得清楚相应的责任。做独董待遇不高，一年几万块，但如果出了事，声誉受到的影响很大。
近年来，独董“出事”的案例增多。最近的一个例子是，2015年1月，湖北三峡新型建材股份有限公司收到证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》，对信息披露的违法行为中直接负责的主管人员董事长徐麟、董事兼财务总监刘玉春给予警告，并分别处以二十万元罚款，对其他直接责任人员公司独董梅顺健、独董殷明发、独董徐长生给予警告，并分别处以三万元罚款。其中，唯一进行申辩的是独董徐长生。但证监局认为，现有证据不足以证明徐长生忠实、勤勉地履行了职责。
针对独董被处罚渐多之势，张克东表示，董事责任险是应该考虑的。
按规则运作最重要
张克东是资深财务专家，公司邀请他做独董时大多会表示，希望他在财务、内控方面有所帮助。张克东一旦应允，一般会出任董事会审计委员会主任，敦促审计委员会按程序规范运作，确保报表质量。
他认为，审计委员会往往是董事会各委员会中作用发挥最好的，这跟监管要求有关。比如审计委员会听取年报编制工作汇报，会计师对审计委员会的要求需上心，因为审计委员会对会计师的聘任有权发表意见。作为审计委员会主任，他召集、主持公司内部审计工作会议：对公司定期报告、审计部日常审计和专项审计、审计机构续聘、审计工作计划及总结等事项进行审议;对内部控制制度及执行情况进行监督;对公司财务状况和经营情况进行指导和监督。
财务方面，张克东主要关注收入的确认、成本的完整、资本化的问题、补贴的会计处理，看这些是否符合国家的会计准则、企业的实际情况，属于合规性范畴。他会提醒公司，首先得符合会计准则。国企管理者往往比较守规矩，其任职的企业中有董事长是“党和国家培养多年的干部”。他也遇到过，企业财务负责人就相关财务问题自以为是、汇报不充分的情况。有时，张克东担心公司因不知道相关财务规则而犯错，就会提醒、交流这方面的内容，以促进合规运作。比如，有些补贴需要上市公司进行临时公告。再如，企业财务发生重大变化时，需要按证监会的规定做预披露，而不能等到年报时披露，形成业绩大变脸。
他觉得，自己目前任职的几家上市公司审计委员会都按程序在运作、还是不错的。例如，有研新材的重组事项比较多，但都按程序在走。而华微电子董事长夏增文强调，有什么重大的事先通报独董，不隐瞒。“董事长、总经理、董秘、财务负责人这些管理者，如果他们很尊重独董制度、充分认识独董的作用，而不是拿独董制度糊弄事，这样他们才能尊重你、配合你、不抵触你，这是独董顺利履职的重要保障。”
制度完善仍需探索
14载独董当下来，张克东感觉独董制度有进步，对上市公司健康发展有好处，但是各公司管理层对独董制度的理解、独董群体本身等都还参差不齐。
监管层也很清楚独董制度还需要完善。证监会主席肖钢在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，中国独董制度存在许多不尽如人意的地方，一是上市公司对独董的角色定位仍有偏差，二是独董的独立性有待进一步加强，三是独董的问责评价机制和退出机制缺失，四是独董职责不够明确。
董事长履职报告范文2
【关键词】 董事会； 财务风险； 内部治理
一、引言
财务风险的有效防范和控制，一直以来都是企业普遍面临的重大现实难题和管理“瓶颈”。近年来发生的华源系、三鹿集团、深南电等重大财务危机事件和温州企业破产潮，大都是因为缺乏对企业财务风险的有效防范和控制而导致的财务状况恶化甚至资金链断裂。在当下金融危机影响依然存在的宏观经济背景下，企业的内外部经营环境仍不容乐观，企业财务活动中无法预见和难以控制的各种因素使财务风险无时无刻不威胁着企业的生存和发展。在严峻的生存环境和激烈的竞争之下，越来越多的上市公司暴露出企业管理能力较落后的问题，特别是在财务风险管理方面存在较大的缺陷。加强上市公司的财务管理，提高企业财务风险防控能力已经成为后金融危机时代企业管理的重要内容。
影响企业财务风险的因素可分为外部因素和内部因素两大类。外部因素产生于企业的外部经营环境，企业通常无力施加影响和控制，但是内部因素是由企业自身的内部治理环境产生的，可以通过不断改进和完善内部治理来加以控制和防范。内部控制是公司内部治理环境的重要组成部分，是实现公司治理的基础设施建设。内部控制本质上是组织内部风险的一种控制机制，作为一种能够有效防范和控制风险的手段，内部控制得到了越来越多的重视。2008年财政部的《企业内部控制基本规范》明确指出内部控制的主要目的之一就在于提高企业的风险防范能力，2010年颁布的《企业内部控制应用指引》也强调了内部控制对风险管理和降低财务风险的作用。
董事会在公司治理中处于核心地位，董事会各项治理是否妥当都会影响公司内部治理的效果，因此董事会的特征和内部治理机制对财务风险有着重要影响。鉴于此，本文以2011年我国A股非金融上市公司为样本，从董事会的内部治理效应角度，采用实证方法来研究我国上市公司董事会内部治理机制对财务风险的影响，并提出相应的评价和建议。
二、文献综述
Elloumi and Gueyie（2001）以92家加拿大商业公司为对象进行研究，发现外部董事的持股比例及外部董事比例减小了企业发生财务困境的可能性，但外部董事担任多个公司董事职务会加大公司财务风险，使公司发生财务困境的概率变大；经历过高管更换的财务困境公司受两职兼任结构的影响显著。Bryan等（2004）发现有财务背景的独立董事作为审计委员会成员时，公司具有更少的应计额高估，即风险管理水平显著提升。Burak等（2008）认为，具有财务背景的独立董事对公司经营风险的降低不一定会产生积极作用，反而有可能增加公司的经营风险，如独立董事对于将资金投放于收益率较低项目而未能起到有力的监管作用。Ashbaugh-Skaife等（2008）发现，企业的内部控制缺陷因容易导致无意识的会计差错而产生盈余噪音，从而提高了各种风险（如经营风险、财务风险等）。因此，健全内部控制有利于企业风险的降低。Bargeron等（2010）发现美国SOX法案并不鼓励企业采取冒险行为，上市公司减少投资、增加现金及现金等价物持有量和减少冒险的行为，能显著降低财务风险。
吴超鹏、吴世农（2005）基于“价值创造观”发现提高独立董事比例有利于监督公司管理层，减少管理层与股东之间的冲突，从而降低公司陷入财务困境的概率。王克敏等（2006）研究结果发现董事长与总经理两职合一与公司财务困境概率呈正相关的关系。这一结论也被汤亚莉（2009）所证实。王宗军、李红侠（2007）通过建立公司治理因素对公司财务困境影响的评价模型，发现较高的独立董事比例能够降低公司发生经营困境的可能性，而董事会规模及CEO两职合一状态对公司财务困境无显著影响。邓晓岚、陈朝晖（2007）检验了中国上市公司治理因素对其财务困境的解释力和预测力，实证结果发现：（1）独立董事比例与公司发生财务困境可能性呈显著的负相关；（2）董事会的规模以及董事长与总经理的两职合一对财务困境发生概率无显著的影响，这一点与Abdulall（2006）一致。于富生等（2008）研究公司治理对公司财务风险的影响，发现在公司治理的董事会特征中，总经理与董事长的两职分离可以降低公司的财务风险；独立董事比例与企业的财务风险之间存在显著的负相关关系；董事会的规模与企业的财务风险之间不存在显著的相关关系。向锐（2008）发现会计专家型财务独立董事和金融型财务独立董事能够降低公司经营风险，而会计型财务独立董事和监管型财务独立董事与公司经营风险并无相关性。这一点被万洪波、陈婷（2012）所证实。程晓陵、王怀明（2008）通过实证得出，提高企业内部控制的有效性，强化管理者的风险意识，有利于规避风险，实现经营目标。吴晓晖、娄景辉（2008）认为加强董事会职能和效率，能够强化企业内部控制机制，在一定程度上可以减少公司的风险。陆宇建等（2009）发现有财务背景的独立董事尚未在提高上市公司财务报告质量方面表现出显著作用，但在改善上市公司资产管理水平和风险管理水平方面呈现了一定的效力。赵磊、彭大庆（2009）在引入公司治理指标进行财务困境预测时，发现在公司董事会特征中，适当地召开董事会会议和提高独立董事比例能够有效地降低财务困境发生的可能性。刘霄仑（2010）通过对内部控制、风险管理和企业风险之间关系的分析，将业务模式既定状态下的合规风险、运营风险和财务风险归为固化风险，并且提出内部控制的含义就是对这种固化风险的控制和管理。
三、研究设计
（一）研究假设
假设一：会计专业背景的独立董事人数与财务风险负相关。
独立董事能否有效发挥监督职能的重要影响因素是其自身的知识结构和专业背景。独立董事的高级会计师、执业会计师等职称和经过会计学、审计学、财务管理学等教育的，可以在很大程度上代表其财务专业能力和背景。具有专业背景的独立董事对公司进行财务决策等能提供有效的支持和监督，有利于提高财务风险管理能力。
假设二：两职分离有助于降低财务风险。
董事会的履职环境很重要的因素就是董事长是否与总经理两职分离。两职分离的公司，董事会的履职环境好，有利于董事会的监督和执行效力，有助于降低财务风险。
假设三：董事的报酬能够起到激励作用，有利于降低财务风险。
国内学者在这方面的研究结论差异比较大，一部分学者认为较高的报酬会影响董事的独立性，因利益牵绊有可能形成合谋，不利于其职责的履行；但也有学者认为良好的报酬可以激励董事发挥积极的监督意愿，从而更有效地执行监督职责。本文认同后者的观点，认为良好的报酬对监督的积极影响大于消极影响，有利于形成积极的内部治理机制，降低财务风险。
假设四：董事会持股数量与财务风险负相关。
董事会持股可以对董事会履职起到一定的积极作用，从而加强控制效果，改善董事会效率，防范财务风险。
假设五：董事会会议频率越高可能表明公司已经存在比较大的财务风险。
有观点认为，董事会会议次数增加是董事会积极工作的表现，能够强化董事会对公司的监督职能，提高公司的内部治理效力，从而防范公司财务风险，改善业绩水平，但是这并不能说明董事会会议频率越高公司业绩就越好，因为高频率的董事会会议从另外一种角度看可能表明公司已经出现财务困境的征兆，为了有效应对和化解较大的财务风险，董事会需要增加会议次数。
四、实证检验分析
（一）描述性统计结果分析
由表1可以看出，绝大部分公司都实现了两职分离并且取得了标准审计意见；Z值统计表明我国上市公司目前财务状况大体良好，但各公司之间差异很大，中值较低说明财务风险问题确实是一个值得关注的问题；ACID的均值是1.4064，中值是1，说明大部分公司都满足了《关于独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，但均值和中值很小说明上市公司配置具有会计专业能力的独立董事人数普遍偏低，并且仍然有很多公司没有会计专业背景的独立董事；LnR均值和中值为4.5636，说明我国目前独立董事报酬比较高，标准差较小说明公司之间存在差异较小；BHolds标准差比较大说明目前我国董事会持股数量的公司间差异较大，进一步分析发现有53.83%的公司董事会持股数为0，说明我国上市公司董事会持股数量普遍偏低。
（二）回归结果分析和稳健性检验
表2是用逐步线性回归得出的模型回归结果，可以看出，独立董事专业背景ACID与Z值正相关，Z值越大说明企业越不容易破产，即独立董事的专业背景有利于公司防范财务风险，证明了假设一的结论；但是两者的回归系数不显著，参考前文的描述性统计结果，可能是因为我国上市公司大多是为遵守《指导意见》中要求必须配备一名具有会计专业背景的独立董事的硬性规定，聘请的具有专业背景独立董事少并且没有使其发挥实质性的作用。两职分离APART与Z值正相关，说明较好的履职环境确实能帮助董事会更好地履行监督职责，降低财务风险，证实了假设二；但是相关性不显著，可能是因为有些公司规模较小，两职合一反而能提高监管效率。前三名独立董事薪酬和的对数LnR与Z值显著正相关，证明了假设三，说明薪酬的积极影响大于消极影响，能够激励独立董事更好地履行职能。董事会持股与Z值负相关，与假设四的符号相反，结合描述性统计的结果，这可能恰恰说明是由于我国上市公司董事会持股数量普遍偏低，从而影响了董事会的监督效力。董事会会议次数Fd与Z值显著负相关，说明不是董事会会议越频繁公司的绩效越好，反而恰恰说明可能公司已经存在较大的财务风险，董事会会议的增加就是为了解决这些风险，证实了假设五。三个控制变量——公司规模、ROA、资产负债率均与Z值显著相关，说明了规模越大或资产负债率越高，公司面临的财务风险越大，ROA的增加可以有效应对财务风险，这些都符合经济规律。
表3是膨胀因子系数的检验结果，说明各变量之间不存在显著的共线性，结合表3中的F值和R2值都能说明模型的拟合度比较高。另外，在稳健性检验中，本文引入净资产收益率ROE对总资产收益率ROA进行替换，实证结论基本不变，因此模型具有一定的稳健性。
五、研究结论
本文的研究分析表明，具有会计专业背景的独立董事有助于公司防范和控制财务风险；良好的董事会履职环境有利于董事会的监督和执行效力，从而有助于降低财务风险；良好的报酬可以激励董事发挥积极的监督意愿，积极影响大于消极影响，有利于形成积极的内部治理机制，降低财务风险；我国上市公司董事会持股数量普遍偏低，没能发挥出对董事会履职的积极作用，影响了董事会的监督效力，说明董事会的治理机制有待于进一步的完善和改进，才能更好地防范财务风险；董事会会议频率越高，不代表公司业绩就越好，反而是公司已经出现了财务困境的征兆，为了有效应对和化解面临的财务风险，董事会需要增加会议次数。基于此，本文提出以下建议来完善董事会的内部治理机制，从而更好地防范和控制财务风险：
1.贯彻执行《指导意见》的规定，将政策落实到位，监督指导上市公司切实有效地发挥专业背景独立董事的治理作用，增强上市公司对财务风险的抵抗力。监管机构也可以适当地增加上市公司配置会计专业背景独立董事人数的规定。
2.完善上市公司独立董事薪酬激励机制，增加董事会持股数量，塑造良好的董事会履职环境，完善董事会内部监督和控制制度，提高董事会运作效率，从而解决机制上的障碍，进而不断加强上市公司的企业财务管理，提高企业的抗风险能力。
【主要参考文献】
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董事长履职报告范文3
内部审计
审计是内控的重要部分,也是保证公司治理有效的重要环节。完整、理想的银行的内审组织架构是在监事会和董事会均设有审计委员会并下设办事机构----审计部,经营层设有稽核部,各审计部工作职责和定位清晰而不重复。但对于规模不太大的银行,为节约人力和资源,可将经营层的稽核部同时确定为董事会的审计委员会、监事会的审计委员会的办事机构,这样全行就只有一个审计部。为明晰定位和职责,该“三合一”的审计部的业务性的常规稽核对经营班子负责,属董事会职责内的专项审计对董事会负责,属监事会职责内的专项审计对监事会负责。
在定位和职责分工上,要确保专项审计必须独立于经营管理。审计委员会是在董事会的授权下负责全行的审计工作,具体的办事机构是审计部。审计部日常的重要工作是向董事会主席(董事长)报告,并接受监事会的业务指导,除了董事会审计委员会,监事会审计委员会也都是对口审计部的。审计部的负责人向审计委员会报告,和行长之间没有业务报告关系(常规稽核除外),只有行政报告关系。审计和法律、风控是伙伴加监督的关系,一方面各自的工作是类似的,审计部是以内控为主,法律和风控是以直接的风险控制为主,可以互通有无,是伙伴关系;另一方面法律和风控的管理好坏,也要受到审计部的监督。审计部与一般的营运部门、支持部门是纯监督的关系,与监管部门是沟通协调的关系,与外部审计是审计成果的互相利用的关系。
风险管理
在风险管理方面,董事会的职责是负责建立和维护本行健全有效的风险管理体系。其下设的风险管理委员会应坚持专业、独立的工作原则,并协助董事会工作。高级管理层是风险的经营管理者,对董事会负责,协助风险管理委员会工作。风险管理委员会设专职首席风险管理官,对行长负责,向行长、董事长双向汇报,首席风险官指导风险管理部在风险管理体系及基本原则和风险偏好的框架下工作,其职责是制订风险水平、风险偏好、风险管理体系及基本原则、风险管理战略或策略、风险管理与内部控制制度框架(内控、经营风险及信贷审批)、重大风险的界定及审批权限和决策程序、审批风险的授权额度及高级管理层的最高授权额度,监督高级管理层在各类风险的控制情况,听取风险及风险管理状况汇报,确保各类风险控制在偏好之内。首席风险官有权就个案提交风险管理委员会,在与行长意见分歧很大时,可以将两种意见提交风险管理委员会,经风险管理委员会协调,双方意见达成一致以后执行,否则提交董事会。风险管理部则在首席风险官的指导下实时监控风险偏好的累积执行情况。
风控方面要特别注意风险控制和信贷审批是两个不同的概念,风险部不是审批部,首席风险官不是首席审批官。审批只是风险控制中的一小部分,信贷风险、市场风险、操作风险、信用风险各有一套自己的管理模式,比如市场风险(如利率、汇率)一般是集中管理,而操作风险则适用于全行。另外,董事会要有一套完整的授权授信机制,贷审会也要有自己的完整的组织机构和问责机制,坚持行长不参加会议而只行使否决权,委员以专业化为原则,委员的审批行为要有激励约束机制。
合规管理、关联交易控制
合规管理的组织机构包括董事会合规管理委员会和下设的合规部,合规管理委员会对经营管理者执行相关规定的遵从性做出判断,确保合规经营。合规部坚持独立的工作原则,实行负责人垂直管理制度,实时监控合规情况。
关联交易控制主要有股东、董事、监事关联交易控制和高级管理层、关键岗位人员关联交易控制两部分,前者实质上是股东之间的利益平衡问题,后者是委托人和人的利益平衡问题。对于关联交易控制的机制应该是:董事会关联交易控制委员会按照董事会的授权,协助董事会履行全行关联交易管理方面的职责;股东和高管及相关人等关联方信息,由董秘及具体经办的部门收集;关联交易的识别上,若属交易性的则由提出交易申请的部门识别,若属提供服务交易申请的则由法律合规部、财务部或相关部门识别;关联交易的审批上,按照风险可控和简洁高效的原则,根据不同额度和性质的关联交易分别交由股东大会、董事会、董事会下设的关联交易控制委员会、高级管理层成员或信审部门审批;关联交易的信息统计和交易监控由交易执行部门进行;关联交易的监督由审计部门实施。
人事和薪酬管理
人事权是公司治理中相当重要和容易引发董事会(董事长)和高级管理层(行长)冲突的方面。人事权主要是三个方面:提名权,任命权和奖惩权。人事权不仅关系到业务的开展,关系到“领导”的权威性,还关系到董事会制定的决策的执行力,因此董事会对人事拥有一定的发言权是应该的也是必要的;同时行长是经营团队的负责人和日常经营的负责人,对团队配备应该有发言权。一个有效的、高效的公司治理必须对人事权问题做出妥善安排,既要保证行长的发言权,又要保证董事会对高级管理层的决定权和对中层干部适度的话语权,核心是董事会(董事长)和行长对人事权的职责分工的明晰和“度”的问题。良好的公司治理在人事权上应是分工清晰、相互协作、有效制衡的机制,具体架构设计上可借鉴西方内阁制政府设计原则,公司治理的人事权上,副职和中层由行长提名,人事配备的标准、程序和激励约束基本制度、人力资源基本政策、薪酬体系以及副职以上和双线管理的重要部门的任命权由董事会掌握。
信息披露
信息披露包括对内披露和对外披露两个方面。通常讨论公司治理时只重视对外披露,因为它具有一定的强制披露的要求。事实上,对内披露的重要性要远高于对外披露,对内披露可分为上行披露和下行披露,上行披露即经营层对股东、董事、监事的信息披露,其要求应该是充分、完整、重要,能让董事会获得决策的必要信息以支持其形成科学决策。下行披露是指将董事会等决策信息对经营层和各部门、分支机构及至每一位员工披露,其要求是充分、必要、完整、适度,确保执行者对决策层的决策理解准确、完整,为有效执行提供必要的信息。
对外披露必须坚持依法合规原则,持续披露原则,公开、公正、公平的原则,主动披露原则。对外信息披露可采用《年度报告》等方式,披露的对象是股东和其他利益相关者。披露的渠道是主要营业场所,本行网站等,需注意召开新闻会不能代替对外信息披露。信息披露的内容应包括主要财务信息、风险管理状况、公司治理情况、重大事项、经审计的年度财务会计报告及其附注说明等内容,但不包括日常监管信息资料等。董事会负责本行的信息披露工作,董事长负责管理本行重大信息披露事项,对年度报告负全责。董事会秘书负责协调和组织本行信息披露事务,是年度报告法律合规的第一责任人。信息披露的有权人是董事长、董事会或董事长授权的董事、行长、董事会秘书等。信息披露由董事会、监事会全体成员负责,年度报告公布前,董事会秘书要将年报送监管部门审核。
若干容易混淆的问题
为什么没有监事会秘书。董事会秘书是我国在引进西方公司治理理论和实践时的翻译错误。在西方,没有董事会秘书的称呼,而是公司秘书,它对公司负责,并不对董事会负责,与总经理平级,这也就是公司治理中没有监事会秘书一职的原因。
董(监)事会专业委员会是不是必须是董(监)事?完全没必要,除董(监)事外,根据需要完全可引入若干专(兼)职的专业人士,以提高委员会的专业性和工作效率。
公司治理的高级管理人员和监管部门需要任职资格核准的高级管理人员并非同一个概念,不应混淆。
股东大会、董(监)事会会议程序不尽合法合规形成的决议是否无效?实务中会议程序存在少许瑕疵的现象并不鲜见,如会议议案送达时间不合要求,会议现场参加股份数(人数)不足等。至于由此形成的决议是否有效根据情况可分为无效和可撤销(瑕疵)两种情况。如果形成的决议是与《公司法》等法律法规相抵触的,则决议是无效的。如果仅是会议程序是违反《公司法》等法律规定的,则决议是可撤销的,股东、董(监)事有异议的可在决议形成后60天内向人民法院提讼,申请将决议予以撤销,逾期未提讼的则视同决议有效。
日常运作机制
通俗地讲,良性的公司治理应该是决策科学、传导顺畅、执行到位的。日常运转中,决策科学的前提是董事会自身的素质适应并能够得到充分的信息。执行到位的实质就是高管层的理解准确、贯彻尽职、执行到位。因此,执行到位前提是董事会必须建立对高级经营层的尽职约束制度、落实保障机制和监督纠编机制。
决策科学是良好公司治理的前提。要做到决策科学,除应保障充分的上行对内信息披露,健全专业委员会、常设机构、办事机构并保证有效运作外,董事的专业素质、参与意识、时间保障是董事会决策科学的核心问题,为此有必要建立董事的择优选聘、持续教育培训机制,以解决董事们懂业务(能力和素质)和心态正(为了银行能干好)的问题。有必要建立董事会民主决策机制和董事坐班、履职考核和优胜劣汰机制,以解决董事们愿意(积极性和主动性)和有空(有时间)的问题。
董事长履职报告范文4
上市公司独董的薪酬差异究竟该怎么看待？独董这个“特殊”群体，该如何正确考核、激励与约束？为此，《董事会》记者日前分别采访了中国服装、华能国际独董戚聿东，歌尔声学独董杨晓明，以及华神集团、乔治白独董陈岱松。
《董事会》：如何看待当前A股上市公司独董津贴水平以及差异？
戚聿东：近些年来，来自证监会、银监会的监管趋于严格，上市公司对独董的考核要求也越来越规范严格，对不能勤勉尽职的独董有所惩戒，独董的“声誉机制”的作用越来越明显，在这种背景下，“独董是花瓶”基本上已是昨日黄花的落伍说法。即便独董能够很好地代表公司整体特别是中小股东的立场利益，即便独董对公司决策起着很好的作用，在这些假设下，数十万乃至上百万的独董津贴是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差异算是正常，但是差异太大乃至百倍差异就太异常了。独董毕竟不是全职，付出的时间和精力有限，拿太高的津贴和其对公司的贡献难以匹配，而且与中国设立独董制度的初衷有所违背。独董津贴太高，就难以保证决策的独立性，难以做到继续代表中小股东利益，有与公司高管一样成为了公司内部人的嫌疑，甚至有变相为公司提供咨询服务或“利益输送”的嫌疑。
我觉得在现阶段下，证监会应该出台有关独董津贴的指导意见，对异常超高的独董津贴规定上限，进行“封顶”，如以5万元为中间值，一般不得超过中间值的3-5倍，最高不得超过10倍。
杨晓明：现实来看，独董津贴的多少，主要还是看任职公司有钱没钱，跟公司效益没什么关系。金融业出手大方，有钱；央企，反正钱不是他的，穷大方。当然，一些独董高津贴有滥发嫌疑，一年津贴大几十万在A股市场有点离谱了。津贴多，独董也不一定真正做了什么事情。
陈岱松：关于独董津贴标准，证监会没有明确规定。由于独董由公司各自聘请，因而津贴由公司自行确定。另外，上市公司存在规模、行业、区域等差异，津贴存在差异也在所难免。最高的A股上市公司独董津贴，主要来自银行业、大型企业。就实践看，独董津贴有差异，但几百倍的差异不具有普遍参照意义。
数十万津贴的独董占比并不高，不具有普遍性。非金融行业、一般规模的上市公司，津贴大多在十万以内。况且，虽然独董不常驻公司，其所面临的责任与其他董事相比，不仅没有减少，还会增加。就责任与报酬相比，几万元的津贴在很多独董看来是不对称的，个人认为，这也是担任独董的境外人士津贴普遍较高的原因之一。独董的较高津贴与其所承担的责任是对应的。
《董事会》：有人说，独董是有津贴无考核。你认同这个看法吗？A股公司独董考核目前存在哪些问题？
戚聿东：我认为问题主要表现在三个方面。一是缺乏科学的考核指标体系，现有考核简单粗放，实操性差，凭主观印象打分的评价现象较多，甚至存在“先入为主”的评价考核做法。二是没有严格的考核结果运用，考核结果出来后，基本上没什么差异，即使有差异，也缺乏劝勉谈话和奖惩机制，在津贴上、是否辞退或影响连任一届等方面都没有实质性差别性体现。三是大多流于形式，很多独董之间非常默契，甚至“董董相护”，即便是没有努力勤勉尽职，最后考核下来还是呈现“你好我好大家好”的结局。
杨晓明：上市公司董事长，更多把独董当作专业顾问。对大部分独董来说，只要上市公司没太大的问题，一般就哥俩好了，很难对独董进行实质性的考核。
很关键的一个问题是：谁来考核？独董的角色对上市公司是一个制约。你经常提上市公司的意见，按说是尽到了独董的责任，但上市公司肯定不高兴，那么上市公司考核你，是好还是不好？如果证监会考核，而独董津贴又不是证监会出，是个矛盾。现在也没有哪个上市公司真正考核独董。
陈岱松：独董获取报酬，对之进行考核是应该的。证监会关于在上市公司建立独董制度的指导意见，在独董资格、工作时间、工作年限、工作方式等方面都做出规定，证监会及协会还要求独董要进行持续培训等。因此，考核的办法本身存在，只是如何执行，由谁执行。考核是针对独董的任职及其工作，个人理解与独立性无关。
《董事会》：从完善考核角度，你对独董制度有何建议和期待？
戚聿东：我觉得有四个方面需要完善。首先，证监会应该针对独董出台加强考核的指导意见，各上市公司在这个基础上出台具体的有操作性的考核办法。其次，严格照章办事，明确考核主体，严格考核程序和过程，严格实行考核结果运用。再次，严格实施独董述职制度，独董除在董事会上述职外，还应该在股东大会上述职。通过述职，可以使独董接受监督，自觉勤勉尽职，起到“不用扬鞭自奋蹄”的自我激励作用。第四，在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。
董事长履职报告范文5
北京市属国有上市公司在促进首都经济发展中发挥了积极作用，拓宽了融资渠道，贡献了大量利润和税收，并进一步完善了自身的法人治理结构。“十一五”期间，市属国有上市公司利用资本市场融资合计超过1200亿元，总的资产证券化率达到23.35%。一部分市属企业在香港的成功上市，也提升了北京国企在香港甚至国际资本市场的影响力。目前，北京市属国有上市公司整体运营情况良好，资产总额、营业收入和盈利能力稳步提高，在地方国资委中位居前列。截至2012年三季度末北京市国资委监管企业资产总额已达2.06万亿元，共有43家北京市属国有企业在内地和香港上市，市值超过5000亿元。
主业资产上市给国资监管带来挑战
目前，主业资产上市公司主要包括主业资产集中上市和分板块上市两种类型。上市融资对市属国有企业发展具有积极作用，但是同时也为国资监管带来了一定难度，从不同的角度来看，基本存在如下两种情况。
第一，部分一级企业主业资产集中上市后，缺乏对上市公司的有效监管。由于一级企业大部分的主营业务和优良资产上市后，管理人员也基本进入上市公司，因此往往无法实现对上市公司有效监管，难以保障出资人权益落实到位。而一级企业的权益和利润主要来源于上市公司，因此对这部分国有股权加强监管显得尤为重要。
第二，部分上市公司与一级企业之间存在多个管理层级。有些一级企业通过子企业（一般是全资或控股的投资公司）间接持有上市公司的股份，部分上市公司层级偏低（处在四级及以下），一些是基于企业实际操作的需要，而另一些则属于历史遗留问题。但过多层级提高了企业的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能减少归属一级企业的权益和利润，进一步提高了这部分国有股权的监管难度。
国有股权监管应采用何种方式？
设想一：市国资委直接监管这些上市公司成为可能
目前，至少有17家市属控股企业已完成股改，正在准备上市的相关工作。“十二五”期间，将有更多市属企业上市融资，针对这部分国有股权的监管问题，我们结合市属企业的实际情况进行了一些思考。
设想如果由国有资本经营管理中心持有股份，市国资委就可对上市公司直接行使股东权利，这也不失为一种可行的办法。而且，国务院国资委直接持有上市公司股权试点正在抓紧准备中，将来由国资委直接持股可能成为一种趋势。此外还需要考虑一些实际问题，例如一级企业的经营性和非经营性资产如何处理、职工如何安置等。目前，市国资委已搭建非经营性资产接收管理处置平台、劣势企业退出和辅业调整平台，首都国有资本进退调整机制逐步健全。“十二五”期间，将建立退休和富余人员安置平台，并继续加强和完善已有平台的建设，将为妥善解决上述问题奠定基础。对于那些不直接持有上市公司股份的一级企业，首先需要考虑的是压缩管理层级，然后考虑由国有资本经营管理中心持有这部分国有股权。
如果上述设想能够实现，就使市国资委直接监管这些上市公司成为可能。至于采取何种具体的方式，既能依法依规，又具有可操作性，我认为可考虑通过向上市公司股东大会委派股东代表、提名董事候选人，体现国有股东意志，维护国有股东权益。目前，证监会对于上市公司的监管制度已较为严格和完善，但是为了解决主业资产集中上市后产生的问题，需要进一步探索国有股权的监管方式，加强对市属国有上市公司的延伸监管，这也是有关法律法规的内在要求。
接下来应根据主业资产集中上市和部分资产上市的两种情况，考虑由谁来委派股东代表、提名董事候选人。对于第一种情况，在国有资本经营管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考虑由市国资委委派股东代表、提名董事候选人。对于第二种情况，可由一级企业向上市公司委派股东代表、提名董事候选人，或者由市国资委推荐合适人选。
设想二：关于股东代表和派出董事的产生、来源和管理
目前，部分外省市对有关问题进行了初步探索，但仍处于起步和摸索阶段。结合市属企业实际，我们对股东代表和派出董事的产生方式、来源和履职管理等问题提出一些具体的设想和建议。
1、规范股东代表和派出董事的产生
关于股东代表，可通过组织考察等方式产生专职人员，也可由法定代表人在每次股东大会前进行授权。股东代表被委派之前，比较正式的做法是授予股东代表委托书，作为出席股东大会并进行表决的法律依据。
关于派出董事，可根据国有股比向上市公司股东会提名相应数量的董事（包括独立董事）候选人，所提名的候选人要符合证监会的要求。这样既在《公司法》的框架内加强了市属国有上市公司的董事会建设，也不与证监会的规定和要求产生冲突。具体程序可通过组织推荐、自我推荐或公开招聘等方式确定考察对象，然后从能力、素质和品德等方面进行综合考评，考察并提名董事候选人，经过股东大会投票表决后正式履职。为了避免汇报工作重复、繁琐，可指定董事长作为与派出机构之间沟通汇报的主要负责人。
2、多种渠道选拔股东代表和派出董事
股东代表和派出董事可以从原政府机关负责人、原企业负责人、在职企业负责人、企业职工代表和专家学者中进行选择。如果此类专业人才的数量较少，也可以考虑通过社会招聘或建立专家库扩大来源。
目前市国资委在股东代表、派出董事的来源上已具有一定的人才储备。截至2011年底，市国资委已向33家重点骨干企业委派外部董事43名，积累了一些好的经验和做法。委派到一级企业的外部董事对市属国有上市公司的信息掌握比较充分，与这些公司进行磨合，从而更好履职。这些外部董事由原监事会主席、原国有企业领导和专家学者构成，具备管理经验和专业优势，可以尝试推荐他们成为股东代表或进入市属国有上市公司董事会。
3、加强股东代表和派出董事的履职管理
股东代表和派出董事任职后，应进一步考虑加强履职管理，才能更好地表达股东意愿，维护股东的知情权和其他权益。
对于股东代表而言，要以《企业国有资产法》第十三条作为依据，重点要求股东代表严格按照授权和委托进行履职，做好国有上市公司与出资人之间的沟通工作。市属国有上市公司向一级企业提交股东大会议案后，一级企业董事会应研究提出在股东大会上发表的意见并形成决议，将决议和相关议案文件一并报送市国资委。股东代表参加市属国有上市公司股东大会，应按照派出机构的指示发表意见、进行表决、签署会议记录和决议。
董事长履职报告范文6
一、年度履职工作开展情况
（一）2019年主要经营指标完成情况
1、负债业务指标完成情况：
2、资产业务指标完成情况：
3、电子银行业务：
4、利润指标完成情况：
（二）2019年工作开展情况
1、以“党建融合”带动经营业务发展，借三代社保卡更换为契机，本人牵头，主动与13个社区党支部对接，采取上门办业务的方式，激活三代社保卡的同时，营销电子银行业务，为全年手机银行任务的完成打下了基础。
2、10月份，为提升柜面业务技能，指导支行会计主管通过对柜员的技能进行考核，以每项技能最优柜员分别参加“业务知识竞赛”、“手工点钞”以及“传票算”，最终大家通过辛勤的付出，团结一心，在第九届业务技能比赛支行取得了团体第一名。
3、通过与担保有限公司的合作，共同去现场核实订单，从原材料采购、电缆生产、发货、开立税票等多方面进行全流程管理，完善订单贷产品业务流程。2019年共发放订单贷 19笔，15165万元。
4、充分利用节假日有利时机，主动参与开展各类营销活动，吸引客户；先后组织于春节、“三八”妇女节、端午、“六一”、中秋与中俊物业、双桥社区携手共同举办“沙龙活动”、“包粽子”等活动，活动反应热烈。该类活动扩大了我行的知名度，增加了不同年龄层的客户粘性。
二、履职过程中存在的问题
（一）党建融合工作仍需加强。对以“党建促业务经营”重视程度加深，但缺乏创新的思路和方法，部分工作仍停留在理论学习上，党支部工作特色、亮点不多。
（二）员工积极性有待提高。随着近几年无为金融生态环境较为恶劣，信贷风险压力较大。2019年支行花费大量人力、物力清收不良贷款，按照年初支行行长与董事长签订的清收不良贷款责任状的要求，虽完成了任务，但仍然有新增的不良贷款要去处理，支行青年员工的积极性和耐心受到严格的考验。
（三）零售转型路线仍需加深。虽然在2019年支行做出了努力，如与周边社区联手举办活动、与社区对接以批量社保卡的方式完成小指标；支行内外勤搭配分组营销，但支行的零售客户群体面较窄，县域知名度不高，主动走入我行的客户较少。如ETC、信用卡还是增长比较缓慢。
四、下一步改进措施
1、2020年支行将对电缆企业进行分类管理，明确目的，提高管理成效。通过订单贷以及对信贷客户的回笼考核，抓企业的资金回笼，增加活期对公存款，我支行将加大资金回笼监管，订单贷回款必须全部按订单合同约定汇款至我行专户，并要求企业将其他合同回款账户改成我行账户，以提高对我行的综合贡献度。充分利用订单贷产品，继续压降、转换存量风险及互保贷款。
