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房地产项目审计报告范文1
关键词：房地产；审计；步骤；重点
一、房地产公司审计的重要性
房地产公司审计是指报表使用人委托第三方对房地产公司管理层编制的财务报表进行独立审计并对报表公允性发表意见的过程。其重要作用主要有以下几个方面：
1.会计师事务所通过审计所出具审计报告能够从专业性的角度对财务报表公允性给予意见。管理层提供的财务报表是否严格按照企业会计准则及相关会计制度编制，会计处理是否规范，注册会计师通过审计，采用一定的技术手段，可以对其是否公允发表独立意见。
2.增加管理层提供的报表的公信力。有个别房企管理层为了绩效考核或达到其他目的而故意粉饰财务报表。为了使报表使用者能够充分信任管理层提供的财务报表并在投资或经营决策中参考报表中提供的财务信息，经注册会计师对进行独立审计后的财务报表可以增加报表的公信力。
3.促进管理层加强管理，本着公平公正的原则编制财务报表。由于房地产企业资金占用金额大，开发产品的生产周期长，经常引入各种类型的战略合作者，而不同利益主体对项目的关注点不同，加之房地产项目本身成本归集对象较为复杂，完工产品的确认条件与其他企业截然不同，行业财务从业人员专业素质的参差不齐及管理层对财务工作的重视程度不一，导致一些房企提供的财务信息质量不高。通过审计提出并解决问题可以督促管理层重视且加强财务报表的编制工作。
二、房地产公司审计工作的步骤及方法
1.做好审前准备工作。第一，近些年国家出台了非常多的关于地产市场的调控、指引性文件及对相关财政税收方面的规定，审计前应充分掌握这些制度及文件并考虑可能对公司的影响：第二，了解公司股东背景、股权架构及公司团队核心人员情况，对公司文化理念及经营方针有初步大致的了解：第三，与被审计单位负责人及各部门进行充分沟通，了解公司的战略发展方向、项目基本情况、项目开发流程、营销及回款策略，特别是要了解公司财务核算、内控制度、税收及现金流管控等体系。第四，收集被审计单位证件及项目资料及清单，包括公司章程、股东会决议及政府部门颁发的三证等。项目的基础资料包括规划设计方案、土地使用权证、建设规划许可证、建设工程许可证、施工许可证等政府部门批复的方案、证件等。第五，在收集上述资料的基础上，了解项目的开发进度，工程施工情况，开盘及销售去化程度以及资金回笼及融资情况等，并根据公司规模具此判断出企业核算中有可能出现的漏洞及确定审计重要性。第六，签订审计业务约定书。
2.现场审计阶段。第一，对被审计单位会计报表进行大致梳理分析，索取上年度审计报告（如上年度非本事务所审计），确定重点审查科目及重要审计事项，第二，对重点科目如收入、成本、期间费用等发生额进行抽查，特别是大额经济事项采用从原始凭证到报表及从报表到原始资料（正查法及逆查法）等技术手段核查其完整性及真实性。第三，对资产负债表重大往来科目采用发函询证等技术手段核查其真实性。第四，对重大经济事项如经济合同签订进行检查，检查其定价是否符合市场公允价格，询价、审批及签订流程是否符合公司制度规定等。第五，检大经济事项的会计核算是否符合企业会计准则的规定，如收入的确定、成本的分摊及结转、资本化与费用化的划分是否正确等。第六，检查税务处理是否正确，特别是每年度的所得税汇算清缴及完工项目土地增值税清算等。
3.编制工作底稿及出具审计报告。第一，根据审计现场的工作成果编制详细的工作底稿，底稿索引清晰，便于查询。第二，根据检查中发现的错误及被审计单位是否愿意调整等综合因素并结合重要性，判断出具审计报告意见类型。第三，获取被审计单位承诺函并报主任会计师同意，出具审计报告。
三、房地产公司审计工作的重点
1.收入的确认。房地产开发产品在满足竣工备案、交付业主使用、办理产权证三个条件之一时即需确认收入，但由于平时税务机关对房地产企业实行预售时按较低毛利率计算预缴所得税，待结转收入时进行汇算清缴，故导致一些企业为缓交税款而故意延迟结转收入。此时，审计人员应重点检查销售合同确定房屋交付时间且登录政府房产部门网站查看小区公示情况，必要时需进入现场实地查看是否有业主实际人住等，确保被审计单位确认收入时间正确。另外，由于目前很多开发企业开发的车位不具有办理产权条件，故开发企业在车位完工后销售车位使用权，而这部分业务实际上属于出租收入，但很多企业长期挂账其他应付款，导致少结转收入并漏缴税款，对此部分业务，审计人员应重点审计规划批复上车位情况并结合账上其他应付款展开审计，以确认企业是否有租金未确认收入问题。
2.成本的结转。房产开发企业开发产品周期较长，成本归集对象较为复杂，完工产品确定及结转与其他企业截然不同，正确的审计房产企业成本在不同核算之间分摊是否正确、完工产品与未完工产品之间分摊是否正确、已销产品与未销产品之间分摊是否正确，不仅牵涉到企业结转成本的正确性，而且也直接影响到存货余额的正确性。第一，应根据企业开发产品、开发成本、预付账款、预收账款等账簿反映的成本归集对象与企业提供的国有土地出让合同、建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证、开发产品竣工备案材料等进行核对，以检查其相互匹配性：第二，根据企业提供资料，通过询问财务人员、现场检查等方式确认企业已结转成本是否真实完工：第三，要求企业提供销售台账、销售合同及已完工产品未售情况，核查企业所有已销及未销产品楼盘、房号、面积等资料：第四，核查开发产品及开发成本科目，根据企业所提供资料，检查企业成本在不同归集对象之间分摊是否正确，是选用占地面积法、建筑面积法还是其他分摊方法并是否一直沿用：第五，检查主营业务成本及存货科目，重点关注企业是否区分已销产品及未销产品，结转成本是否正确。
3.资金的往来情况。由于房地产企业开发周期较长，房屋预售后产生大量的现金流，而此时房屋建设尚处于施工前期阶段，后续尚需大量的资金投入，但开发商此时由于拥有大量的现金余额，常常会以股东借款的形式将此部分资金借出用于其他项目。为项目的后续建设留下一定的资金隐患。审计人员应重点检查企业的现金流情况，对大额的股东借款进行跟踪审计，检查其手续是否健全、合法，是否有同意借款的股东会决议，借款的期限、利率等是否有规定，如会计年度末未归还，企业是否向税务部门申报利息税金。最重要的是确定股东的还款来源，以确保后续工程顺利完工。
4.预收账款的审计。房地产企业由于其开发的特殊性，销售与结转收入的间隔时间较长，很多企业为调节利润，往往在会计年度末将不具备结转收入的预收账款转入主营业务收入，虚增当年利润，在下一个会计年度转回，随意的调节企业各年度的利润。审计人员应重点关注预收账款科目的发生额及余额，对结转收入的预收账款重点检查其是对应的房屋竣工备案情况、交付使命情况，确保其结转收入的正确性。
5.应收账款审计。企业房屋交付后，未交清购房款会记入应收账款科目，如企业存有大量应收账款余额，应进行重点审计。重点审计应账账款清单中所列购房合同，必要时可对购房业主进行询证，以证明是否为真实有效的客户以及客户产生违约的可能性。
6.代建及配套工程的审计。企业在与政府签订土地出让合同时，合同中一般会要求企业进行一些配套设施或代建工程建设等。税法要求此类工程产权如未明确表示无偿转让政府或为业主使用，应按公允价值视同销售确认收入，结转成本，而大多企业只是将此类工程直接进行成本，逃避税收，应进行重点审计。
四、房地产公司审计过程中需注意的问题及建议
（一）需要注意的问题
1.房地产企业由于其行业的特殊性，政府监管力度非常之大，各种批文及需办理的证件较多-而审计人员如只注企业的财务资料如凭证、账簿，则很难发现企业的各种违规则操作，不能发现企业的潜在经营风险。
2.房地产企业由于开盘时预收款较多，而流转税是根据预收款缴纳，很多企业为了缓交税金-而将预收账款放在其他应收款科目，逃避税款入库。
3.账外风险。很多企业将未销售的房屋向金融机构办理抵押贷款，在未解除抵押的情况下又将房屋对外销售。
（二）建议
1.对企业取得的各种政府批文及在政府部门办理的相关证件仔细研究，并与企业各个开发节点及账务处理相核对，检查其开发、销售、财务核算等与此类证件的匹配程度，防范企业违规开发及不按规定进行账务处理的行为。
房地产项目审计报告范文2
摘要：本文介绍了房地产开发企业会计核算的特点，通过将理论与实务分析相结合，分析新制度在房地产行业的应用状况及其不足之处。指出了目前房地产会计的一些特殊事项还没有相关具体准则或会计制度加以规范，及缺乏更详细的指引准则，使该行业的会计核算不规范。提出了包括完善房地产会计核算、提高会计信息质量的对策。具体措施包括应在现行的常规会计准则基础上，补充和完善房地产行业会计业务的行为准则等。
关键词：房地产；会计信息质量；新会计准则
一、引言
房地产业是我国国民经济的主导产业，在现代社会经济生活中着举足轻重的地位。经过十几年的发展，我国房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变；销售方式也由过去单一的现销到现在多种多样的销售方式，例如：按揭、代销、预售等等；筹资方式也有向银行贷款到股权融资，以至于将来的债券和信托融资。这些变化正给现时的房地产企业的会计处理等问题带来新的挑战。
在面对我国房地产企业会计信息严重失真和税收流失极其严重的事实，我们不得不反思：我国的房地产企业会计有哪些问题？同时，随着我国入世以及市场经济不断发展，越来越多的内地房地产企业通过资本市场走向国际化。制定和实施符合国际标准的会计准则，提高会计信息质量是我国企业走向国际化的一个决定性因素。近年来，财政部和我国证监会为适应我国经济体制的改革，亦己推行了一系列的会计制度改革，企业提供的会计信息质量己经得到了极大的提高。与其它行业相比，房地产行业的资金运动、经营特点、会计核算程序和方法等，都具有明显的差异性。
二、房地产行业会计信息质量问题
由于房地产行业的特殊性，在执行会计准则的时候有伴随着行业的一些特殊情况，往往提供的会计信息未能很好的贯彻会计准则中的规定，造成了各种会计信息问题。
（一）会计实务中销售收入的确认随意性较大
房地产企业收入确认，费用确认因收入四个原则关系，使各期损益浮动较大。项目建设期内的成本费用往往远大于当期确认的收入，开发项目峻工并售出后，大量预收款项或应收款项确认为收入。由于开发产品价值较高，往往采用预售和分期付款销售的办法，从而造成收款期与房屋交付期不一致。《企业会计准则——收入》以四个原则作为收入确认标准，而在会计实务中，不同房地产开发企业对收入实现的确认有以下方法：
1、在签订预售合同后并收取预收房款确认收入。
2、在签订预售合同后以合同金额确认收入。
3、在房地产项目竣工验收后，发出了“入伙通知书”并开具销售发票确认收入。
4、在收讫房款并办妥产权过户手续时确认收入。
上述收入确认情况在房地产上市公司年报披露中有不同的会计处理注明，以往年度，都有数家房地产开发业务上市公司年报因当年房地产销售收入确认原则的问题，被其注册会计师出具保留意见审计报告或非标准无保留意见审计报告。而公司与注册会计师分歧的焦点集中在商品房所有权上的重要风险和报酬是否己经转移这一关键问题上，往往是企业判断的结果不能被注册会计师认同。这亦是企业转换会计师的原因。
（二）企业各期的业绩信息可比性较差
房地产开发企业从土地开发至确认收入短则一年，长则三至四年，在项目筹建期大量资金投入开发过程，大量管理费用计入当期损益；由于部分项目尚未完工，其预售款项也无法确认为收入，这样看来，会计理论中的收入费用配比原则在房地产业的体现并不明确，每年的损益表因项目在不同状态下而使利润波动大，如果某房地产企业的大部分项目在建设期内，该年度的业绩只反映费用的投入，因此该年的财务报表就不能适当地反映企业的真实情况，亦不能与其它同类企业比较，失去了可比性而项目竣工并出售后，大量预售款项确认为收入。该年度的收入实质是企业几年的经营成果。所以，用一般的公司业绩评价指标如净利润等并不能正确、客观、全面地反映房地产企业的真实经营情况，并可能误导投资者。为进一步完善房地产上市公司报表的可读性，可比性。在2001年中国证监会了《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》，其中要求发行人在预收账款项目注释中，除列示账龄余额外，对预收的房产款应分项目反映期初余额、期末余额、预计竣工时间和预售比例，目的即是保证房地产开发企业披露的信息中尽可能多地展示其行业特性。但以这两年的年报看来，执行情况并不太理想。不同的企业有不同的披露标准，会计核算的方法亦不一致。
房地产项目审计报告范文3
关键词 房地产开发企业 资质管理制度 年检 动态管理 信用管理 个人责任
一、制度演变
自 1989 年建设部《城市综合开发公司资质等级标准》以来，我国对房地产开发企业一直都实行资质管理制度。1993 年 11 月 16 日，建设部颁布了《房地产开发企业资质管理规定》（28 号令）通过部门规章明确规定房地产开发企业的资质每年核定一次。2000 年 3 月 29 日，建设部了新修订的《房地产开发企业资质管理规定》（77 号令），规定房地产开发企业实行四级资质管理制度。自实施资质管理制度以来，对规范房地产市场准入及加强房地产开发企业经营管理取得了良好成效，但随着房地产市场的发展，这一管理制度在实践中也遇到了一些新问题，面临理论与实践的双重冲击。
二、现实问题及思考
1.房地产企业越级开发签订的合同效力认定问题规定不明确。
房地产开发企业不具备相应的开发资质而越级开发，尤其是在房地产联合开发项目中对外签订的合同效力认定问题，在法律上的规定几经变化，至今仍未有定论性结果。根据《房地产管理法施行前的案件问题解答》规定，不具备房地产开发经营资质的企业与他人签订的以房地产开发经营为内容的合同，一般认定无效，但在一审诉讼期间依法取得房地产开发经营资格的，可以认定合同有效。但是随着《合同法》的出台，“不轻易认定合同无效”的审判原则也逐渐落实在房地产案件纠纷处理过程中。2004年11月《最高法院关于审理国有土地使用权司法解释》的出台，对该等司法趋势予以了明确，《解释》第15条规定：“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效，但前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效”。由此我们可以看出，法律对于房地产企业越级开发签订的合同效力认定问题摇摆不定。
2.房地产企业资质管理的目的不清晰。
房地产企业资质管理制度的目的应该是约束或者规范企业的市场行为，然而目前我国的资质管理方式较为单调，动态管理、信誉管理相对缺乏。当前行政主管部门主要通过资质年检来管理开发企业，这属于事后监督，它不利于发现和解决开发企业的现场问题并对此有效规制。一些地方在资质年检中往往略显被动、静止，忽视了动态的管理，忽视了企业的信用管理，资质审核无法与现场检查、企业信用评估、群众投诉、拖欠工程款处理等工作有效结合，陷入类似“评职称”的材料审核的资质管理体制往往管不住、管不好开发企业。
3.房地产企业资质年检制度工作陷入困境
从各地每年的年检的通知来看，年检通知的内容、要求及申报的材料等基本不变，只是格式顺序有些调整。年检审查流于形式，面对每年大量需要年检的企业，管理部门不可能对每一个企业的真实状况进行一一核实，最终这种检验也就成了走过场。更为严重的，是年检资料频繁造假，企业在申报年度生产经营、开发项目情况及财务状况等事项时，为了通过年检，伪造材料的情形屡禁不止，比如审计报告，有的企业就是找会计师事务所做一份虚假的报告，在年检的时候将资金划入，年检通过后，资金又被划走。同时这一制度滋生了巨大的权力寻租空间，不仅有碍于正规房地产开发企业通过审核，更使相当部分本该淘汰的企业继续存在于市场之中。
三、立法前瞻性分析
要建立合理有效的房地产企业管理制度，就要首先明确我们建立这个制度的价值追求，即对于房地产开发企业的经营行为进行有效的规制，为了实现这个目的，笔者认为可以从以下三方面着手。
一、严格限定越级开发对外签订合同效力补定的时间限制。
当事人在以前取得了相应的开发资质，那么其签订的合作开发合同即是有效的，而“前”这一时间限制是极其不明确和不固定的，为了房地产行业的健康发展和法治社会的建设，法律必须对这一效力补定行为规定明确的时间限制，即确认在签订合同之后一段时间内仍未取得房地产项目开发所要求的相关资质则丧失补定合同效力的机会，并要求违规违法操作的企业给因此受到损失的善意第三人以赔偿。
二、加强政府监管，尤其注重对主要环节的监管。
房地产开发主管部门对开发企业的监管应当突出在对开发项目进行监管，尤其是项目质量方面，注重竣工验收。笔者建议取消不能满足市场经济要求的年检制度，加强对开发企业的动态管理，比如主管部门可以定期、不定期进行抽样检查或到项目实地进行检查，加大对企业违法行为的查处处罚力度。加强对开发企业的信用管理。应该将信用管理作为对开发企业管理的常态手段，将工程质量、群众投诉、拖欠工程款处理、虚假宣传、违规销售等作为考评指标，来决定对开发企业资质的核定、升级、降级、注销、吊销。
三、强化民事责任，尤其是从业人员的个人责任。
要有效规制目前房地产开放行业的诸多乱象，强化市场主体的民事责任无疑是一个有效的手段，但是我国现阶段实行的房地产企业管理制度倾向于对企业的民事责任要求，忽略了对企业内执业人员的民事责任承担要求。根据我国现行的资质制度规定，企业是市场行为的主体，执业人员只能注册到企业并作为企业内部人员进行工作，这就导致了企业内部的执业人员因个人过失造成工程质量问题或者合同违约时，往往只是企业法定代表人承担责任，而执业人员没有承担相应的责任，缺少针对性的责任追究，导致执业人员责、权、利的严重不匹配。执业人员承担较少的风险，致使其工作责任心不强，创造性、能动性不足，最后企业遭受损失，甚至影响整个行业的发展活力。强化个人执业责任，必须进行执业注册专业设置框架体系研究与建设，避免多头管理和交叉执业，这是强化个人执业责任的基本条件在此基础上，推进个人执业资格管理有关法规的建设工作，尽快实行个人执业责任保险制度，主管部门在执业人员的注册管理机制、执业行为和约束、执业责任、不良行为和责任追究等方面研究制订和完善相关配套制度。
我国的资质管理制度产生的时代背景已经发生变化，经济体制也发生了巨大变化，导致房地产开发企业资质管理制度同市场经济不相适应。因此，改革现有资质管理制度是市场经济发展的必然要求，也是房地产市场健康发展的必然要求。
参考文献
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房地产项目审计报告范文4
尽管中房集团被国资委钦定为以房地产开发为主业，但其下属上市公司却戴着ST的帽子，处境尴尬。图为2007年12月26日，中央电视台新台址主楼悬臂结构成功合龙。
中房集团被国资委钦定为以房地产开发为主业。如此单纯与专注的主业，在央企中可谓罕见。然而，目前其下属上市公司却戴着ST的帽子，处境尴尬。中房集团下属中住地产借壳S*ST重实，而弃自家“壳”于不顾，其背后很可能是中房集团控制力缺失的现实。在主业问题上，行政指认与市场选择之间存在的冲突与悖论，于中房集团显露无遗。
如同其主业属于钦定一样，中国房地产开发集团公司（下称“中房集团”）做大之路也同样行政色彩浓郁。2001年的数据显示，中房集团的资产质量堪忧，盈利能力低下，而其下属唯一的一家上市公司――ST中房更是境况尴尬。虽然，种种迹象显示，中房集团欲另借壳S*ST重实而弃ST中房。然而，由于涉及到股改承诺等相关问题，事情并非如此简单，中房集团的智商将再次面临挑战。
主业突出盈利不佳
在第四批央企主业名单中，中房集团被国资委钦定的主业是房地产开发、物业资产经营管理和相关设计及中介服务。如此单纯与专注的主业界定，在央企中可谓罕见。
正如其主业属钦定一样，中房集团做大之路也同样行政色彩浓郁。
中房集团于1981年1月16日经国务院批准组建，是全国成立最早的房地产开发企业，原名为中国房屋建设开发公司，后于1987年11月更名为中国房地产开发总公司；1993年1月，经国务院批准，又再次更名为现名。
1999年1月，按照中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩的精神，中房集团与原上级主管部门建设部脱钩；归中央管理后，原属建设部的中国城乡建设发展总公司、中国广顺房地产业开发公司、华通置业有限公司、中国住房投资建设公司按中央要求并入中房集团。
近年来，中房集团又陆续接收了中国凯利实业有限公司、中国天诚（集团）总公司、长城房地产总公司、北京远望工程建设公司、中新经济发展总公司、上海华晖实业公司、福建安华发展总公司、中国智宝国际经济科技发展公司、中天实业投资公司、中国市政工程西南设计研究院、中国市政工程西南设计研究院、建设部沈阳煤气热力研究设计院原部属和军队、武警等多家企业。
2001年，中房集团又接收了军队移交的保障性企业12家。
2004年，经国资委批准，中房集团接收原中汽总公司所属的北方安华集团公司、中汽财务公司。
这以后，根据国资委关于中央企业房地产重组的指示精神，华能房地产开发公司、中国航材集团所属房地产项目正式划转入中房集团。
那么，“做大”之后的中房集团是否也同时已“做强”，其经营情况怎样，业绩又是如何，却是一个谜团，因为在其网站难以找到具体的经营数据。
目前，我们只发现中房集团网站上2007年5月初有一条公司动态，题为“华能房地产公司按计划完成一季度经营任务”，其中介绍了点滴数据：“一季度实现主营业务收入1349万元，占2007年全年计划的27.8%，同比上年增长3.8%”。
华能房地产开发公司是中房集团网站上所列的16家直属企业之一，同时列示的还有6家项目公司。（中房集团网站上“公司简介”中载，公司直属企业17家，直接控股的项目公司4家。）
幸运的是，中房集团下属企业中有一家上市公司――中房置业股份有限公司（下称“ST中房”）（600890.SH）,使我们得以通过公开披露信息来了解相关情况。
ST中房在2003年4月初的“中国房地产开发集团公司关于受让长春长铃实业股份有限公司部分股权的公告”中，介绍了中房集团的一些片断的财务数据：截止2001年12月31日，总资产28.18亿元，总负债7.18亿元，净资产21亿元，主营业务收入7508万元，净利润为1521万元。
时至2003年，披露的却是2001年的数据，着实令人奇怪。而就披露的这些数据而言，中房集团的资产质量堪忧。尽管中房集团资产负债率不高，仅为25%，然而，其资产质量的表现之一――盈利能力却极为低下，2001年末的总资产净利率仅为0.54%，净资产收益率仅为0.72%。
当然，与中房集团整体情况相比，其下属ST中房的境况更糟。
*ST尴尬之路
ST中房前身为长春长铃实业股份有限公司，公司A股于1996年3月18日在上交所挂牌交易。后经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司将其持有的ST中房29.78%的股权转让给中房集团，中房集团至此成为第一大股东。
然而，中房集团入主ST中房之后，即身陷尴尬之中。
表1显示，中房集团入主ST中房的第一年――即2003年度仅是微利，但旋即2004年、2005年出现巨额亏损。亏损的原因在于巨额的坏账与短期投资跌价准备，2006年末，ST中房坏账准备高达8086万元，短期投资跌价准备高达2.29亿元。
应该说，ST中房巨亏的困境缘起于中房集团入主之前。不过，中房集团在股权转让过程中的考查疏漏，以及入主之后的管理不力，也客观存在。
其实，分析ST中房诸多财报数据，其中透出诸多诡异。比如，其2001年度净利润为3845万，而2002年突然出现亏损3685万元；2002年末长期借款为零，而2003年末突然高达2.5亿元，同时，其短期投资高达2.30亿元，比2002年末增加1.33亿元。
证券会北京监管局曾于2004年7月27日下达《关于对中房置业股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》，其中内容该是ST中房曾经的诸多问题的大汇总。
之于短期投资，该通知书指出：ST中房于2003年1月13日在甘肃证券和政路营业部买入国债，并于2003年1月15日办理了回购登记，后将该账户国债借于唯美特公司进行回购，由此导致购买国债1.38亿元资金存在一定风险；公司董事会和经理层对1.38亿元进行国债投资的决策和后续管理存在不尽职行为，截止2004年6月巡回检查期间，公司5名董事均称对1.38亿元资金购买国债后进行的回购登记事宜毫不知情；公司董事会和经理层对1.38亿元巨额资金在证券营业部存放是否正常未进行关注；公司未对在武汉证券进行9750万元国债投资过程及目前的状况进行监控。
由于ST中房2004年、2005年连续两个会计年度经审计净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称相应变更为“*ST中房”。
天职国际会计师事务所有限公司为ST中房出具了2006年标准无保留意见的审计报告，公司2006年实现净利润2684亿元，扣除非经常性损益净利润为-2592万元。这样，由于非经常性损益对净利润的救赎，经上交所批准，ST中房自2007年5月28日起被撤销退市风险警示，实行其他特别处理，股票简称得以去星。
不过，ST中房仍官司缠身。目前，中房集团持有ST中房限售流通股约1.44亿股，占24.93%。只是，这些股份已被数家法院冻结或轮候冻结。
喜新厌旧借“壳”术
既然ST中房落于如此境况，中房集团下属中住地产重组S*ST重实（000736.SZ），而非借壳自家之“壳”也就可以理解了。
据S*ST重实向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）中介绍，中住地产原名华能房地产开发公司（于2007 年9 月21 日办理了企业名称工商变更登记手续）成立于1991 年，主要从事房地产投资、开发和经营的国有专业化公司，拥有房地产开发一级资质证书。公司在成立时作为中国华能集团公司的成员公司，接受中国华能集团公司管理。2004 年下半年，中国华能集团公司响应国务院国资委的倡议，与中房集团达成协议，将中住地产整体无偿划转给中房集团，该协议于2005 年1 月正式签署。截止目前，中住地产的注册资本为2亿元，出资人为中房集团，占出资比例100%，为非公司企业法人。
于是，中房集团下属企业中，出现了两家从事房地产开发的上市公司，同业竞争的问题便随之出现，并立刻成为投资者关注的一个大问题。
在S*ST重实股改方案（草案）及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）中，作为中住地产的控股股东――中房集团曾就避免同业竞争提到，在S*ST重实重组完成后，中房集团将依法逐步转让所持ST中房股权，在S*ST重实重组完成后三年内退出ST中房第一大股东地位。
然而，中房集团对“新欢”承诺的同时，似乎忘记了曾经于“旧爱”的誓言。之前，中房集团在ST中房股改中曾承诺，在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，48个月内不上市交易。
虽然，尽管可以认为股权“不上市交易”意味着不通过二级市场抛售，但并不代表股权不能转让，因此两个承诺或许并不矛盾。然而，中小投资者却依然无法接受。
房地产项目审计报告范文5
【关键词】 会计准则； A+H股； A股； 遵循度； 公允价值； 职业判断
2006年我国企业会计准则至今，实施范围逐步扩大，目前已由上市公司扩展至除小企业之外的一般企业。同时，会计准则本身也在以准则解释等形式进行持续补充和修订完善，并且与国际财务报告准则进行着持续趋同。那么，在近几年会计准则的实施过程中，企业对于会计准则的遵循程度究竟如何，我国企业会计准则与国际准则之间是否还存在显著差异？对同时发行A股与H股（以下简称A+H股）上市公司的会计准则执行情况进行分析，显然有助于为分析这些问题提供部分依据。因此，本文选择部分A+H股上市公司为样本，通过分析其公开财务报告等信息，判断企业会计准则在A+H股上市公司的遵循程度或执行水平，并通过与A股上市公司的对比，进一步分析我国企业会计准则的总体实施状况与国际趋同程度。
一、会计准则执行检验的主要分析方法与本研究的基本思路
在对会计准则执行情况进行检验时，重点问题是如何判断一个企业是否遵循以及在多大程度上遵循了会计准则。Cooke（1989）在这方面最早建立了一套比较实用的评分方法，通过对比会计准则要求披露的项目数量与有关公司财务报表中实际披露的项目数量，得到一个衡量和评价公司遵循会计准则程度的“遵循度指数”。此后衡量准则遵循度的有关研究也大多采用了类似的方法（如Street&Gray，2002；Glaum&Street，2003）。Street&Bryant（2000）设计了一份遵循调查表，针对49家样本公司的财务报表和审计报告，对照国际会计准则的具体要求，统计了公司报告对国际财务报告准则的遵循信息。Street等人（1999）采用类似方法在研究中发现，在1996年声称遵循了国际财务报告准则（时称国际会计准则）的200多家公司中，遵循程度并不相同，或者说大多数公司是有选择地执行某些准则。Spetz&Baker（1999）提出以“Saidin”指数来衡量准则的遵循度，根据信息披露的稀有程度分别确定不同的权重。
目前国内关于会计准则遵循度的实证研究以调查报告为主。与国外类似研究相比，我国对会计准则执行问题研究的一个显著特点是，目前的权威调查报告首先是以政府会计主管部门（主要是财政部）为主体，以对上市公司年报的分析为主要形式。到目前为止，非官方进行的实证研究中，比较有代表性的主要有蔡琦梁（2007）对中小板上市公司执行新会计准则的调查分析报告，以及高利芳（2009）从基于趋同的会计准则变迁角度，对新准则执行一致性进行的实证检验。
就会计准则的执行水平或遵循程度而言，本文认为可以按照以下思路进行检验：1.应当明确的是，会计准则执行不应仅局限于形式上的采用与否，也不能仅依据是否执行了某项具体条文，更要注重准则的内在意图和实质要求是否得到了充分和一致的体现；2.按照上述标准，在判断和评价会计准则执行水平之前，需要先对会计准则的基本理念和特征作出整体性的概括；3.应当以会计准则的基本理念和内在要求是否得到实质性应用为依据，判断会计准则在有关企业是否得到了遵循，进而评价会计准则执行的总体水平。因此，本文借鉴了Cooke（1989）的会计准则遵循度量化方法，首先在会计准则要求披露的项目中，归纳出能够体现会计准则基本理念和根本特征的关键项目；然后，通过对比发行A+H股的上市公司财务报表中实际披露的项目数量与准则要求披露的关键项目数量，判断每一公司的准则遵循度，并赋予一个分值，该分值的高低反映了企业对新准则的执行或遵循程度。
二、样本选择与赋分方法设计
为了便于与A股公司进行比较分析，在选择需要检验的准则和披露项目时，本文在参照财政部的我国上市公司执行新会计准则情况的分析报告的基础上，选定了8项具体准则的38个具体项目。之所以选择这些准则，首先是借鉴了财政部会计司2007年的上市公司执行新会计准则分析报告中选取的15项具体准则，包括存货、投资性房地产、固定资产、无形资产、非货币性资产交换、资产减值、职工薪酬、股份支付、债务重组、或有事项、借款费用、所得税、企业合并、金融工具确认和计量以及每股收益准则，但是，对于相比原会计准则或会计制度没有原则性变化或者修订不多的，或虽然修订明显但是主要涉及某些特殊行业，或者相关业务在现实中发生数量和次数都很少而不具有普遍意义的，在设计准则遵循度赋分量表时都予以剔除。经过调整，最终选择了投资性房地产、无形资产、资产减值、职工薪酬、借款费用、所得税、企业合并以及金融工具确认和计量8项具体准则。
本研究数据来源主要是上市公司2007至2009年的年度财务报告（财务报告系来自巨潮资讯网），对我国新准则实施三年以来A+H股上市公司会计准则执行情况进行检验分析。样本通过随机抽样方式从沪市主板取得，并且剔除了金融类公司、ST公司和所有者权益为负的公司，以及三年数据不完整的公司。经过上述调整后得到的剩余样本共32家公司3年的96个观测值。
在对准则遵循度进行赋分计算时，如果样本公司对某一项目完全按要求充分披露了相关内容，即得1分；如果对有关项目进行了披露但未完全按要求披露，可得0.5分；如果完全未披露则得0分。根据上述原则赋分后，将各项目的得分相加，得到的总分即为该公司的准则遵循度分值，之后再以该分值除以全部项目均充分披露情况下可得的总分（38分），就得到每个公司的准则遵循比率。需要特别说明的是，由于一些企业并未持有投资性房地产项目，或者并非三年都有此项目，若对未持有此项目的年份给出遵循分0分，并不能真实反映企业对新准则的遵循程度。因此，对于上述情况的投资性房地产遵循了以下两项原则：一是对于三年都未持有此项目的企业，用去除投资性房地产项目后其他项目得分合计乘以投资性房地产项目分数（5分）占全部项目总分（38分）的比例，来估算一个投资性房地产项目的总得分，不再在投资性房地产内部各项目之间分摊；二是对于三年中并非每年，而是某一年或两年持有此项目的企业，持有年份按实际得分，未持有年份的得分使用持有年份得分的加权平均数，以便更好地反映企业对这一特定项目的披露程度。
三、A+H股公司的会计准则遵循度分析
（一）基本数据分析
表1给出了三年内所有样本公司对有关准则遵循比率的描述性统计。根据表中的平均值和中值数据看，选定的8项具体准则中，单项准则遵循度相对较高的是借款费用准则以及金融工具确认和计量准则，遵循度相对较低的是资产减值准则、职工薪酬准则和企业合并准则。
1.投资性房地产准则。由于投资性房地产准则是一项相对较新的准则，在32家样本公司中，只有一部分存在投资性房地产业务，而且这些公司在对投资性房地产的后续计量中绝大部分采用了成本模式。分析可能的原因，主要有两个方面，其一是大多数企业对历史成本计量模式的熟悉和惯性；其二是作为全新概念的投资性房地产业务对企业应用要求一定的适应时间。由于这两方面的原因，从成本与会计处理的难度上考虑，选择成本计量模式无疑容易为更多公司所接受。从信息披露的情况看，样本公司较为普遍地披露了投资性房地产的确定依据、种类以及计量模式，采用公允价值模式的均披露了公允价值的确定及变动。但在投资性房地产转换和处置方面披露不充分，遵循度比较低。可能是由于投资性房地产是一项新的准则，转换与处置发生不频繁，因此这两项遵循度低并不能说明企业没有披露的意图。
2.无形资产准则。相比以往的无形资产准则和会计制度，现行准则的主要变化有两点：一是增加了使用寿命不确定的无形资产类别，并对使用寿命不同的无形资产成本采用了不同的后续计量方式；二是增加了研发支出的资本化。从信息披露的遵循度情况来看，遵循度较低的主要体现在新修订的项目：一是有些企业没有披露使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据；二是公司对于研究开发支出中计入当期损益和确认为无形资产成本的金额披露不足。但是三年的遵循度中值均达到了80%，平均值也达到了77%，总体遵循情况比较理想。
3.资产减值准则。资产减值准则引进了资产组概念。从整体上来看，企业对资产减值准则的遵循比率是所有准则中最低的。企业对资产组的披露不充分，即使披露了资产组，也没有披露资产组的具体组成、对资产组减值测试所使用的折现率以及可收回金额的确定。有些企业没有按照准则规定披露重大资产减值损失，包括减值的原因与金额。大多数企业只是对可收回金额的确定依据进行了简单说明，但对于确定公允价值减去处置费用后的净额以及未来现金流量现值的方法披露不足。
4.职工薪酬准则。根据遵循比率看，职工薪酬准则的遵循度总体上比较低。尽管绝大多数样本公司都披露了应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴，以及应当为职工缴纳的“五险一金”等，但是有部分公司没有披露辞退福利事项，而且大部分公司都没有披露为职工提供的非货币利。由于对非货币利一项的遵循度较低导致职工薪酬项目遵循度整体偏低。
5.借款费用准则。在所有检验的准则中，借款费用准则的遵循度是最高的，从三年的数据来看，均值均接近90%，平均值均为100%。原因主要有两点：一是虽然新准则增加了利息可以资本化的资产范围，但是对无形资产与固定资产以外的资产，例如对存货的资本化借款费用，在32家样本公司中仅有4家公司存在，在总体中占比不超过2%；二是新旧准则在会计处理上并没有实质性的差异。虽然总体遵循度比较高，但还存在一个普遍性问题，那就是部分企业没有充分说明资本化率的确定依据。
6.所得税准则。从遵循值情况来看，所得税准则在整体上遵循度居中。对于所得税费用主要组成部分中的每一类暂时性差异和可抵扣亏损的影响，所有样本公司基本都按照准则规定形式披露了列报期间确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额。从披露情况看，最大的问题在于，对未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损金额的披露不足，只有不到50%的企业披露了该项内容。对于所得税与会计利润之间的关系，少数企业披露不充分。
7.企业合并准则。从三年遵循度来看，企业合并准则是除资产减值准则外遵循度最低的一项准则。对同一控制下企业合并的判断以及商誉金额的披露不充分，部分企业没有披露。被合并方自合并日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况，以及合并后已处置或准备处置的被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等内容，披露很不充分，很少有企业披露这几项。
8.金融工具确认和计量准则。作为一项新准则，金融工具确认和计量准则与以往相关准则的主要区别在于金融工具的划分并对不同类别的金融工具规定了不同的计量属性，按照新的规定，公允价值成为金融工具的主要计量基础之一。通过对样本公司的数据进行分析，可以发现金融工具确认和计量准则的遵循度水平整体较高，其三年的中值均为90%，而且均值也达到82%，同时标准差也很小。从具体披露情况看，所有企业都按照新准则披露了金融工具的分类。几乎所有企业都披露了交易性金融资产与可供出售金融资产公允价值的确定依据。部分企业没有披露公允价值当期变动计入损益和权益的金额。几乎所有公司披露了持有至到期投资以及贷款和应收账款实际利率的确定方法，但只有一家公司进一步披露了该实际利率。
（二）基本结论
从检验结果看，A+H股公司对企业会计准则的执行效果总体比较理想，但同时也存在一些问题。
理想的方面主要表现在两点：1.从得分的总体情况来看，大部分企业遵循度的平均值在70%以上，8个项目中有3个项目超过80%，甚至达到90%，这说明企业对新准则的遵循情况总体比较理想；2.从得分的趋势来看，企业的总体得分在逐年上升，说明企业对新准则的遵循度是在逐年上升的。
存在的问题也可以从两个方面来看：1.从总体层面来看，所有企业对某几项准则的遵循度不理想，如对资产减值准则的遵循度，几乎所有的企业都未能完全按照准则要求披露信息；2.从个别层面来看，不同企业对一项准则的遵循程度存在差异，但这种差异并不十分明显。通过分析发现，披露不充分的项目大都集中在一些新的要求或者一些判断与处理比较复杂的项目上，这或许是由于企业尚未适应新的准则所致。由此也看到了对新准则遵循度的提升空间。
四、对A股与A+H股公司会计准则执行效果的比较分析
通过对比分析，发行A+H股的企业对新准则的遵循度与仅发行A股的企业的遵循度基本一致，但也存在部分差异。
（一）执行效果对比
通过对比发现，对于无形资产准则，A股与A+H股企业执行效果均比较理想，问题主要都集中在对使用寿命不确定无形资产的判断依据与研发支出的披露上。相对来说，借款费用准则在两类企业的遵循度都是最高。原因可能是，虽然新准则扩大了允许利息费用资本化的资产范围，但事实上固定资产等长期资产以外的资产符合资本化条件的情况极少，因此新旧准则在资本化问题上的差异在企业实务层面并不显著。
对于职工薪酬与企业合并两项准则，A股与A+H股企业遵循度都比较低。对于职工薪酬准则，问题都主要集中在对非货币利的披露不足。一个重要的原因可能是，非货币利并没有规定固定的计提标准，而且准则也没有要求每一个企业都必须为职工计提非货币利，这样在很大程度上，对这一项目的披露留给企业很大的随意性，属于“原则上无错，实质上难以监管”（高利芳，2009）。不过，虽然这两项准则遵循度较低，但无论是A股还是A+H股企业，过去几年中遵循度都是逐年上升的，说明企业对新准则的要求正在不断适应并遵循。相对来看，资产减值准则遵循度最低，主要原因有二：一是资产组的确定需要作出判断；二是可收回金额的计算涉及到公允价值的确定、对未来现金流量的预测以及折现率的确定。这些问题都具有较高的复杂性，并需要较多的职业判断，因此，在这些项目上，企业普遍存在惯性披露不足的现象。
对所得税准则、投资性房地产准则以及金融工具确认和计量准则，A+H股企业比A股企业遵循度普遍要高。从所得税准则来看，主要体现在对可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损中未确认递延所得税资产的金额的披露，以及所得税与会计利润之间关系的披露上。分析其中的原因，可能是A股企业原适用会计准则和制度未强制要求采用纳税影响会计法，与多数国内企业一样，相当多的A股企业长期选择使用较为简单的应付税款法，因此在转向新准则要求的资产负债表债务法时，面临较为重大而显著的变动差异的挑战；而发行A+H股的企业有很多在执行新准则之前已经采用了资产负债表债务法或其他纳税影响会计法，对于新准则的适应性相对较好。从投资性房地产准则来看，主要体现在对投资性房地产转换的披露上。另外，经过比较发现，A股样本企业对投资性房地产的后续计量全部采用了成本模式，而A+H股企业部分采用了公允价值模式，这从一个侧面反映了境内企业在计量模式选择上对于历史成本的习惯性偏好，也反映了目前国内应用公允价值的环境仍有不少欠缺，因此境内企业对计量模式的重大变化需要更多的适应时间，而发行A+H股的企业因其境外经营的机会，可以较早和较多地接触并掌握公允价值计量属性，而这种差异又决定了A股企业和其他境内企业在适应计量模式有所突破的准则（如投资性房地产准则）时可能面临比A+H股企业更大的难度。更值得一提的是，投资性房地产对于境内企业而言是全新的概念，因此在理解和遵循有关准则时也需要更多的时间。从金融工具确认和计量准则来看，A+H股企业比A股企业的遵循度要高，主要体现在公允价值变动计入损益和权益的金额项目的披露上。这一点主要与以下三点有关：第一，目前国内金融市场的发展程度仍然明显落后于国外发达市场，金融产品的丰富性和复杂性不足，因此造成大量境内企业和会计人员对金融工具业务不够熟悉；第二，金融工具确认和计量本身具有较高的复杂性，在没有充分实务基础的情况下，透彻的理解和把握更加具有难度；第三，金融工具计量中公允价值的重要性非常明显，但我国目前金融市场的发育程度限制了公允价值的可获得性，使金融工具的计量面临更多的困难。
（二）执行效果差异的成因分析
通过对A股企业与A+H股企业的数据研究发现，一方面，无论境内上市还是境外上市的企业，对新会计准则的遵循度都逐年提高，我国新会计准则实施后会计信息的价值相关性显著提高；另一方面，各年的遵循度基本呈逐年上升趋势，说明企业正逐渐适应新准则，并不断完善会计信息的披露。
不过，通过研究A股与A+H股企业的数据也发现，A+H企业对新准则的遵循度整体要高于A股企业，而且二者在具体准则的执行上也存在一些差异。最明显的一点体现在A+H股企业比A股企业对公允价值的披露更加充分。这可能与二者所处的资本市场环境以及监管等因素有关。从投资性房地产、金融工具等A+H股企业遵循度明显高于A股企业的准则来看，最为突出的问题往往体现在公允价值计量模式的应用上。公允价值变动会计信息极易受到资本市场环境的影响。目前，香港已具备较为成熟开放的市场环境，相比内地市场而言，有关交易或事项的公允价值更容易获得，同时，成熟发达的资本市场中，价格信号能比较及时地反映交易的经济本质，因此市场价格也必将容易受到认可。相比较而言，目前内地仍处于市场经济成长时期，市场机制远未达到成熟的程度，价格信号也多有扭曲，这可能是香港有关会计准则相比内地会计准则更多应用公允价值计量属性的主要原因。
进一步分析，A股企业的会计准则遵循度总体来看略低于A+H股企业，主要原因是发行H股与A股企业所处的资本市场环境、原有会计体系和国际趋同起点不同。相比H股企业所在的香港资本市场，A股企业所在的境内资本市场发展时间短，市场体系尚不够成熟，体制方面仍不健全。同时，香港资本市场的国际化程度较高，相关会计审计规则国际趋同的起步较早，与西方会计体系交流和衔接开始得比较早，实现趋同也更为顺畅，会计人员在规则适应方面也有较高的起点，所以，A+H股企业执行新准则的基础总体好于境内市场。
（三）新准则执行中的共性问题与改进
从研究数据来看，尽管新准则执行的前景比较乐观，但仍存在一些不足。首先，无论是A股还是A+H股企业，从对各个具体项目遵循度的分析看，对于遵循度低的具体项目尚存在改进的空间，即企业可以通过自身努力，并保证在合理的成本—效益基础上披露更充分的会计信息。其次，A股和A+H股企业均存在一个明显的现象，即对传统的或基本性项目遵循度较高，而新增项目尤其是涉及职业判断的项目遵循度偏低。我国新企业会计准则的主要目标之一是体现国际趋同，由于国际准则旨在协调各国会计实务对重大项目的会计处理和信息披露，为了尽可能避免规则导向，对于非重要项目的规定往往不够细致。另外，各国的会计准则和实务差异显著，为了尽量提高准则的普遍可接受性和可操作性，往往需要对同一交易或事项的处理提供多项备选方案，这就必然要求更多的职业判断。由于历史的原因，我国会计实务和规则对职业判断的要求相对较低，但是随着企业交易或事项越来越复杂和多样化，会计准则不可能也没有必要对每一类可能发生的交易或事项作出详细规定，同时，随着我国会计准则国际化程度的不断加深，对会计职业判断的要求也势必逐渐提高。
【参考文献】
[1] 蔡琦梁.中小企业板上市公司执行新会计准则情况分析[J]. 证券市场导报，2007（7）.
[2] 高利芳.基于趋同的会计准则变迁与会计准则执行研究 [D].厦门大学博士学位论文，2009.
[3] 王莉，郑伟.基于资本市场经验数据的会计准则执行评价[J]. 财会通讯（理论综合版），2011（10）.
房地产项目审计报告范文6
在国内资本市场发展初期，“掏空”上市公司的行为主要通过有股权联系的关联交易来实现，但在相关法规逐渐完善后，资本玩家们往往通过幕后交易，使“掏空”行为以更加隐蔽的方式进行。因此，如何监管非关联化的关联交易，防范另类“掏空”，已经成为上市公司和资本市场面临的新课题。
借助上市公司违规担保，占用项目贷款
违规担保拖累“中关村”业绩
对“中关村”(000931)2005年度的财务报告，负责审计的北京京都会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。京都会计师事务所提出的强调事项是：“中关村”截至2005年12月31日母公司营运资金为负数；逾期借款本息合计8．42亿元；对外担保45．41亿元，其中，逾期担保5．81亿元、涉讼担保2．44亿元；部分资产被抵押、质押或被依法查封。到2006年6月30日，“中关村”每股净资产降至0．6565元，而调整后的每股净资产更低至-2．3295元，根据公司财报的解释，这主要是因为公司对广东新长城移动通信有限责任公司(以下简称“广东新长城”)CDMA项目三年以上“其他应收款”净额高达14．47亿元。如将16．51亿元的三年以上预收账款与三年以上应收款项对冲后计算，“中关村”调整后的每股净资产就要好很多，为-0．1854元。
这16．51亿元的三年以上预收账款是“中关村”预收其控股子公司北京中关村通信网络发展有限责任公司(以下简称“中关村通信”)的CDMA设备款。按照双方当时的约定，“中关村”预收到设备款后，即时用于CDMA项目的设备采购，并记入对“广东新长城”的“其他应收款”账户。但“广东新长城”的CDMA项目2001年11月因政策原因不能继续进行，“中关村通信”的电信业务许可证也被信息产业部于2002年永久注销。“广东新长城”的CDMA项目移交给中国联合通信有限公司(以下简称“中国联通”)后，双方对其价值大小产生严重分歧，导致无法进行资产的交接，“中关村”财务报表中的“预收账款一设备采购款”因而不能与“其他应收款”对冲。
按照当初的约定，成立于2000年的“中关村通信”代表“中关村”作为“广东新长城”CDMA项目的总融资建设方，负责建设网络系统。“广东新长城”在工程结束后对项目投资进行还本付息，并将35％的股权交给“中关村通信”，由其出任第一大股东。在政策并不明朗的情况下，“中关村”以20多亿元豪赌CDMA，风险很大。但是，这个后来证明本不该上马的项目，在中国凯利实业有限公司(以下简称“中国凯利”)和珠海经济特区国利工贸发展总公司(以下简称“珠海国利”)介入后进程不断加快。
“中国凯利”及“珠海国利”主导巨额贷款
2000年12月14日，“中国凯利”原财务总监翁振杰成为“中关村通信”的副总经理，并被任命为“广东新长城”CDMA项目融资和施工的直接负责人。2001年5月24日，“中国凯利”及“珠海国利”出资1．29亿元，分别受让了“中关村”及其下属北京中关村青年科技投资有限公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司所持“中关村通信”的81．19％股份。此间，“中关村”获得了3480万元的股权转让款(图1)。
在“中国凯利”及“珠海国利”入主“中关村通信”的一个月后，2001年6月28日，“中关村通信”即从广发银行北京分行贷款25．6亿元，“专项用于”“广东新长城”CDMA项目的建设，为这笔巨额贷款做担保的，则是刚刚大幅出让股权后成为小股东的“中关村”。在此后截至2002年6月20日不到一年的时间里，“中关村”又为“中关村通信”用于“广东新长城”CDMA项目的3笔共计8．3亿元贷款提供了连带责任担保，使自己的担保责任增加到了33．9亿元。
“中关村通信”第一笔25．6亿元贷款发生在“联通新时空”成立之后。“联通新时空”负责建设“中国联通”的CDMA网络，成立于2001年2月14日，其成立意味着政策面日益明朗，表明“中关村”已经不可能自己去运营“广东新长城”CDMA项目，即使被划转，也因这种时滞问题而不会得到什么好处。但蹊跷的是，“中关村”于2001年12月29日和2002年6月20日期间为“中关村通信”担保的后三笔合计8．3亿元贷款，还是发生在“广东新长城”项目已经移交给“中国联通”之后，那时，政策已经明确叫停了“广东新长城”项目。那么，“中国凯利”及“珠海国利”如此执意贷款的目的何在呢? “中关村”在2003年半年报中称，广发银行的贷款是在“中关村通信”未专项用于“广东新长城”项目网络系统建设情况下发放的。换句话说，“中关村”认为，这些贷款已经被挪作他用了。此外，按照非正式披露的说法，“中国联通”认可的“广东新长城”项目价值仅为8亿元左右。
段永基代言“珠海国利”实施担保
中国证监会今年3月的行政处罚书表明，“中关村”的违规担保等行为是“中关村”董事、总经理段永基未经董事会决议而擅自做出的决定。行政处罚书说，“中关村”未及时披露重大合同，签署合同时未经“中关村”董事会会议决议，责任主要由段永基承担；责令“中关村”改正，对公司处以40万元罚款；对负主要责任的段永基给予警告并处以15万元罚款；对原董事长郝有诗、原董事长袁振宇分别给予警告并处以5万元罚款；对其他直接责任人董事荣自立、张兆东、廖国华、郑中安和王云龙分别给予警告。
那么，段永基为什么要铤而走险呢?从股权关系看，段永基之所以能成为“中关村”的董事、总经理，应该不是他旗下的四通集团持有“中关村”0．44％股份所能解释得了的。更何况，四通集团早在2001年8月和9月就将所持“中关村”股份出让给了武汉国际信托投资公司和黄河证券有限责任公司。追溯历史可以知道，“中关村”的前身是长城资产管理公司所有的“PT琼民源”，北京住总集团有限责任公司(以下简称“北京住总”)1998年出面对其进行了换股重组，牵线人就是“珠海国利”。因此，我们有理由相信，应“珠海国利”要求由段永基担当实际控制人，就是“北京住总”借壳“PT琼民源”的前提条件。“珠海国利”和“北京住总”的关系非
同一般，还表现在二者的其他合作中，比如“北京住总”和澳门国恒企业发展有限公司合资组建有北京凯恒房地产有限公司，而“珠海国利”法人代表李军阳的哥哥李军华就是澳门国恒企业发展有限公司的总经理。
“联大集团”通过广发银行促成贷款
在“中国凯利”、“珠海国利”与“中关村”的贷款担保事件中，发放贷款的广发银行也是重要一环。对于“广东新长城”CDMA项目，“中关村”董事会当初通过的预案是向中国建设银行申请40亿元买方信贷，但在执行过程中突然更换成了广发银行；而在政策已经明确叫停“广东新长城”CDMA项目的情况下，“中关村通信”仍然于2001年12月29日和2002年6月20日分两笔获得了广发银行5．6亿元贷款。那么，广发银行为什么愿意承担如此大风险发放贷款呢?
从广发银行的股权结构可以看出，该行由山东联大集团有限公司(联大集团有限公司的前身，以下简称“联大集团”)持有9．8％的股份，位居55家股东之首。而“联大集团”对广发银行的调配能力，从2002年2月将广发银行副行长张有余任命为天同证券总裁上就已经有所体现，当时“联大集团”刚刚从山东省资产管理公司手中取得天同证券14％股权。
“联大集团”与“珠海国利”的联系则由来已久。1997年，“珠海国利”掌控的海南国际实业投资有限公司投资12亿元兴建的海南金轮帘子布厂，投产没多久便处于瘫痪状态，在这种别人避之而不及的情况下，“联大集团”董事长吴晓梦到海南成立了海南兴海锦纶国际制品有限公司，对金轮帘子布厂进行兼并。
进入证券业，抽逃资本金、挪用保证金
收购“重庆国投”
在“中关村通信”获得了“广东新长城”项目贷款之后，“珠海国利”参与了重庆国际信托投资有限公司(以下简称“重庆国投”)的增资扩股竞争。
“重庆国投”是西部最大的信托机构，2001年下半年，全国范围内的信托业整顿告一段落，信托公司进行重新登记，“重庆国投”也开始寻找新股东入主。“重庆国投”的这次增资扩股，吸引了“四大财团”的参与：由云南电力牵头组成的包括光华投资、西水股份、清华同惠、北大电力、爱使股份等的“一号财团”；由海南航空牵头组成的包括新华航空、美兰机场的“二号财团”；由“珠海国利”牵头组成的包括华金信息产业投资有限公司(以下简称“华金信息”)、“中关村通信”的“三号财团”；由人民日报社中国华闻控股集团下属几家企业组成的“四号财团”。
面对“四大财团”，“重庆国投”当时的第一大股东重庆市财政局要求各财团在2001年年底前必须把拟增资“重庆国投”的资金打入指定银行账号。由于其余三大财团调集到的现金都非常有限，只有“三号财团”调集到了11亿元资金，因而其得以最终入主“重庆国投”。
在“重庆国投”董事会7个席位中，“三号财团”取得了4席，分别是“珠海国利”法人代表李军阳，“珠海国利”总裁梁斯扬，“中国凯利”原财务总监、“广东新长城”CDMA项目融资负责人、由“华金信息”推荐的翁振杰，“联大集团”董事长吴晓梦。这份名单清楚地表明了几家企业之间千丝万缕的联系，其中，“联大集团”并未出资“重庆国投”，而吴晓梦仍然出任董事。
挪用西南证券、天同证券资金
通过控股“重庆国投”，“三号财团”也成为了西南证券的实际控制人。除通过“重庆国投”以及下属公司重庆路桥间接持股19．86％外，“珠海国利”直接持股19．63％，“珠海国利”和珠海国恒利实业发展有限公司(以下简称“珠海国恒利”)持股35％的中投信用担保有限公司(以下简称“中投担保”)持股13．27％，重庆海德实业有限公司(以下简称“重庆海德”)持股4．91％。
“珠海国恒利”、“重庆海德”也经常与“珠海国利”、“联大集团”同时出现在资本市场，工商登记资料显示，“珠海国利”法人代表李军阳持股“珠海国恒利”80％股权，是“重庆海德”的创始人，而“珠海国恒利”董事长孙英斌则是“重庆海德”董事长。
根据重庆市金融办、证监局、西南证券等几方人员组成的领导小组检查结果，从2002年开始，西南证券大股东以担保、占用方式，通过“重庆国投”、“珠海国利”至少挪走了西南证券4．6亿元客户保证金，以及抽逃5亿元资本金。到2005年6月，西南证券账面上只剩下约3．15亿元的资本金，一旦进行相关核销，就将濒临破产。
控股西南证券后，从2003年开始，由“联大集团”任第一大股东的天同证券筹划出资4亿元收购西南证券25％股权，进而组建控股天同证券和西南证券的天同控股有限公司。当时，以“珠海国利”为首的四家民营企业持股64．4％的江苏淮钢有限公司参股天同证券3亿元，占天同证券总股本的12．24％；另一家与“珠海国利”、“联大集团”密切相关的公司“世纪中天”(000540)出资1亿元，占4．08％，加上“联大集团”的14％股份，该利益集团共持有天同证券股权的30．32％。但是，2006年3月17日，天同证券被中国证监会宣布关闭，其经纪业务由齐鲁证券托管。根据公开信息，天同证券至少有约13．8亿元的客户保证金被“联大集团”转移到了多个关联账户上，其中部分被挪用偿还其负债。
协助上市公司虚假披露，牟利二级市场
虚增“世纪中天”利润
2005年9月21日，“世纪中天”原董事长刘志远因涉嫌操纵公司股票价格罪被提起公诉，经查明，刘志远对“世纪中天”进行虚假重组和伪造业绩，以达到操纵股价牟利目的。刘志远坐庄“世纪中天”伪造业绩的手段，主要是采用向关联方出售相关公司股权来虚增利润。而在这些股权受让方中，“珠海国利”等神秘财团的身影频频出现。
1999年，世纪兴业投资有限公司(以下简称“世纪兴业”)控股“世纪中天”后，“世纪中天”的业绩发生了突变。2000年，“世纪中天”每股收益达到1．19元，且是在2000年7月10送4．2股转增5．4股大比例扩股基础上取得的。而“世纪中天”的业绩增长主要来自股权转让获得的投资收益。以2000年为例，当年“世纪中天”最大的一笔投资收益来自与中投创业投资有限公司(以下简称“中投创业”)的资产交易：“中投创业”以高达约2．28亿元的价格受让了净资产只有约419万元的北京亚太东方通信网络有限公司35％的股权。但是，“中投创业”的最大股东就是“世纪兴业”，持有其40％股权，其余股东也都与“世纪兴业”有不同程度的关联，这就是说，“世纪中天”的业绩其实是通过关联交易虚构了不合理的利润。而从“世纪兴业”的股权结构看，“珠海国恒利”和“重庆海德”分别持有“世纪兴业”30％股份。2002年底，刘志远更将“世纪兴业”董事长及法定代表人职务移交给了来自“珠海国恒利”的陈阳。经此变更，“珠海国恒利”的代表占了“世纪兴业”五人
董事会的三席。
2003年3月4日，“世纪中天”又一次公布了转让资产的公告。公告称，“世纪中天”拟向“中国凯利”旗下中国凯城国际工程公司(以下简称“凯城国际”)转让北京昊岳房地产开发有限责任公司(以下简称“昊岳房地产”)95％的股权，转让价格为2．09亿元。该项转让预计将给“世纪中天”带来约1700万元收益，并改善现金流状况，回收资金将用于新项目投资或归还银行借款。“昊岳房地产”95％的股权是“世纪中天”2001年10月从刘志远处受让所得，主要资产为君悦豪庭项目，“世纪中天”当时的出资为1．91亿元。而向“凯城国际”转让时，君悦豪庭项目已经处于烂尾状态。值得注意的是，相关资料显示，“凯城国际”与“珠海国利”曾在广东中山市翠亨村槟榔山开发区等地联合开发多处房地产项目。
提供坐庄资金，收购意向悬疑
检察机关查明，“中投担保”和中国联合控股公司(以下简称“中联控股”)曾为刘志远坐庄“世纪中天”筹集了资金。而“中国凯利”、“珠海国利”、“珠海国恒利”和“中投创业”共同投资参股“中投担保”，“中投担保”则持有“中联控股”60％的股份，“珠海国利”的总经理梁斯扬更于2003年3月12日起出任“中联控股”法定代表人。经统计，“珠海国利”、“珠海国恒利”、“重庆海德”直接和间接持有“中投担保”和“中联控股”的股权比例分别为59．44％和59．06％(图2)。
在“世纪中天”即将全面崩盘之际，2003年3月14日，“世纪中天”公告称“世纪兴业”已将所持33．65％公司股份质押给了“中投担保”，5月17日，又公告称上述股权已经质押给了“重庆海德”。在“世纪中天”股票崩盘以后的2004年6月25日，“世纪兴业”与“重庆海德”签订股权转让协议，将其所持“世纪中天”10996万股中的9200万股，以1．3432亿元转让给“重庆海德”，增加了市场对“世纪中天”重组的期望。但是，2006年8月15日，“世纪中天”公告“世纪兴业”与“重庆海德”终止了转让协议。“重庆海德”对此解释说，在接到中国证监会第二次要求公司就有关收购问题做出书面说明和解释后，因公司自身原因一直没有提出任何回复，导致转让一直搁置。至于是何原因，“重庆海德”并未做出具体说明。
损害上市公司权益
“世纪中天”产生巨额坏账
截至2005年12月31日，“世纪中天”全额计提的应收款坏账准备共计21755．64万元。其中，2005年度计提7016．96万元，以前年度计提14738．68万元。比对相关数据可以发现，“世纪中天”2005年度计提的7016．96万元中的4800万元是对投资博华资产管理有限公司(以下简称“博华资产”)6000万元长期股权投资所作计提；其余2216．96万元是对投资天同证券1亿元股权的计提。在以前年度计提的14738．68万元坏账准备中，光为向“凯城国际”转让“昊岳房地产”95％股权转让款所做的计提就达13900万元，占14738．68万元的94．31％。
正如前文所说，受让“昊岳房地产”95％股权的“凯城国际”是“中国凯利”旗下公司。如果“昊岳房地产”95％股权的转让价格是合理的，就说明“凯城国际”侵占了“世纪中天”约13900万元。否则，只能说明“凯城国际”是在配合刘志远虚增“世纪中天”利润。
“博华资产”是“世纪中天”另一主要坏账来源，根据公开资料，该公司也与“珠海国利”、“重庆海德”的资本运营有着千丝万缕的联系。首先，西南证券是“博华资产”16家股东之一。其次，“世纪中天”所拥有的“博华资产”13％的股权是北京世纪飞鸿科技投资有限公司(以下简称“世纪飞鸿”)向其转让的，而“世纪飞鸿”虽然净资产不到2000万元，却巨资购入西南证券7．11％的股权，成为西南证券第四大股东。另外，“博华资产”还和“珠海国利”、“重庆海德”、“中关村”一起持有主营房地产的中关村建设股份有限公司(以下简称“中关村建设”)至少87．25％的股份。
“丰华股份”被占用大量资金
根据公告，截至2005年12月31日底，“联大集团”控股的汉骐集团有限公司(以下简称“汉骐集团”)及其关联企业共占用“丰华股份”(600615)的资金余额为15939万元。
1999年和2000年，“汉骐集团”和其控股的三河东方科技发展有限公司(以下简称“三河东方”)分别受让了丰华股份29％和21．13％的股份，成为其第一大股东和第二大股东。经测算，在入主后的几年间，“汉骐集团”从“丰华股份”直接获得的现金约为2．86亿元，而通过虚增旗下北京红狮涂料有限公司(以下简称“北京红狮”)资产并进行资产置换，“汉骐集团”另外获益3．33亿元。
“汉骐集团”获得的这2．86亿元现金，主要来源有四个。第一，通过“丰华股份”受让16．1％“北京红狮”股份获得8399万元；第二，通过“丰华股份”子公司丰华圆珠笔有限公司受让10％“北京红狮”股份获得5216万元；第三，“丰华股份”投资3000万元为“汉骐集团”下属公司开发北京宋家庄住宅小区项目；第四，2002年上半年，“汉骐集团”以暂借款名义直接从“丰华股份”提走现金1．2亿元。
2000年9月23日，“丰华股份”以冠生园集团上海有限公司49．54％股权、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权、调味品在建工程3000万元和应收账款8300万元，与“汉骐集团”所持的“北京红狮”63．9％股权进行置换，置换总金额约为3．33亿元。
“丰华股份”购买和系列置换“北京红狮”资产，是以“北京红狮”4．0618亿元净资产为计价基础的。但“汉骐集团”1998年以债务重组方式收购“北京红狮”前的审计资料显示，“北京红狮”是一家净资产只有1418．5408万元的濒临破产公司。“汉骐集团”接手不过两年，“北京红狮”的净资产就增长27．62倍变为4．0618亿元，高估置换的意图非常明显。
“华夏银行”相关贷款清收难度加大
截至2006年6月30日，“联大集团”在华夏银行(600015)的贷款余额为1．99亿元，“联大集团”持股90％的山东金安投资有限公司的贷款余额为8830万元，持股“联大集团”98％的山东省经济开发中心的贷款余额为9994万元，“中关村通信”的贷款余额为6521万元。另外，与“联大集团”有紧密联系的北京国利能源投资有限公司也被华夏银行列在关联贷款客户名单中，它的贷款余额是2．8亿元。华夏银行董事会在定期报告中表示，给“联大集团”的贷款没有超出“联大集团”对华夏银行的出资额，因而处于安全范围。
在股权分置改革之前，“联大集团”持有华夏银行限售流通股股份的数量为3．6亿股。由于这
些股份均被法院冻结而不能支付对价，由其它非流通股股东先行为“联大集团”垫付了送股义务。这样一来，“联大集团”名义上的持股数量下降到了3．1亿股，而这3．1亿股还有多少真正属于“联大集团”呢?
根据公开资料，2005年9月，“联大集团”所持华夏银行2．89亿股被新加坡磐石基金以10．12亿元拍走，后因山东润华集团有限公司与“联大集团”就其中的2．4亿股存在权属争议而没有过户，但无论结果如何，这笔股权已经与“联大集团”无关了；2006年3月，北京三吉利能源股份有限公司先后拍得“联大集团”所持华夏银行的4000万股和1000万股；2006年7月19日，“联大集团”所持华夏银行剩余的2100万股拍卖时因竞拍者寥寥而被法院叫停，但归属权的划转指日可待。
实施战略性撤退
转让股权，轻松摆脱“中关村”
2005年12月7日，“北京住总”宣布拟将持有的“中关村”40．01％股权中的25．01％转让给海源控股有限公司(以下简称“海源控股”)，另外的15％拟转让给“重庆海德”。但是，由于段永基持有“海源控股”70％的股份，中国证监会不同意被处罚过的段永基控制“中关村”。此后，“重庆海德”也于2006年7月20日以没有资金收购为由，和“海源控股”一起将35．01％“中关村”股份退回给了“北京住总”(“海源控股”保留了5％的“中关村”股份)。2006年9月，“北京住总”再将这35．01％的股份转让给了黄光裕的北京鹏泰投资有限公司及其他公司(图3)。
在终止受让“中关村”这35．01％股权之前一周的3月31日，“珠海国利”、“重庆海德”、“博华资产”还以2．36亿元向北京鹏泰投资有限公司出让掉了它们所持“中关村建设”的1亿股、5700万股和3600万股股份，彻底划清了和“中关村”的关系。
对于市场最关注的贷款担保事项，根据“中关村”的股权分置改革方案，“海源控股”单独承诺“积极协助公司妥善解决因CDMA产生的33．9亿元担保”，如果“中关村”不能在2007年12月31日前解除CDMA项目的担保，“海源控股”将以自身持有的“中关村”股份向非流通股东追加送股。显然，如果33．9亿元贷款担保责任不能解除，“中：关村”就将面临摘牌和破产，而“海源控股”付出的最大代价不过是其持有5％的“中关村”股份。“海源控股”受让这5％股份的代价约2619万元，因为段永基仅持有“海源控股”70％股权，他实际付出的代价只约1833万元。
遁迹退出“丰华股份”
因大量占用上市公司资金，2006年4月，经“丰华股份”申请，济南市中级人民法院以司法拍卖形式拍卖了“三河东方”所持“丰华股份”21．13％的法人股，成交价格约为6673万元。“汉骐集团”所持“丰华股份”的29％股份，也通过三次司法拍卖而差不多全部被沿海国际控股有限公司旗下企业收购。
“三河东方”所持“丰华股份”的股份被拍卖，是因为“丰华股份”要求其偿还债务时无法与其取得联系；“汉骐集团”所持“丰华股份”的股份被拍卖，则是因其无力还债。由此，“汉骐集团”和“三河东方”逃避了债务责任。
收购“丰华股份”的时候，“汉骐集团”注册于北京，后于2002年8月迁到济南市长清区地税局大楼八楼，离“联大集团”所在地的千佛山西路28号仅一步之遥。按照当时公告的资料，“汉骐集团”的总资产和净资产分别为16亿元和9亿元，但据相关媒体报道，这个所谓的大型企业集团，搬到济南后的公司办公室却是空无一人。同样，“三河东方”收购“丰华股份”的时候，公告称总资产和净资产分别为5亿元和4．2亿元，但2002年12月从河北省廊坊市迁到山东省淄博市后，就变成了一个注册资本只有200万元的小公司。股东名单中的“汉骐集团”也不复存在，变成了持股90％的天津开发区南工投资有限公司和持股10％的淄博华云化工有限公司，并因没有年检而于2004年11月被工商局吊销了营业执照。
