前言：中文期刊网精心挑选了律师尽职调查报告范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
律师尽职调查报告范文1
关于北京***公司的尽职调查报告 致:***先生
北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
(二)北京****房地产开发有限公司于2011年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供银行开户许可证
(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表
(三)****公司未向本所提供贷款卡
(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)中华人民共和国公司法(1999)
(2)中华人民共和国公司法(2005)
(3)组织机构代码管理办法
(4)中华人民共和国公司登记管理条例
(5)房地产开发企业资质管理规定
(6)中华人民共和国税收征收管理法
(7)中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师尽职调查报告范文2
关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
律师尽职调查报告范文3
关键词：房地产项目 并购 尽职调查
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
参考文献：
1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37
2.朱宗元.防范并购财务陷阱.企业技术开发.2006,25（7）：101-103
律师尽职调查报告范文4
近期，美投资机构针对中国在美上市企业财务虚报问题频频发难，上海双金生物科技有限公司(以下简称“双金生物”)首当其冲。8月31日，美国一家名为Citron Research的机构发文《双金生物：门店在哪里?》，质疑该公司涉嫌销售业绩造假。当日，双金生物的网页突然更新，罗列出100多家门店的地址。9月1日夜，一份新的调查报告被发往许多基金经理的邮箱，调查报告指称这些突然出现的销售门店多数为子虚乌有，报告甚至配上了门店照片――有的并不销售生物制品，而是零食店。Citron再次质疑双金生物“门店在哪里?”而美国证监会(SEC)文件显示，双金生物在2006年以前即进入美国柜台交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超额配发69万股股票，估值约7490万美元。今年8月23日成功转板纳斯达克。
这场罕见的闪电战顿时引起了机构和个人投资者的质疑，继而引发越来越多针对中国概念股的指控。在诸多线索中追根溯源，中国概念股背后的操控者――以徐杰为首的“贩壳圈”浮出了水面。
低调“壳主”徐杰
徐杰，46岁，在美国化名“Kit Tsui博士”，10年前曾是深圳无绳电话巨头“万德莱”的掌门人。万德莱曾被深圳市政府钦点为“创业板拟上市”企业，一度因资本运作迅猛闻名一时。2003年，万德莱因高达6亿元的负债案发人去楼空。此后，徐杰潜往美国，低调运筹中国企业海外上市，成为反向并购(RTO)上市的推手。而现在中国上市公司面临的这场信任危机，无不指向像他这样的“壳主”。
“这些股票的短暂繁荣与个人投资者几乎无关。”8月26日，美国知名财经杂志《巴伦周刊》刊文称，中国公司RTO上市中问题繁多。美国沃特财务集团推出的USX中国指数显示，从2003年至今，通过这种方式在美上市的中国企业数量为349家，但它们的市值却平均在RTO成功150N后缩水75％。调查显示，其中近10家企业的上市过程，与徐杰和他当年在国内敛资的“家族式”团队密切相关。他们帮助中国企业收购壳公司，制造财务数据，并以众多的离岸公司炮制诱人的业绩幻象。
因徐杰团队陷入争议的上市企业还包括东方纸业、佘太翠玉集团有限公司、旅程天下集团、中国3c集团、中国有机农业有限公司、亚洲生物制药、家庭系统集团等。
据知情人士透露，虽然身在美国，徐杰的资本运作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注册名为“深圳市华银担保投资有限公司”(以下称“深圳华银”)的企业。
本刊记者从深圳市工商局查阅公开资料后得知，深圳华银的公司注册资本为1亿元，法人代表为徐细友，从2009年10月至今，已接连更换了四任。而这之前的法人代表曾长期为余国琼、徐志勇。
值得关注的是，尽管深圳华银的控股股东不断变换，且多是一些怪异的离岸公司，但一家在美国柜台交易公告榜上市的公司China Finance,lnc(以下简称“中国金融”)则多年来一直在其交存美国证监会的文件中称自己完全控股深圳华银。
“中国金融”公司在美获得注册认可的资产投资管理公司，原壳名为Kubla Khan，Inc，在2004年被徐杰团队买入，上市OTCBB。
据不完全统计，2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达到12家，他们也都获取了一定比例的股权――这是徐杰等人在推动中国企业成功上市后的报偿。
事实上，深圳华银和“中国金融”均不直接与壳公司交易，徐杰团队所有的壳买卖，几乎都是通过value Glohal和Top Interest等离岸公司完成，然后再转卖给中国的拟上市公司。
此前因虚报财务被曝光的问题公司东方纸业，就是由离岸公司MTE在2007年购买壳公司Carz后，再转为卖予河北保定的东方造纸有限公司。上述陷入争议的公司也都通过类似方式成功上市。
其中一些公司的股价，在经历短暂上涨后，已有多家在低位徘徊，它们还将面对更多质疑。“他们还通过离岸公司制造了一些虚假业绩预期，推销给机构投资者。”一位美国私募基金负责人说。
正因为环环相扣，徐杰等人在资本市场上已经形成了比较稳定的“贩壳圈”。但它在美国又不轻易为外人所知，因此它得以逃避美国的监管体系。长期以来，“贩壳圈”里的庞大利益已经吸引了全球知名的审计机构、专注于中国企业的投行和律师事务所。
圈子的利益
“外界对我们有误解。”
9月1日晚，徐杰对国内媒体诉说了自己的委屈，他认为自己一直在为中国的中小企业寻找上市机会，“我们往公司里投了钱的，怎么会让它造假?”
徐杰竭力声称自己没有其他意图，而他的一位旧部却在8月31日主动爆料称“徐杰等人拿走了上市公司35％以的股权”的事实，不得不让人怀疑“贩壳圈”的人做事并不单纯。
对于拿走股权的理由，徐杰的解释一是作为上市包装所需费用；二是在增发、承销中需要“打点”相关机构。
“我们拿10％-30％不等。”徐杰回应称，企业上市中，他的出资用于支付壳、律师、公关等费用，“以这些入股上市公司。”徐杰举了一个“海湾资源”(Gulf Resources)的例子，“我们之后还继续往里投入上千万。”徐杰称这些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是离岸公司注资的。”
“许多企业因此埋怨徐杰，特别是他并不能让所有股票都成功运作增值。”知情人士透露。
据《IT时代周刊》记者多方了解，徐在国内的团队中，有一部分专门负责寻找各种企业资源，包括与地方政府走访合作。从徐团队的网站看，他们通过中美投资战略集团、中国桥梁资本、深圳华银投资担保公司等主体，与许多地方政府接触甚密。另一部分人则专门负责做账等包装，一般是2-3人一组。“做成功一例，团队可以有5万美元奖励。”
毕竟徐杰无法只身获取美国市场信任，“他在美国寻找了更多的合作者。徐杰的圈子能够在上市公司占有30％以上股权，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通过离岸公司分散持股。”上述徐杰旧部称。
而徐杰圈子所涉一些公司，的确存在一些难见于公开资料的投资机构在首发或增发中占有公司股份。
“其实，徐的做法就是利用两国信息不对等，致使问题企业屡屡逃避承销尽职调查环节。”财经评论员谈勇对本刊记者分析说，他同时也发出疑问“即便逃过了承销环节，那此后负责审计监督的环节又在哪里呢?”
更长的利益链
东方纸业的独立董事伯恩斯坦就显现出会计师在圈子里的状态。
伯恩斯坦在就任东方纸业的独立董事后，东方纸业决定由BD0香港会计事务所代替原 有审计所。伯恩斯坦是Bemstein and Pinchuk事务所的合伙人，这家审计事务所1983年成立于纽约，是BDO Seidman联盟的成员，联盟内客户信息共享，在北京、广州都设有办事处。BDO长期在会计事务行业内处于第五的地位，但其规模扩张主要靠联盟完成。
“海湾资源”公司以BDO香港为现任审计事务所，双金生物也从2006年至今由BDO审计上市业务，但双金工商资料却显示，其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外，另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司(CCME)，近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。
“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题，香港一位会计师认为“有可能是中国公司漏税，但如果差距过大，则要质疑上市公司的数据真实性。”
据一份深圳华银的服务公告称，他们并不收取上市业务的费用，其获利的要点在于，炒高其客户的股价，在高点减持套现。“中国金融”业绩最佳的2007年财报显示，公司获得了当年成功上市所有企业的股权。“显然这都需要有投资中介机构、审计事务所的某种支持。”纽约一位承担东方纸业集体诉讼的律师表示。
事实上，深圳华银的服务公告也提及深圳华银会全面处理上市公司的财务、资产、业绩等情况，并寻找美国方面“合适的”中介机构。根据本刊记者了解到的资料显示，与中国概念股造假有关联的投行、会计师事务所、律师事务所中，不乏在全球享有声誉的机构。
“造假”的成本并不高。美国证监会无力就众多中国公司的日常财务情况进行核查，美国司法部门也无法挨个传唤中国公司责任人。“但只要(造假)成功一笔，几乎就够半辈子花了。”一位多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金负责人说。
据称，徐杰于2003年运作成功的一家公司曾被美国证监会注意。此后，谨慎的他不再让自己的名字出现于中国上市公司在证监会的备案中，但他却并未减缓通过“身边人”来扩大投资版图。
律师尽职调查报告范文5
企业合同管理中的风险及防控措施
李梅
(中石化华北石油工程有限公司井下作业分公司,河南郑州450042)
［摘要］合同是现代企业市场经营的主要体现形式,是现代经济社会中经济活动的重要依据,对于企业的经济活动有着举足轻重的作用。因此,企业的合同管理工作是企业管理工作的重要内容。然而,由于我国经济社会发展的时间还不够长,经济社会中合同制度的发展还不够完善,这就造成企业的经济活动中合同的管理工作存在诸多的风险。
［
关键词 ］企业；合同管理；风险
［DOI］10?13939/j?cnki?zgsc?2015?09?059
合同是随着市场经济的发展而产生的,并作为连接现代企业与其他市场经济主体的纽带,贯穿于企业生产经营的全过程,影响着现代企业经济之间的往来。合同从订立到履行的每个阶段,都处于风险与利益并存的状态,合同履行的过程贯穿企业经营管理的过程,管理不好合同就保障不好企业经营目标的落实和经济利益的实现,企业为了实现合同利益,就必须对合同进行从订立到履行终结全方位、全过程的有效管控。
1合同管理的内容
合同管理应该是全过程的、全方位的,合同管理应包括以下五个方面的具体内容。
一是合同管理人员的培训教育。合同管理人员业务素质的高低影响着合同管理的质量,必须加强对合同管理人员的合同法律知识和签约技巧等方面的培训。
二是履行监督和结算管理。签约的目的主要是保障合同的及时有效履行,防止违约行为的发生。合同结算是合同履行的主要环节和内容,生产经营部门应同财务部门密切配合,做好合同的结算管理。
三是规章制度的建立。科学规范的合同管理必须有章可循,要建立管理层次清楚、职责明确、程序规范的合同管理制度。
四是合同的谈判与签订。在合同谈判前首先要对合同项目进行论证,调查了解对方当事人的资信；仔细斟酌合同中关于标的数量与质量、价款支付、违约等主要条款；在合同签订过程中最好是经营人员和法律顾问人员同时参与,确保避免合同漏洞。
五是违约纠纷的处理。违约行为是一种违法行为,要承担支付违约金、赔偿损失或强制履行等法律后果。如有违约发生应及时采用协商、仲裁或诉讼等方式,积极维护企业的合法权益。
2合同管理中存在的风险
企业合同管理中存在的风险主要由以下几方面。
一是不签订正式的书面合同。在我国的经济生活中,书面合同是非常重要的,它是当事人之间约定的重要凭据。但是,有许多的企业对于合同的签订并没有给予足够的重视,有的企业仅仅凭借对方的电话或是发货清单就进行交易,这给合同的履行带来了很大的隐患。
二是合同文本存在大量缺陷。一些企业由于合同管理整体水平不高,对合同内容的重视不够,自身没有统一的合同范本,因此在合同文本的选择上多比较被动,在合同签订过程中,习惯使用对方提供的合同文本,在合同关键条款上处于弱势一方,一旦出现合同纠纷,很容易陷入被动的局面。有些企业虽有合同文本,但其内容没有经过专业人员审核,关键条款缺失,或表述不清,缺乏可操作性,有的内容甚至存在重大误解,容易导致将来发生履行困难,责任难以界定的尴尬局面。有的大型项目合同,缺少招投标过程,导致合同存在重大缺陷。
三是对于合同履行情况的监控不够。在经济不断发展的形势下,合同已成为企业管理的必要手段。但是许多企业却并没有合同的监管意识,未建立相关的合同管理机构和制度,无法很好地规范企业的签约行为,也不能在企业履行合同的过程中起到很好的监督作用。
四是缺少可行性分析。订立合同前没有对另一方的背景资料进行尽职调查或可行性分析。有的企业在签订合同前,不注意了解合作他方的资格、技术条件是否具备,是否有履约能力等等,由于相关信息收集不够,最终导致合同目的不能实现。
五是没有统一的合同管理制度。企业合同管理制度是合同管理的关键。构建合同管理体系,建立适合企业的合同管理制度是科学化合同管理的关键。有些企业合同管理制度不完备,缺乏合同风险控制能力,不具备应对合同纠纷和维权处理的能力；有些企业虽然有合同管理制度,但仅限于制度层面,不能灵活应用于实际的合同管理工作中。
3合同管理中的风险防范和控制措施
3?1建立完善的合同管理机制,明确合同管理的任务
要想做好合同的管理工作,有效地防范风险,在合同的管理过程中,就必须要明确划分各部门的责任,督促各相关的业务部门落实自身工作,通力合作,共同防范合同风险的发生。一方面,企业要建立完善的组织机构,并配备具有专业知识的工作人员,使之承担起合同管理的任务,同时还要明确部门的具体职责。另一方面,将企业的合同管理工作根据需要划分到企业的各个业务部门。在合同的签订、履行的过程中,要组织各部门要各司其职,积极参与,建立企业各部门参与的合同风险防范机制。
3?2制定合同格式文本,掌握文本选择的主动权
企业自己制定格式文本,既能节省时间,又能减少交易风险,避免日后可能会出现的争议,即使出现争议,也可以掌握主动权。此外,争取合同的起草权,也能够在合同中充分考虑己方利益,认真甄选对己方有利的措词,更好地保护企业利益。对于企业生产经营过程中的常用合同,企业应制定标准的合同格式文本。对于其他合同,一般应由合同业务部门起草,企业法律部门再配合修改；重大合同最好由企业法律部门牵头,会同合同业务部门及其他相关职能部门共同起草。
3?3完善合同管理制度体系,使企业的合同管理做到有规可依
企业所处的行业不同,造成业务的内容也各不相同,使得合同管理的方法也存在着很大的不同。首先是企业相关制度的建立。各个企业要根据自身实际,依照国家的《合同法》以及上级颁布制定的相关的合同管理制度,制定合适的企业合同管理机制,明确相关的人员配置、相关部门和人员的职责等。其次,企业要加强对于合同用章的管理。合同用章作为签订合同时的重要凭证,要加强保管,做到专人保管、专章专用,以有效避免合同用章的滥用所造成的合同风险。最后,要有企业对外签订合同的授权、审批制度。对于企业对外签订合同的授权、审批工作,要进行严格的规范授权审批行为,防范可能发生的合同风险。
3?4重视重大合同的可行性研究
对于重大合同,在对合同文本审查的同时,也要对合同背景进行调查。由企业法律部门牵头,组织由企业高管人员、专业技术人员、法律人员、财务人员组成的专业团队,对合作方的主体资格、资信、履约能力等方面进行实地的调查,做出风险的总体评估。这种审查不是形式上的审查,而是要确认对方是一个合法的法律主体,具备相关从业资格、完整的履约能力、技术条件是否过关等等。如果是特别重大合同,可以考虑聘请专业的机构进行尽职调查,由其出具尽职调查报告。对于工程项目和重大采购合同,在必要的条件和要求下,要运用“招投标”过程,明确项目的核心内容和要求,来避免合同中出现重大缺陷,否则一旦合同签订,后期的合同管理无法纠正合同文本的关键性缺陷和问题。
3?5严把合同审核关,重视合同订立和履行的监督和管理
合同签订前,首先要争取合同文本的起草权,合同文本起草完成后,须由合同归口管理部门提交给企业法律顾问或专业律师,法律顾问或律师对合同草案进行审查后,提出修改意见并反馈给合同管理人员。合同管理人员应严格按照法律意见进行相应的修改。尤其要注意的是,对于格式文本合同,不能接受合同内容中有明显倾向对方的条款。对依法签订生效的合同,合同执行部门要严格根据合同条款履行合同,不得单方面擅自变更或修改,凡经双方同意的改动内容,必须签订书面补充协议,作为合同附件进行管理。合同管理部门应做好合同履行的检查工作,监督合同履行情况,对不能够按时完成的合同,及时反馈给责任领导,并要求立即采取补救措施,防止合同违约。
4结论
总之,合同管理是企业经营管理中的一项重要工作,它不但是来个过程,而且是一个首尾相连、循环往复、不断提高的过程,直接关系到企业发展的前途。对于合同的管理绝不能等闲视之,大意麻痹。企业要树立正确的风险防范意识,建立完善的合同管理部门和管理体制,企业的各部门要共同参与,齐心协力,做好合同管理的把关工作,提高企业风险防范能力,切实保证企业的合法权益,使得企业在不断发展的社会主义市场经济中谋得一席之地。
参考文献：
律师尽职调查报告范文6
2010年11月30日，美国参议院以压倒性多数票通过《食品安全现代化法案》(Food SafetyModernization Act)。据此《法案》，美国食品与药品管理局(FDA：Food andDrag Admimistration)将拥有更多权力，比如强制召回有安全问题的食品、增加对高风险厂商的检查、要求食品生产者解释产品的潜在危害等。奥巴马总统在当天发表评论说：“《法案》的通过，使我们向利用新工具保护国家食品供应和消费者安全的目标又近了―步。”
对美国而言，之所以要迈出这一步，主要是因为这个科技领先、法规完备且其公民被认为具有较强职业自律感的“发达国家”正在为食品安全问题所困扰――来自美国疾病控制与预防中心(Centers for Disease control andPrevention)的数据显示，近来美国每年约有5000人死于由食品引发的疾病。而事实上，所谓的“发达国家”从来就不乏食品安全事故，虽然在那些国家的新闻里，类似三氯氰胺奶粉或用荧光粉漂白蘑菇的故事并不多见。
日本也有“毒奶粉”
如今不多见，并不意味着利欲熏心的食品制造商不曾存在。
其实在FDA成立之前，美国的食品生产违法行为不仅普遍，而且令人毛骨悚然，制肉业黑幕便是其中一例。1906年，作家厄普顿・辛克莱(uptonSinclair)根据其在芝加哥一家肉食加工厂的生活体验写成了纪实小说《丛林》(The Jungle)。根据此书描述，美国肉联厂的绞肉机几乎与垃圾桶无异一除了产品名称所示的那种动物，曾经进入绞肉机，继而被制成各种“香肠”、“火腿”和“罐头”的东西还包括洗手的水、染料、死老鼠甚至操作机器时没有站稳的工人。
《丛林》面世后，美国的肉制品销量大跌，消费者对食品安全的关注则上升至前所未有的高度。迫于舆论压力，美国国会于当年通过了《纯净食品和药品法》(Pure Food and Drug Act)和《肉类检查法》(The Meat InspectionAct)；11位化学、食品专家还受命组建起专门的食品安全监管机构，1930年，这个机构在改组后取名“FDA”。
相关机制的建立使美国的食品生产有法可依。不过，并非所有国家的食品生产商都愿意依法办事，比如日本，虽然早在1947年就制定了《食品卫生法》，但最终还是没能避免1955年的奶粉中毒事件。
当年6月，日本西部地区的一些婴儿出现腹泻、呕吐、腹部肿胀、皮肤变黑等症状。冈山大学医院在接诊过程中发现，所有患儿此前均曾食用森永乳业公司的“MF”奶粉，而这种奶粉全部产自该公司设在德岛的工厂。
经检验，森永乳业公司的“MF”奶粉中含有砷，即“砒霜”。厚生省随即要求所有商店停止出售“MF”奶粉，并下令关闭了森永的德岛工厂。
由于森永是当时日本最大的乳制品企业，且在婴儿奶粉市场中占有高达60％的份额，故消息传出后，关西地区所有医院的儿科立即人满为患。面对成千上万个愤怒的家庭，森永公司不得不就砒霜进入奶粉的原因以及病儿是否会有后遗症等问题做出解释。
有研究者认为砒霜奶粉的出现，是食品大规模生产技术与唯利是图的生产者共同造成的恶果。奶粉在生产和运输过程中极易变酸腐败，所以生产者通常会在产品中添加具有保鲜作用的稳定剂磷酸二钠。森永公司本应使用日本药品管理部门指定的添加剂，但德岛工厂奶粉中的磷酸二纳却是含有砷杂质的工业废弃材料，而其收购价格仅为食用级产品的三分之一。后来调查得知，自1955年4月至7月，德岛工厂在奶粉中加入的含砷稳定剂竟有380公斤之多。
虽然承认了上述违法行为，但对存在后遗症的可能性，森永公司却一口否定。然而几年后，当初被“治愈”的孩子中，很多人表现出智力落后、视力障碍、精神错乱、中枢神经系统病变的问题。1969年，大阪大学医学系教授丸山博(Maruyama Hiroshi)发表了长达93页的调查报告《第14年的访问》，详细说明了众多患者正饱受后遗症戕害的事实，砷奶粉事件以森永产品遭严重抵制的形式再次受到公众关注。
1973年，德岛地方法院重新审理了砷奶粉案，德岛工厂制造课长被判处五年徒刑，森永公司亦承诺将对受害者进行“恒久救济”赔偿。只是对于事发当年就中毒身亡的130个婴儿来说，这样的赔偿已毫无意义，而幸存的13400余名受害者则不得不终生与后遗症为伴。
美国“毒菠菜”事件
很难说人造的有毒食品是否在所有社会的现代化过程中都必然出现，但可以肯定的是，即便在法规行之有效、从业者极具良知的国家，食品安全也总意味着“问题”，而这样的“问题”可能与科技发展程度、人类认知水平，甚至一些始料不及的事情颇有关联。
比如对于欧州人来说，这样的“问题”就时常指代口蹄疫(FMD)或疯牛病(BSE)；虽然口蹄疫早在1514年就已在意大利出现，而疯牛病自1985年首次在英国暴发以来也有20余年，但如今，当这些问题不期而至时，人们惯用的办法是对患病动物进行集体屠杀，而非治疗。还算万幸，对问题严重性的认识使人们懂得应彻底销毁受污染的食品，然而有限的科技水平却无法保证那些作为食品的动物免受痰病污染。
不幸的是，有些时候人们甚至意识不到问题的严重性。
DDT的故事便是个典型的例子。这种学名为“二氯二苯基三氯乙烷”的药剂早在1874年就已被一位德国化学家合成。1939年，瑞士化学家保罗・赫尔曼・穆勒(Paul Hermarm Muller)首次发现DDT能够有效毒杀节肢类动物。此后，DDT作为―种杀虫剂开始被各国广泛使用，农民因DDT获得了丰收，穆勒则获得了1948年诺贝尔生理学或医学奖。
没有人意识到这种农药对食品安全的威胁，直到1962年。那一年，美国女科学家蕾切尔・卡逊(RachelCarson)在其名著《寂静的春天》(SilentSpring)中揭示，如果用有7～8／百万DDT残余的干草喂养一头奶牛，那么以其所产牛奶为原料的奶油里就会含有65／百万DDT；如果一个人不止一次地食用这种奶油，再如果这个人恰好是个正在哺乳期的妇女，那么孩子体内的DDT储量无疑将是个吓人的数字。医学研究表明，DDT有极强的致癌作用，且对人的肝脏损害巨大；而卡逊发现，在
1960年代初，美国很难找到未受DDT污染的草料。
至少应部分归功于卡逊的研究成果，1972年，美国对DDT农药下了禁用令；至1980年代初，绝大多数国家都已认识到DDT的危害，并将其从农药名单中剔除。
更令人沮丧的是那些防不胜防的问题。
2006年9月，美国发生了一起严重的食品安全事故，全美26个州和加拿大部分地区共205人因食用某品牌的袋装菠菜而患病，其中3人不治身亡。调查结果显示，该品牌的菠菜带有大肠杆菌0157：H7，而这些菠菜均产自加利福尼亚州中部海岸地区的几片农田。
问题是农田中的大肠杆菌来自哪里?没有线索。于是调查被暂时绊倒在菠菜地里。
不过，调查人员很快就在另外一些东西――牛的排泄物――中发现了大肠杆菌0157：H7，只是发现这些带菌排泄物的牧场距菜地有一英里之遥，如果牧场就是污染源，那么病菌又是以何种方式从牛排泄物中转移到了菠菜上?
美国疾病控制与预防中心在后来的调查报告中基本认定，这种方式就是一自由游荡的野猪们曾拱倒篱笆进入牧场，在接触到牛的排泄物后又闲逛至菜田。
为了防范类似的食品安全事故，除了频繁检测牛排泄物和菠菜之外，显然还要及时地修好篱笆并管好野猪，如此大量的任务对于长期资金、人力不足的FDA来说显然有点沉重――据统计，美国目前约有15万家食品企业，而能力有限的FDA每年只能检查其中的7000家。这就难怪美国急于通过《食品安全现代化法案》增强FDA的财力、权力，只是若想有效减少类似毒菠菜事件的问题，FDA可能还得增加一点联想能力。
消费者还需管好自己的嘴
不过即便所有的监管机构都能做到尽职尽责，有些食品安全问题还是难以避免，除非消费者在面x~--些食品时自觉闭嘴。
世界卫生组织(World HealthOrganization)曾在1996年将“食品安全”定义为：“在食品的生产和消费过程中没有达到危害程度的一定剂量的有毒、有害物质或因素的加入，从而保证人体按正常剂量和以正确方式摄人这样的食品时不会受到急性或慢性的危害，这种危害包括对摄入者本身及其后代的不良影响。” 还是根据世界卫生组织的信息，目前全球最常见的10种垃圾食品分别为油炸食品、腌制食品、方便食品、罐头食品、烧烤食品、饼干类食品、果脯蜜饯类食品、冷冻甜品类食品、加工类肉制品以及汽水可乐类饮料。 这里的逻辑是：只要能确保一包饼干或一袋方便面中不利于健康的因素“没有达到危害程度的一定剂量”，那么法规、监管机构和食品生产者就不应受到责备；但只要炸薯条、汉堡包、冰淇淋和大杯的可乐汽水连续被送进嘴里，“有毒、有害物质或因素”就极有可能累积“达到危害程度的一定剂量”，食品安全问题就极有可能发生，尽管这种问题带来的苊害极有可能是慢胜的或将体现在后代身上。
此刻保卫食品安全的防线，或许只能是消费者自己。
一个相关的例子是欧美国家消费者对反式脂肪酸的态度。由于兼具优化食物口感、延长产品货架期和长期，和大量食用易导致糖尿病、心血管疾病的双刃特性，存在于人造奶油、炸薯片以及几乎所有快餐产品中的反式脂肪酸一直备受争议。
在科研机构和消费者的力促下，2003年，丹麦在全球率先对反式脂肪酸的使用发出限令：禁止出售反式脂肪酸含量超过2％的油脂产品。2005年，美国消费者也开始对反式脂肪酸说“不”。当年，旧金山地区的一些消费者在律师史蒂芬・约瑟夫(StephenJoseph)的带领下麦当劳未能按其承诺及时改用反式脂肪酸含量较低的烹调油。虽然当时麦当劳所用烹调油的安全性并不低于相关法规要求，但麦当劳还是同意以支付850万美元的方式来解决诉讼，其中700万捐给美国心脏协会(American Heart Associadon)，另150万用于向顾客警示麦当劳产品中含有反式脂肪酸的公共宣传。与此同时，麦当劳还表示将在未来主动减少其产品中的反式脂肪酸。
事实上，消费者自身这道防线是否牢固还要看“消费者教育”(Consuirlereducation)的水平。日本在这方面有一些反例。比如战后初期，美国的小麦作为援助物资大量进入日本，或许是基于非常复杂的原因，那时的日本开始大力宣传面食优于米食。在大g[--家百货商店举办的饮食展监会上，主办方还为宣传“饮食生活合理化”制定了一个口号――“吃米饭会变成傻瓜”!
