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房地产企业审计报告范文1
关键词:房地产行业 年度会计报表 审计
随着中国市场经济的快速发展，房地产行业经营规模不断扩大，成为支持我国国民经济发展的主导产业，同时各地数量庞大的房地产企业也成为会计师事务所提供审计服务的重要对象之一。由于房地产行业不同于一般工商企业，其产品特殊、建设项目规模大、时间跨度长，且房地产企业审计报告一般情况下都会有诸如银行贷款之类的特殊用途，造成房地产行业审计风险较高，如何做好房地产行业年度会计报表审计工作，提高审计质量，降低审计风险，笔者结合多年房地产行业的审计经验，就审计中应重点关注的几个问题粗谈一二，以期对会计师事务所的同仁们在房地产行业的审计中能有所启发。
一、提前或推迟确认收入
以《企业会计准则第14号-收入》的判断标准为依据，同时考虑房地产的特殊性，房地产企业应在同时满足以下条件的情况下确认商品房销售收入的实现：
(1)商品房已完工且已取得政府相关部门的综合验收证明，并已交付业主使用；
(2)已签订商品房买卖合同；
(3)已收到与商品房有关的全部价款或者已按合同规定收到首付款，收到首付款的其剩余价款应预期能正常收回；
(4)商品房的建筑成本应能够可靠计量。房地产开发企业出于各种不同的需求，往往或提前确认收入或推迟确认收入，这就要求我们审计人员在审计中应细心认真，善于通过核对购房合同、销售清单等会计资料以外相关的业务资料判断其销售收入确认时间的正确性。
二、完工产品的成本结转不准确
房地产企业的成本结转相对一般工商企业具有其特殊性和复杂性，要求企业财会人员不但应具有较高的财务理论水平，更应对房地产行业具有较高的熟悉度，在多年的审计实践中，笔者发现由于企业财会人员水平参次不齐，加上部分企业出于人为调节利润的需要，房地产行业中的产品成本结转问题较突出，成本结转随意性大，甚至有个别企业按商品房销售收入的固定百分比进行估转成本，造成房地产销售成本严重失实，在此笔者将审计中遇到过的成本结转不正确的主要几种情况列举如下：
由于建设周期长，房地产开发企业的完工产品结算进度与账面发生的成本往往不一致，账面发生成本滞后，企业为了增加账面利润，一般会仅按账面成本结转完工产品成本，以达到少转开发成本的目的。
对房地产企业来说，预付账款大多数是开发成本的组成部分，但企业为了少转成本，往往以工程价款未结算为由将预付账款长期挂账。
对于较大的分多期开发的房地产项目，其配套设施一般会在后期开发建设，审计中应索取企业的配套设施预算资料，关注其配套成本是否预计并结转。
出于减少应缴土地增值税和企业所得税的考虑，部分房地产开发公司往往会通过虚开建筑发票而虚列成本，即通过“真票假业务”的列账增加开发成本以达到偷逃税款的目的。
三、税收问题
税收是国家对房地产行业进行宏观调控的主要手段之一，且由于房地产业税收的政策性强，涉及税种多且复杂，所以也是我们对其进行年度会计报表审计时的难点和重点。审计中我们可以重点关注以下几点：
(一)是否存在隐匿收入行为
房地产企业隐匿收入的通常做法有：一是对采取银行按揭方式销售的房地产其按揭收入不入账，不申报纳税；二是对其房屋、商铺、车位的出租收入不入账，不申报纳税。
(二)是否存在虚开建筑发票虚列成本问题
虚开建筑业发票是指在没有真实业务的情况下，到当地税务机关代开建筑发票或取得建筑公司虚开的建筑发票。企业只需支付营业税或者手续费，就可以获取金额巨大的票面金额，入账后就可以在计算企业所得税和土地增值税时得到更多的抵扣。这是一种典型的“真票假业务”偷税行为。
(三)是否存在未按规定预缴和汇算清缴土地增值税问题
欠缴、少缴土地增值税在房地产行业比较普遍，一是未竣工清算项目不按规定预缴土地增值税，二是已完工项目长期按未完工项目核算，不按规定到主管税务机关汇算清缴。
(四)是否存在捐赠、偿债、以房换地等行为未按规定缴税
根据现行税法的相关规定，房地产企业存在将商品房捐赠、偿债和以房换地等特殊房产转让行为时，应按视同销售处理，按规定缴纳相关税金。实际审计中，发现有房地产开发企业在做账务处理时往往通过往来账或者直接冲减成本，不确认销售收入，不申报纳税。
(五)是否存在少缴、不缴印花税的情况
印花税属小税种，企业往往不够重视，同时也是审计人员比较容易忽视的问题。房地产行业的印花税重点涉及以下两项：一是对建筑安装工程承包合同，应按“建筑安装工程承包合同”印花税税目来征税，其税率为万分之三，其计税依据是合同的承包金额或工程标的； 二是对房地产（预售）销售收入，则是按“产权转移书据”税目来征税，其税率为万分之五。
现阶段，我国房地产行业属于高利润行业，如果按照实际盈利进行土地增值税的汇算清缴，很多房地产开发企业都将面临需补缴巨额的税款，为达到少缴或不缴税款的目的，房地产行业几乎不存在主动进行土地增值税汇算清缴的情形，加上相关税务主管部门清缴力度不够，造成房地产行业中已完工项目长期不进行汇算清缴现象极为普遍。
针对以上房地产行业会计报表审计中容易遇到的问题，笔者认为最关键的一点是会计师事务所在选派审计小组时，要选派熟悉房地产企业开发经营和财务管理、熟悉相关的税收法规以及具有一定房地产业审计经验的注册会计师，运用更完善更严谨的审计程序和审计方法，将审计风险降到最低。
参考文献：
房地产企业审计报告范文2
关键词：信托 房地产 财务 尽职调查
一、房地产信托业务的财务尽职调查的原因
众所周知，房地产业是资金密集型行业，在房地产开发的过程中，房地产开发商通过信托公司进行融资是较为普遍的渠道。尤其随着目前国家对房地产行业调控的不断深入，房地产企业向银行融资较为困难，转而通过信托公司进行融资成为不少公司的新渠道。房地产企业类型众多，实力良莠不齐，不少甚至深陷资金链断裂以至不能顺利开发。在信托公司对外融资过程中，对拟融资的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性，本文主要探讨房地产信托业务的财务尽职调查问题。
二、财务尽职调查的主要内容
（一）调查标的公司基本情况
1、查阅基础资料
包括但不限于：O立批准文件、营业执照、组织机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等；
2、核查设立及资质相关事项
包括但不限于：设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开发资质等级等。如果因为资料不全、真伪不明导致无法做出判断，或者认为与事实不符的，应及时到工商管理部门核查。
（二）调查股东及实际控制人情况
1、查阅并收集基本资料
包括但不限于：标的公司股东及其出资情况、历次股东变更情况、主要股东介绍、实际控制人情况介绍与主要开发业绩、实际控制人与标的公司之间的投资关系。
2、重点调查股权结构相关情况
调查标的公司股权结构、下属企业及股东背景；追溯至标的公司最终股东，了解最终股东对交易对手的持股状况和控制程度；调查了解股权设立质押及其他限制情况。若交易对手为民营、私营或集体企业，还应了解其创业、发展和经营的历史。
（三）调查公司治理情况
1、调查基本情况，包括但不限于
标的公司股东会组成情况；董事会组成情况及主要决策权限，尤其重点了解与信托项目投融资相关的决策权限；董事长及主要高级管理人员情况，至少包括总经理、财务负责人基本情况；标的公司组织结构（含对外投资情况）。
2、核查相关文件资料，包括但不限于
标的公司股东、董事会成员的签字样本；标的公司关于信托项目投融资的内部决策文件，含股东（大）会决议/股东决定、董事会决议等；
（四）收集、分析财务数据
1、收集基本财务资料，包括但不限于
近三年的审计报告；最近一期带附注的财务报表及主要财务指标，必须包含资产负债表主要科目数据、利润表主要项目数据、现金流量表主要项目数据等；主要科目（重大科目）余额分析等。
2、根据收集的资料，按照以下基本要求，对财务数据进行详细分析
（1）比对经审计的财务报告原件；
（2）翻阅、复印重要事项的原始凭证；
（3）原则上应直接进入标的公司会计信息系统，导出会计科目余额表、会计科目明细账及会计报表等基本资料进行分析。
3、应重点关注财务审计意见
（1）如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（2）如果交易对手不能出具审计报告，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。
通过人民银行系统收集公司开立账户信息，就账户资金往来情况与公司财务数据进行比对核实
（五）调查融资与对外担保情况
1、收集基础资料，包括但不限于
查询征信授权书；要求提供贷款卡（账号及密码），并留存复印件；要求提供融资明细表及对应的融资合同（含借款借据）与担保合同、对外担保明细表及对应的融资合同与担保合同等。
2、分析标的公司现金流量流入流出结构
测算、分析标的公司经营、投资、筹资活动的现金流入比及流出比；评价标的公司融资及销售渠道是否畅通；了解标的公司是否存在资金缺口，并评估资金缺口是否可以得到解决及融资能力对公司经营的影响；了解标的公司现有资金结构、融资渠道、未来资金需求及融资计划。
3、多方面、多手段的全面了解标的公司对外担保情况
与标的公司法定代表人或授权代表访谈；通过中国人民银行企业信用信息基础数据库系统，查阅审计报告以及交易对手董事会、股东（大）会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同；统计、分析标的公司对外担保的金额及其占净资产的比例；重点关注对标的公司偿债能力或担保能力有重大影响的担保事项；评价交易对手履行担保责任的可能性及金额，必要时应了解被担保方的偿债能力及反担保措施。
三、根据项目实际情况，对标的公司其他情况展开调查
1、其他情况包括但不限于
（1）标的公司是否存在隐性债务；
（2）以前开发项目是否存在欠付工程款信息；
（3）是否存在未交房情况、历史欠税情况；
（4）是否存在未决诉讼、仲裁与违约情况。
2、可以采用以下方式对相关情况予以确认
（1）要求标的公司/控股股东出具《关于对外融资的承诺函》；
（2）要求以前或正在开发项目的工程承包方出具《工程款确认函》；
（3）要求标的公司所属税务部门出具纳税情况说明，明确是否存在欠税信息；
（4）收集标的公司最近三年的企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、本年度的所有纳税申报表；
（5）登陆工商行政管理总局“全国企业信用信息公示系统”，查询并核实标的公司最新工商登记基本情况及股权质押情况；
（6）登陆最高人民法院“中国裁判文书网”及“全国法院被执行人信息查询系统”查询未决诉讼相关情况。
参考文献：
房地产企业审计报告范文3
关键词：内部控制；审计报告；房地产
中图分类号：F279.23 文献标识码：A
收录日期：2015年9月30日
内部控制审计报告是指会计师事务所接受委托，对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计后出具的审计报告。根据中国证监会联合财政部颁布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，自2014年起，所有主板上市公司均应披露内部控制审计报告。
一、房地产业上市公司内部控制审计报告总体披露情况
虽然根据我国证监会和财政部的政策要求，2014年所有主板上市公司均应披露内部控制审计报告，但是只有深市较好地执行了这一政策，而沪市的披露比例只有95.65%，中小板由于还未进入强制披露范围，因此披露积极性不高，披露比例只有11.11%。房地产行业上市公司总体披露比例达到了91.67%，相关强制性政策的积极作用较为明显。（表1）
二、非标准审计意见原因解析
内部控制审计意见类型包括标准无保留意见和非标准无保留意见，其中，非标准无保留意见具体有带强调事项段的无保留意见、否定意见和无法表示意见。2014年度被出具了非标准审计意见报告的7家房地产行业上市公司中，3家为否定意见，4家为带强调事项段的无保留意见。（表2）
（一）“否定意见”审计报告原因解析
1、荣丰控股集团股份有限公司。公司存在部分事项未履行董事会审议程序，也未及时履行披露义务。结合内部控制自我评价报告发现，公司于往年存在资产认购协议、对外财务资助、重大合作协议未及时履行披露义务的违规行为，受到深交所通报批评处分。公司内部控制的设计、运行两个层面均存有重大缺陷，缺陷内容集中在控制活动、信息与沟通方面。
2、上海新梅置业股份有限公司。公司内部审计部不能对公司的整体内部控制作出有效的评价和监督；且由于存在股权纠纷，股东大会和董事会的职能部分受到限制，股东大会不能正常召开和通过议程，公司的战略发展规划无法即时的在股东大会和董事会通过并实施，对企业未来的发展目标和收益带来重大影响。公司内部控制的设计、运行两个层面均存有重大缺陷，缺陷内容集中在控制环境、控制活动、内部监督方面。
3、上海多伦实业股份有限公司。公司被出具否定意见的原因为：（1）对外担保未履行审议、披露等程序。未及时确认子公司对外担保事项，未履行授权审批、信息披露等程序，对发生的重大诉讼事项未及时进行披露；对重要子公司疏于管理，对实物资产未定期检查所有权属证书，重要的实物资产权属证书使用、外借手续运行存在缺陷，未严格执行合同管理业务流程及印鉴管理规定；（2）重大资金支付未履行审议、披露等程序。公司及其控股子公司有部分资金支付未按照公司财务管理制度的规定履行审批程序及信息披露等程序，未签署相关与资金支付相对应的合同或协议；（3）重大投资未履行审议、披露等程序。公司设立金融服务公司的投资增加部分未履行正常授权审批以及信息披露等程序。公司内控机制和内控制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；但实际执行过程中存在重大偏差，在有效性方面亦存在重大缺陷，缺陷内容集中在风险评估、控制活动、信息与沟通方面。
（二）“带强调事项段的无保留意见”审计报告原因解析
1、深圳大通实业股份有限公司。由于项目工期延误，导致承担延期交房违约责任，出现支付违约金情况。结合《内部控制自我评价报告》的披露信息，该缺陷属于风险评估方面的一般缺陷。
2、海南亚太实业发展股份有限公司。其控股子公司所经营的房地产开发业务活动由同一控制人控制的关联方组织实施和管理，同时公司与该关联方存在经营相同业务的情况，公司控制环境存在重大缺陷。此外，公司没有设置内部审计部门，没有执行内部控制监督制度。该缺陷属于控制环境、内部监督方面的缺陷。
3、天津松江股份有限公司。其三级子公司恒通建设公司出纳利用职权挪用公司银行存款，私自开设基金账户申购基金并将基金转至个人名下，现案件尚处于刑事侦查阶段。该缺陷属于控制活动、内部监督方面的运行有效性一般缺陷。
4、大连大显控股股份有限公司。公司2013年为控股股东大连大显集团有限公司、大连太平洋电子有限公司分别提供1.5亿元和2亿元担保，该行为未履行相关审批、披露程序；公司通过其全资子公司将募集资金3.4亿元从募集资金专用账户转入子公司其他定期存款账户，该行为未履行相关审批、披露程序。上述缺陷属于控制活动、信息与沟通方面的一般缺陷。
三、非标准审计意见中关于内部控制缺陷的分析
（一）设计缺陷与运行缺陷。企业制度和流程的缺失会带来设计有效性缺陷，使得相关风险不能得到有效控制，无法达成控制目标，必然会对企业带来不利影响。设计有效性缺陷重于运行有效性缺陷，它应是企业关注的重点。
运行性缺陷，一方面是由于内部控制的局限性（如联合舞弊、管理层逾权、疏忽大意等）造成的；另一方面是由于缺乏有效的内部监督机制造成的。即使企业不存在设计有效性缺陷，也应建立健全内部监督机制确保企业制度及流程的有效运行，以防运行性缺陷可能导致的重大风险。
就房地产业上市公司2014年度内部控制审计报告披露的信息来看：在被出具否定意见的3家公司中，除了多伦股份明确表明公司设计层面并无重大缺陷，荣丰控股和新梅置业均在设计层面和运行层面存在重大缺陷；被出具带强调事项段意见的4家公司均在其《内部控制自我评价报告》中表示已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷，多为运行层面的一般缺陷。
（二）缺陷内容分析。从被出具了非标准内部控制审计报告的房地产业公司的内控缺陷来看，这些缺陷在内部控制五要素中均有涉及，其中控制活动方面的缺陷最多，其次是信息沟通与内部监督方面，较少出现控制环境和风险评估方面的内控缺陷，如表3所示。控制活动方面的内控缺陷具体来说主要是制度建设、授权审批、合同管理、投资控制等一般控制活动方面的缺陷，也有财产安全、关联方控制等关键控制活动方面的缺陷。信息与沟通方面的缺陷主要是信息披露相关缺陷，内部监督方面主要是监督机制和内部审计方面的缺陷。（表3）
此外，通过上述分析，发现已披露的内控缺陷大多为财务报告内部控制，审计意见只针对财务报告内部控制的有效性，非财务报告内部控制只有在存在重大缺陷时才会在审计报告中披露，可以看出现阶段的内部控制审计更加关注企业财务报告内部控制，相关政策可以进一步完善，提高对非财务报告内部控制的关注。
（三）缺陷认定标准。结合企业《内部控制自我评价报告》进行分析，发现不同企业在重大缺陷的认定方面标准各异，根据《企业内部控制配套指引》，会计事务所在对企业内部控制进行审计时，对重大缺陷的认定标准也只有定性描述，而在认定内控重大缺陷时除了定性标准，还有重大错报、重大损失等可以具体量化的标准，企业在自评报告中多是根据公司自身利润额或资产额的一定比例来界定重大错报或重大损失，但随意性较大，企业可以自由操作，导致各公司之间可比性不高。
四、相关建议
对房地产企业来说，由于设计层面的重大缺陷往往导致企业相关内部控制的失效，因此企业应当重视设计层面的内部控制，确保既有的制度和流程是规范的、可执行的，并监督及强化制度执行，尤其要高度关注企业控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制是否有效，对各类控制活动可以有所侧重，但不可有所忽略。
对监管部门来说，建议相关政策进一步完善，提高对非财务报告内部控制的审计要求，使内部控制审计报告对企业内部控制的评价更加全面，从而更好地发挥内部控制审计的积极作用；同时，重大缺陷的评价标准应逐步量化、统一，从而增加不同企业内部控制评价结果的可比性。
主要参考文献：
[1]徐晓情.论施行《内部控制基本规范及配套指引》的积极作用――基于2013年中国上市公司内控审计报告的视角[J].时代金融，2015.2.
[2]何芹.内部控制审计意见、财务报表审计意见及内部控制自评结论――比较分析与数据检验[J].中国注册会计师，2015.2.
房地产企业审计报告范文4
（一）部分房地产企业管理制度存在漏洞，不够合理
房地产公司是资金密集型的一类公司，对资金的流动性要求比较高。但是在实际房地产公司中，基本的管理制度不够规范，在财务管理环节尚未形成有约束力的标准。这方面的原因主要如下：部分房地产公司规模较小，由于自身的实力较弱，在公司制度建设方面投入不足，公司缺乏明确清晰的管理制度；一些房地产公司制定的管理制度缺乏实际的灵活性，操作性很差，在涉及到资金管理时财务管理部门受公司高层领导影响较大，缺乏一定的独立性；公司的长期战略规划不清晰，在财务处理方面有时过于看重短期利益而忽视对长期公司战略发展的考量。
（二）部分房地产公司的财务管理体系十分复杂，管理起来比较繁琐
房地产的开发建设，涉及项目繁多，各级管理单位在财务管理体系中对接标准不一致，导致最终的管理模式效率不高，而且管理起来也比较繁琐。在房地产开发前期，由于所需要缴纳的税费繁多，给公司的财务管理带来很重的任务。明目繁多的费用如：基础设施费、土地拆迁费、前期准备费、物业费、安装费用等。这些费用的管理均需要财务管理部门投入很大的精力，财务部门内部牵涉到很多岗位的参与，财务会计、管理会计等部门分工没有明确清晰的界限，在发生一些问题时找不到具体责任承担者。
（三）成本管理和财务预算的意识有待加强
一般来说，房地产公司在开发项目之前要对项目的营利性做一定的评估调查，要对整个项目的资金、收入、回收期、成本、利息、收益率等做全面细致研究分析，这是做好预算资金安排的前提。但是现实中一些房地产公司，限于自己的资金实力较弱，在项目开发前期做得财务预算工作不到位，没有深入详细的可行性调查研究报告，缺乏一线的具体资料，导致预算资金与实际项目投资出现较大偏差，影响了公司的现金流。
（四）财务管理人员的素质不高，使财务管理水平较低
现阶段，一些中小型的房地产公司财务管理人员的专业水平不够高，在涉及复杂的财务处理方面略显经验不足。还有就是诸多的管理经营者如：出纳、家族式管理、会计等都是用自己的亲戚来做，涉及到现金管理的工作都是交予自己的亲属去做，这样难免会出现管理的漏洞。财务管理水平不高，已经是影响房地产公司融资的主要障碍，投资者在投资时会根据公司的现金流情况、偿债能力、公司发展前景等考察公司的基本情况，而财务管理水平的高低直接影响相关财务指标的优劣。
二、房地产公司财务管理工作的对策
（一）创造良好的发展环境
任何企业要想取得良好的发展业绩，离不开一个健康、良好的行业环境。房地产公司的发展同样不例外，需要有支持公司发展的内部环境和外部环境。内部环境的建设要体现出公司的宏观发展理念，公司高层要有高瞻远瞩的战略眼光，制定公司中长期的发展战略，并将公司的发展目标具体落实到每一个会计期限内，从公司的企业文化、人力资源管理、后勤保障、市场营销等多个部门同时入手，健全部门之间的信息交流沟通机制，减少公司内部行政阻碍，优化公司的内部环境。对于外部环境，要严格遵守行业发展规律，规避可能的重大风险，公司的发展切不可冒险激进，要立足长远，实现稳定增长。遵守国家的相关法律法规，落实企业的社会责任，打造精品优质工程，树立企业的品牌形象，为公司的发展创造良好的外部环境。
（二）提高决策者的财务管理意识
房地产公司的高层领导者要转变经营理念，坚持树立财务管理。财务管理是企业的核心理念，切实把眼光从利润转向可持续发展上面来。企业领导要加强自身的管理技能学习，通过参加管理培训班来提高经营理念和管理水平，也可以通过和同行业人士的交流来学习和提高管理水平。
（三）提高财务人员的综合素质
房地产公司应该以不断夯实财务管理为基础，切实规范财务管理和财务基础，努力把财务管理水平提高到最佳。财务工作是一项专业性比较强的业务工作，因此在房地产企业进行财务管理人员的招聘时要选择既会财会知识的人员，又对各项会计法规较为熟悉的人员。同时还要考核员工的职业道德和专业胜任能力，要求员工不仅要具备优秀的专业胜任能力，而且还要有良好的职业道德修养。
（四）加大评审力度
公司的审计部门除了每天要完成全面的审计工作，还要在具体项目的建设中实施不定期的专项审计，对在进行审计的过程中发现的任何问题都要及时的向相关部门反应和及时的整改。建立完工项目的评价制度，组织各个业务部门对项目完成以后取得的经济效益进行综合的分析和评价，并定期的总结出经验和教训，为日后的顺利工作和项目开发提供可行性的建议。对于规模较小，没有内部审计部门的房地产公司，可以聘请第三方独立审计单位对公司特殊项目出具审计报告，提高对工程项目的评审力度。
房地产企业审计报告范文5
ST中企（600675.SZ）的前身中华企业公司创立于1954年，是建国后上海第一家从事房地产开发业务的国营企业，1993年上市至今，历史悠久而光荣，但眼下的业绩却尴尬，直面退市风险。而大股东最新提出的业务整合方案，看似理想，实则前景难测。
为大股东的承诺豪掷185亿元
上市公司的承诺方以种种理由不履行承诺的情况并不少见，有些对簿公堂，有些一走了之，有些死皮赖脸……相比之下，*ST中企的承诺方上海地产（集团）有限公司（下称“地产集团”）在履行承诺方面非常积极。
11月24日，停牌近半年的*ST中企预案，拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司（下称“中星集团”） 100%股权。全部拟注入资产的预估交易价格为185.22亿元，拟募集配套资金不超过 95亿元。
预案显示，本次交易主要有三方面的原因：1.履行承诺：通过本次交易，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于减少同业竞争相关承诺。2.避免退市。3.响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化。
看起来这是一笔一石三鸟的交易。实际上，2016年1-9月，*ST中企已经扭亏为盈，实现净利润2.99亿元，全年盈利是大概率事件，凭借自己就可以摘星摘帽、避免退市，并且本次重组在2016年12月底之前完成的可能性不大，预案提及的靠本次重组来“规避暂停交易乃至退市风险”这样雪中送炭的好事情未必能实现，至于锦上添花，也未必。这笔交易如果真的是为了“进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力”？恐怕是找错对象了。
营销能力不强、市场把握不够精准、操盘能力较差，等等，在*ST中企身上表现淋漓尽致。别的房地产公司赚得盆满钵满，而*ST中企却是连年巨亏，作为一家规模不大的公司，却勇夺A股房企亏损王。过去六年，*ST中企累计亏损5.50亿元，扣除非经常性损益累计亏损23.75亿元。那么，自身经营尚且如此，*ST中企能肩负起“提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力”的重任吗？
前次承诺是前车之鉴
2010 年12月，还没有接连巨亏的中华企业以8.30 亿元收购地产集团所持有的上海房地（集团）有限公司（下称“上海房地”） 40%股权；2013年6月，中华企业又以12.36亿元收购后者剩余60%股权，上海房地成为中华企业的全资子公司。
事实证明，中华企业并没有“提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力”的能力。2011年至2012年，上海房地营业收入分别为8.24亿元、7.83亿元，2013年中华企业全盘接手后，上海房地的营业收入逐年萎缩，净利润几乎年年为负，仅在2015年，实现营业收入1.17亿元，却实现净利润2.41亿元，靠得是巨额非经常性损益。2015年6月，上海房地将持有的上海国际汽车城置业有限公司40%股权以6.52亿元予以转让，如果没有这笔股权转让，上海房地2015年的业绩同样是亏损得一塌糊涂。
从中可以看出，上海房地并不是特别优质的资产，而上市公司也没有化腐朽为神奇的经营能力，将一家亏损累累的公司做大做强，更谈不上增强国有经济活力了。大股东地产集团将一家亏损累累的子公司转让给上市公司，的确履行了不同业竞争的承诺，但上市公司却受拖累不已。
从细节可以看出上海房地的资产质量。2013年4月披露的上海房地的审计报告居然没有财务报表附注。这不是个别现象，除了上市公司审计报告，其他审计报告几乎都没有披露财务报表附注，作为财务报表的重要组成部分，为何不披露？
而审计报告显示，2012年末，上海房地存货78.98亿元，即使之后没有增加存货，以2013年至2015年年均销售2.87亿元的销售速度，上海房地不用再拿地，去库存也需要30年以上。2016年房地产行业的上市公司去库存顺利，但上海房地整个上半年仅仅实现652.98万元营业收入，是只卖了一套房？
另外，2012年末，上海房地负债总额高达62.73亿元，其中短期借款8.80亿元、长期借款38.69亿元，上海房地有息负债将近50亿元。2012年财务费用9555.92万元，其中利息支出1.15亿元。
从地王到亏损王
2009年至2010年，是中华企业比较风光的时候，拿地出手豪爽。2009年9月， 中华企业全资子公司上海顺驰置业有限公司以总价14亿元竞得上海宝山区某地块，楼面地价9128元/平方米，溢价9.09亿元，在当时当地简直是天价。为了进军杭州市场，2009年12月，中华企业以28.1亿元拿下杭州市江干区章家坝地块，楼面价为18206元/平方米，是杭州当年的地王，楼面价比后来拿地的万科高出60%多。2010年1月，中华企业子公司上海古北（集团）有限公司以13.20亿元竞得上海市朱家镇某地块项目，楼面地价14284元/平方米，溢价17.15亿元。2010年2月，中华企业与子公司上海房地产经营（集团）有限公司联合以26.24亿元竞得上海松江区某地块，楼面地价11111元/平方米，溢价7.85亿元。
也就是说，短短两年时间，中华企业四处出击，耗资80亿元。
然而，拿地容易卖房难。
中华企业本来以地王身份打响进军杭州房地产市场的第一枪，不过，这个后来命名为“中企御品湾项目”还没有完工就开始计提巨额跌价准备，从2013年计提1.1亿元开始，截至2015年末，该项目累计计提跌价准备12.90亿元。这可能是杭州房地产史上亏损最多的项目，从地王变成亏损王。
此外，其他项目也因竞拍价格过高，需要计提巨额跌价准备。2012年至2015年短短四年时间，公司累计计提资产减值损失32.10亿元。截至2015年年末，存货跌价准备金额高达30.06亿元，占存货余额的比例为10.48%。单单2015年就对开发项目等共计提存货跌价准备 21.67 亿元，而2015年公司也因此巨亏24.87亿元。
地王过后，债务开始急剧飙升，中华企业为激进付出沉重代价。2009年年末，中华企业负债总额95.93亿元，到了2015年飙升至323.53亿元。短期借款从12.32亿元增加至14.11亿元，增加的并不多，但一年内到期的非流动负债从13.19亿元暴增至49.48亿元，长期借款从29.35亿元暴增至53.49亿元，应付债券从11.86亿元暴增至39.76亿元。非流动负债为信托借款，从零到20.75亿元。2015年年末，有息债务高达177.59亿元。财务费用从2009年的2.34亿元暴增至2015年的11.30亿元。
2009年的营业收入为41.23亿元，而2015年的营业收入也只有46.54亿元。财务费用占营业收入的比例从2009年的5.67%一路飙升至2015年的24.28%，而毛利率却从2009年的40.7%暴降至2015年的21.37%。
在去库存政策下，2015年年底开始，很多限购城市纷纷解除限购，从首付比例、税收的各种优惠政策也纷纷出炉，2016年房地产市场迎来了异常火爆的一年。*ST中企也迎来难得的机会，2016年前三季度实现101.72亿元营业收入，资金回笼情况比较好，2016年9月末有息债务下降至145.80亿元，前三季度财务费用下降至5.98亿元。公司前三季度盈利2.99亿元，其中部分存货跌价准备转回功不可没。
不过，好景不长，2016年第四季度，各地又纷纷重启限购政策，火爆的房地产市场又开始降温了。*ST中企的业绩又将怎样波动？
拯救者中星集团？
此次，*ST中企拟收购的中星集团是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业。从预案来看，近三年来，中星集团主营业务发展情况良好。2015年以来，中星集团新开工面积为20.78万平方米，竣工面积为48万平方米，实现合同销售收入102.34亿元。
但是，中星集团的经营情况却不那么理想。2014年、2015年及 2016年1-8月，中星集团实现营业收入分别为69.66亿元、59.80亿元和33.61亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为1.72亿元、8910.61万元和1.76亿元。预案解释：“主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内中星集团不动产出售收入出现波动所致。”奇怪的是，预案另一处显示，2014年度、2015年度及2016年1-8月，中星集团不动产销售收入分别为9.77亿元、4.87亿元及2.49亿元，呈下降趋势。两相对比，中星集团来自房地产业务收入究竟是多少？
抛开营业收入逐年下滑不说，中星集团的净利润主要是靠非经常性损益。2014年、2015年及2016年1-8月扣除非经常性损益后的净利润分别为1.22亿元、-2.81亿元、1.16亿元。其中2015年中星集团将其持有的上海国际汽车城置业有限公司40%的股权进行转让并取得非流动资产处置收益3.35亿元。
如此一来，作价185.22亿元的中星集团凭什么来改善上市公司的盈利能力、增强持续经营能力、 提高抗风险水平、规避暂停交易乃至退市风险？
本次交易拟注入资产的市净率为3.25倍，略低于同行业可比上市公司的平均数3.59倍；EV/EBITDA为28.23倍，略低于同行业可比上市公司的平均数28.81倍。但是，从可比公司来看，近80家上市公司，大量非房地产公司竟然被列入对比名单，这些公司的市净率及EV/EBITDA超高。如神州长城（000018.SZ），14.46倍市净率、39倍EV/EBITDA，神州长城是一家综合性建筑施工企业，是房地产的下游；九鼎投资（600053.SH）13.23倍市净率、72.48倍EV/EBITDA，九鼎投资2016年上半年私募投资管理业务占营业收入的56.60%，房地产业务占比不足五成。高新发展（000628.SZ）5.98倍市净率、80.30倍EV/EBITDA，是一家建筑企业。市净率最高的是京蓝科技（000711.SZ），达15.41倍，66.54倍 EV/EBITDA，京蓝科技主营清洁能源综合服务。同达创业（600647.SH）主营快速消费品业务，13.39倍市净率、47.91倍EV/EBITDA。可比公司有接近一半不是主营房地产，却拉高了市净率及EV/EBITDA。如果剔除后，上市公司不但没有捡到便宜，反而吃了大亏。
如果与同行业相比，拟注入资产3.25倍的市净率远远超过行业龙头万科A（000002.SZ）2.68倍的市净率。万科2016年前三季度营业收入1107.55亿元、净利润82.62亿元，2016年9月末净资产1004.04亿元。更远远超过华发股份（600325.SH）1.36倍的市净率。华发股份2016年前三季度营业收入77.08亿元、净利润3.80亿元，2016年9月末净资产120.48亿元。
本次交易金额185.22亿元，如果用来买万科A的股票，可以当第四大股东了，每年获得10亿元左右分红收益不成问题。甚至买下总市值不过164亿元的华发股份，还有剩余。
靠变卖资产才能勉强实现盈利，且负债总额高达273.49亿元的中星集团，上市公司为什么要溢价117.75亿元来接手？无论品牌、经营能力还是盈利能力，中星集团都远远不如万科，甚至不如华发股份。
房地产企业审计报告范文6
新《公司法》实施后极大地推动了企业间的重组并购和避个人所得税行为，但很多公司并购双方往往只考虑到债权债务，而忽略了税收风险。因为税不属于债权也不属于债务，所以并购投资顾问公司也没有提示客户，导致大量公司律师合同一签，税负已定，等到税负体现，于是违约、并购失败、长期官司、支付违约金等惨重损失接踵而至。
2005年大量房地产公司受宏观经济影响开始重组并购，以下将以解析真实案例的方法与广大公司CFO和并购投资顾问公司共同分享推动税收筹划事业，提高重组并购的质量，减少税务风险后遗症的方法。
【案例】
A公司于2001年以5000万元人民币收购了北京一家房地产公司甲。
甲公司成立于1994年，主要投资方为香港的X公司。X公司的投资方为香港的B公司。A公司是以向B公司购买X公司来实现对甲公司的收购的。甲公司开发的某外销高级公寓一期项目于1995年开始销售，直至2001年初基本销售完成。
A公司是北京的一家私营企业，2001年签订收购协议后，开始按协议分期支付价款（全部款项以现金方式支付），并开始进行二期项目开发的一些前期工作。至2002年，已支付3800万元。此时，A公司发现B公司在股权交易中隐瞒了一些情况，特别是一期项目涉及的一些税务问题。因此，A公司认为B公司的行为涉嫌欺诈，停止了付款。B公司认为A公司违约，于同年在香港法院提讼（因为双方交易的对象――X公司是在香港注册的公司），要求A公司履行合同，支付剩下的1200万元。A公司也在香港委托了律师事务所来应诉。由于案情复杂，该案件一直拖延至2004年年底仍未审理完毕。双方都委托了当今最好的律师事务所，而原告已经将财产转移海外无法执行。
此时，A公司负责人聘请了我们中煜华税务师事务所的税务师作为专家证人，在法庭上叙述有关一期项目涉及的税务问题。税务师接受委托后，对一期项目的所有销售合同、账务等进行了详细的审查，并对此前双方证词中涉及税务问题的部分进行了查阅、比对。同时，由于一期项目的销售期为1995～2001年，当时适用的税收法规与现在已经有很多不同，大部分已经被修订过或已作废，因此需要进行大量的有关法规条文的整理工作，以确认在当时的法规条件下，一期项目的涉税违规情况。整理过程中税务师调阅并详细审查、引用、核实的合同、文件、档案等达上千份。
此外，由于香港特别行政区的税收体系与大陆目前的税制有极大的差别，为了让香港的律师及法官了解这些税收法规的含义，税务师与律师进行了大量的沟通工作，并提供了很多辅助材料。在以上工作的基础上出具了专家证词提交法庭，并于2005年初在香港出庭作证。在充足、坚实的证据面前，B公司在控制甲公司进行一期项目的运作中偷漏税款数千万元的事实无可辩驳，双方旷日持久的官司在税务问题方面终于有了结果。由于案情复杂，在此难以尽列，目前该案的其他部分尚在进行中，但公司偷漏税并向A公司隐瞒情况已被认定属实。
本案耗时极长，频繁的开庭、准备证辞等工作给A公司的正常运营带来了很大影响，也使其主要工作人员一直不能把精力放到正常工作上去，潜在的损失难以估量。同时，由于香港的律师费等都比较高，双方为应诉而支付的各种费用合计已达到2500万元，远高于1200万元的标的。且由于目前仍未结案，以上的损失仍在急速增加中。A公司的主要领导为此苦不堪言，却又没有其他解决办法，只能把官司一直打下去。
双方争议焦点：
1． 根据所找到的一期房屋销售合同统计，合同总金额已达到人民币4亿元，且主要都发生在1995年。但是，截至2001年初，在该公司的会计账簿中仅反映售楼预收款人民币1亿元，同时缴纳营业税300多万元；
2． 对于收入确认的时间问题，B公司的证辞中提出，由于有部分房款在股权转让时并未到账，因此，当时甲公司并无纳税义务。
同时，由于其中部分房屋存在“假按揭”的行为（就是以内部人员的名字签定购房合同以获得银行的按揭款，变相进行贷款融资，待资金周转正常后，再把银行的按揭款归还并解除原购房合同），因此，这部分房屋也不应被视为真正的销售行为而缴纳相应税款。但是根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第四条规定：
纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，按照营业额和规定的税率计算应纳税额。应纳税额计算公式：应纳税额=营业额*税率。
第五条规定：
纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收取的全部款和价外费用。
第九条规定：
营业税的纳税义务发生时间，为纳税人收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据当天。
第十二条营业税纳税地点中，第三款规定：
纳税人销售不动产，应当向不动产所在地主管税务机关申报纳税。
根据该暂行条例所附的营业税税目税率表，税目第九项销售不动产的征收范围为销售建筑物及其他土地附着物，适用的税率为5%。
《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二十八条规定：
纳税人转让土地使用权或者销售不动产，采用预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。
根据上述规定，我们可以认为甲公司在与购房方签订销售合同后，即取得了索取房款的有效合法凭据，该合同受《中华人民共和国合同法》保护。由于预售合同在付款条款中给予购房方以一定的付款期限，按照此付款期限确认营业收入符合税法的有关规定。即使是假按揭，该公司也应于合同规定的付款期确认营业收入，同时按照销售不动产税目5%的税率计算缴纳营业税。
《国家税务总局关于从事房地产业务的外商投资企业若干税务处理问题的通知》（国税发［1999］242号）第一条规定：
从事房地产业务的外商投资企业与境外企业签订房地产代销、包销合同或协议，委托境外企业在境外销售其位于我国境内房地产的，应按境外企业向购房人销售的价格，作为外商投资企业房地产销售收入，计算缴纳营业税和企业所得税。
按照上述各项法律、法规、制度及相关规定，根据甲公司提供的资料，甲公司截至2001年4月30日，所签订的销售合同均已超过付款期限，由于企业已将房产的实际所有权转移给购房者，购房者已经入住，因此无论是否按期收到款项，均应确认营业收入，计算缴纳营业税。
对于“假按揭”的房子，即使其实质是假按揭，但就当时发生的业务而言，预售合同已经正式签订，是有效的法律文件，根据前文引述《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二十八条之规定，应于取得该预收款时申报缴纳营业税。
3． 关于“假按揭”的房子，B公司的人员认为这些销售合同最终会解除，那么即便交了税，也是可以退回的。但是目前，并没有法规规定假按揭行为可申请注销合同之后抵税。在实际情况中，是有一些公司向主管税务机关提出抵扣已缴的该笔营业税的申请，经税务机关批准后用以抵免之后的税款。但这不能免除对于应交未交营业税款的责任，即在该销售合同执行时，应按规定缴纳要交的营业税。即使是假按揭，也应当先缴营业税，到合同注销后再申请抵税。在本案中，甲公司首先要缴付应缴的营业税，之后若真的注销了合同，要向税务机关申请抵税。以上抵税的前提是该笔营业税金已按要求及时、足额的缴纳了。税务机关亦会根据相关法规处以罚款和滞纳金。当该笔营业税、滞纳金及罚款足额缴纳后，税务机关才会接受抵税的申请。
4．对于一些积压空置商品房的处理，B公司人员认为根据有关规定，这些房屋销售时的营业税是可以减免的。
根据有关规定：积压空置的商品住房，系指1998年6月30日（含）以前建成竣工获得北京市所属建设工程质量监督站出据的“建设工程质量竣工核验（定）证书”，同时未取得销售收入或销售预收款的经营开发以供销售的生活用居住房。以上条款说明，并不是所有在1998年6月30日前竣工的未售出的空置商品房都可享受免征营业税的优惠政策。出租的商品房，不属于空置房，不能享受以上优惠政策。即使是假按揭的房子，也已经有买卖，所以也不能享受以上的优惠政策。由于本次是根据有房屋销售合同（含预售合同）进行审查，因此，在确认的销售金额中不存在符合以上规定的未售出空置商品房情况。 所以，本次确认的收入金额不存在可免营业税的情况。这些房屋均不符合空置房的标准，所以不能享受该优惠政策。
同时，有关税务的优惠，要以税务批复为准。按甲公司提出的资料，该公司一期只有一份免税批复，总金额为人民币13万元左右。
5． 对于外商投资房地产企业的预征企业所得税的预计利润率的问题，B公司认为有文件规定，该比例目前已经降至10%，因此甲公司欠缴企业所得税的情况也没有中煜华审查后认可的那么多。但是，根据《北京市国家税务局转发国家税务总局关于外商投资房地产开发经营企业所得税管理问题的通知的通知》（京国税发［2002］314号）第五条：对于2001年12月20日前按20％预计利润率预征企业所得税的房地产企业，其已预征的税款不再调整，可留待建设期汇算时统一核算。
2001年之前规定房地产企业预交所得税的预计利润率为20%，从北京某会计师事务所出具的年度审计报告（甲公司此前的年度审计报告）中也可看出甲公司实际是按20%的利润率预缴企业所得税。如果应预交的企业所得税未全额交纳，应先补交，并在补交税款的同时交纳罚款与滞纳金，再在汇算清缴后根据结果申请退税。
此外，还有土地增值税与企业所得税的汇算清缴期的问题、汇率的问题、出租房屋的问题以及会计利润与税务利润的区别等问题，税务师都根据大陆现行的税务制度及有关规定做了详细的论述，维护了A公司的合法权益。
案例总结：
在A公司的收购行为中，有以下几点可以改正的地方：
1． 决定购买股权时，应聘请专业人员，对甲公司的财务及税务情况进行充分的审查，以了解其是否有重大的涉税风险或债权债务风险；
2． 在确定交易方式时，应聘请专业人员进行设计，以采用成本最低（缴税最少）、风险最小的方案；
例如本案，A公司为购买股权而支付的3800万元将不能列入二期项目的开发成本，不能在其企业所得税和土地增值税前进行抵扣，仅此两项，多缴的税款就将达到上千万元。
3． 由于一期项目一直没有做汇算清缴的工作，这就使欠税金额缺乏公认的数额，在法庭上极为不利，没有审计报告作为证据，A公司估计的一期项目偷漏税金额很难取信于香港法官，引来了大量的法庭举证、辩论等工作；
4． A公司收购时，为了躲避大陆的有关手续，采用了收购甲公司的投资方――香港的X公司的方式，这使本案必须在香港审理，A公司为此需要支付高额的差旅费。同时，香港的律师费水平远比大陆的高，两地税制的不同又使法官与律师理解情况很困难，大大加长了官司所耗时间，使得A公司最终得不偿失。如果A公司在收购时即聘请税务顾问，那么税务顾问肯定会建议A公司直接收购甲公司，这样，案件就应该在北京审理，这无疑对A公司非常有利，同时也节省了巨额开支。
注：为了本案例叙述的方便，对于A、B公司交易及控股甲公司的具体方法，及其如何避免违背公司法相关规定的细节，在此不做详细论述，敬请留意。
