前言：中文期刊网精心挑选了亏损企业审计报告范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
亏损企业审计报告范文1
1、亏损企业盈余管理发生的主要原因分析
盈余管理最有可能出现在亏损的上市公司，为了一连串的经济目的，亏损的上市公司可能通过做账来使企业的市场价值最大化，这对投资者和社会经济发展来说是极为不利的。现行会计准则背景下或能对其进行遏制。究其主要原因有以下几种情况：
1.1美化以上市
现行与之相关的法则对于上市公司亏损做出的规定是公司必须在最近3年内连续盈利才能取得上市资格，所以整个硬性规定就可能会对某些公司的财务报告产生影响，那些不能达到成果并且还很渴望上市的公司就会用一些财务报告进行包装，而这种包装的形式往往就是通过盈余管理完成的。这种美化的结果就是企业可以上市从而达到其股东的利益等。
1.2对业绩进行修饰
对于企业来说，资金的发展始终是最重要的，当每年投资的情况得到的是相反结果或是与预计相差甚远的时候，经理人为了自己的业绩着想，会运用一些盈余管理的手段来提升自己的经营业绩
2、亏损公司盈余管理的表现手法：利用三年周期中的计提处理
在前面一节，笔者提到，对于长期经济效益来看，盈余管理并不会对社会的经济产生什么影响。在这里先对盈余管理的表现形式进行一定的分析：
通过下表中对于某公司的三年利润状况进行分析得知，该公司的净利润发展情况较不稳定，07年较06年增长了82.08%，而08年较07年下降了64.80%。造成净利润较不稳定的原因通过当时公司会计报表的分析是由于2008年受国际金融危机的影响，08年公司产品出口市场较为低迷，公司为加大海外市场开拓力度，投入了大量的财力。但是实际上我们可以从中看出一些盈利管理的端倪来。根据本文对其年报中资产减值准备变化与利润变化的追踪，以及年报中敏感数字的分析，资产减值准备的计提和转回的对利润的起伏起到了很大影响作用，可见2007年公司的大额计提是在为下一年的亏损做充分的准备。而且三年利润报表中发现主营业务收入和三项费用的变动较不稳定，该公司2006、2007年和2008利润表和资产减值准备数据对比情况经过分析后发现有异常表现，应收票据从2006年到2008年的变化率为1450.00%，需要引起重视。
而该公司2009年利用上一年的资产减值准备进行“扭亏”，填平了2008年的亏损深谷。资产减值准备和利润的数据对比如下栏所示。也就是2008年的资产减值准备发生额为374,322.82万元，到了2009年，反而变成了-15,812.96，与年利润明显相反，说明有一些突出问题。
根据该公司资产减值准备计提数据和当年净利润数据表格，发现该公司资产减值准备发生额和利润值出现了较大的波动。正是2008年的巨额计提，使得该公司利润大下降；也正是由于2009年近1.5亿元的资产减值准备转回，为公司利润线的拉升起了至关重要的作用。这个典型个例同时也很好地诠释了我们在文章开头部分对盈余管理行为特征的描述，即在企业的整个生命期来看，盈余管理并不增加或减少企业实际的盈利，但会改变企业实际盈利在不同的会计期间的反映和分布。
3、加强审计方法对企业盈余管理现象的规避
3.1关注报表合并对所有者权益利润的影响
现行会计准则下，合并财务报表准则规定，合并范围应该以控制为主，控制就是一个企业能够决定另外一个企业的经营的情况。在这种情况下进行的确定是合理的。比起合并会计报表准则对合并范围的确定更加实际，更加能够排除为了盈余管理进行合并的行为。现行会计准则规定母公司在不考虑股权比例的情况下将所有子公司均需纳入合并范围。这一变革，对上市公司合并报表利润产生较大影响。
3.2关注资产处置是否符合公允价值以及公允价值的计量模式
2006年2月15日,财政部对企业会计准则进行了修订，引入公允价值的概念。由公允价值自身所具有的特性决定它给新会计准则的应用带来许多新的问题。公允价值是指在在一项公平交易中，熟悉情况，自愿的双方交换一项资产或清偿基本原则债务所使用的金额。作为会计行业计量的新形式，新会计准则公允价值剂量已经得到广泛范围的认可。
3.3关注审计报告及注册会计师和政策的变更
注册会计师具有丰富经验，能够对公司的财务状况及其变动进行分析和考察，形成专业判断。所以分析者要对注册会计师出具的审计报告进行仔细研究。如果注会的报告中再三认为应收账款金额过大，可能就是会计师认为应收账款出现了问题，有可能很难收回，应该引起重视。
4、结论
通过对中国亏损上市公司的分析和研究，结合现行会计准则的内容，本文得到如下启示：
亏损企业审计报告范文2
摘 要 2011年是十二五的开局之年，为了更好地促进全市水利建设专项资金今后十年的征收管理，确保水利建设专项资金收入可持续增长，笔者结合调研情况以杭州市水利建设专项资金征收现状入手，分析了当前征管工作中存在的四大问题。特别结合目前水利建设专项资金减免审批实务中遇到的共性问题，提出了在现行减免条款中需删减、需增加、需修改三方面的政策建议，以期将水利建设专项资金的征管水平推上一个新的高度。
关键词 水利建设专项资金 征管 减免
杭州市自1999年开征水利建设专项资金以来，规模连年递增，至2010年水利建设专项资金规模达到7.82亿元，水利建设资金在改善民生、促进和谐社会建设方面作出了积极的贡献。为了进一步规范水利建设专项资金的减免审批工作，笔者结合工作调研，对我市水利建设专项资金征收情况进行了梳理，以期对今后的征收工作提出合理化政策建议。
一、杭州市水利建设专项资金征收管理的基本情况
1.水利建设专项资金的资金筹集情况
我市水利建设专项资金逐年增长，从2008年到2010年的3年间，资金总额增长了1.67倍，这得益于以下几个方面的原因：
首先，经济大环境的持续好转是水利建设专项资金收入增长的前提条件。特别是2008年经济危机后，在国家积极财政政策的推动下，我市总体经济形势逐步好转，各项主要经济指标运行良好，各行业总体生产形势持续向好态势推动了水利建设专项资金收入大幅度增长。
其次，征管水平的提高是水利建设专项资金收入增长的切实保障。我市各级征收部门客观分析收入增减变动影响，及时发现问题及薄弱环节，保证了我市水利建设专项资金征收任务圆满顺利完成。
2.水利建设专项资金减免政策执行情况
为了确保水利建设专项资金减免优惠政策落实到位，我市各征收部门坚持贯彻科学化管理的思路，着力于管理的规范化和精细化，进一步加强水利资金减免审核，确保收入稳定增长。
二、当前水利建设专项资金征收管理中存在的问题
1.相关法律层次较低，政策执行刚性不强。目前的涉及水利建设专项资金征管工作的规章、条例及办法颁布的时间较早，法律层次较低。
2.水利建设专项资金的减免效应不理想。个别减免政策未能真正体现当前“保增长、扩内需、保民生”宏观政策的需要。
3.纳税人缴纳意识不强，积极性不高。一方面纳税人少缴或偷缴水利建设资金的违规成本很低。另一方面，纳税人对一些费、基金等的收取有抵触情绪。
三、完善水利建设专项资金征收要素的政策建议
（一）征收标准方面的政策建议
建议对销售收入或营业收入特别高，且负担重的企业，实行超额累退的办法，对当年收入超过1亿（不含）的部分，按0.5‰征收。
（二）减免规定方面的政策建议
建议将减免政策向扶持重点企业和兼顾特殊情况方向倾斜，梳理现有政策，在此基础上进行增减和归并，同时将减免政策分成大类进行归集，形成较为完善的一个体系。
1.建议取消对保险公司的减免照顾
金融保险行业是目前水利资金负担比较轻的行业，并且已经在营业税的优惠中考虑了该事项，为保证水利建设专项资金的费源充足，建议取消对保险公司的减免照顾。
2.建议调整对亏损企业的减免认定标准
“当年利润出现较大亏损，并且亏损额达到注册资金的20%以上的可酌情减征水利建设专项资金”的条款。建议将亏损企业的亏损额与企业净资产额挂钩。
3.建议新增国家鼓励发展企业的减免政策
建议新增如地方政府引进的重点骨干企业等作为减免政策享受对象，既符合国家重点产业发展方向，也体现了地方费种鼓励当地经济发展的要求.
4.建议进一步明确的减免政策
（1）对新办的高新技术企业享受减免政策，建议放宽对高新技术企业的条件限制。
（2）对于“先进制造业企业并且当年发生的技术开发费在100万以上的，可减免应缴的水利建设专项资金。”建议技术开发费按所占销售收入一定比例为限制条件，并且以所得税加计扣除审计报告为技术开发费核定依据，更能体现企业技术开发对生产力的促进作用。
（3）对工业创意产业及在我省设立总部的大型第三产业企业、商贸连锁企业、跨省市设立营业机构的本省企业集团总部可酌情减征水利建设专项资金的条款：建议将上述几种减免类型从几个方面进行分流：一是归入重点骨干企业予以减免；二是纳入国家或地方政府扶持倡导发展企业的减免条款予以减免。
（4）对大宗物资的商贸企业，其销售毛利率在5%（含）以下的，可减免应缴的水利建设专项资金的条款：认定标准模糊，建议实行按超额累退方法征收得以化解。
（5）对同一集团公司内部合并报表范围内的企业之间销售造成重复计算而虚增的销售额，可给予免征水利建设专项资金的条款，税务部门缺乏认定依据。建议进一步明确重复计算而虚增销售额的指标。
（6）对安置下岗失业人员和退役士兵的条款：因企业人员流动频繁，实际审核中很难掌握某个人3年的限制条件。建议仍按人员安置比例给予企业减免优惠。
（7）对环保违法企业一律不得减免水利建设专项资金的条款：目前还不能及时取得环保部门的处罚文件和依据，企业也不会自动提供相关资料，因此该限制条件实际上不能起到警示作用，反而增加了税务部门的执法风险。
参考文献：
[1]金旸.我国水利建设基金未来发展的关键问题.集团经济研究.2007（1）.
[2]张华峰.刍议水利建设基金的征收与管理——以辽宁省为例.中国水利.2010（4）.
[3]水利统计分析组.“十一五”以来省级水利建设资金筹集情况分析.水利发展研究.2008（6）.
亏损企业审计报告范文3
一、合并范围的相关特殊问题
（一）特殊目的实体合并的问题特殊目的实体（Special Purpose Entity，简称SPE），在欧洲通常称为特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），是为了特殊目的而建立的法律实体，它在资产证券化中起到重要作用。美国SPE的兴起是在20世纪70年代到80年代的金融服务行业，实际上，目前大多数SPE的应用是在资产支持证券（ABS）市场。SPE通常采用公司、信托或合伙形式。SPE通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，而且通过风险隔离降低了证券交易中的风险。SPE方便于银行资产负债表管理以及创造新的投资资产等级，因此令银行和投资公司受益。SPE通常是在资产负债表之外、破产隔离、私营的实体，且可以是在岸的或离岸的。特殊目的实体的产生是金融业的活化剂，给金融业带来了很多的好处，但另一方面，由于其形式多样、规范的不足，也导致了一系列的财务失真案例的发生。
（二）资不抵债的子公司报表合并的问题 我国合并准则关于超额亏损子公司的处理存在不严谨的地方，于是在实务中出现上市公司利用“未确认投资损失”操纵合并会计报表利润的不良动向。我国2006年颁布的《企业会计准则》中规定，母公司确认所投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；对未确认的所投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目，同时在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目，反映母公司未确认子公司的超额亏损。
（三）合并范围变动的问题利用合并范围变动调节利润，是上市公司进行盈余的管理的一种常见手段，实施的方式也多种多样，收购盈利企业或是剥离亏损企业等。虽然这些都没有超出《企业会计准则第33号――合并财务报表》（CAS33）的范围，却存在很多人为调节利润的痕迹，需要提出相应的方法和建议防范该类行为。近年来，上市公司因购买、处置子公司等行为而引起的股权结构变动屡见不鲜，由此导致连续编制合并会计报表时合并范围的频繁变动。而合并范围的改变，使各期连续编制的合并会计报表所反映的会计主体范围不相同，从而导致各期合并会计报表会计信息间的不可比和不连续，使得本来就存在失真成分的个别会计报表信息在合并后产生再次失真。目前对于合并范围确定的相关规范都属于原则性的，弹性很大，很容易纵。因此，当前亟须规范合并范围变动的操作，以限制某些上市公司利用合并会计报表合并范围的变动来调节利润的不当行为。通过分析发现：上市公司在编制合并会计报表时，对合并范围的认定有较大的弹性，在操作上存在着较大的主观性和随意性，其动机不一，手法多样。
二、合并范围的相关特殊问题的建议
（一）特殊目的实体合并的出现2006年12月15日，由国家开发银行和建设银行发行的两只资产证券化产品――开元一期“信贷资产支持证券”（ABS）41.77亿元和建元一期“住房抵押贷款支撑的证券化”（MBS）29.26亿元终于成功面市。接着，越来越多的金融机构开始发行自己的资产证券化产品。信贷资产证券化的交易结构一般是由发起人将信贷资产转移给一个特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），再由该特殊目的实体发行资产支持证券。根据SPV构成的不同形式，可分为特殊目的公司（Special Purpose Company，简称SPC），特殊目的信托（Special Purpose Trust，简称SPT），以及基金或理财计划等类型。根据我国目前的法律和政策情况，用信托模式是目前国内信贷资产证券化较为可行的模式。目前为止，公司型特殊目的实体还没有实现。随着资产证券化试点工作在我国的成功运行，特殊目的实体问题已在我国正式浮出水面。虽然我国目前尚不存在公司型特殊目的实体，但伴随着资产证券化在我国的多领域存在，更大范围展开，公司型特殊目的实体在我国的出现是必然。
然而，我国在新准则中并无针对SPE的准则。在CAS533指南对判断母公司能否控制SPE给出了应当考虑的主要因素：（1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体；（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权，比如， 母公司拥有单方面中止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权利、 对变更特殊目的主体章程的否决范围，母公司应当将其全部子公司纳入合并范围的权利等；（3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权利；（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。由此可见， CAS33的指南在很大程度上借鉴了SIC12的观点，同样存在不完善之处。 尽管美国FIN46存在弊端，但不可否认的是美国对SPE的规定仍走在同行的前端，我国在这方面应多借鉴FIN46的相关规定，完善SPE合并范围的确定问题。
（二）资不抵债的子公司报表合并的要求 一是对于只有当该子公司仍具有持续经营能力，即母公司对该项投资尚存在恢复投资成本的意愿或可能、母公司对该子公司提供了债务担保或其他财务承诺时，才可将其纳入合并会计报表。对不具有持续经营能力的亏损公司不能予以合并，以防止利用合并会计报表达到操纵利润的目的。二是应要求在财务会计报告中充分披露将超额亏损子公司纳入合并会计报表的理由。应当披露：子公司何时资不抵债，何时纳入合并会计报表，对其具备持续经营能力判断的具体依据，对亏损原因的分析，对经营状况发展前景的预测，母公司对其是否存在承担额外义务及大额债权情况等。三是应将“未确认的投资损失”作为非经营性损益项目予以扣除，以公允反映公司的经营成果。同时，若母公司对该类子公司存在有债务担保、其他财务承诺事项或大额债权时，应要求公司根据《企业会计准则――或有事项》的要求，充分估计存在损失的可能性，通过“预计负债”使超额亏损子公司的亏损对母公司及合并净利润的影响体现出来，遏制上市公司利用“未确认投资损失”事项调节利润的不良行为。四是充分发挥注册会计师的作用，加强监督。应要求注册会计师在审计中，根据“未确认投资损失”金额大小和审计重要性原则，考虑是否在审计报告中增加解释性说明段予以反映。同时，注册会计师应提请公司在会计报表附注的“其他重要事项”里披露这一信息，说明将超额损失计入合并会计报表的结果，诚信对待报表使用者，尤其是广大中小投资者。另外，还应进一步提高上市公司对其分支机构有关经营状况的信息披露要求，加强对上市公司分支机构的监管。以往监管中更多的是关注上市公司对子公司监督管理与控制方面是否存在漏洞、有无通过子公司为关联企业担保等风险问题，这是必要的。现在看来，利用子公司超额亏损来操纵业绩是上市公司分支机构管理中出现的一类新问题，有可能使上市公司产生较大的财务风险，也必须加以重视。因此，应进一步提高上市公司对其分支机构有关经营状况的信息披露要求，尤其是要加强对其财务信息真实性的监管。
（三）合并范围变动的规范合并范围的变动频繁，其变动对利润的影响也非常大，而上市公司对合并范围变动的披露却很不规范。上市公司对会计报表合并范围变动情况及相关资料的披露不充分。合并范围的变动必然会对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计报表信息的一贯性、可比性和质量。所以，对合并会计报表合并范围变动的操作空间必须制定相应的规则加以限制。否则，如果合并范围被肆意变动、变更操作被滥用，将会加剧已经较为严重的会计报表信息失真问题，从而产生极其严重的信誉和信用后果。
一是尽快从理论上研究会计报表合并范围变动时如何界定其中存在的会计操纵和会计造假，怎样对合并会计报表信息进行修正。应制定相应的规范以确保各期合并会计报表信息符合一贯性和可比性的质量要求。二是对各种允许合并范围变更的条件作出明确的定性和定量界定，并在实施时严格把关。三是增加会计报表合并范围变动的披露内容。应该披露所有新纳入或退出的子公司的相关经营和财务资料，并披露合并范围变动对合并利润的绝对数和相对数的影响，以便报表使用者能对变动的影响做出自己的判断。四是加强注册会计师的审计监督。应该将会计报表合并范围作为一个重要的审计项目和风险点加以控制，引入风险导向的审计方法，对合并范围变动进行整体风险评估，依据评估结果合理地配置审计资源，而且还要完善专门针对会计报表合并范围进行审计的操作规范。五是修订和完善有关合并会计报表会计政策变更的条件，对滥用合并范围变更的行为采用追溯调整法。六是虽然ST类公司利用会计报表合并范围变动来操纵利润的比例与普通公司并无很大差异，但是相对来说其影响程度更为严重，因此对于ST类公司会计报表合并范围变动的披露应有更明确的规定。
亏损企业审计报告范文4
【关键词】资产减值 问题 对策
一、资产减值及资产减值会计概述
（一）资产减值及资产减值会计的含义
资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产减值会计（Assets Impairment Accounting）实际上是价值代替成本计量且将账面金额大于价值的这部分确认为资产减值费用或损失，换言之就是资产未来可能流入企业的全部经济利益低于该资产现有的账面价值，而在会计上对资产的减值情况进行确认、计量和和披露的核算。
（二）资产减值的根基是实际成本原则
所谓实际成本原则也称为历史成本原则：是指企业对所发生的经济活动进行计量时，都要以经济业务事项实际发生时的取得成本或实际成本作为登记入账的依据。实际成本原则优点：（1）实际成本是买卖双方在市场上交易的结果，反映当时的市场价格，符合发生原则；（2）实际成本有原始凭证作依据，具备可验证法；（3）实际成本数据易于取得，简便易行；（4）实际成本计价无须经常调整账目，可防止随意改变会计记录，维护会计信息的可靠性。但是它的缺点是：当物价波动较大或币值不稳定时，实际成本就不能真实体现会计主体的财务状况和经营业绩，从而削弱会计信息的有用性，影响当前决策。
实际成本原则是资产减值的根基，是资产减值的依据，资产减值会计是建立在实际成本会计的基础上的，没有实际成本会计，资产减值会计就无从谈起，其减值的变动因为没有依据就无法计量。
二、资产减值准则自身及资产减值会计在实务操作中存在的问题及原因分析
（一）资产减值准则有待完善
我国为了进一步规范上市公司的行为，加快同国际会计准则的趋同，在2006年2月15日颁布了39项会计准则，其中第8项就是针对资产减值的准则。新准则充分借鉴了国际会计准则并结合我国的具体情况，它的实施对治理上市公司普遍存在的盈余管理，提高会计信息质量具有积极作用，但准则中的一些规定在实务运用中是否真的可行仍然是个值得探究的问题。
新资产减值会计准则的特点：
新准则明确了所有资产减值处理的一般适用原则，并对其具体规范的范围做了进一步界定。准则规定，《企业会计准则第8号一资产减值》适用于固定资产、无形资产和对子公司、联营公司和合营的投资以及除特别规定外的其他资产减值的处理，存货、建造合同资产、生物资产和金融资产的减值，相关准则有特别规定的，从其规定。
1.明确了资产减值的具体计提时间，即会计期末。新准则规定企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。明确了计提减值准备的时间是会计期末，包括会计中期期末。规范了计提的时间，避免了操作的随意性，增加了公司间的可比性。
2.可收回金额的计量问题具有较强的可操作性。可收回金额的计量是资产减值会计的核心问题。新准则在借鉴国际会计准则的基础上，再次引入了“公允价值”的概念。在确定可收回金额时，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。新的准则对公允价值、处置费用、预计未来现金流量现值（预计未来现金流量、折现率）都分别做了比较详细的操作指南，便于实务操作。
3.已计提的资产减值准备不得转回。新准则针对部分上市公司借资产减值进行利润操纵的行为，规定固定资产、无形资产、在建工程等长期资产适用于新准则，其减值准备一经计提，在以后期间不得转回；流动资产的减值准备适用于特定准则。从而杜绝了企业通过长期资产进行利润操纵的可能性。
4.取消了商誉直线摊销，采用公允价值法。企业合并形成的商誉，每年至少进行一次减值测试，并结合相关资产组和资产组组合进行测试。只要存在活跃市场，存在公平价值，就可以采用公允价值，但同时应停止采用历史成本法。
（二）资产减值准则实施受相关环境制约
相关环境制约资产减值准则的实施主要是：我国企业资产减值相关的内部控制制度形同虚设，计提的内部各环节如审核及审批等都是由一班人马来完成的，监管缺位等现象带有普遍性。公司治理结构差强人意，资产减值会计政策其目的是提高会计信息质量，为会计报表使用人提供更加真实客观的有价值的信息，而要较好地达到这一目的就要建立完善的公司治理结构。资产减值会计仅仅是提供了提高会计信息质量的方法，然而它不能完全保证企业管理当局不滥用其中的职业判断。解决企业和其会计人员滥用职业判断的一个方法就是，强制企业披露有关估计和判断的信息。
（三）新准则中对资产减值的转回规定
新准则中对资产减值的规定体现为，为了防止有些公司以资产减值为叫口人为操纵公司利润的做法，规定了企业的在建工程及固定资产等适用新准则的规定，涉及到相关的资产减值准备一旦计提，在以后就不得转回的做法；从而杜绝了公司通过计提资产减值准备进行操纵利润的行为，然而从会计的视野看该做法欠妥且缺乏理论上的依据及可操作性。不能真实反映企业的现实资产状况，也违背了资产差值准备的计提的目的，不能满足会计信息相关性的要求，更不能真实反映企业资产价值情况。例如：2009甲企业有一项固定资产项目300万元，2010年该项目可收回的金额是260万元，该企业计提了固定资产减值准备40万元即2010年末该笔经济业务的会计处理为：
借：资产减值损失-计提的固定资产减值准备 400000
贷：固定资产差值准备 400000
假设2011年此项固定资产可收回的公允价值为280万元，而此时该固定资产的账面价值还是表现为260万元，这个时候的该项资产公允价值与其账面价值及历史成本价各不相等。这种处理方式没有真实反映该项资产的价值，仅仅是符合谨慎性的要求而已。如果该项固定资产2012年处置获得290万元，根据会计制度规定处理要求，处置时减值准备要同时转回来，冲减企业当期成本的同时且还增加了企业的利润总额。客观看有其两面性：一是企业在处置这笔资产实际获取的高额利润是无法控制的，二是起到防止企业操纵利润的作用。
三、完善资产减值会计的应对措施
（一）完善资产减值准备相关财务会计制度及准则，减少企业操纵利润的机会
第一，尽量减少准则制度中模糊的概念及可自由选择的会计程序和方法，压缩企业对会计政策的选择范围；第二，严格披露要求，如有必要强制企业披露相关资产减值的明细表，便于投资者等信息的使用人能更加清晰地掌握该项资产减值准备对企业利润的影响程序。
（二）加强资产差值信息的披露
企业（特别是上市公司）应根据自己企业资产的实际情况实行不同的信息披露制度，对于重要性的资产差值准备要详尽客观公正的披露其信息，如该项资产的实际环境及其情况、处理的标准和依据及以后年度该项资产的变化情况等。提高其信息披露的透明度，完善各项体系。
（三）加强财会人员的专业培训，提高其专业素养
加强对各企业单位会计人员的后续教育工作，以提高他们的专业修养。作为一名称职的会计人既要对自己的专业非常通晓，能够娴熟地完成好本职工作的同时，又要以原始凭证为依据实事求是地处理好相关的各项经济业务。然而在各企业单位实际财务工作中，受各种原因的左右影响了财务工作者对外提供的财会信息质量，如集团利益驱动、或财会工作者本身职业能力等诸多因素的影响导致其所提供的财务信息质量下降，不能客观地反映企业的财务状况及盈利情况等。所以加强财会人员的专业培训，提高其专业素养是当前形势下迫在眉睫的一件大事。
（四）财务报表的审计工作要进一步提高
特别是对上市公司的财务报表审计更要加强规范。对各项资产减值准备的计提过高或不提等各种情况，作为接受审计委托的会计师事务所应该向被审计的企业提出意见，责令其改正；如果被审计的企业不接受此建议的话，作为会计师事务所应在出具的审计报告中加以说明事项，明确各自责任，便于保护公众等各方投资人的利益。而作为第三方审计的中介机构会计师事务所来说，肩负着不可替代的作用，主要表现在以下几个方面：CPA是企业经营成果及财务状况的鉴证者，因为CPA审核鉴证的财务报表具有法律效力，所以说会计师事务所相当于经济法庭的作用；CPA是企业财务管理的评价者，作为CPA来说，因为财务会计准则及制度就是法律条文，用来评价企业的财务会计处理是否合法合规，所以说CPA相当于经济裁判；CPA是投资者的维护人，因为作为CPA来说对照财务制度及准则的相关要求来出具客观公正的审计报告是其职责，所以也称CPA是经济卫士。
综上所述，资产差值准备会计既有理论基础，又有其确认计量至信息的披露等都有非常明确的规范性及较强的可操作性。而新准则的出台更加快了我国会计国际化改革的进程。企业资产差值准备的计提会计处理，客观反映了企业的资产计量实况，防止实际亏损企业虚增利润及资产信息不实等问题，从制度上保证提供真实可靠的资产负债表和利润表等财务信息。
参考文献
[1]财政部《企业会计准则2006》[J].中国财政经济出版社（北京），2006年第1版.
[2]财政部《企业会计准则一应用指南2006》[J].中国财政经济出版社（北京），2006年11月第1版.
[3]财政部会计准则委员会编，课题主持人：刘玉廷，戴德明，夏大慰：《会计准则研究文库—减值会计》[J].大连出版社（大连），2005年12月第1版.
[4]财政部财政科学研究所：王建新，王璐，郭占春.《资产减值：国际比较研究》[J].中国总会计师，2005年第9期.
[5]黄世忠.《资产减值准则差异比较及政策建议》[J].会计研究，2005年第1期.
亏损企业审计报告范文5
关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司
一、概述
党的以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。
二、国有企业改建的目的
以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。
建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：
1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。
国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。
2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。
通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。
3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。
国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济规律不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就自然地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、方法和手段，全面提高科学管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。
从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。
三、国企股份制改造的范围和途径。
党的以来，出现了几次改革，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
1.股份公司的分类及申请股票上市条件
股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：
(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。
(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。
(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(6)国务院规定的其他条件。
2.国有企业改建范围
需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：
(1)对国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。
(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。
(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。
但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。
3.国有企业改建途径
国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。
(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。
(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。
(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。
(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
四、国有企业改建为股份制有限公司的条件。
对国有企业实行规范的股份制公司改革，是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:
1)发起人符合法定人数；
2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；
6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：
1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。
2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在中国境内有住所时，才可以采取发起方式设立。
由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是自然人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。
所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。
首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外经济贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。
五、国有企业改建为股份有限公司的程序。
1.国有企业改建的一般程序
国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。
2.国有企业改建的特殊程序
国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。
(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照会计制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、医院等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。
在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。
在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，科学性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。
3.国有企业改建过程应注意的问题
国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：
a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。
b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。
c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。
为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题
亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。
对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：
(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。
(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业发展的主人。
(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多历史原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。
七、结论
综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。
亏损企业审计报告范文6
【关键词】上市公司 资产重组 桐君阁 问题 对策
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。它和债务重组、股权重组，是企业产权重组的基本形式。上市公司资产重组是在特定的体制和政策环境下的证券市场产生和发展的。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组的意义及主要方式
（一）上市公司资产重组的意义。
从社会整体看，长期以来我国经济建设搞“大而全”，“小而全”和低水平重复建设，造成在社会资源方面的巨大浪费。通过资产重组可以优化产业、行业和企业规模结构，实现生产要素的合理流动，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推动国有经济的战略性重组和产业结构调整。从企业角度看，通过资产重组，可以使企业迅速扩大资产规模，通过区域市场机制形成跨行业、跨所有制的和跨国经营的的企业集团，规模和市场竞争力显著提高。可见，上市公司资产重组可以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局，优化股权结构，完善公司内部治理机制，提高上市公司的质量，并促进证券市场和其他宏观经济目标的健康发展。因此，积极创造条件，推动上市公司资产重组具有非常重要的现实意义。
（二）上市公司资产重组的主要方式。
近年来，我国上市公司的资产重组主要包括下列方式：
1.资产剥离或拥有权的出售
即是指上市公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报，所以这种重组方式可以改变企业的资产结构。这种重组方式占重组总数的比重较大，特别是在1998年高达39%，而这大部分重组是关联交易，这表明1999年以前有使用上市公司的资产重组来操纵利润，粉饰报表的行为。 2006年以后这种资产重组已经下降到21%。
2.资产置换
资产置换是上市公司和其他公司为了提高重组的资产质量而进行的。从理论上讲，这类重组应该是一个双赢互利的局面，然而在我国证劵市场，发生在主要关联方之间的交易往往是不等价的。从1998年的22%，到2006年这种重组下降到11%，足以表明先前的上市公司有通过资产置换手段来调节利润的行为。后来在新会计准则的约束下，这种重组方式逐年下降，表明加强政府监管已经收到了一定成效。
3.股权转让
股权转让主要包括股权的协议转让，股份回购，股份托管，股权置换，股权无偿划转，交叉持股。这种重组的直接影响是让企业的管理团队经常要作调整，其经营思路、经营范围、经营战略将发生变化。在历年的业务转型中，这种重组方式呈逐年递增的趋势。
4.兼并和收购
指上市公司利用其运作机制，有计划的兼并收购优质资产或其他业务，实现业务规模快速扩张的管理和技术优势，是提升企业重组内在价值最好的方式。这种重组方式在历年的重组业务中呈上升趋势，可以看出我国上市公司的资产重组已经从追逐短期经济利益、账面重组中走出来了，向理性的长期目标迈进。实施兼并重组的具体方法有三种：一是缺乏资金的，债务负担过重的亏损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。二是出资收购停产企业。三是合并收购股份的实施情况。
除了上面提到的以外，还有债务重组、租赁和保管等形式的资产重组。限于篇幅，这里不再赘述。
二、重庆桐君阁股份有限公司资产重组历程
重庆桐君阁股份有限公司于1998年与太极集团资产重组，同年更名为重庆桐君阁股份有限公司，百年老字号自此启航，开始了资产重组的征程。从2001年至今，重庆桐君阁股份有限公司不断地进行资产重组，可以说开展的有声有色。2001年11月，公司出资4，599万元收购成都联合药业发展有限责任公司95%的股权，即2，850万股；2002年2月，有偿受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的四川天诚大药房连锁有限责任公司96.97%的股权640万股、四川省自贡市医药有限公司55%的股权165万股、重庆市沙坪坝区医药有限公司70%的股权3，112，946股、四川德阳大中药业有限公司55%的股权，即715，000股、四川省德阳荣升药业有限公司52.73%的股权，即1，141，392股。上述收购股权总金额为8，480.3418万元；2006年8月，公司向北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司转让本公司所持有的北京新宇亨瑞钟表有限责任公司80%股权，转让价款为人民币4，000万元；2008年12月，重庆桐君阁股份有限公司收购四川省绵阳药业集团公司持有的四川天诚药业股份有限公司1535万股股权（占天诚药业总股本的59.04%），转让价格为4.5元/股，总价6907.5万元；2010年9月，重庆太极实业（集团）股份有限公司拟与重庆桐君阁股份有限公司分别对四川太极大药房连锁有限公司增资，其中太极集团出资1600万元折为股份为800万股；桐君阁出资1400万元，折为股份700万元。增资完成后太极大药房注册资本将由500万元变更为2000万元，其中：桐君阁持股1100万股，占注册资本的55%；桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。
三、我国上市公司资产重组存在的问题
我国资产重组的历史不长，实践经验较为缺乏，不可避免地出现了一些问题。截至目前，比较突出的问题主要表现在以下几个方面：
（一）资产重组容易导致高管离职如潮。
从2012年9月到2013年6月，不到一年的时间内，桐君阁公司人事发生剧烈变动，董事长、总经理等多位重量级高管纷纷辞职。2012年9月中旬总经理余勇、副总经理刘晓阳，9月下旬董事会秘书程耕；2013年4月8日监事艾伟、董事长王小军、董事彭启源，5月29日公司证券事务代表徐丽，相继提交辞呈。问题在于，高管人员队伍如此的不稳定，可能造成公司的经营业绩、对投资人及利益相关者的回报无法得到有效保证。
（二）重组目标不明确。
在多元化经营可以降低风险的思想指导下，许多企业盲目扩张，片面追求规模，忽视了企业资产重组后的整合，管理弱化，很难应对扩张的压力，所以出现了管理混乱、淡化主业、缺乏核心竞争力等问题，导致业绩下降。另外，重组往往会导致股票在二级市场的强烈反应，引起所涉及公司的股价戏剧性的变化。因此，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。在这方面，我国的法律不健全，所以一些上市公司重组的操纵者并不是真正要整合企业的业务和改善盈利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利，其资产重组的目的仅仅是通过资产的调整，改变公司的资产结构和债务结构，实现短暂的盈利，以便达到“保壳”或再融资资格，从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱”。
（三）关联交易问题严重。
我国大部分上市公司由国有企业改制上市的，上市公司和前国有企业有着千丝万缕的联系，资产重组难免存在关联方之间的交易。最重要的特点是该交易通过不平等的地位产生不平等的交易，它不属于规范的市场行为。通过上市资产关联方的资产重组，短期内上市公司的业绩会迅速提高，但该公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。不等价的关联方交易的结果只能是：有利于上市公司目前的资产重组方案，而以后的经营决策将会有利于关联方。
（四）资产重组中的信息披露不规范。
在上市公司股权转让过程中，我们需要股权拍卖，股权纠纷的公告。但在现实中，由上市公司刊发的此类公告往往很简单，甚至故意省略一些重要的数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途和其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样的短的时间内投资者的决策显然是不够的，那些想要参加拍卖的人没有时间来获取信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内作出的决策显然是不全面的，对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。
四、我国上市公司资产重组的对策和建议
证劵市场是高风险市场，上市公司的资产重组是在高度透明的证券市场中进行的，一旦重组失败将引发较大的市场波动。有鉴于此，上市公司的资产重组理应是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上稳步推进。
（一）规范重组主体，加强审计和监管力度。
目前，在资产重组过程中，各部门一般都将注意力集中在重组后的公司资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。特别是已进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态产生的浮躁往往给公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。
（二）引进选好大股东，鼓励战略性并购。
上市公司资产重组是一项复杂的系统工程，不仅有物质资源重组，还包括组织、管理资源的重组。对于上市公司及其大股东来说，在股权转让时选好新的大股东是一件关乎上市公司长远发展的大事。由于壳资源稀缺，一些非上市公司通过受让国有股或法人股而控股上市公司已成为资本经营的重要方式。在有几家企业争夺上市公司控股权时，出让方应确定一些基本的原则。新的大股东控股之后，通常都要进行一些资产置换，以大股东的优质资产来置换上市公司的劣质资产，并注入一些项目，以争取增发新股或配股，从而充分利用上市公司的融资渠道做大做强上市公司。
（三）严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。
在对上市公司进行股权转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司出让股权的动机是多方面的，如（1）需要资金；（2）引入新的具有发展前景的产业。对于第一种动机，在股权出让时，应坚持现金转让，但现金转让可能面临买方提出分期付款，此时应约定分期付款的具体时间间隔不应过长。合同中应规定：在全部转让款未付清之前，不应办理股权过户手续，未付清转让款不得将股权拿去质押。对于第二种动机，则可以考虑以资产置换加项目的形式出让股权，但对于置换资产及项目的作价应特别予以关注。此外，还应该着重考察收购方的主营产业、市场前景、管理体制、管理人员素质及信誉等等。
（四）完善信息披露制度，严厉打击虚假重组。
各国的收购信息披露制度主要由两部分组成；一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国也不例外，但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。我国应加大资产重组信息的披露，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。
（五）完善上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。
应充分发挥独立董事在上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使上市公司得以健康发展。
（六）严格执行退市制度。
早在2001年2月23日，中国证监会就对外了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，从而真正实现优势资源的有效配置。
参考文献：
[1]左江.证券市场“壳资源”利用面面谈[N].证券时报，2004.
[2]韩志英.关于我国上市公司关联方交易相关问题的探讨[J].财会研究，2003（12）.
[3]陈慧琴.我国上市公司资产重组问题研究[M].上海财经大学出版社，2005.