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上市公司制度建设范文1
为了贯彻2001年中央经济工作会议上提出的“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”和2001年政府工作报告中关于重点检查上市公司建立现代企业制度情况的要求，中国证监会和国家经贸委共同开展了以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度检查。
检查工作历经动员、自查、重点检查和总结整改四个阶段。各地证管办、经贸委联合行动，在不到半年的时间内，组织了1175家上市公司参加了自查，对216家上市公司进行了重点检查，检查于9月底圆满结束。
上市公司在建立和完善现代企业制度上取得了长足的进步，主要表现在以下几方面：股权结构有所改善，股权多元化步伐加快；上市公司独立性有所增强，74％的上市公司主要产品或服务使用自己注册的商标，68％的公司自己拥有生产经营场所的土地使用权，近100％的公司有独立的银行账户、独立的财务会计部门，96.5％的公司财务决策有完全的独立性。公司治理结构初步确立；独立董事制度基本建立，实践中正发挥积极作用。截至6月30日，已有1124家上市公司共选聘了2414名独立董事。聘任两名以上独立董事的公司占到20％，70％的公司已至少有一名会计专业人士担任独立董事；内控制度建设日趋完善，信息披露质量逐渐提高。77％的公司设立了内部审计部门，检查显示92％的上市公司近三年都能按要求及时披露定期报告；对激励约束机制进行了有益的探索。
通过这次检查，也了解到其中普遍存在的问题，为今后有针对性地解决问题提供了前提。检查中发现比较严重的问题是控股股东占用上市公司资金的现象大量存在。其中既有控股股东因为关联销售、关联采购等原因占用公司资金，也有上市公司代控股股东垫付各种资金或向其拆借资金的情况。这不仅侵害了中小股东的合法权益，也严重影响了上市公司的经营和发展。
中国证监会将积极采取措施，对上市公司现代企业制度建设中的不规范行为加以解决。对上述占用资金问题中国证监会将会同国家经贸委报请国务院针对上市公司资金往来及担保行为制定规范措施，加大监管力度，督促上市公司采取有力措施清理并收回被占用的资金，对资金往来和对外担保行为制定明确的决策审核程序。
从这次检查中得到的宝贵经验，可以在今后工作中加以借鉴。
――监管工作要积极联系相关部门，相互协调配合。在这次检查中各地证管办与当地经贸委、地方政府积极沟通、相互配合，通报检查中发现的问题、协调解决的一致意见，各方齐头并进，共同努力，以求实现对上市公司及其控股股东的联动检查，提高了监管的效率；
――以检查促整改。检查不是目的，关键是通过检查发现问题，解决问题。在检查中各地通过发整改通知、培训、外聘专家、调研等各种形式，推动上市公司自身认识到建立现代企业制度的必要性、紧迫性，从企业内部产生提升公司治理水平的动力，才能将现代企业制度真正落到实处；
――现代企业制度的建立不仅涉及上市公司和监管部门，还需要整个外部环境的配合。要在整个社会形成讲诚信、守规则的良好风气，并有一套完备的司法诉讼等法律程序作保证，同时各个政府部门、中介机构、新闻媒体在各自的职责范围内发挥积极作用，形成合力，促进上市公司按现代企业制度的规则来运作，监管部门正积极促成这样的外部氛围，目前已初见成效。
――积极开拓创新，全面推动上市公司现代企业制度建设，促进证券市场健康、稳定发展。以公司治理为核心的现代企业制度，是保障上市公司持续发展的动力。
下一步中国证监会计划在以下几个方面继续推动现代企业制度的建设：
1． 配合国有资产管理体制改革，解决所有者缺位问题。所有者缺位是长期以来困扰国有企业的一个难题，证券市场中的上市公司出现的各种问题也多与此有关。随着十六大提出的新的国有资产管理体制的建立和完善，长期以来公司治理中所有者缺位、内部人控制等深层次问题将得到根本的解决。
2．进一步加强董事会建设，完善独立董事制度，强化董事的诚信与勤勉责任。董事会要作为上市公司的中心，发挥极其重要的作用。在监管中要强化董事诚信义务，对上市公司违规行为要求负有责任的董事承担个人责任。进一步完善独立董事制度，健全独立董事的提名、选聘及监督机制，同时积极探索强化董事责任的新途径，包括建立董事协会等自律机构，充分发挥董事和董事会在公司治理中的积极作用。
3．积极探索股权激励的有效形式，进一步健全高管人员的长期激励机制。股权激励能在一定程度上解决人问题。作为完善公司治理结构的一个重要组成部分，我们将尽快出台有关股权激励的规范性文件，并鼓励上市公司在法律法规的框架内探索合理的股权激励措施。
4．推动上市公司积极开展投资者关系管理。通过树立投资者对上市公司的信心，谋求投资者对上市公司的长期支持，从而提高上市公司在证券市场上的融资能力和融资规模。处理好上市公司和股东之间的关系，保障投资者的知情权及其合法权益，进而改善公司的经营管理和治理结构，提高上市公司的核心竞争力。我们将要求上市公司树立投资者关系管理的观念，同时健全有关机构，配备专门人员，加强投资者关系管理。
上市公司制度建设范文2
关键词:上市企业;公司治理;问题;治理方案
一、上市企业公司治理存在的问题
(一)股权结构不合理
在股份制改革的初期,国家急于扶持国有企业上市,又担心国有资产流失,更担心境外资本冲击国内资本市场,因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。所以中国上市公司股权结构具有四个特点:第一,流通股的比重非常低,绝大多数股份不能上市流通;第二,非流通股过于集中,导致一股独大;第三,流通股过于分散,机构投资者比重过小,第四,上市公司的最大股东通常为一家控股公司,而不是自然人。我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体,在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高,这种过于集中的股权有利于所有者控制,从而保证其利益,但不利于经理层在更大范围内接受监督约束,易使中小股东的利益受损。[1]而我国《公司法》没有关于保护中小股东利益的规定,致使大股东可以很轻易地危害小股东的利益,如T猴王等上市公司的大股东利用他们对上市公司的控制地位,假借种种名义,甚至利用虚假财务报告,来占用上市公司的资金,将上市公司当作自己的“提款机”。
(二)董事会独立性不强,决策监督职能失灵
1.提名选聘机制不合理,导致独立董事缺乏独立性
“独立性”是独立董事制度的灵魂。我国引入独立董事制度是为了解决上市公司股权高度集中“内部人控制严重”等问题,但独立董事的提名程序就已经促使其独立性先天不足,[2]我国上市公司管理层基本为大股东所控制,因此独立董事的提名基本是由大股东包揽。
2.独立董事的薪酬设计有缺陷
独立董事也是现实的“经济人”要想充分发挥其作用,就不能回避相关的激励问题,在实际操作过程中决定独立董事待遇的人往往是公司董事会中握有实权的大股东和执行董事,所以独立董事们很容易在跟董事会和经理层的共事中建立起友谊,从而失去其客观性与公正性。
3.行权环境不完善,自身素质单一导致效用发挥有限
要想扮演好监督者的角色,就必须能够就公司的经营管理提出意见及建议。然而,现实是由于独立董事并不参与公司的日常管理,实际上很少了解公司的业务情况,他们所了解的信息大都来自现任经营管理层的介绍和相关记录,所获知的信息存在虚假、误导甚至歪曲的可能,容易造成独立董事由于信息获得的偏差而在损害中小股东却有利于经理层和大股东的公司决议上投赞成票。其次,独立董事个人素质相对单一,我国独立董事的来源,绝大部分来自高校,中介机构和各种非赢利性质的研究机构。再次,在实际运作中,独立董事绝大多数只是保证按时参加董事会,对公司真正的经营管理却没有用心了解,董事会上提出异议的情况不多。[3]据《上海证券报》披露:从2007年年报的862家沪市上市公司来看,共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议,分别仅占沪市已披露年报上市公司总数的3.01%,以及独立董事总人数的1.05%。
(三)监事会有名无实,功能有限
1.监事会制度设计有缺陷。上市公司监事会根据1993年《公司法》的规定是法定的独立的监督机关,但没有重大问题的表决权,没有对董事的任免权,也没有实现其监督职能的充分条件。
2.监事会没有监督的原动力。
3.监事会履行职责的保障不到位。
4.上市公司激励约束机制不规范。中国上市公司普遍未能建立起高效的激励约束机制。在发达国家的市场经济国家,上市公司普遍实行经营者即时薪酬和长期薪酬相结合的激励制度。福布斯《商业周刊》在1991年针对美国365家最大的公众公司两名最高级经理薪酬情况进行了调查,这些公司CEO的薪酬在20世纪80年代增长了212%,分别是同期工人和工程师工资增长的4倍和3倍。按当年的工资率计算,分别相当于一名工人和工程师85年和45年的工资。中国上市公司由于普遍没有长期的薪酬激励计划,公司管理层持有的数额极小的股票在任职期内也不能出售,上市公司的股份变化与公司决策者和经营者在利益上无太大联系,因而这些决策者就很难有进行长期和有效决策进而实现“阳光下的利润”的积极性。在这种情况下,一些上市公司的决策者往往采取暗地里与庄家配合的办法,进行牺牲公司长远利益的大比例送股和转股,通过“跟庄”而获得“灰色”甚至“黑色”收入。
5.上市公司信息披露机制不健全。上市公司信息披露的公开性正确性完整性及时性和其影响的有效性,是衡量股票市场成熟程度的重要标志。纵观中国目前上市公司的信息披露状况,其情况却不甚令人满意。例如,中国上市公司信息披露的内容不规范,对大股东应披露的会计信息包含的具体内容,对公开披露信息的虚假性 严重误导性或重大遗漏方面,以及专业性中介机构公开披露文件的真实性 准确性 完整性都没有明确的界定,中国的会计制度和国际通行的会计惯例无论在公开揭示财务信息方面,还是在合并报表的处理方面都存在着相当大的差别。往往不尽一致,此外,信息披露缺乏有效性[4]。
6.上市公司审计制度不健全。会计审计是上市公司制度安排中的重要内容,对上市公司制度的正常运行与投资者操作具有重要的意义。上市公司财务数据信息是影响投资决策的重要依据,但各国股票市场上都存在着财务造假的现象。
7.外部监控机制不健全。在我国,以市场为基础的外部治理机制发育不全,主要表现在三个方面:第一,银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。第二,外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。第三经济市场对公司的监控作用也相当有限。
二、优化我国上市企业公司治理问题的对策
(一)优化股权结构,切实保障股东大会有效行使职责
治理公司结构必须调整,改变上市公司的股权结构。目前,我国上市公司股权结构不合理,国有股比重过高,股权集中,不利于投资主体多元化和形成多元化产权主体制衡机制,也不利于建立科学的法人治理结构,应设法打破这种公司股权模式。我国应继续实施股权多元化战略,优化股权结构实证研究表明,国家作为股东效率低,法人机构股东在公司治理中具有重要的作用,对公司业绩有显著的正面影响。根据剩余索取权与剩余控制权相配合的原则和资本雇佣劳动的观点,能够替代原来由国家政府部门承担的选举和监督上市公司经营者的责任的,只能是非国有的法人大股东。我们可以借鉴其他国家的经验,在我国可以适度地发展机构投资者,可以考虑逐步发展民营性质的机构投资者,实行QFII制度,引进更多的国家机构投资者,我国的企业就会向股权多元化,分散化发展。[5]
(二)健全董事会制度,完善董事会功能
1.科学的界定独立董事的职责。中国公司的治理结构是大陆法系国家的二元模式,在双层治理框架下引入独立董事制度时,应清晰的界定其监督职能的具体方法与监督的内容,独立董事和其他董事一样,依法享有决策权,但又区别于其他独立董事。
2.建立独立董事诚信档案和信息披露制度。为了加强对独立董事的指导和监督,可以建立起独立董事诚信档案与信息披露制度,一方面,由管理部门以及其他独立的中介机构联合设立独立董事人才库,建立独立董事的诚信档案库,对独立董事进行考核;另一方面要求独立董事进行强制信息披露,这样有助于提高市场透明度,保障中小股东的知情权,加强社会监督。
3.建立独立董事托管制度。长期来看,独立董事制度建设应着力培养和建设一支高素质的职业独立董事队伍,建立健全独立董事中介机构和自律组织,实现独立董事制度的法制化和规范化,但从近期看完善独立董事制度的有效方法是建立独立董事托管制度,即在证券监管部门的引导下,由上市公司在自愿平等和互利的基础上,委托行业协会或同业协会等非盈利,自律性的社团组织,对公司的独立董事进行集中统一和专业化管理。独立董事的自律性社团组织根据上市公司的委托,并按照有关法律法规的规定,对独立董事实行专业化管理。独立董事托管制度在一定程度上有助于提高独立董事的独立性,抑制其自利性,充分调动独立董事的积极性。
4.建立独立董事保险制度独立保险制度在一定程度上有助于促使独立董事发表公正独立的意见。中国独立董事不独立的一个重要原因是,如果发表和董事会不同的意见,下届董事会可能不在聘其为独立董事,从而失去一份可观的薪酬。为了弥补独立董事因正确履行职责而遭受的损失,保证独立董事的独立性,可以按照国外的实践建立上市公司独立董事保险制度,这样既便独立董事发表了与董事会不同的意见,因此去职,也可以通过保险专案组赔得到一定的补偿。
(三)强化我国上市公司监事会监督机制
1.设立独立监事制度。众所周知,我国上市公司的社会公众公司,关系到社会公共利益。因此,有必要借鉴日本和“外部约束“制度,在我国上市公司中引入独立监事制度,即在上市公司监事会中设立独立监事。独立监事其独立性可以保证其在履行监督职责时,不受或少受控股股东的影响,能够独立,公正地履行监督职责。独立监事应具备法定条件的律师和注册会计师等专业人员兼任,以便发挥对公司董事会和经营管理层的强有力地制衡作用。
2.强化监事会的独立性。上市公司监事会要真正发挥监督作用,就应当强化监事会的独立性。而不是一味跟在董事会后面开会,公告,承诺及声明,在监事会的监督程度上,将定期的监事会会议制度,定期财务审核制度,董事,经理的谈话制度,信息披露审核制度等日常的监督工作进一步具体化,作为上市公司监督工作制度来执行,使上市公司监事会的监督工作落到实处。
3.监事会的职权具体化。任何权利越是抽象就越虚幻。应将检查公司财务权扩张解释到检查,稽核,审计方面。明确监事会行使职权的形式;监事会可以随时要求董事经理向其提供财务报表,主动调查公司业务及财务状况;当董事实施经营范围以外的行为或其他违反法律公司章程的行为,有可能损害公司利益时,监事会或监事会或监束有权要求其停止。
4.建立监事会工作保障机构。上市公司监事会除独立地,经常性开展监督工作外,还应扩大职务监督权。为了保障上市公司监事会能正常开展工作,可在上市公司监事会中设执行监事,同时兼任监事会秘书。有条件的上市公司也可以设立监事会的辅工作机构,为上市公司监事会及其监事的工作发挥积极作用。[6]
(四)建立有效的激励与约束机制
鉴于我国目前上市公司的现状,建立健全约束机制的重点对象是公司的经营管理者,有效地约束机制包括:建立职工董事制度,充分发挥广大职工的积极性;完善包括政府在内的所有者与经营者之间的委托契约关系;规范上市公司治理结构和治理行为,强化董事会和监事会对经营者监督;通过科学,规范的公司治理结构,增强对经理人员的监督能力,提高监督质量。激励机制包括:确立以年薪制为主体的激励性报酬体制,以公司全年经营效益作为经营管理者获取报酬的依据;建立以股票期权为主的长期激励机制[6];通过适度合理的“在职消费“对经营管理者进行激励;注重发挥精神激励的作用,给予经营管理者以较高的荣誉,地位和待遇,激励经营管理者对公司尽职尽责,为实现股东利益尽心尽力。
(五)完善信息披露制度
1.制定和完善信息披露准则,规范上市公司信息披露行为。上市公司信息披露的制度建设应包括两个方面:其一,制定信息披露的准则,其二,制定信息披露的规则体系。纵观各国股票市场的发展,上市公司信息披露准则主要包括4条:(1)诚信准则,因为上市公司只有讲诚实,守信用,才能自觉地按照真实,准确,完整,及时的要求进行信息披露,消除造假行为。(2)持续准则,这是提高信息披露完整性和及时性的保证。(3)对称准则,对称准则的意义在于维护全体投资者的知情权,保护股票市场的公平性。(4)敏感准则。敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息量外,应主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,防止出现重大遗漏,提高上市公司信息披露的透明度和完整性。
2.应尽快推行上市公司自愿,信息披露制度。当前主要成熟资本市场的信息披露监管部门普遍修订政策和规章。鼓励上市公司啬对核心竞争能力,前瞻性财务和非财务指标,公司治理效果等信息的披露信息的细化和深化,以提高强制披露信息。可信度和完整性,二是对强制披露信息的补充和扩展,以突出公司的“核心能力和竞争优势”为目标全方位,系统化披露信息,展示公司未来的盈利能力和成长潜力。
3.大力加强对上市公司信息披露的监管与违规行为的处罚。为规范上市公司信息披露行为,应加大监管和处罚力度,其中,关键在于综合运用法律行政,舆论等各种力量提高上市公司及相关主体。失信成本。
(六)健全审计制度
上市公司应同时设立审计委员会和内审机构,审计委员会应当直接对董事长负责,审计委员成员应具备良好的职业操守和专业胜任能力,审计委员会及其成员应当具备相当的独立性。内审机构对审计委员会负责,内审机构负责人由审计委员会主席指定。内审人员应当具备相应的从业资格,同时要拥有与工作职责相匹配的职业道德操守和专业胜任能力,内审机构不得置于财会机构的领导之下,内审机构依照法律规定和企业授权开展审计监督,对于在审计过程中发现的重大问题,可以直接向审计委员会或董事会报告。[7]在监控过程中,内部审计可以促进控制环境的建立,为改进控制制度提出建设性建议,为组织成功的达到所需要的内部控制水平服务。
(七)完善外部监控机制
建立健全完善的信息披露制度和信息传递制度是当务之急,要促使上市公司进行持续真实的信息披露,证券监管部门就必须加强对上市公司规范运作的监督,加大执法力度,除日常监督外,应加强巡回检查的力度,同时,证券法应当赋予证券监管部门一些特殊的职权。除此以外。法律体系应当有效地把监督权力分散到每一个股民身上,并把社会的公平标准付诸公司的行动上。[8]在公司的经营管理者掌握了较大的权力,股东大会的权力趋于淡化的情况下,强化监事会的各种监督职能显得尤为重要。
(八)上市公司退出机制创新与完善
在成熟市场经济国家中,上市公司退出机制是一项不可或缺的制度安排,有助于促使上市公司规范运行,重视股东权益,努力提高运营绩效。同时发挥上市公司制度运行过程中的优胜劣汰功能,提高其优化资源配置的能力。[8]因此,必须建立多层次资本市场体系,同时建立相应的退市风险赔偿机制,在条件成熟时可以考虑推出企业主动退市的制度安排。
(九)非正式制度安排的创新与完善
1.信用制度的建立与完善。在当前市场经济信用状况恶劣的情况下,需要以严格的制度来保证信用体系的良性运行,并引导社会建立起守信机制与诚信文化。[9]
2.法律意识的培育。市场经济是一种法制经济,作为高层次的企业组织模式,上市公司制度是以各种法律法规为支撑的。我国应逐步完善相关法律制度,在全社会培育法律文化,培育市场主体的法律意识,引导企业与公民自觉守法行为。
3.股东文化的培育。经过10余年的耳濡目染,国民对上市公司 股票市场的认识得以强化,但从根本上看,中国民众仍然尚未建立起一种股东文化。
4.职业经理文化的建立。从西方股票市场发达国家的实践来看,上市公司两权分离后,经营权归于上市公司经理,这种安排有赖于发达的经理人声誉,通过良好声誉来提升自身人力资本的价值。[10]因此,职业经理文化的培育,是保证上市公司信息披露规范化公司行为市场化等的重要保证,是一种支持和促进上市公司制度绩效提升的重要非正式规则。
三、结束语
综上所述,上市企业公司治理系统正逐步完善,上市公司的质量和发展水平也得到了提升。但是,我们仍存在一些问题,应不断吸取国内外的经验教训,不断创新并改变其治理机制以满足新的要求。相信我国上市企业公司治理会更加完善,在将来创造更多惊喜与辉煌!
参考文献:
[1]白玉杰.论我国上市公司治理结构存在的问题及对策[J].法制与经济,2008,(12).
[2]孙丽.我国上市公司信息披露现状分析及改进建议[J].财政监督,2008,(9).
[3]林乐芬.中国上市公司股权集中度研究[M].北京:经济管理出版社,2005.
[4]王之泉,陈浩然.浅谈我国上市公司独立董事声誉激励机制[J].山西财经,2008,(2).
[5]顾斌,周烨.我国上市公司股权激励实现效果的研究[J].会计研究,2007,(20).
[6]周森,扬燕.完善我国上市公司内部控制的对策思考[J].贵州商业,2008,(12).
[7]唐宗明,蒋位.中国上市公司独立董事制度的完善[J].今日南国.2008,(11).
[8]陈梦根.中国上市公司制度高效率研究[M].社会科学文献出版社,2006.
上市公司制度建设范文3
【关键词】股权激励 公司治理 公司绩效
一、绪论
（一）研究背景
一直以来，企业经营者激励不足，是影响我国企业建立现代企业制度的核心问题。在不断地摸索实践中发现，股权激励将经理人和股东的利益结合起来，通过对股权持有刺激经理人努力创造优秀业绩，从而实现股东利益最大化。
股权激励最早起源于美国，随着市场经济的发展，现在已经成为一种普遍薪酬模式，在全球众多上市公司中推行。我国由于各种原因，公司制起步晚，市场经济发展不健全，股权激励的实施存在许多不完善之处，对于上市公司的治理和业绩水平并未取得显著成效。
2006年l月，证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，从而拉开了我国股权激励实施的新一幕。此后，证监会、国资委和财政部又多项条文，为上市公司的股权激励行为提出规范性的指引；同时，股权分置改革的完成也为我国股权激励计划的推行提供一个良好的契机，在这样的情况下，激励措施迅速在多家上市公司中展开。
在市场经济竞争激烈的今天，企业的长期发展愈加困难，如何建立有效的股权激励机制从而加强公司治理，适应社会经济的发展显得尤为重要。
（二）研究意义
本文主要针对一般模式下的股权激励进行研究，其原因在于以下两点：第一，该类上市公司的股权激励通过董事会及股东大会审议，符合绝大部分公司所有者的利益，可体现股权激励的本质是为公司股东服务；第二，该类激励方案由薪酬与考核委员会提请，并经会计师事务所和律师事务所等中介机构鉴定，这些措施在一定程度上可以起到防止内部人控制的作用，确保股权激励真正起到提升上市公司价值的目的"基于此，本文研究的对象均针对一般模式下的上市公司定义。
（三）研究目标
随着我国资本市场、市场经济以及现代企业制度的不断完善和快速推进，近些年来，中国上市公司高管层的现金薪酬过高越来越受到社会各方面的质疑，推行与责任和风险相匹配的股权激励政策已是大势所趋，因此，薪酬激励模式的有效性选择已势在必行。
截至目前，我国已有427家上市公司公布了股权激励计划方案。但由于我国资本市场、法律环境、公司治理等因素的影响，股权激励的推行十分缓慢。因此，我们必须联系中国经济市场的特殊性和企业特殊的历史背景，研究实施股权激励的实际效果和影响效果实施的因素，提出相关建议，为股权激励在中国的进一步顺利实施提出符合中国国情、适应企业自身环境、有助于企业可持续发展的相应对策。
二、我国上市公司股权激励现状
据统计，截至2012年12月31日，沪深两市已有427家上市公司公告了股权激励计划方案。
（一）股权激励的主要对象
激励对象有以下几类：1.在公司领取劳动报酬的董事会、监事会成员；2.高管人员；3.中层管理人员；4.有巨大贡献或骨干业务人员；5.公司认为应当激励的其他员工。
以上激励对象不包括：独立董事；最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）股权激励的主要模式
我国的股权激励模式主要是股票期权和限制性股票，股票增值权位居第三，而业绩股票、虚拟股票等激励方式所占比例很小，效果最差。公司应根据自身情况选取合适的激励方式。
（三）行权价格
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（四）考核体系
上市公司构建的绩效考核体系主要采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的净利润， 这在一定程度上保证了财务指标的真实性。但是单靠财务指标进行考核是远远不够的，存在一定的风险和漏洞。我认为应结合多重指标进行考核，更好的起到激励作用。
三、上市公司股权激励存在的主要问题
（一）缺乏相应的法律法规进行规范和保障
我国现行法律、法规体系中缺乏关于股票期权的发放、行权、交易和种植的实施细则和法律条款。另外，现有的相关条款约束过于严格，严重影响和制约了其发展。
（二）缺乏完善的外部市场条件
国外经验表明，有效的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境，有效的或者比较有效的证券市场中股票价格才能够正确地反映公司的真实业绩，才能对上市公司的业绩提升，特别是公司的成长做出及时、恰当的反映，也才能使经营者的报酬收人与公司的经营业绩具有较大的相关性。而我国的证券市场起步较晚，是属于弱有效市场，机构投资者所占比重偏低，投机气氛高于投资气氛，股票价格的变动受庄家炒作、金融政策变化因素的影响较大，不能正确反映公司的经营业绩。在这样一个企业业绩得不到客观地度量和评价的证券市场上，经营者很难对自己的股份收益做出准确预期，股票期权也就难以达到其应有的激励效果。
（三）公司法人治理结构不合理
健全的公司法人治理结构，是股权激励制度的操作平台。然而在我国，董事会组成不合理，没有完善的董事会制度，并且公司内部人控制现象严重，没有形成独立的薪酬委员会，内部监督机构没有真正发挥其效力。这些都反映出我国上市公司的治理结构不健全，一度出现“一股独大”的现象，致使股票期权计划无法起到应有的激励作用。
（四）没有形成统一的、自由流动的经理人市场
我国上市公司，特别是国有控股上市公司，大多数的经理人由上级行政任命，没有经过市场作用进行优胜劣汰，对于经理人的选拔缺乏客观、公正的评价标准，受许多主观因素的影响，还未建立有效的约束机制。在这种情况下，就不能保证有企业家才能的经理人员脱颖而出，职业经理人市场主体的壮大也更加困难，股票期权的激励制度自然失去了有效的激励对象，不能取得预期效果。
（五）缺乏适当的业绩评价体系
建立业绩评价体系最重要的是讲求客观、公平公正，所以我国应成立专门的薪酬委员会，强调其独立性，尽量避免各种“情感”因素。另外，我国对于业绩评价采用财务会计指标进行衡量，而会计方法的可选择性让高管人员钻了空子，造成会计信息更加失真。由此可见，我国上市公司目前的业绩评价体系不能为股权激励的实施提供公平合理的基础。
四、改进我国股权激励制度的建议
进入21世纪的今天，“可持续发展”和“和谐社会”已成为发展主流。可持续发展的上市公司、和谐的公司治理结构，也是证券市场追求的目标。
（一）完善政策法规
国家应该加快完善相关的法律法规，在对股票回购、增发新股等方面加强监管的同时，允许企业采用更多的方式来拓宽股票的来源渠道，从而在推行股票激励计划时简化操作和降低成本。
目前我国对于转让股票等有价证券取得的所得，现行税法明确了应予征税的原则，但考虑到为支持企业改制和促进我国股票市场的健康发展，国务院决定自1994年1月1日起，对个人转让我国上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。但是，对于股票期权计划各环节如何纳税问题，我国税法没有明确规定。作为股票期权激励计划的配套体系，应该尽快完善我国税法的规定。
（二）提高证券市场有效性
我国目前证券市场仍处于弱式有效，股票价格不能有效反应企业业绩，股票市场违规操作现象严重。上市公司质量差、信息披露不健全，更没有建立起功能齐备的期权期货市场。这是推广股票期权制度的最大障碍。
第一，加强证监会、审计部门等社会各界对上市公司的监管。加大对公司在股票市场违法违规操作的查处力度，严厉惩处上市公司造假、非法经营行为，鼓励社会舆论对上市公司进行监督。
第二，加大对股票投资者买卖行为的监管力度。重点打击假买假卖、哄抬股价、联合坐庄等操纵股票价格的行为；遏制投机，大力倡导并鼓励理性投资。
第三，加大对中介机构的监管力度。不定期审查会计师事务所、律师事务所、证券公司等为上市公司和股民服务的中介机构，规范会计及相关信息的披露制度。
总之，进一步规范市场参与主体的行为，让股票市场的运行环境更加科学、合理、透明、有效。
（三）完善公司治理机制
对于公司内部治理，主要应从制度建设和法规建设上进一步约束经理人的决策行为。首先，要建立独立董事会，规范董事会制度，加强监事会的监管力度；其次，结合公司实际情况，对授予股权、行权价格、行权时间和终止条件等进行科学规定；最后，对股权激励机制要进行有效管理。
（四）加强经理人市场建设
首先，优化我国职业经理人市场环境。市场由各个要素市场组成，各要素市场之间相互促进、相互制约。其它市场的发展和完善程度影响着职业经理人市场的发展和完善。因此，加快各个要素市场的建设能为职业经理人市场的完善培育良好的土壤。其次，加强法律法规建设。职业经理人法律法规制度的建设不仅能够从法律上界定职业经理人的地位，同时能有效地保护职业经理人的合法权益。
再次，加强社会信用体系的建设。社会信用是一切商品交易活动的基石。大力弘扬中华民族的传统美德，加强对社会信用的多方治理。社会信用体系能够对职业经理人法律法规体系起到补充作用。
其次，加快国有企业改革，促进民营企业快速发展，从而加强职业经理人的需求主体。
最后，促进猎头行业的发展。猎头是职业经理人需求主体和职业经理人之间的纽带，猎头行业的发展状况影响着职业经理人市场的发展。随着市场经济的深化发展，对猎头行业的专业性和针对性也提出更高的要求。
（五）建立科学的业绩评价体系
股票期权计划的实施要建立在一个完整、科学的业绩评价体系上，主管部门应采用多项指标相互结合方法，会同财政、审计、金融、工商、税务等部门对企业经营者的年度经营状况进行考核。通过制定绩效评价体系来监督企业的运行状况和企业经营者的行为，将企业一定经营期间的资产运营、财产效益、盈利能力、发展潜力等进行定量和定性对比分析，对企业经营成果和经营风险做出真实、客观、公正的综合评判。另外，评判标准要结合社会经济情况进行定期检测和调整，反映企业客观情况，督促经营者致力于企业目标的实现。
五、结论
上市公司激励约束机制是公司治理制度的重要方面，也是现代公司制度的核心内容之一。作为一种卓有成效的激励机制，股权激励能够最大限度地调动管理者积极性，为公司股东创造更大的价值。然而不能否认的是，没有任何一种制度是十全十美的，股权激励也存在很多问题，引发负面效应，尤其是股票期权制度。在我国，诸如公司治理结构不合理、资本市场弱有效性、经理人市场不完善等问题制约了股权激励制度发挥其应有的作用。但是瑕不掩瑜，股权激励制度的实施仍然是我国上市公司中长期激励不断完善的重要方向。我国上市公司的改革仍然在进一歩深化，我们正遵循着现代市场经济的脚步完善国有控股上市公司的公司治理结构、加强资本市场有效性的建设、培育竞争性的经理人市场等。我们有理由相信，在不久的将来，我国的股权激励制度能够在吸取西方发达国家经验的基础上结合我国具体情况，充分发挥其效果，为现代公司制度的建立和完善添砖加瓦。
最后由于笔者水平有限，在股权激励机制方面的研究时间还不长，深度也远远不够，对文中的疏漏之处，恳请阅读此文的师友批评指正。
参考文献：
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[3]王栩.我国上市公司股权激励问题研究[J].证券市场，2008，（4）.
[3]吕长江，郑慧莲，严明珠，许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009，（9）.
[4]唐清泉，夏芸，徐欣.我国企业高管股权激励与研发投资—基于内生性视角的研究[J].中国会计评论，2011，（1）.
上市公司制度建设范文4
关键词：财务信息分析；上市公司监管
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）11-0-02
一、上市公司纵向发展情况分析
此分析对象主要针对连续亏损企业，从其连续几年经营情况，依据财务报表数据进行分析。一些上市公司由于行业发展情况，经营业绩下滑，直至亏损，企业本身也没有新的业务增长点，企业自身缺少内生增长力，导致企业主业业绩不断下滑，连续亏损，苦苦支撑，为避免退市，企业借助虚假的交易操作，达到扭亏为盈、实现ST摘帽。针对此种类型企业，监管部门主要分析扭亏为盈的关键因素，即对实现利润起主要影响的因素，进而核查相关业务的合法合规性，加大连续亏损企业退市力度，促进市场优胜劣汰，同时维护广大股民利益，让资本市场更多一片健康的空间。
在确定退市的制度上不能只依据是否盈利指标，而更重要的要分析主营业务发展情况，以及新的业务增长点对利润贡献的持续性和合理性，这样，既能够让企业经营突出主业，又能够促进企业转型升级，也是目前宏观经济政策中调结构促转型保增长的导向所在。
二、上市公司自身内在因素分析
上市公司利用自身内在因素调节利润达到其粉饰财务报表的目的，主要涉及到应收款项、存货，应收账款和存货既是直接与企业的主业相关，而且在资产负债表中一般占比非常大，因此，此直接影响到企业的规模和利润情况。
首先，应收款项分析。和应收款相关的影响企业利润的是坏账的计提和转回，此处只所以把应收款项、坏账准备放在上市公司内在因素，主要是因为坏账的计提很大程度上依据的是对债务人的应收款可收回性的主观判断，而不是出于债务人自身真实的经营情况和可收回性，特别是对于借助坏账的计提来达到盈利目的的企业。在对坏账计提进行分析时，首先要核查相关会计处理方法的一致性，计提方法和依据是否有变更，变更的依据是否充分适当，以此判断是否有调节利润的意图；其次，根据重要性原则，对计提坏账中占比较大的应收款可回收性进行核实，计提的比率是否合适，特别是对于个别计提的大额坏账理由依据是否充分和真实，最后，个别情况还应对坏账的转回处理是否合法。
再则，存货及跌价准备分析。存货的价值计量主要依据可变现净值，因为市场瞬息万变，价格经常会有波动，如果存货不能真正反映其市场价值，势必会对财务信息质量造成影响。存货跌价准备是财务谨慎性原则在日常业务处理中的具体应用，在一定的程度了增强了财务信息的质量和可信度。但一直以来，存在上市公司利用存货减值准备来调节利润的情况。主要原因是受经济波动已经金融危机影响，很多企业受到很大冲击，业务下滑明显，出现亏损，企业本身经营情况不好，再有就是市场价格波动较大，为企业操作存货减值准备提供了很大的空间。对于存货跌价准备分析，首先，应从其变动金额对整个报表影响程度，影响较小的可以不做进一步分析；其次，核查其计提或转回减值准备相关方法和依据的一致性，特别是对于前后金额变动较大的。由于存货跌价准备涉及到存货本身质量和技术因素，在进行分析时应借助外部相关专业人员或者技术人员来分析。同时对于可变现净值需依据对市场的判断和存货价格走势分析，也应借助相关专业人员来进行综合市场形势分析，提高分析的准确性和客观性。
三、上市公司外在因素分析
此处上市公司外在因素是指上市公司通过与其他公司进行交易来实现报表盈利，实则交易本身是实质非正常的。这些因素主要是通过对外交易形成的，在分析时区分与主营业务相关交易和非主业交易两大类。
首先，主营业务因素分析。在对上市公司通过主营业务交易来达到实现利润的目的的分析上，相对有一定的难度。上市公司通过主营业务来操作利润一般来讲，成本较高，需有一定的存货备用（包括对外采购和自制，除非虚开发票），同时负担较重的增值税，以及其他相关税费，而且操作时也较为复杂。在分析时应从主营业务主要客户组成来分析，应对新增的主要客户特别加以关注，调查与客户之间的内在关系，是否存在关联及利益关系；再则，需要关注主营业务毛利率变动情况，毛利变动对利润的影响程度，特别是毛利率增加较为明显的交易，是否符合正常的公平交易盈利水平。
再者，非主业交易因素分析。非主业交易因素也称为非经常易业务。由于其操作简单、成本较低、时间较短、金额较大、易实现，成为很多上市公司为实现扭亏为盈的经常性操作手段，主要体现在资产的处置（以房屋建筑物、设备等处置为主）、股权投资的处置、债务重组、购并等。非经常易中不乏正常的合法的交易，因此在对分析时，应从两个方面出发，一是交易本身是否真实合法，是否符合公平交易原则，交易的确认是否符合相关会计制度的规定，以此判断是否有操纵利润目的；二是以非经常易实现盈利非上市公司主业，对上市公司来说只能解燃眉之急，不能从根本上促进企业健康持续发展，还应从后续的经营情况中判断是否给予退市。
上市公司制度建设范文5
【关键词】内控 风险管理 建议
“控制是会计的一项基本职能”。现在，由于市场经济的发展要求，内部控制系统已不再是仅仅满足传统意义上的查弊纠错和保护资产安全，其目标已延伸到提高效率和效益、保证管理政策和目标的实现。
近年来，国务院五部委联合下发了《企业内控规范通知》和《内控规范指引》等文件。证券监管部门又明确注册会计师审计时评价内部控制的责任、上市公司在披露会计年报时必需公布企业内部控制测试检查的自评报告等等。企业内部控制作为公司治理的关键环节和加强经营管理的重要举措，在企业发展过程中具有举足轻重的作用。尤其作为上市公司，内部控制不仅关系到上市公司的质量和自身发展，更重要的是关系到广大投资者的利益，遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，堵塞管理漏洞，保障公司资产的安全，有效提高公司风险防范能力，减少乃至避免舞弊事件的发生（张远虎，2009），提升公司经营管理水平、盈利能力和持续发展能力，增强公司竞争力，最大限度地回报股东和社会。
本文结合笔者担任某上市公司独立董事并主持审计委员会工作多年来的实践，就审计委员会在内控风险管理方面的职责与作用作探讨。
一、上市公司审计委员会的主要职责
1.沟通与评价。审计委员会是在公司董事会领导下，始终保持与外部审计的有效沟通，定期听取外部中介机构的审计工作汇报，对外部审计机构工作进行评价，向董事会及股东大会提议聘请或更换外部审计机构。
每当年度财务审计结束前，审计委员会均要召集全体组成人员，监事会主要成员列席参加，专题听取境内外审计机构详细汇报审计情况，包括审计范围、现场工作情况、对财务报表的调整事项的说明、风险提示、存在的工作缺陷以及管理建议，以及A、B股差异等，新会计准则颁布后，还听取了审计机构关于新旧准则调节事项的建议。
审计委员会在聘请外部审计机构方面，应发挥主导作用。公司每年度都要聘请中介审计机构，或者研究决策更换会计师事务所。审计委员会要求管理层对其他有资格承担境外审计业务的审计机构从审计报价、资质和经验、服务特色等方面作调研并进行筛选，在3家候选事务所的评标过程中，审计委员会始终坚持公平原则，并要求中标事务所不仅要提供前任事务所的审计服务情况，并且还要提供多项“增值服务”，即像境内会计师事务所一样，向公司提供管理建议书，在新会计准则实施前，对公司财务人员进行培训服务等。
2.监督与指导。指导公司建立健全内部审计制度，完善内控制度，审查确定公司内部财务审计和内控制度审计工作计划，听取工作汇报并提出指导意见，是审计委员会的又一项重要工作。
审计委员会指导内审工作，应从传统的财务审计延伸到内控审计。比如，根据上海证交所的《上市公司建立内控制度的指引》，并结合公司实际情况，审计委员会提出的指导意见有：（1）对内控制度的制订和内控体系的建设，要着重考虑有效性、实用性和可操作性，不拘泥于格式化，避免复杂化。（2）内控制度实施涉及经营管理的各个环节，因此审计委员会建议各职能部门率先进行业内风险点排摸，查漏补缺，据此有针对性地完善内控制度，使公司经营风险降至最低程度。（3）对上市公司对外投资子公司的内控制度建设方面，结合法人治理机制的实施，由公司委派出任的董事、监事在其任职公司董事会、监事会提出建立健全内部控制制度的要求。从而使公司本部及下属子公司共同加固高筑起控制风险的“防火墙”，把预防风险、抗风险的网络机制覆盖各投资企业。（4）关于职务授权及制度，建议在股东大会对董事会授权、董事会对董事长及总经理授权的基础上，制订相应制度，规范公司对各职能部门的分级授权。（5）审计室作为上市公司内部控制的监督检查部门，工作范围从经营审计逐步延伸到内控审计，审计委员会向董事会与监事会建议充实必要的专职内审人员力量，并借助工作方式的改变来提高内审的工作效率。
审计委员会应参与确定内控框架体系的全过程。（1）组织公司董事会秘书、财务总监、审计室主任、监事等有关人员前往内控制度建设较好的外单位进行调研考察；（2）通过互动交流与学习取经，从而确定符合本公司实际的内控框架体系；（3）逐项编写出公司的内控制度，通过审计委员会、董事会的审议批准后，正式实施并执行。
审计委员会每年至少开3～4次的专题会议：（1）听取和审查公司审计室内部控制检查后出具的专项审计报告；（2）听取对管理建议书整改情况的复查报告、内审工作计划；（3）提出其他相应指导意见和要求。
3.财务审核。审核公司财务报告及其披露公告，检查外部审计机构提出管理建议的整改情况，提出改进财务管理、防范风险方面的意见和建议是审计委员会的另一项重要工作。
公司聘请中介机构如同每年对企业做“健康体检”一样，在“年度体检”过后，审计委员会主要跟踪抓好“五个工作重点环节”：（1）“出诊断书”。通过会计师事务所出具的财务审核报告，全面了解公司运行管理状况和财务报告的真实性、可靠性与准确性。（2）“开处方药”。要求外部审计机构在出具年度财务审核意见书的同时，针对公司存在的问题出具管理建议书，以便对症下药。（3）“及时配药”。针对审核财务报告中发现的问题，结合管理建议书，审计委员会向董事会提出整改建议，督促公司管理层提出整改方案。（4）“跟踪服药”。借助内审部门跟踪整改结果，对整改方案的实施进行跟踪监督，以保证整改措施的有效落实与执行。（5）“观察疗效”。对已实施整改的结果情况进行评判，确定整改方案的效果。
二、审计委员会加强内控风险管理的建议
由于在实际工作中常常会遇到新问题、新情况，这时需要审计委员会就这些变化作出快速而正确的反映。
第一，鉴于公司产品有一定数量的出口增长，在人民币呈不断升值态势，审计委员会建议公司就汇率变动对产品出口直接或间接带来的负面影响，对材料采购影响等作量化分析，并适时向董事会汇报。
第二，在加强应收账款管理方面，向管理层提出具体的建议要求：（1）完善公司销售供应客户的财务资信评级制度；（2）建立以财务部为主、营销部为辅的客户信用档案管理系统；（3）对逾期款项加大相关形式的催讨力度；（4）加强账龄管理，定期与客户核对应收款项账务；（5）对营销部门的奖惩激励措施要与销售货款现金流回笼相结合；（6）对秉承信誉好、付款及时的客户可采取适当的优惠价格折扣政策，加快现金流货款回笼，体现公司货币资金的净现值。
第三，关注对外担保或有风险防范，审计委员会提出建议：（1）公司对外担保不仅要符合监管部门的监管要求，也是公司自身防范风险的要求；（2）对外担保情况要作具体分析，区别对待，如对经营状况不佳的子公司担保要积极推进资产重组或吸收合并，从根本上彻底解决历史遗留的违规担保问题；（3）被担保单位也要采取措施，改善经营，减少举债经营的依赖程度并相应减少上市公司的担保余额；（4）个别企业的借款应当注意时间节点，藉以控制敏感时点的余额。
三、体会与启示
1.“拆”与“筑”（拆封闭性的围墙，筑透光、透视的篱笆）。
董事会下还有其他三个专门委员会，加强与这些委员会的业务联系与沟通，提高信息透明度，确保自身工作顺利开展的前提，也是审计委员会的另一项主要工作。比如，审计委员会要主动了解战略规划委员会的专题讨论内容，两个委员会经常就公司的重大投资发展项目进行事先沟通交流，以保证公司投资项目的健康发展。同时，审计委员会要明确自身定位，“要到位而不越位”。审计委员会的职能是行使建议权、评判权。只有理顺管理、明确定位，才能在公司内顺利开展相关工作。
2007年因经营需要，多家被投资公司将成立三级公司。对此，审计委员会认为：成立三级公司必将加大上市公司对被投资公司的风险控制。公司既要支持被投资公司经营发展，又要控制好企业的经营风险，两者要有效结合。建议公司尽可能地控制下属法人实体的 “计划生育”，确有必要尽量“生儿子”，如无必要就“少生孙子”。因对外投资链越长，管理环节越多，经营风险亦会伴随而生。而且要从管理体制，投资机制上加大投资性风险管理，对于投资性风险管理纳入战略规划委员会，对于经营性风险管理建议成立风险管理委员会。
2.靠前监督。
审计工作无论是财务审计还是内控制度执行情况的检查监督，由原来的事后审计转变为事后与事中、事前相结合的审计模式，才能确保内审工作的质量。单纯的事后审计只能对已经存在的问题及其后果起到揭示作用。
事后、事中、事前审计相结合，使公司对经营决策和决策的执行过程实施全过程的审计监控，把握经营状况和风险因素，将审计监督的前沿环节尽量靠前延伸，提高审计的时效和实效，为有效地做好风险防范管理工作起到了促进作用。
3.关键在于执行力。
要使生产经营、财务管理、信息披露处于受控制状态，除了要有一整套完整的制度外，关键还在于执行和检查监督，只有在制度执行过程中，内审部门通过不断的检查，发现问题，提出建议，完善制度，才能真正使公司“由人来管”上升到“制度管人”，降低公司管理成本，防范经营管理的风险。审计委员会一要抓年度内审工作计划的审核；二要抓内审工作质量，提出切合公司实际的指导意见，帮助内审机构有效开展内审，从而为审计委员会的正常工作开展提供帮助。
4.激励内审职能有效发挥，有作为才能有地位。
我的体会是：（1）在日常内审服务工作中，要提高质量、坚持标准、降低成本，把为公司服务落到实处；（2）审计部门的地位，不仅要通过公司制度和职责定位来赋予，更要依靠工作人员的努力绩效来争取应有的地位；（3）用有成效的工作结果，来提高并巩固企业内审计部门的地位，以此来获得公司管理层的重视与信赖。
5.巡检与定期检查相结合。
内部审计机构是一种“巡回医疗”，而外部审计机构是“年度体检”。 审计委员会要加强与内、外审计机构的有效沟通，力求做到内外结合。只有及时搜集与整合相关审计资料和信息，才能全面掌握上市公司的“健康状况”，“对症下药”，确保公司持续稳定地健康发展。
（作者为财务总监、高级会计师、高级经济师、硕士）
参考文献
[1] 财政部，审计署，保监，银监会，证监会.企业内部控制基本规范[S].财会〔2008〕7号， 2008-05-22.
上市公司制度建设范文6
为贯彻实施《条例》，中国证监会按照依法行政和提高执法效能的总体要求，对《条例》配套的规章进行了全面的修改和完善。同时，根据《条例》规定以及加强期货市场基础制度、强化监管和配合金融期货推出的需要，制定了相应的管理办法。在规章的修改和制定过程中，广泛征求了行业意见，相关草案通过证监会网站公开征求了社会意见。《期货交易所管理办法》和《期货公司管理办法》,于2007年4月15日与《条例》同时开始实施，其他配套规章也将陆续实施。
此次《期货交易所管理办法》修改，坚持期货交易所基本运行框架和风险管理措施不变的原则，贯彻落实《条例》的相关规定。办法允许期货交易所采取股份有限公司的组织形式。期货交易所按照公司的组织形态进行内部治理，有利于提高决策效率。由于期货交易所是承担一定公共职能的特殊机构，因此办法在尊重公司制的固有特征、注意发挥公司制优势的同时，明确公司制期货交易所与现有会员制期货交易所在职责和监管模式上保持一致。办法允许期货交易所实行会员分级结算制度，期货交易所只对结算会员结算，非结算会员由具备资格的结算会员为其结算。实行会员分级结算制度的期货交易所,应当建立结算担保金制度。会员分级结算制度能够增强期货交易所抵御风险的能力，是我国期货交易所结算制度的一次新的尝试，也是此次修改《期货交易所管理办法》的一个重要突破。
为进一步加强对期货交易所的监管，《期货交易所管理办法》增加了“法律责任”一章，对《期货交易管理条例》有关期货交易所法律责任的规定进行了细化和补充，使办法更具有可操作性，体系也更加完善。根据《期货交易管理条例》，办法增加了有价证券充抵保证金的有关规定，对期货交易所接受的充抵保证金的有价证券的种类、价值计算方法和充抵比例等进行了详细规定。此外，还对期货交易所向期货保证金安全存管监控机构报送相关信息的义务进行了规定。
《期货公司管理办法》是对原《期货经纪公司管理办法》的全面修改。随着期货市场各项基础制度建设全面推进，《条例》对期货公司业务和期货公司监管所涉及的各项基础制度做出了明确规定，提出了许多新的要求。期货公司金融期货交易的业务模式已经确定，期货保证金安全存管监控制度已初步建立并开始运行，以净资本为核心的期货公司风险监管指标体系也即将实施。办法充实了有关期货公司的业务许可、公司治理、经纪业务规则、客户资产保护和监督管理等方面的规定和要求。以加强客户合法权益保护、强化期货公司风险控制为主线，加强业务规范和监管要求，鼓励并推动期货公司在规范发展的基础上做优做强。
《期货公司管理办法》遵循的主要原则，一是强化了期货公司的规范和监管。期货公司的业务活动直接关系客户和公众利益，因此新办法着力防范和控制期货公司的风险。二是坚持协调统一。办法严格以《条例》为依据，注重与有关法律和其他期货规章保持协调统一和衔接配合。三是增强了制度规范的系统性和完整性。办法将行政许可条件、业务准则、监管措施、行政处罚和市场退出等制度进行了系统规定。
《期货公司管理办法》的重点内容，一是对金融期货经纪业务资格的申请条件、申请材料及其程序都作出了明确规定，使期货公司的业务拓展进入可实际操作的阶段。二是在放开50%持股比例限制的同时，提高了对持有期货公司5%以上股权的股东和全资控股股东的要求，引导期货公司引入有实力的股东，以增强持续经营和抗风险能力。三是对期货公司营业部的设立条件做了调整，将设立营业部的数量与期货公司的净资本挂钩，引导期货公司按照自身资本条件和业务需要合理设置营业网点。四是要求期货公司设置首席风险官，作为期货公司的高管人员，负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理进行监督、检查，负有向监管部门和公司董事会报告的义务。五是要求客户开户实名制，提高对期货经纪业务的风险管理要求。办法要求客户应以本人名义开立期货结算账户，与其期货交易账户保持一致。对于期货经纪业务中易产生纠纷或者隐患的交易编码管理、结算报告、通知查询、关联方开户交易等内容进一步做了明确要求。六是强化了对客户资金的保护。对期货保证金的归属、存取划转、账户报备、安全监控等作出了强制性规定，明确要求期货公司必须以自有资金缴存结算担保金和结算准备金。此外，还细化了各项日常监管措施，增强了监管措施的针对性和可操作性。
在两个办法修改的过程中，中国证监会多次通过书面征求意见和召开座谈会等形式，广泛听取了证监会派出机构、期货交易所、期货业协会、期货保证金监控中心、期货公司和证券公司等市场各个方面的意见和建议，并通过证监会派出机构广泛征求了辖区内相关主体的意见。对于各个方面提出的意见和建议，中国证监会都进行了深入研究和论证，许多意见和建议都予以了采纳和吸收。在两个管理办法的草案成熟以后，又通过证监会网站向社会公开征求了意见，并根据反馈的意见对条文作了进一步修改完善。可以说，目前正式实施的两个办法汇集和体现了行业智慧，整个修改过程贯彻了科学立法和民主立法的精神。希望期货行业认真学习这两个办法，将各项监管要求和新的制度落到实处，共同推进期货市场积极稳妥发展。
二、证监会三项披露新规
中国证监会日前对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（简称《第15号规则》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（简称《第9号规则》）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（简称《第1号问答》）进行了修订。修订后的规定,适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，以上三项规则自之日起施行。
据了解，《第15号规则》是对财务报告披露的最低要求，不论《第15号规则》是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。
由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，《第15号规则》要求，首次公开发行股票公司,可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司,可向证券交易所申请豁免，经批准并报中国证监会备案后， 可以不予披露。
《第15号规则》明确，公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
此外，针对企业合并及合并财务报表的披露，《第15号规则》明确，公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围公司以及报告期内不再纳入合并范围公司的净资产和净利润。对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。
对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。
《第9号规则》要求，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益,应按本规则进行计算或披露。公司编制以上报告时，应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。
《第1号问答》明确，“非经常性损益”是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
《第1号问答》列举了非经常性损益应包括的15个项目，并要求公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予,以充分披露。
三、严禁上市公司高管超比例转让所持股份
针对近期中国有少数上市公司董事、监事和高级管理人员违反《公司法》、《证券法》有关规定，超比例转让所持有公司股份，或在六个月内进行短线交易的行为，中国证券监督管理委员会表示，每位上市公司董事、监事和高管人员，都必须严格遵守法律规定，不得超比例转让所持有的本公司股份，或者进行短线交易。
同时，每个上市公司都必须制定专项制度，指定专门人员，加强对董事、监事和高管人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
证监会有关负责人强调，上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份数量及其变动情况，是证券市场投资者高度关注的重要信息；严格遵守法律规定，不超比例转让股份、不进行短线交易，既关系到证券市场运行的稳定有序，也直接影响上市公司董事、监事和高管人员本人的诚信形象。
据介绍，修订后的《公司法》从约束与激励均衡角度出发，放宽了对上市公司董事、监事和高管转让所持有的本公司股份的限制，同时又明令禁止超比例转让行为。
