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公司合并财务注意问题范文1
正在上演的一场被媒体冠以“中外企业离婚大战” 的商业纠纷所披露的财务细节非常值得本土CFO思考。其中的关键词之一就是51% VS.49% ，即达能公司持有合资公司51%的股份，娃哈哈公司持有合资公司49%的股份。对于这2%的差异财务上的直接体现是大股东可以享有对合资公司财务报表的合并权利，小股东无法享有对合资公司财务信息的合并权利。而对于专业人士CFO来说，需要透过这2%深刻剖析跨国产业型资本扩张的逻辑和持股特点以了解国际会计准则下的跨国产业资本投资策略和持股思路。
本文按现行国际会计准则、跨国公司合并财务报表原则，结合达能公司官方信息向读者介绍国际会计准则下的上市型跨国公司财务报告的结构、合并财务报表的方法、持有不同比例的投资人的权益如何在集团财务报表中体现；产业型跨国公司为何对子公司持有高控股比率以及持股比率的水平对集团公司资产、负债、权益的综合影响等。
2%对股东财务结果的影响
国际化公司财务报表、特别是上市型跨国公司财务报表是覆盖其投资行为、企业控制权、股东权益的“晴雨表”。国际财务会计准则是国际通行的商业语言，也是对国际间投资、产权交易、资本性投资行为发生时进行规范化的陈述和信息披露。例如通过适当的科目记录、披露代表不同投资人的投资利益、定义投资者身份、量化投资人的权益，恰当出现在财务报表中。按照国际会计准则IAS 中规则的执行标准，对于绝对值只差2%的投资双方会有如下的区别：
1.股东身份不同
国际会计准则是按照投资方对企业实际拥有的投资比例和实际控制权定义不同的股东身份。合资公司中股东身份是法律赋予股东的权利，特别是大股东可以对合资公司行使权益控制权、利益决定权、独享对合资公司年度财务信息的合并权。因此虽然合资双方绝对持股只有2%的差异，却注定了合资双方股东身份的不同。
51%：大股东：按国际会计准则对股东身份的定义规则、持有合资公司51%股份的股东是合资公司大股东。
49%：小股东：持有合资公司49%股份的股东只能是合资公司的小股东。
国际会计准则中还特别提到当双方控股相同时，例如投资双方都持有合资公司各50%股份，如果一方占有董事会人数多席，可以定义为该投资方对合资公司具备控制权，也能按大股东身份对合资公司财务报表采用“合并法”加到该投资方集团公司合并财务报表中。
2．财务报表中应记的“投资身份”
按规则，集团公司、子公司都是独立的经济体，在未合并前都是单独的个体。因此，集团公司投资是要记录在集团财务报表资产类投资科目名下，并按不同子公司细分。当集团公司同子公司合并报表后集团的投资会换成子公司资产、负债、收入、税前利润。而合并后的集团公司报表中将不再出现集团公司投资子公司科余额。现行国际会计准则对投资行业务行为中的“投资者身份”有以下的定义：
合并报表的子公司 (consolidated companies(subsidaries)) : 投资超过51%的子公司或股东符合对该公司具备实际控制权的公司是属于投资股东的可合并报表的子公司。体现在股东的集团公司财务报表中是借记：资产类科目投资合并报表的子公司。
关联性公司、下属公司(associates or afflicates):投资比例小于50%的子公司、关联公司。体现在股东的集团公司财务报表中是借记：资产类科目 投资 关联性公司、下属公司。
3．合资公司财务报表处理结果
合资中股东身份将决定日后刮分合资公司财务信息的天平会向大股东倾斜。绝对值2%的差距体现在对于合资公司财务报表处理时就是一方代表对合资公司收益、资产、负债享有控制权；另一方按持股比例只享受利益分配权。具体到大、小股东对合资公司财务报表的实际处理上是：
大股东：合并法（consolidated method）可以将合资公司年度财务数据合并到大股东集团年度财务报表中，例如年度损益、年末资产、负债余额并入大股东对外披露的年度合并财务报表中。具体表现为大股东对合资公司的投资换算成可以将合资公司全部收益中的收入、营业利润、税前利润；全部资产、负债等100%合并到集团公司财务报表中。
小股东：按权益法（equity method）不能合并合资公司的年度财务报表数据，只计算持股比例应得权益收益（见表1）。
跨国公司集团财务报表的产生
财务报表，尤其是跨国上市型集团公司合并后的财务报表，起着向全体投资人展示全面衡量、评估、量化公司价值的法定信息，维系上市公司在资本市场中“人气”、巩固投资者信心的作用。在现行国际会计准则、集团财务报表核算制度下，跨国公司正式披露的财务信息通常是这样出现在公众面前，例如：
集团公司合并后损益表（group consolidated income statement）： 按国际会计准则，合并收益过程中通常要扣减公司间关联交易对销售收入、成本、资产转移对净利润的影响等公司内部交易因素后，再将全部合并报表的子公司、集团公司所有损益科目做加法，合并成集团公司损益报表，覆盖集团公司、全部子公司收入、成本、营业利润、投资性收益、投资权益性的收益、税前利润等关键性报表数据。
集团公司合并后资产负债表（group consolidated balance sheet）： 按国际会计准则，先将全部公司间交易扣除后汇总全部合并报表的子公司期末资产、负债余额组成集团公司合并后的资产、负债表。假如某一集团公司资产类现金及银行存款年末余额是26亿美元，这26亿美元是该公司分布在全球的现金资产的合计（见表2）。
上市型跨国公司对营业的增长既有切身的利益要求，又要满足国际会计准则对集团合并报表中关于持股比例的苛刻规定，还要从全球商业利益的最终目标出发实现长远投资利益，逐渐掌控合资公司的控制权。因此任何一家全球型的跨国公司都会力争使得在核心市场投资的公司具备合并财务报表的权力。
当从跨国公司全球利益重新审视这2%的差异时，我们看到做为大股东达能公司能在51%的临界控制点下，将每一年对娃哈哈合资公司财务数据按合并法计算到达能全球销售收入、资产、负债中，无疑可以放大达能公司全年销售业绩、营业利润、税前利润、流动性、非流动性资产，增加达能的全球财务业绩和公司价值。与之相对应，按国际会计准则，娃哈哈集团就不能按合并原则将合资公司财务数据并入集团财务数据中。
产业型跨国公司持股分析和解读
全球化产业竞争已经遍及各主要经济体。当国际间资本流动越来越频繁，尤其是当国际产业资本由直接投资向全球化行业收购、兼并等资本性投资行为转移后，无论融资方式如何推陈出新、收购手段如何多样化，都改变不了一个规律：产业型跨国资本对关键性市场的投资会继续采取绝对控股。作为上市型跨国产业公司需要对重点投资地区、关键业绩来源地区的投资拥有绝对控制权。
以下，笔者以达能公司为例，参照达能公司官方信息，在客观数据的前提下,按跨国产业资本正常的投资逻辑解释财务报表中所披露的财务信息。
1．达能全球投资分布和公司数量
86家合并报表子公司
达能公司全球共有合并报表的子公司86家，其中法国本土11家、海外市场75家。达能公司享有对这86家子公司合并财务报表的权利。例如达能2006财年实现的销售收入是140亿欧元，按规则扣除公司间交易后、将全部86家子公司销售收入折算成欧元加到达能公司2006年度销售收入中（见表3）。
27家权益法下关联公司
全部来自达能公司的海外投资。其中达能持有50%股份的下属公司有11家，分布在10个不同的国家：日本、沙特、匈牙利、波兰等国。达能公司享有从这些子公司获得投资收益的权利，增加了达能公司资产项下的投资，权益项下的净资产。
2．达能持有合并报表子公司股权比例
达能全部86家合并报表的子公司分属于达能现有的三大主要业务：奶制品、饮料、饼干中。其中达能公司100%控股的公司有62家，占全部合并报表公司的73.26%。另有24家达能公司持有的股份比例在50%~99%之间。其中达能持股在50%~60%的子公司只有八家，占全部达能合并报表子公司的数量不足10%。 达能公司在法国本土持有的11家合并报表的子公司中，其中九家持股达到了100%；另两家达能公司持有的股份是50%。
3．达能2006财年在其“全球销售10强”的国家投资持股比例
达能2006财务年度全球140亿欧元的销售收入中，100亿欧元是来自10个主要国家的市场销售收入，占达能全球年销售收入的70%。其中来自法国本土市场的销售收入是29亿欧元，占达能公司全球销售收入的比例只有20%多一点，其次是西班牙市场的销售收入是15亿欧元、中国市场达14.9亿欧元，这三个国家是达能公司全球销售收入来源中单国销售收入超过10亿欧元的国家， 如果加上美国市场9.7亿欧元的销售收入，合计这四国的销售收入占到达能全球销售收入的50%。
在10大销售国投资的40家合并报表的子公司中达能公司持股达到100%的公司有29家，持股不足60%的只有四家，其中达能在六个国家的15个子公司持股达到100%。特别是欧盟区的国家，如英国、德国、意大利和比利时等国。达能公司在亚太区最大的收入来源国是中国。尽管只有六家来自中国的达能合并报表的子公司涉及饮料、饼干业务，但达能中国收入占达能全球2006财年收入的10%（见表4）。
达能公司在重点销售地区保持高投资持股比例也验证了一个规律：跨国公司财年的业绩实现主要还是依赖少数核心市场，由少数关键型子公司贡献大部分全球销售业绩、营业利润、现金流量和净收益。因此对于任何一家全球性的公司而言，对重点市场的投资实现绝对控制权不仅仅只是为满足其全球利益而合并报表数据，更是为投资资本实现更长期的商业利益。
4．从资产负债表看投资策略
长期投资―― 关联公司
达能公司资产类科目长期投资 关联公司 2006年末余额是19.2亿欧元，达能权益项下的关联公司有27家遍及10多个国家。19.2亿欧元的长期投资包括达能投资关联公司原始投资成本加上达能按实际持股比例应分得未派现的净投资收益。
商业信誉
2006年末资产类科目商业信誉的余额是41亿欧元。商业信誉是指收购方按超过净资产的溢价支付收购成本，善长资本运作的达能公司的确为收购付出了极高代价。达能公司合并后报表中全部净资产是58亿欧元，商业信誉值越高，表明其实际收购成本绝对大过被收购方净资产。按现行国际会计准则，商业信誉不能按年度计算折旧，按现金法计算资产减值（impairment of goodwill）。商业信誉占全部达能公司调整后净资产的56%，如果扣除达能公司直接投资子公司的净资产、达能收购后资产的新增净收益，可以推断出达能为收购行为支付的平均收购成本可能超过被收购公司净资产的100%。由此可见，达能“鲸吞”其产业竞争对手的策略和坚定的决心。
小股东权益
跨国公司集团合并后财务报表负债、权益项下有小股东权益，属于与达能公司共同投资经济实体中全部小股东投资人应享有的净资产收益。2006年末小股东权益是2.46亿欧元, 当期达能公司实现的税后利润是14.46亿欧元，其中属于小股东的利润是2.07亿欧元，占全部利润的14.5%。按此比例可以推算出达能集团对全部合并报表子公司持有的加权平均控股值在85%（见表5）。
达能公司是资本运作的高手还体现在其吞、吐资产上毫不迟疑。近五年达能公司年平均卖出、买入资本的合计超过10亿欧元。达能公司始终是在买、卖产业资本的步调下维系其全球性食品公司地位和产业利益。当国内媒体热炒达能和娃哈哈事件的时候，达能集团全球收购、售出资本的步伐一刻也没有停止。达能集团是在按自己的逻辑精心地为其全球产业布局设计收购实施步骤。国外主流财经媒体将更多的注意力和关注点依然放在达能正在酝酿的大收购动作上，例如路透社财经信息中有关达能公司的信息大多与达能新的收购、售出资本有关。
全球视野下的企业价值
产业型跨国公司由于其投资、资产遍布全球的特点，公司价值体现的是对全部合并报表子公司收益、资产等企业价值的累加。今天，作为任何一家无论身处国内或国外的参与全球竞争的企业都需要以全球视野来审视企业价值。将企业价值放在全球产业的平台下评估自身利益。
公司合并财务注意问题范文2
金融危机和欧债危机爆发以来，我国很多企业走出国门抄底并购外国企业，形成了一批新型跨国公司。这些跨国公司的本部或母公司在我国境内，依托国内市场业务的深厚根基，不断上演蛇吞象的商业并购案例，诸如联想并购IBM的PC业务部门等并购案例。随着经济全球一体化和资本国际化进程的深入，我国企业对外投资活动将越来越多，不断发展跨国公司的规模将进一步扩大，跨国公司的快速发展对我国经济的影响将逐渐增强。我国企业在投资和并购过程中，必须面对会计准则差异对跨国公司资本运作和经营管理的影响。为了增强我国会计准则与国际会计准则的接轨，我国新会计准则规范了跨国公司财务会计报表处理，然而随着汇率改革的深入，人民币汇率的波动对跨国企业合并报表的资产核算影响愈加明显。
二、汇率波动对合并报表的主要影响
我国现行《企业会计准则第33号——合并财务报表》要求我国境内跨国公司的母公司在编制财务报表时应当将拥有控制权的境内外子公司纳入报表合并范围。虽然我国通过境外直接投资或并购形成的跨国公司数量还不及欧美发达地区的十分之一，但跨国公司的数量明显加速增长。跨国公司的境外子公司通常以功能货币结算，然而随着我国汇率市场改革步伐加大，我国人民币汇率形成机制更富弹性，人民币汇率波动更加明显，近三十年人民币对日元和美元的汇率波动趋势如图1所示。
欧元区成立后，人民币对美元和欧元的汇率波动如图2所示。
欧债危机给中国企业带来挑战的同时，也送来了百年难遇的对外直接投资机会，中国企业在国际化资本运作和经营管理的过程中，势必要面对汇率波动带来的风险管理问题，主要体现在：
第一，人民币汇率波动使企业合并报表中固定资产折旧加快。人民币升值使我国企业境外子公司的资产在不同时间点不能汇总核算，违背了会计基本原则中的货币稳定原则，近十年的人民币汇率波动加快了境外子公司的资产减值，增加了跨国公司合并报表的资产减值准备，压缩了企业的利润空间，导致跨国公司的合并报表不能如实的反映企业的资产状况。
第二，汇率的大幅波动影响企业合并报表的可比性。人民币升值使境外子公司的资产评估价值不具备纵向可比性，比如某公司境外子公司于2006年12月31日购入一台10万美元的大型设备，按照20年以平均年限法计提折旧，预计使用残值为零，则每年的固定资产折旧为5000美元。2006年12月31母公司资产负债表日合并报表时，此设备的折旧计提398.59万人民币。2007年12月31日，由于汇率变化母公司合并报表时计提380.02万人民币，差值18.39万人民币计入管理费用或财务费用。以此类推，2008年计入32.95万成本费用，2009年计入5.7万成本费用，2010年计入3.07万成本费用，2011年计入15.54万成本费用，累计要将75.65万元计入成本费用，而按照年数综合法计提折旧也需要将50.74万元计入成本费用。人民币对日元和美元的汇率变化不同的情况下，我国企业在日本和欧美的子公司的外币财务报表就不具备了纵向可比性。
第三，我国汇率波动趋势不同，跨国公司的合并财务可理解性降低。当前我国企业公开公布的财务报告多数是合并财务报告，财务报告编制人员的业务能力和素养对财务报告的质量影响较大，我国当前的会计准则明确了很多会计信息处理操作原则，但细节的操作空间仍然很大，财务部门或者高管可以借由金融危机和欧债危机期间外国通货膨胀环境下存货折算和历史原材料成本折算之间的差额虚增利润，以此美化公司财务报告达到某种目的。
三、汇率波动对合并财务报表影响研究模型
为保证分析结果的真实性和可比性，本文以某电子公司为例，分析人民币对美元汇率波动对案例公司2006年至2011年的财务报告中固定资产核算的影响，所有财务数据源自其公司官方网站公布的财务报告和境外子公司财务报告。
本文案例企业固定资产为因变量y，分别计算人民币对日元和美元汇率波动对固定资产核算的影响，选取汇率波动x和时间t为自变量。
案例企业采用加速折旧法核算固定资产，公式如下：
其中：C为固定资产购入价格，C0为固定资产预计净残值、Dt为固定资产年折旧率。
为保持与母公司采用统一的会计核算方式，本文采用加速折旧法核算固定资产，并考虑汇率波动对固定资产核算额的影响，将境外子公司的外币核算固定资产用以下公式折算：
其中：C为固定资产购入价格，C0为固定资产预计净残值、Dt为固定资产年折旧率、P（rt）是服从正态分布的累积概率分布函数，并且rt用以下公式表示。
其中：λ等于无风险汇率。境外子公司的年固定资产的计算公式如下：
四、汇率波动对固定资产核算影响结果分析
货币稳定是会计核算的基础原则之一，只有当本币汇率保持稳定时，跨国公司的财务报告才具备可比性和参考价值，所以在人民币汇率将持续波动的现实情况下，应当确定汇率波动对会计核算的影响程度。本文以汇率波动对固定资产折旧核算的影响为例，分析汇率波动对跨国公司合并财务报表的影响，计算结果如图3所示。
从图3中可以看出，按照案例企业境外子公司的季度财务报告上的固定资产折旧额转换为以人民币计量时，母公司合并财务报表时需多次调整固定资产折旧准备或成本费用。按照新会计准则中以控制为基础的合并理念企业合并财务报表后资产和负债规模发生明显变化。根据合并报表准则将境外子公司纳入合并范围，并酌情考虑合并抵消因素，直接影响了合并后企业集团的资产、负债等方面的规模。合并报表过程中可调整的空间越大，越容易给财务舞弊行为提供操作空间，使企业的内部财务控制和监管风险增大，因此汇率波动对于合并报表的影响应当得到重视。
跨国企业合并财务报表过程中不但要注意内部固定资产交易抵消，还应当重视会计处理方式对合并报表结果的影响，以保证合并报表的可比性和真实性。跨国公司在内部控制和内部审计时应当重视以下几个部分：第一，合并报表的外币折算差额处理需要恰当，大型设备等固定资产买入时应当根据历史数据分析汇率波动对计提折旧的影响，子公司的净资产是在资产负债表日按现行汇率折算，固定资产和资本项目按母公司投资时的历史汇率折算，由此降低企业高管和财务部门的盈余操作空间，降低跨国企业的财务管理风险。第二，汇率波动不但影响到合并报表的固定资产的核算和折算，而且会影响到境外子公司存货和现金存款等科目的核算和折算。我国汇率改革之后持续了很长一段时间的单向升值，但去年开始人民币汇率出现双向浮动的趋势，预计未来的人民币汇率双向浮动的弹性将增强，对跨国企业合并财务报表的外币折算影响更加复杂。
为了降低汇率波动对合并财务报表的影响，本文建议考虑应用平滑指数预测法预测汇率波动，并在资产和成本折算时降低汇率波动的影响，改进的资产折算公式如下：
其中：C为固定资产购入价格，C0为固定资产预计净残值、Dt为固定资产年折旧率、Ti为固定资产剩余可使用年限，λ等于无风险汇率，L为根据汇率变化方向取±1，即当人民币升值时L取1，当人民币贬值时L取-1。P（rt）是服从正态分布的累积概率分布函数。应用式（5）计算案例企业的固定资产折算结果相对变化较小，合并财务报表的可比性相对增强。模拟结果如图4所示。
五、结论
人民币不断升值给跨国公司带来了巨大的压力和挑战的同时，也为众多中国企业走出国门对外投资提供了资金支持。我国跨国公司应当加强对汇率波动的预测，并且关注汇率波动对合并财务报表的影响，以求为投资者和相关财务报告使用者提供更高可比性的合并财务报告。
参考文献：
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公司合并财务注意问题范文3
【关键词】企业集团 财务管控 战略管控
一、财务战略管控更适合于企业集团的多元化管理
对多元化企业集团而言,为了降低风险,实现资本增值的目标,要通过资本控制来控制成本,因此企业集团管控模式的选择尤为重要。而实行集中财务战略管控,集团财务资源可以在管理层的监管下得到最好的战略调控,使整体资源能被更加合理充分且有效地利用。以下先简单介绍一下集团财务和战略管控方式,据此可得到财务战略管控方式更适于企业多元化的发展。
1、财务管控型
财务管控型是以资本为纽带的母子公司的管理体制,对子公司的管理主要是建立激励和约束机制。财务管控型有如下特点:一是通过集团公司管理制度进行约束与指导,建立完善的内部控制体系,防范子公司经营风险;财务机构、人员管理、会计核算等均自成体系,各子公司为利润中心。二是目标预算考核。实行全面预算管理和目标预算考核,根据投资规模、市场状况等因素,核定目标利润、投资回报等预算考核指标,财务管理侧重于事前预算,落实以投资回报为导向的管理思路,促使各子公司资产保值增值。
2、战略管控型
战略管控型以财务集中监控为方向,以母子公司的产权、资本关系为基础,对子公司财务活动等重大事项进行约束,形成一套完整的财务管控体系。战略管控型有如下特点:一是会计管理执行集团公司统一的财务会计制度。各子公司为利润中心,编制财务会计报告,集团公司合并会计报表。集团公司可建立整体财务集中监控信息系统,实现子公司经营信息、财务状况的实时监控。二是资金管理是财务管理的核心。母子公司在统一的有机体内充分体现子公司的法人地位,子公司在母公司审定的决策范围内,自主经营、自负盈亏,对自己的生产、销售、投资、分配等享有法定的决策权。三是高管人员委派制度。委派的财务负责人体现集团公司战略管理理念,贯彻集团公司经营目标,参与公司重大经营决策,确保公司财务制度的贯彻执行。
二、企业财务战略管控应处理好以下关系
1、集团总部与子公司分头制定战略规划
集团总部负责集团整体的战略规划,各子公司同时也要制定自身的业务战略规划。集团总部的规模并不大,但主要工作集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上,如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾等,以保证子公司目标的实现以及集团整体利益的最大化。在子公司提出达成规划目标所需投入的资源预算后,集团总部负责审批子公司的计划并给予有附加价值的建议,批准其预算,再交由子公司执行。在实行这种管控模式的集团中,各下属企业业务的相关性也要求很高。
2、健全母公司的功能并明晰其定位
集团公司以战略为导向,根据市场需求和企业竞争力鉴别关键和核心业务,根据现有资源进行整合。集团公司管控模式确定的关键在于总部的功能定位。母公司是集团公司的投资主体和决策中心,其功能定位是否准确,对能否发挥企业集团整体优势、提高企业集团核心竞争力有决定性作用。通常集团总部实现的职能主要是战略管理、风险控制、运营协调、服务支持四个方面。当然,总部功能定位并非是一成不变的。不同母子公司管理控制模式下集团总部扮演的角色有所不同。如对于那些用行政划拨方式组建的集团公司,应要求总部提高服务,使下属公司更明确地感受到总部存在的价值,增强集团凝聚力和下属公司的归属感。但总的来说,集团总部的功能定位越来越从原来的、以“管控”为导向的角色向以“提供附加价值”为导向的角色转变。
三、如何加强强势集团管理总部的财务战略控制
1、确定管控模式及主要功能
(1)以强势的集团财务战略管控作为经济运营的纽带。强势的集团财务管理是以企业战略为导向,将企业总风险控制在可接受水平,通过预算管理将企业战略落实到企业经营活动全过程,以预算管理实现资金的有效使用,通过税务筹划和成本管理提升企业经营效益,通过预算执行情况的跟踪和会计核算,反映、监督和调整企业预算执行方向,通过财务报告总括反映企业财务运行状况和结果,通过内控与风险管理系统管理企业经营风险、通过预算执行情况报告与分析支持企业管理决策。
(2)明确并完善集团总部的指导、服务、协调和管理功能。这主要是指:指导――为公司长期的战略目标提供决策支持,明确子公司的具体实施财务目标,进行监督和指导,保证各公司主要财务指标方向的一致性。服务――为子公司解决经营中的实际财务管理问题和困难,争取更多外部财务资源。协调――平衡各子公司间的资产资源需求,提高各子公司间业务的协同财务效应,实现各种要素的主要财务结构的优化配置。管理――对子公司战略及重大决策、重要人事任免、资金及非现金资产进行财务管理和绩效考核支持,并审核、协助考核子公司预算执行结果。
2、明确集团财务核心管理内容
(1)完善公司治理体系,防范经营风险。防范经营风险的前提是要有规范的公司治理结构。因此,企业集团公司应始终致力于健全出资人到位、权责明确、相互制衡、监督有效的公司治理结构,不断完善现代企业制度。一是健全公司治理制度;二是完善董事会结构;三是强化对董事的管理。要明确年度与年中董事会的组织、议事、议程等注意事项,强化董事会议前后报告制度,明确要求董事提交年度述职工作报告。集团公司在听取董事所任职成员企业意见的基础上对董事工作做出评价。同时,要完善运营监控体系,防范经营风险;完善风险管理体系,防范全面风险。集团公司应强力推进以制度建设为基础,以业务流程控制为重点,以内部控制健全为保证,以内部审计为监督的全面风险管理体系,使集团公司风险意识加强,风险管理水平得到提升。
(2)严格预算管理。企业集团应对各子公司编制的预算进行审核、汇总、协调。进行日常预算控制、跟踪及执行情况分析。构建新的全面预算管理体系。围绕战略制定预算,实现集团公司战略目标与企业个体的发展目标有机融合。通过“三下二上”的全面预算编制过程,有效地解决“谈预算难”的问题,使预算成为各项业务计划支撑下的指标体系,确保集团战略的有力执行。集团公司依托财务信息管理平台,对各成员企业全面预算的执行情况进行全程监控;对纳入预算范围的资金流动进行预算控制,对预算外资金进行严格审批控制;根据“以战略目标为先导、以预算目标为基准”的企业经营业绩评价办法,为集团公司考核成员企业提供一个客观的基础和完善的平台。
(3)加强资金集中管理。资金集中管理是企业集团实现财务协同效应和规模经济的主要方式,而资金调配是集团资金集中管理的主要手段。原则上母公司应当集中资金调配权,同时对不同性质、不同业务的子公司适度分权。集团母公司可以成立资金结算中心或财务公司集中统一管理整个集团的资金。集团公司可以成立资金管理部在企业内部集中管理资金。资金管理部作为企业内部资金的管理机构,以预算为龙头,通过集中管理的方式负责整个企业的资金结算、收付和调度,保证资金安全,提高资金效益。通过资金管理部,企业不仅能够有效控制资金流向,而且能利用资金的整体优势,通过合理调剂资金、优化资金投向和结构等手段减少资金的沉淀和浪费,进一步提高资金的使用效益,力图使资金管理部成为企业为自己理财的“内部银行”。
(4)完善会计核算管理制度。要打造企业集团财务战略控制,整个企业集团必须执行统一的财务会计制度、会计操作规范、财务机构、人员管理、会计核算、会计信息系统等,应尽可能提高集中管理力度,实行统一管理,以各子公司为利润中心,编制财务会计报告,集团公司合并会计报告。在首先实现地区公司集中的基础上,实现企业集团总部一级的集中核算,整个企业只设一个账套,母公司及纳入合并范围的子公司在一个账套中核算。合并报表一次自动生成,统一内部交易流程,内部交易直接抵消,统一合并流程,实现直接合并,自动生成合并报表。同时,集团公司财务中心可以建立整体财务集中监控信息系统,实现子公司经营信息、财务状况的实时监控。
(5)强化投资管理。参与股份公司投资管理,具体遵照股份公司投资管理制度的相关规定执行。协助投资部进行对外投资活动。集团母公司应当集中重大的投资决策权。所谓“重大”,通常是依据投资战略标准和投资金额标准来划分的,即母公司集中那些金额大,影响主业发展方向、经营能力以及核心竞争力,具备战略意义的投资项目的决策审批权。
(6)制度人员的管理制度是行为的保证。企业集团财务战略管控需要建立集团和子公司两个层面控制的制度体系。其中集团层面的制度体系由母公司制定适用于母公司,子公司参照执行;子公司层面的制度建设将按照集团层面的制度体系要求制定符合各自经营特点、管控环节明确的制度体系。同时,要起草股份公司的各项财务制度。财务人员实行统一管理,进行财务人员的培训、考核和负责人的任免等。
需要特别提及的是,可以采用财务总监委派。财务总监委派制是世界各大跨国公司进行财务集权管理的基本方式之一。具有事前控制性、审计经常性、反馈及时性、高度专业性和独立性等特点,可帮助企业集团进行有效的财务集中控制。具体施行时可按隶属关系、管理权限,逐级委派各级财务总监,由委派单位明确财务总监的职责和权限。一般而言,委派财务总监负责组织、领导派驻单位的财务管理、预算管理、会计核算和会计监督工作;参与派驻单位重要经济业务活动的分析和决策等。
(7)其他。强势企业集团财务战略管控还涉及以下方面。资产管理(资金形态):股份公司固定资产的资金形态管理。对子公司资产和物资变动相关事项发表财务意见。税收筹划:对股份公司及子公司现有的资源及国家相关的税收政策,进行税务的统筹策划。价格管理:负责对股份公司内各公司间内部交易价格的审定、协调以及裁决。信息披露:编制股份公司合并会计报表,履行上市公司财务信息披露业务。对公司经营情况定期进行财务评价,并及时提供给管理层。
总之,强势集团财务战略的打造有利于集团大战略的有效贯彻,通过总部有力的宏观调控实现战略的协同、思想的统一,而总部真正需要做的是识别、挖掘并着力放大这些优势,控制、转移和管理重大风险。
【参考文献】
公司合并财务注意问题范文4
【关键词】 多层控股关系；合并财务报表；信息披露
随着我国证券市场的发展，企业之间的购并越来越频繁，而且其间的股权关系也越来越复杂，反映企业集团综合财务状况和经营成果的合并财务报表显得尤为重要。新合并财务报表准则的颁布，解决了历来合并范围界定方面存在的诸多问题，实现了历史性的突破。但是，对于多层控股关系下的合并财务报表编制的合并顺序、多层控股关系的信息披露等方面还存在阐述、说明不清晰的问题，有必要对这些问题进行深入探讨，以提高合并财务报表信息质量。
一、多层控股关系概述
新合并财务报表准则第七条规定，“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位除外。”根据这条规定，母公司拥有子公司半数以上表决权的方式实际上有三种：（1）直接拥有半数以上表决权，这种方式下控制关系只有一层；（2）间接拥有半数以上表决权，即母公司通过子公司间接拥有孙公司半数以上表决权，这种方式下控制关系是多层的；（3）直接和间接方式合计拥有半数以上表决权，这种方式是前面两种的组合。本文把（2）、（3）两种方式统称为多层控股关系。
存在多层控股关系的企业集团离不开合并财务报表的编制。合并财务报表又叫合并会计报表，是以母公司及其子公司形成的企业集团为一会计主体，以母公司和其子公司的单独财务报表为基础，由母公司编制的综合反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量等情况的财务报告。编制合并财务报表目的主要有两个：一是为了综合反映企业集团的经营状况，以便使企业最高层管理者和投资者、债权人和证券市场了解整个企业集团的财务信息并且正确进行分析和决策；二是可以避免企业集团利用对子公司的控制关系，运用内部转移价格等手段，人为操纵企业集团的利润。
二、多层控股关系下合并财务报表存在的问题
（一）多层控股关系的信息披露问题
随着经济的发展，股权结构越来越复杂。当多层控股关系的控制关系链条无限延长时，即最终母公司通过多个层次上的子公司间接控制链条末端的子公司，在这种情况下最终母公司的控制力大小是否与根据加法原则计算出来的结果一致呢？这个问题值得商榷。由于终端母公司将控制关系链条末端的子公司纳入合并范围的前提是基于末端子公司是其子公司，而终端母公司只能通过中间的子公司层层下达而对控制关系链末端的子公司在财务和经营政策施加影响，往往会由于“鞭长莫及”，使最终母公司的控制力削弱。因此，母公司实际控制力的大小与采用加法原则计算的结果会产生差异。可见，如果多层控股关系不在合并财务报表附注中进行详细披露，那么报表信息使用者往往就不能清楚地了解企业集团内部错综复杂的控股关系以及控制关系链上企业的实际控制力的大小，从而影响到对合并财务报表数据的分析，最终会误导投资者的决策。新合并财务报表准则中对多层控股关系信息披露相关规定仅有一条，即在合并财务报表附注中披露母公司直接或间接通过子公司拥有被投资单位不足半数但能对其形成控制的原因。然而仅这一条规定，还不能满足信息使用者的需求，有必要进一步细化多层控股关系的信息披露。
（二）多层控股关系下合并财务报表数据的“视觉模糊”
新合并财务报表准则中更多地体现了实体理论的思想，即认为母子公司从经济实质上是单一个体，合并财务报表是从整个企业集团的角度出发并为全体股东的利益服务的。这种理论强调的是集团中所有企业都是同一经济主体，不论是多数股权股东还是少数股权股东均应同等重视，主张合并财务报表应以整个主体的观点来编制，着重于合并主体本身和企业可控制的全部资源，而不单单是所有权。在新合并财务报表准则中，要求子公司所有者权益中不属于母公司的份额在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”列示。也就是说，上市公司净资产中将包含少数股东权益。如果少数股东权益为正，那么公司的净资产将增加；如果少数股东权益为负数，净资产将减少。利润表中子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中“净利润”项目下以“少数股东损益”项目列示。对于合并资产是将纳入合并范围的子公司的资产全部相加而得到，对于非控股100％的情况与控股100％的情况下结果是一样的。在多层控股关系下，由于控制关系链的延长，纳入合并范围的子公司数目繁多，同时也不排除持有少数股份（比如5％）但能达到实质控制而纳入合并范围的子公司，那么在这种情况下，合并财务报表中的资产总额、净资产、净利润等财务指标都会特别大，使得合并财务报表更加亮丽。而事实上，合并财务报表中反映出来的资产总额并非母公司所拥有的资源，净利润也并非就是企业集团实实在在的盈利能力，正是由于这种放大的杠杆效应，容易使报表信息使用者对合并财务报表数据产生“视觉模糊”，误导信息使用者的决策。
（三）多层控股关系下合并财务报表的合并顺序
在多层控股关系下，合并财务报表的难点问题就是合并的方法问题，当存在多层控股结构时，总集团合并财务报表的合并顺序到底是采用分层合并法还是采用一次合并法来合并子公司的会计报表呢？目前准则中对这一问题还没有明确规定。
三、多层控股关系下合并财务报表的改进设想
（一）建立多层控股关系层次化信息披露制度
由于多层控股关系下，控制关系链的延长会影响到企业的控制力，实际控制力的大小与采用加法原则计算的结果产生差异，因而报表信息使用者在分析合并财务报表数据时应考虑到这一因素的影响。为了便于报表信息使用者根据合并报表做出理性判断，多层控股关系的信息披露显得尤为重要。笔者根据合并范围的确定标准构建了一个多层控股关系层次化信息披露制度，如表1所示：
表1内容说明：1.间接拥有的表决权比例按照控制层次的关系分别填列，一层下填列的数据指总集团通过第一个子公司达到控制的表决权比例，二层下填列的数据表示通过第一个子公司的子公司达到控制的表决权比例，即通过中间的两个公司达到控制，后面的依次类推。2.合计数是直接和间接拥有的表决权比例相加。3.质量标准是根据准则中规定的不满足数量标准而能达到实质控制的情况：一指通过与被投资单位之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；二指根据公司章程或协议，有权决定企业财务和经营政策；三指有权任免董事会或类似管理机构的多数成员；四指在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。对于质量标准的填写只需在表格内用“√”标记。4.可转换公司债券是指当期可转换的公司债券，认股权证是指当期可执行的认股权证，对于潜在表决权的方式下表格内填写“√”标记。
表1能起到直观描述多层控股关系的作用，使编制合并财务报表的母公司与纳入合并范围的子公司之间的关系一目了然。同时，也可以提醒信息使用者在分析合并财务报表数据时考虑控制关系链的长短对企业实际控制力大小的影响。
（二）提醒合并财务报表信息使用者要理性审视合并财务报表中的数据
新合并财务报表准则以实体理论为出发点，企业集团的资产规模要注意剔除少数股东的影响，注意净资产中包含了少数股东权益，净利润中包含了少数股东损益。因而，在审视资产总额时，要区分控制的资源和拥有的资源，不要被合并资产总额所迷惑。在确认企业集团的盈利情况时，要注意少数股东损益对净利润的影响。若公司合并报表为盈利，但主要是由于依靠少数股东权益的贡献实现盈利，即实际上“净利润”项目中扣除“少数股东损益”后为负数，这种情况下，如果认定公司当期是盈利的，那么就会出现一类很奇特的公司，即当期实现盈利却无法实施分红。因为“净利润”在扣除“少数股东损益”项目后当期可供投资者分配的利润为负数。在这种情况下实现盈利的公司，合并财务报表所反映出来的信息对投资者有一定的误导作用。因此，有必要对公司盈利再次确认，剔除少数股东损益的影响，理性审视合并财务报表中的数据。
（三）明确规定多层控股关系下采用分层合并法编制合并财务报表
新合并财务报表准则中对多层控股关系下合并财务报表的合并顺序没有做出明确的规定。当然，不可否认的是，多层控股关系下合并财务报表的编制是以简单持股为基础的，只不过是其持股方式更为复杂，从而合并过程更为复杂。但是，多层控股又不是直接持股的简单相加。现在，随着经济的发展，多层控股这一现象也会越来越普遍，因此，没有准则的约束，单纯的依靠实务中通行的做法显然是行不通的，这会导致合并财务报表严重不可比，进而影响到会计信息的质量。合并顺序既有分层合并法，又有一次合并法。分层合并法是指先编制子集团的合并财务报表，再分层逐级往上编制合并财务报表，最后编制总集团的合并财务报表。一次合并法是指不编制子集团的合并财务报表，而是直接将集团隶属的子公司放在一起编制总集团的合并财务报表，母公司对子公司的股权投资按子公司的个别会计报表进行权益法核算。可见，与一次合并法相比，分层合并法剔除了关联交易的影响，能保证各子公司集团合并财务报表数据的合理性。笔者建议财政部应该明确多层控股关系下采用分层合并法编制合并财务报表，方法明确了才能提高合并会计报表的可比性和可理解性，进而有效提高会计信息质量。
（四）应当确定纳入合并范围的层次问题
新合并财务报表准则中规定，“母公司应当将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。这一规定解决了旧规定对非同质子公司、小规模子公司等可以不纳入合并范围的规定所导致的合并财务报表的信息未真实地反映企业集团整体的财务状况、经营成果的问题。然而，这一做法也存在一些缺陷。随着合并链条的延长，合并范围的层级增多，如果将所有子公司纳入合并范围，而不考虑子公司所处的层级，那么这势必增加编制合并财务报表的工作量，影响合并效率，同时也会给验证合并财务报表中的数据带来困难。因此，有必要确定合并范围的层次，也就是说，应确定多少层级以内的子公司纳入合并范围。当然，关于这个层级究竟应界定为多少还有待商榷。由于笔者实践经验的不足，仅提出此问题，希望引起有关部门的关注，并尽快解决这一问题。
【主要参考文献】
[1] 中华人民共和国财政部.企业会计准则（2006）[M].北京：经济科学出版社，2006.
公司合并财务注意问题范文5
关键词：权益集合法 并购 企业合并
经历了60年的争议，权益集合法注1于2001年6月终止了在FASB的合法地位。但在我国权益集合法有方兴未艾之势，如1998年10月清华同方合并鲁颖电子，中国证券监督委员会首次批准了权益集合法在我国的应用，之后一年多的时间里，相继有10家上市公司换股合并非上市公司时，无一例外地采用了权益集合法。本文试通过回顾权益集合法在美国半个多世纪发生发展的历程，为业界内外思考相关的问题提供参考，将来权益集合法是否为我国采用尚未可知，但"以史鉴今"，理论界实务界都不应完全地弃之不顾。
一、企业并购是权益集合法滋生的土壤
提到权益集合法，不能不谈企业并购（M＆A）。企业并购是企业合并（merger）与企业购并（acquisition）的合称，权益集合法就是在企业并购过程中产生的一种会计处理方法。企业并购的原因很多：如加速成长，降低成本及减少风险；所得税因素；产生立即利润(instant earnings)等等。美国在过去一百年来曾发生四次企业并购浪潮：
第一次：19世纪90年代（1898－1902），年平均发生360家次；
第二次：20世纪20年代（1920－1929），年平均发生680家次，后期增加到900家次；
第三次：20世纪60年代，年平均发生1062家次，尤其是在1965－1969年间，年平均发生1642家次；
第四次合并浪潮发生于20世纪80年代，尤其是末期，这可能与1980年里根政府对反托拉斯政策的放宽有关。因为美国政府有时反对大企业权力的集中，企业合并经常受到联邦贸易委员会或司法部反垄断局的挑战。如《克莱顿法（Clayton Act)》第七章的条款规定：在本国的任何企业，如果收购可能会严重削弱竞争或蓄意制造垄断，那么任何从事商业活动的公司不能直接或间接地获得另一家从事商业活动的公司的全部或任何部分的股份；受联邦贸易委员会管辖的任何公司不能获得其他公司的全部或部分资产。
二、权益集合法的产生
采用权益集合法始于20世纪40年代的公用事业，由于公用事业的计费标准通常准许公司赚取一定程度的投资报酬率，而该投资报酬率是以资产为基础来计算的，因此公用事业都希望能采用购买法使合并资产按市价入帐，以获得较高的利润。因而1943年政府强制规定，两公司合并时计算费率，应以账面价值作为计算资产的基础。这直接导致了权益集合法的产生及应用。
权益集合法最早由AICPA在《会计研究公告第40号》(ARB No. 40)"企业合并"中批准。权益集合法的假设前提是，新股发行企业与被并企业采用股东换股方式的企业合并，在本质上看成现存股东权益的合并比看成资产收购或资本筹措更为合理。在规模相当的企业间以交换普通股实施的合并中，现存股东权益的合并表现得尤为明显。合并后这些参并企业股东和管理当局象在原企业中一样继续保持他们的利益和活动。
三、权益集合法的基本会计处理
在权益集合法下，如由甲公司发行股票来换取乙公司的股票，换股后两个会计个体则合而为一，原乙公司的股东成为甲公司的股东继续存在。因此两个公司的合并是实质及形式的合并，实质上没有类似资产买卖的交易发生，从而资产、负债及股东权益的入账不以市价为基础，而以乙公司原来的帐面价值为基础。至于合并时发生的直接费用，因不是原来历史成本的一部分，自然也不能作为并购成本的一部分，应作为合并的费用来处理。可见，采用权益集合法在合并后并不产生并购商誉，未来也不存在商誉摊销的问题。例：甲公司以发行股票方式交换乙公司的全部股票，且符合权益集合法的适用条件。甲公司股票每股市价48元，双方认可的乙公司净资产为1，320，000元，乙公司资产2，100,000元，负债900,000元，股东权益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），资本公积200,000元，留存收益750，000元。
采用权益集合法，应按乙公司股东权益的账面价值转入甲公司，全部转入金额为1，200，000元。由于甲公司应发行股票27,500股（1,320,000元/48元）以换取乙公司的股票，故转入股本应按275.000元入账，剩下资本公积的入账金额为：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。经上述分析，甲公司可作分录如下：
借：资产2,100,000
贷：负债900,000
股本275,000
资本公积175,000
留存收益750,000
合并产生的直接费用不能作为成本，可作分录如下：
借：费用10,000
贷：银行存款10,000
本例中新发行的股票面额总值小于被合并公司原资本总额（275,000＜450,000）。若大于，则按程度依次减少资本公积和留存收益来弥补差额。
四、FASB对采用权益集合法的严格限制
由于固定资产账面价值可能比市价低，采用权益集合法计算的折旧费用可能低于购买法的折旧费，损益表上就可能出现较高的利润。同时采用权益集合法时，须将合并双方的股东权益部分直接相加，所以当双方均有相当的留存收益时，合并后股东权益就比较高，而且留存收益又相对降低了企事业的杠杆比例，因此许多公司都乐于采用权益集合法。
然而ARB No.40几乎没有提供判断是否可以采用权益集合法的标准，后来取而代之的ARB No.48仍然允许权益集合法用于大多数有关交换普通股的合并，也没有提供采用该法的明确判断准则，因此，20世纪五、六十年代，美国许多公司在合并时都采用了权益集合法（尽管事实上并不是原有股东权益的合并），各种处理方法纷纷出笼。例如，有的先购买目标企业，然后化整为零出售，形成立即利润；有的利用股票交换方式，合并其他公司，以抬高每股账面盈余，造成权益集合法的滥用。
针对于此，美国财务会计原则委员会（FASB）于1970年第16号意见书(APB Opinion No.16)，设定12项标准，以限制权益集合法的滥用。该意见书特别声明，企业不得选择权益集合法或购买法，企业合并一旦符合这十二款规定，则必须采用权益集合法，否则采用购买法。当甲公司发行股票合并乙公司时，该意见书称甲公司为发行者（issuer），称乙公司为合并者（combiner）。这十二款标准可分为三大类，简要介绍如下：
1、合并公司的属性
条款1在合并计划开始日（initiation date）的前两年内，合并一方不能为另一方的子公司或部门。
条款2合并公司在合并前必须相互独立。
2、合并的方式
条款3合并必须在一次交易内完成，或根据合并计划的规定，在合并开始日后一年内完成。
条款4合并开始日后，发行者必须发行股票，以换取被合并者的全部资产或90%以上流通在外的普通股股票。
条款5合并开始日前两年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改变其股东权益。
条款6合并开始日前两年至合并完成日期间发放的现金股利不得高于正常水准。
条款7被合并公司原有股东之间的持股比率在合并后应保持不变。
条款8被合并公司原有股东所取得的股票，必须可以行使股权，不得剥夺或限制其权力的行使。
条款9合并协议不得含有以合并完成日后事件为条件的或有付款。
3、不得为有计划之期后交易（Absence of Planned Subsequent Transaction）
为了防止以期后交易达到利用购买法的目的，APB No. 16特别指出，合并协议中明确规定或隐含下列条件时，不得作为权益集合法来处理：
条款10发行者同意购回或注销因合并而发行的股票。
条款11同意在财务上资助被合并公司的一部分股东。
条款12计划在合并完成日两年内处分合并公司的重要资产。
这12条条款中，第4款的规定尤为苛刻。下列情况的换股不包括在换股数之内：
（1）企业合并发起日之前获得的股份以及在发起日由发行企业或它的子公司持有的股份；
（2）企业合并发起日之后由发行企业或它的子公司获得的非用于交换的股份；
（3）企业合并完成日仍在流通的被并企业的股份。
此外，企业合并之前由被并企业持有或获得的发行企业的任何普通股都必须考虑在内。在计算是否达到90%以上的换股比例时，发行企业的这些股份可作为被并企业的股份。为说明"90%可投票普通股准则"的应用，假定A公司和B公司换股合并，合并发起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中库存股500股；合并发起日后A公司购入B公司1000股；A公司计划用可投票普通股的每1.5股与B公司的1股流通股交换。"90%的要求"计算如下：
B公司发行的全部股份 100000
减：库存股 500
合并时B公司全部的流通股 99500
减：合并前A公司拥有B公司的股份 7500
合并后A公司购入B公司的股份 1000
合并前B公司拥有的A公司股票折算的B公司股票 4000注2
小计 125000
合并时B公司用于交换A公司股票的有效股数 87000
"90%的要求"的应用：99500*90%=89550
这样，B公司重新确认的有效交换股数（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），则这一合并即使满足其他十一项的规定，也不能采用权益集合法。
五、权益集合法对报表的影响
本文试通过与购买法的比较中揭示权益集合法对报表的影响。具体内容表示如下：
影响项目 购买法对报表的影响 权益集合法对报表的影响
资产负债项目 被合并公司的资产、负债以合并时的市价转入合并公司，收购公司本身既有的资产、负债维持其历史成本。 被合并公司资产、负债仍以原历史成本转入发行公司。
股东权益项目 若以现金或以发行股票之外的方式合并，合并后股东权益不因合并而变动，若以发行股票方式合并，发行公司合并后股东权益增加的部分，为新发行股份的市价总额。 被合并公司的资本总额转入成为发行公司资本的一部分，留存收益亦转入为发行公司的留存收益，若其留存收益为正数，发行公司的留存收益因此而增加，产生立即盈余（instant retained earnings）。
损益表项目 若合并在期中完成，收购公司年底计算损益时，除自己原有的损益外，还包括被合并公司合并日后所发生的损益。 因无交易发生，两合并公司视为自始合并，合并年度的损益包括被合并公司全年的损益。
六、权益集合法在财务报表上的表达
APB No.20"会计变动"中认为，权益集合法的合并,产生会计个体的变动，故比较财务报表中应将前一年度的财务报表重新编制（restate），以便于与本年度报表相比较。不过实务上若被合并公司规模很小，影响不大，依据重要性原则也可以不重新编制报表，但应在附注一加以说明。
财务报表附注一般上应说明如下事项：
1、被合并公司的名称、简介；
2、说明会计上采用权益集合法；
3、因股票交换而新发行的股票数量；
4、两公司合并前各自的收入、净利、非常项目及股东权益的变动等；
5、因会计程序变动涉及净资产及净利的调整；
6、因合并导致一方会计期间变动时产生的影响；
7、发行公司以前年度的收入、净利与合并后重编的以前年度报表数据的差异的调节说明。
若合并后处分资产，产生了重大损益，应在损益表上分别列示，作为非常项目处理。
七、权益集合法下编制合并报表
权益集合法下，母公司拥有子公司90%以上的股权，自然应该编制合并报表。采用权益集合法，母公司的投资科目按子公司净账面价值的应享有份额入账，不产生并购溢价问题，亦即不论母公司所发行新股的全部市价低于或高于母公司对子公司净资产账面价值的应享有份额，一律以后者入账。那么合并日工作底稿的冲销分录就非常简单，只须将投资科目与应享有的子公司净资产份额（即股东权益部分）互相对冲即可。假设甲公司拥有乙公司90%的股权，乙公司股东权益不变，仍为1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），资本公积200,000元，留存收益750，000元。冲销分录如下：
借：股本－乙公司（250,000＊90%）225,000
资本公积－乙公司（200,000＊90%）180,000
留存收益－乙公司（750,000＊90%）675,000
贷：长期股权投资－乙公司1,080,000
合并以后年度工作底稿的编制包括两种冲销分录，第一种是将当年影响投资科目的分录冲回至期初余额（含净利、股利发放的影响），第二种是将投资科目的剩余额与所据有的子公司股东权益对冲，避免重复计算。会计分录略。
八、对权益集合法的批评及废止
权益集合法在其应用过程中不断遭受到各方的批评，反对采用权益集合法的理由总结如下：
（1）企业合并是讨价还价的公平交易的结果，这一交易是以各种资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础，所以按公允价值记账是合理的。
（2）APB No.16确立了权益集合法的详细框架，但这种方法是建立在值得怀疑的假定之上的。该法假设，涉及换股的合并导致了股东权益的合并而不是资产收购，这在会计理论中难以找到依据。
以现金、其他资产或负债等代价形式所实施的企业合并，总是按购买法来处理，将企业合并的代价改为发行股票，仅仅是改变了代价的形式，不应当改变会计处理的方法，因为股票只是合并代价的一种，仍应以公允价值计价为宜。
（3）用于企业合并中交换的发行企业普通股的公允价值在权益集合法中没有清晰的披露，APB No.16要求的披露局限于说明在权益集合法合并中发行的普通股数量。
（4）权益集合法下被并企业的资产不使用收购成本入账，没有坚持处理取得资产的传统会计原则。
（5）企业管理部门可能利用权益集合法，通过在年末合并其他盈利部门，以及尽早出售并入资产等方式来增加利润。
（6）资产价值失真导致在权益集合法合并后，每个会计期间反映的利润失真。
FASB认识到权益集合法合并中令人不满的状况，成立不久即对这一课题进行研究，并出版了长篇FASB讨论备忘录"有关企业合并会计和购得无形资产问题的分析"，但后来"由于这一课题并不比其他现存的和潜在的问题更为急迫"注3，又把它从议事日程中取消。
20世纪90年代，企业并购规模越来越大，涉及的金额也越来越大，合并领域成为SEC所面对的最棘手问题之一，SEC大约一半的时间和精力都用于合并会计问题的处理，仅仅为判断特定企业是否符合权益集合法的标准就耗费了大量的审查资源。这种经济发展和环境变化的现实促使FASB在1996年不得不重新考虑企业合并的会计问题。1999年9月，FASB以《征求意见稿》的形式，提出了取消权益集合法，以购买法作为企业编制合并会计报表的唯一方法的建议，并于2001年6月的第141号准则公告中正式通过了这一建议。
权益集合法的存在与一定的外部经济环境有密切的关系，在美国虽然已被取消，但只要在中国有其适用的阶段、状况，仍然可以为我所用，譬如有利于企业集团的建立，有利于合并后企业文化的整合等等。同时我们应当注意到我国尚无会计处理指南的现实，立足国情予以制定完善。
注1：权益集合法（pooling-of -interest method），又译为权益结合法，权益联营法等，本文采用权益集合法的名称。
注2：6000/1.5=4000。
注3：1994年AICPA出版的《会计趋势与技术》（第48版）表明，过去4年调查的600个企业合并中只有8%的合并使用了权益集合法。
参考书目:
1.《Advanced Accounting》,Floyd.A.Beams。
2.Status Report, FASB (Stamford: Apr.10,1981)。
3.2001年FASB第141号准则公告《企业合并》。
4.《现代高级会计》，（美）约翰.拉森著，张文贤主译。
公司合并财务注意问题范文6
反向并购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（即上市公司）的股份控制该公司，再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司的控制权，从而达到间接上市的目的。
反向收购属于公司收购合并的一种正常方式，在美国已经有较长的历史，是公司股票上市的捷径。这种方式与直接的首次公开募股（IPO）相比，顾问、法律和会计成本更低，具有快捷和低成本的优势，所以受到众多拟赴美上市的中国中小企业的青睐。
中国企业采用反向收购方式，通过与美国上市的壳公司合并，进入美国资本市场。这种方式使新的私营企业可以更快地募集资金，也可实现对合并企业的经营和管理的控制。由于国内交易所上市要求严格，部分中国公司选择通过反向并购的方式在海外上市融资。与此同时，国外投资者也看中中国经济的高速发展，希望从中分享。
多数反向收购公司都是一些小盘公司，中介机构使得这些公司的市值保持在1亿美元以下。市值小就不会引起公众的关注，以避免严肃和彻底的检查。
美国上市公司会计监督委员会的一项调查显示，2007年初至2010年3月间，美国资本市场一共有603家企业通过反向并购上市，其中159家为中国公司。同期通过反向并购在美上市中国公司的数量，是通过传统方式在美上市公司数量的3倍。
随着投资者对新兴市场股票兴趣不断上升，赴美上市的中国企业不断受到关注，但却同时暴露出了全球资本市场会计披露及其透明度没有达到应有标准等问题。
美国媒体报道指出，反向并购赴美上市的中国公司规模小，成长性好，但很多公司收入微薄，做账方式令人怀疑，治理状况神秘莫测。
问题部分源于中国中小公司接受审计的方式。在美国股票交易所上市的公司必须由在美国上市公司会计监督委员会注册的审计机构进行审计，但中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司进行审计，这些公司又将项目承包给中国本地审计公司。由于距离问题和语言障碍，一些公司未能运用专业怀疑的态度和应有的职业谨慎，有些工作报告是中文的，美国审计师连看都看不懂，因此审计师不可能进行审查或对员工进行监督。
美国证券交易委员会已经提醒投资者，注意防范通过实行反向收购进入美国资本市场的中国中小企业，称这些企业未受过正规上市培训，存在财务流程不规范、信息披露不及时等问题。
很多中国企业是通过在海外注册一家离岸公司作为进行反向收购的平台，而在海外注册的公司既不受中国监管，也不受美国监管，因而在财务信息曝露和公司性质以及规模等信息方面有空子可钻。
美国证监会近期的一份投资者公告称，部分反向并购公司存在财务造假以及其他一些违规行为，投资者应特别谨慎。
这份公告并非直接针对在美上市的中国公司，但事实显示，通过反向并购在美上市的中国公司股票波动剧烈，其中多数都出现了财务问题。
目前，纳斯达克交易所已经对反向收购公司提出更加严格的上市要求。交易所要求反向收购公司必须在其他地方交易至少6个月，在被交易所同意上市交易之前，提供所有要求出具的相关上市文件，还要达到最低股价要求。该交易所提出的对上市企业的要求得到美国证券交易所委员会的批准。
