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公司治理制度范文1
【关键词】 产权制度；股权结构；公司治理结构；公司治理效率
产权制度为公司治理结构的形成提供制度基础，产权制度是决定公司治理绩效的基本因素，公司治理结构只不过是特定产权制度的实现形式。公司治理结构最终是由产权制度决定的，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的抽象概括。企业的产权安排形成企业的股权结构，股权结构影响公司治理机制功能的发挥，决定公司治理绩效。
一、产权制度的内涵与功能
（一）产权的内涵
对于产权这一概念的内涵和外延，国内外许多学者进行了界定，意见不尽相同。笔者认为：产权是使财产主体受益或受损的权利，是财产主体围绕财产的存在和使用而形成的排他性的经济权利关系。
（二）产权制度的内涵与功能
黄少安（2004）认为，产权制度是所有制的具体化，是将特定的所有制关系具体化为产权关系，也就是关于如何行使狭义的所有权、占有权、支配权和使用权的权能，并获得利益的规则。通过产权制度的建立和完善可以使已有的产权关系明确化，相对固定化，从而使产权主体得以合理、有效行使产权权能，降低交易费用，提高经济效率。合理有效的产权制度必须给予产权侵犯者以相应的制裁，使其侵权收益小于其成本。产权制度可分为两类：一类是正式规则，包括法律制度、社会契约、组织结构的构造和确定；另一类是非正式规则，包括人们的文化传统、习惯或约定俗成和道德规范等。
产权制度的基本功能是产权制度对于社会经济关系和经济运行的作用和功效。产权制度的功能是由产权的基本属性决定的，是客观的，没有价值判断。产权制度具有减少不确定性；外部性内部化；激励功能；约束功能；资源配置功能等五个功能。
二、产权制度与公司治理的内在逻辑关系
产权制度是公司治理结构的基本因素，为公司治理结构的形成提供制度基础，它是公司治理结构得以构建的理论前提和逻辑前提。公司治理是企业产权安排的具体落实。
（一）产权制度是公司治理的制度基础
产权制度将特定的所有制关系具体化为产权关系，也就是关于如何界定、保护和行使狭义的所有权、占有权、支配权和使用权的权能，并获得利益的一系列规则。公司治理结构是企业产权安排的具体化，是配置公司控制权和剩余索取权的一套法律、文化和制度性安排。它决定了公司的经营目标，公司的控制权和剩余索取权的分布状况以及风险和收益在企业不同参与人之间的分配方式等。
企业的产权安排是由股东股权和企业法人所有权相结合而形成的双重权利安排。股东通过出资而享有股权，企业拥有全部股东出资而形成的法人财产权，这种双重的权利构架已经体现出了所有权限与控制权分离的关系，使得合理配置控制权与剩余索取权、构建权力制衡机制成为必要。这就决定了公司治理结构存在的必然性。有效的公司治理结构又为股东股权和企业法人财产权的有效行使提供了组织保障。
产权经济学理论认为，企业是要素所有者相互交易产权的结合体。公司治理本质上是一种契约治理，是以契约的方式，规范企业利益相关者的利益，治理它们的交易行为，从而降低交易成本，提高公司价值。公司治理的关键就是要在不同的企业参与人之间合理配置控制权和剩余索取权，而剩余索取权和控制权的分配和调整，是以清晰的企业产权安排为基础的。没有清晰的产权安排，就没有有效的公司治理治构。只有在产权清晰且能自由流动的情况下，为了追求剩余索取权的最大化，股东才有可能通过“用手投票”和“用脚投票”的机制来约束经理人员的败德行为，监督董事会的履职情况。外部市场体系也才有可能发挥其治理作用。因此，公司治理本质上是明确产权关系的契约，公司治理的功能就是在企业的利益相关者之间配置控制权与收益权。不同的所有权形式和结构，会决定不同的公司治理结构。一言以蔽之，产权制度是公司治理的制度基础。
（二）产权制度是决定公司治理绩效的基本因素
产权制度是产权关系的制度化,是对产权关系实行有效的界定、组合、调节和保护的一系列规则。产权制度具有界定和规范财产关系、提供激励、降低交易成本、提高资源配置效率以及帮助产权主体在经济交易时形成稳定的预期等功能。一个归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权制度是构建现代企业制度的基础。产权在给定的环境条件下，形成公司治理结构。不同的产权制度和产权规则，会产生不同形式的公司治理结构。
产权制度规范和调节企业的产权安排，并通过企业的产权安排形成企业的股权结构。只有在股权结构合理，股权清晰并能自由流动的情况下，才有可能在公司内部构建决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存的相互制衡机制。同时，外部市场体系也才有可能发挥有效的监督制约作用。
公司治理是有关公司所有权安排的一整套法律、文化和制度性安排。产权界定，赋予了行为主体以权力责任和相应的收益，促使其为了自己的利益而努力行使产权权能。产权是内部化外部性的最基本方法，是最重要、最基本的激励手段，可以起到长期稳定的激励作用。在既定的产权制度下，通过在不同的企业参与人之间合理配置所有权，使得它们有明确的权责利，做到各司其职，各行其权，各尽其责，各得其利。从而使彼此相互协调，相互制衡，降低交易费用，提高公司治理绩效。
（三）产权制度决定公司治理机制的形成
产权制度减少不确定性和激励的功能决定了公司治理激励机制的形成。确立或设置产权，即确定和限制了人们的选择结合，这使不同的主体拥有不同的、确定的权利，从而使人们的经济交往环节变得比较确定，更能明确自己和别人的选择空间。确定产权是权、责、利一体的确定。产权的界定，确定了行为主体的权力、责任和相应的利益，使其有了稳定的收益或收益预期。产权的重要功能就是激励功能，界定了产权的边界和主体，主体就会有努力的动力，就会有稳定地获得与其努力程度相一致的收益预期。这样产权主体才会为产权的权能行为承担责任，并且努力提高资产利用效率。在企业的委托-关系中，实际上是依靠契约，在委托者与受托者之间分解产权，给予受托者部分产权，激励受托者积极行使产权权能，努力实现委托人利益的最大化。没有产权，就没有激励，权力就无法行使，甚至滥用，责任也会落空。
产权的约束功能决定了公司治理的约束机制形成。产权约束功能就是降低交易费用的功能，产权的权能空间的有限性，确定了产权主体的选择结合，限定了其作用空间，确认了他可以做什么，可以在多大范围内活动，也界定了他不能做什么；产权利益的有限性在保证产权主体实现其应得利益或利益预期的同时，也限制了他不可以得到不该得的利益，如果他超越自己的利益边界，就是侵权，他将为此付出代价。因此，通过合理配置企业产权，明确不同权利主体的权利和责任边界，使它们的权利与风险相对称，彼此之间相互协调、相互制衡，从而构建起公司治理的相互制衡机制。
产权客观具有的资源配置功能是公司治理的权力配置机制得以建立的前提条件。公司治理的关键是要在公司的不同参与人之间合理配置控制权与剩余索取权。产权的可分解性和可交易性决定了企业的产权可以在不同的企业参与人之间进行分配与调整，以实现权力、利益与责任和风险的均衡。产权制度指导、规范企业的产权安排和调整。企业的产权安排在遵循产权制度要求的原则下，在企业的各组织机构之间，企业的利益相关者之间合理分配控制权与剩余索取权，形成权、责、利统一，权利与责任和风险与收益对称的制衡机制。并在合约没有做出预期的情况下，根据企业所处的不同的经营状态，决定谁拥有企业的最终决策权。
（四）产权安排决定公司治理结构的内容
冯巨章（2003）认为，企业的产权安排，是指所有权主体的结构以及在一定所有权主体结构基础上，关于各产权主体在财产占有、使用、收益和处置等各项权能上所形成的权、责、利相互关系的一种法律的习惯性的制度安排。崔如波（2004）认为，企业的产权安排包括外部产权安排和内部产权安排，并认为不同层次的产权安排，从不同层面为公司治理结构提供不同的制度基础。
企业的产权安排，是在既定的产权制度框架下，在企业所有者之间配置所有权和控制权，从而形成企业的股权结构和公司治理结构的一套法律的、习惯性的制度安排。产权安排的目的就是要形成企业合理的股权结构，构建企业利益相关者之间的相互协调，相互制衡的机制，以最大化地实现企业的价值。
企业的产权安排，是在既定的产权制度框架下，在企业所有者之间配置所有权和控制权，从而形成企业的股权结构和公司治理结构的一套法律的、习惯性的制度安排。产权安排的目的就是要形成企业合理的股权结构，构建企业利益相关者之间的相互协调，相互制衡的机制，以最大化地实现企业的价值。
具体来说，企业的产权安排包括四个层次。一是关于所有权主体结构形成的产权安排，其核心内容是：企业的所有权如何分布，所有权的主体是谁，所有权在不同主体之间的分配比例如何。该层次的产权安排形成了不同性质的股东以及不同性质股东持有的股份在企业总股本所占的比例，即形成企业的股权结构。这一层次产权安排界定了股东性质和持股比例，决定了所有权结构的状况，即是分散的所有权结构，还是集中的所有权结构。二是所有者与企业之间的产权安排，即企业所有者只保留最终控制权，根据委托合约转让资产的经营权和管理权，从而形成企业的法人财产权。本层次的产权安排形成了股东的股权和企业的法人财产权，这种双重的权利分配使得所有权与控制权两权分离成为必然，因而构建公司治理结构的制衡机制成为必要。三是企业法人财产权在企业内部不同机构之间分解与配置。本层次的产权安排形成了董事会的经营决策权，经理的经营执行权、监事会的监督权“三权”分立，相互制约的权力构架体系。从而形成企业内部相互制衡的公司治理结构。四是企业内部各机构拥有的产权在各机构内部不同人员之间的分配。本层次的产权安排决定了董事会成员之间、监事会成员之间以及经理人员之间的权限划分，并进而决定了董事会、监事会和经理层的运作机制及运作效率。
综上所述，产权制度指导和规范企业的产权安排，企业的产权安排形成企业的股权结构，并决定公司治理结构的内容，并进而影响公司治理机制的形成和运作绩效。
【参考文献】
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公司治理制度范文2
独立审计制度的改进：从制度悖论中走出来。人们设计和实施制度，总期望取得经济理性与道德理性、个体理性与社会理性的和谐，但在很多时候，实施制度的结果又与制度设计者的意愿背道而驰，出现制度悖论。独立审计制度的改进，显然不可能一步到位，但总的情况是由非理性走向理性，出现一轮又一轮的改进和提高。独立审计改进的基本原则应该是在尊重个体理性的前提下，强调审计师的道德理性及其所承担的社会职责，通过相应的制度安排来达到经济理性与道德理性，个体理性与社会理性的相互均衡。对此，如下四个现实问题尤其值得我们深思；
（1）在独立审计市场是否需要设定准入资格。实行准入资格管理在一定程度上可以保证审计师的入场质量，可以人为地控制入场主体的数量不会太多，避免出现管理成本太高和繁荣下的混乱。但准入管制又难免不受寻租行为和部门利益的影响，具有竞争上的歧视性。从长远看，应该向行为管制过度。
（2）独立审计管制上的重点究竟应该在审计的价格管理还是审计的质量管理上，低价竞争的确在某种意义上影响了审计质量。审计市场是一个竞争性市场，无论是低价限制还是高价限制，都是有违市场经济法则的。然而，如果审计质量管理作为管制的重点，不仅可以解决价格管制的尴尬，而且也抓到了审计工作中矛盾的主要方面。
（3）加大处罚力度的经济后果与审计制度建设的系统性、科学性问题。民事赔偿是威慑侵权的必要机制。可以这样说，过低的法律风险是造成我国目前审计质量较低的重要原因，赔偿不到位是我国独立审计还存在造假的主要原因。但美国20世纪70年代实施的强惩罚制度并未杜绝独立审计的造假，这告诉人们，惩罚有个度的问题。独立审计管制是一个系统工程，不可头痛医头，脚痛医脚。
（4）有限责任制与无限责任制的优劣问题。虽然有限责任制并不天然地与独立审计势不两立，实证研究发现，我国事务所的组织形式对审计意见无显著影响。但当有限责任制被滥用为规避法律责任的工具而不是作为发展壮大的手段时，有限责任制也许该走到尽头，或者应该受到更严厉的限制。
二、独立审计制度与公司治理结构的关系
独立审计服务的与众不同之处在于，作为审计服务购买方的审计单位对审计服务的需求不是内生性的而是来自于外界（例如，证券交易监督委员会、债权银行或外部股东）的法定义务，被审计单位本身不存在对审计服务的需求。审计服务的真正需求者是被审计单位的外部利益关系人，例如，投资者、债权人、税务机关、政府采购机关、学者等等。审计服务是衡量被审计单位的财务报表在多大程度上公允地、一致地披露了被审计单位的财务状况、经营成果与财务变动情况，审计服务通过诸如审计抽样等技术方法来检查被审计单位的财务报告与公认会计准则的符合程度，因此，独立审计本质上是独立的外部监督活动或外部控制，是公司治理结构的一个组成部分。
从审计起源看独立审计制度与公司治理结构的关系。众所周知，现代审计的发源地是在英国，这种发展经历了几个阶段：第一阶段“南海事件”导致了数以万计的债权人和股东蒙受损失从而导致了对其会计账目的检查；第二阶段英国通过了由国王授予特许证来设立股份公司的法案，之后还颁布了《股份公司法》，明确规定“账簿须经董事以外的第三者审查，执行审计业务的监事由股东大会选举产生”。尽管以后英国股份公司的发展又经波折，但由此确立了审计的基本原则，此即：
（1）独立性，账簿须经独立的第三者审查。
（2）审计人员聘用相关事宜的最后决定权归企业所有者。
（3）企业的所有权是一种状态依存权，在不同状态下可能分别属于管理者、股东、债权人、职工、甚至法院，因此可以理解为在不同具体的情况下审计的不同安排。
虽然具体而言，各国审计实践都有所区别，但是在基本原则方面没有超过以上三点。可见，独立审计产生的历史和现实原因是为了保护包括股东和债权人在内的权利和利益，实质上也就是要保护他们的所有权的实现形式，而这正是公司治理结构的目标、本质和内容。从交易费用看独立审计制度与公司治理结构的关系。考虑到审计人员和事务所可能要承担的法律责任，审计这种外部监督活动采取了鉴证服务的形式，独立审计的目的在于降低成本或者交易费用。审计是不同类型的交易费用的替代机制，即以外部监督成本代替内部组织成本的转换机制；另一方面，也是以对结果的监督替代了对过程的监督的转换机制。由于对过程的监督几乎是不可能的，因此，人们转向了对经营业绩即结果的监督，审计检查了会计意义上的经营成果、财务状况和财务变动状况，而这正是其它各种评价和考核方式的基础。
就企业而言，我们可以将交易成本划分为内部组织成本和外部交易成本（包括为了审计的外部监督成本）。虽然交易费用所指极广，但一般来说，它可以用制度成本来概括，包括了所有与制度或组织的建立或变迁、所有与制度的组织和使用有关的成本。这里所说的制度或组织既包括宏观上的，也包括微观上的各项政治、经济、法律、行政、市场、企业和其它组织等制度和组织。而与审计相关的交易费用主要体现为行使剩余决策权而发生的成本上或者所谓行使发号施令的权利上。为此，企业必须将包括决策发起和实施在内的决策管理职能，与包括决策批准和监控评价在内的决策控制职能分配给不同的各方。而审计就是第三方独立监督和评价。换句话说，使这些职能得以运转、维护和使用这些制度的交易成本就包括了审计成本。
从关系看独立审计制度与公司治理结构的关系。公司治理结构可以理解为委托———结构。一个完整的公司治理结构必须处理的问题包括：
（1）谁应该成为委托人，谁应该成为人。
（2）委托人和人都以各自的效用最大化为目标，又因为信息不对称委托人对人无法进行全面监督，或者即使可以全面监督这样的监督成本也太高，因此，必须签订契约以明确所有权———相机的剩余控制成本的安排。
（3）由于不确定性、有限理性、信息不对称、全面监督成本太高难度太大、以及契约的签订、执行和法院的判决都带片面性等原因，决定了契约的不完备性。而就是因为契约的不完备性导致了相机控制的剩余控制权的的极端重要性。在这个所有权结构中，各方的权利和义务如何规定，相应的决策程序、监督和控制以及激励机制应如何安排？这就产生了最佳契约问题。
（4）什么是最佳契约呢？成本最小从而企业总价值最大的契约，或者说能使剩余求偿权和相机控制权达到最大对应的委托—结构是最佳契约。
（5）如何实施和监督这些合约呢？进而，如何调整这些合约呢？这马上涉及到经营过程中信息反馈和监控。
（6）进一步说，成本是为使人以符合委托人最大利益而对人进行监督、控制、激励和惩罚而产生的一系列包括订约、监督和委托人损失在内的成本，其中监督成本就包括了独立审计成本。成本最小意味着上述监督、控制、激励、惩罚等诸成本的总和最小，它们之间存在着此消彼长的关系。也说是说，如果监督成本上升，委托人损失成本就有可能下降；而如果监督成本下降，委托人的控制成本、激励成本、委托人损失就有可能上升。
为了使它们的总和达到最小，就应该使边际监督成本等于边际非监督成本。这就从量的规定性决定了审计的边界范围和法律责任，也就是通过检查公司财务报告的遵循性和一致性来检查其经营成果、财务状况和财务变动状况，审计就是以这样的方式提供了监督作用。
公司治理制度范文3
【关键词】制度制度建设公司治理
制度的力量是巨大的,制度建设带有根本性和全局性。人都具有机会主义的倾向,同时,对于客观世界和具体事物,人们的认知能力又是有限的,制度建设对于克服机会主义倾向和帮助解决人们的认知局限都有极大的好处。现在很多企业都把优化内部控制制度建设、推进全面风险管理作为一项重要工作来抓,国务院国资委专门下发了《中央企业全面风险管理指引》,要求所属中央企业要全面开展企业风控制度建设,各企业也籍此梳理优化自己的制度、流程,对相关的规章制度进行修订和补充,制定了许多规章制度。然而,制度要想发挥应有的作用,既取决于制度是否得到执行,更取决于制度本身是否 科学 合理。就制度建设本身而言,笔者认为以下四个方面尤为重要。
1制度的内容应该明确。
制度主要是约束个性化的行为,告诉人们什么可以干、什么不可以干?因此,制度的规定应该明白无误,只有这样,制度才能够被有效地执行,也才能达到制度的目的。
我国的传统文化里有两种很有趣的现象。一种叫“差不多”,大到形势判断,小到日常生活中的一些安排,人们容易用“差不多”来作标准;另一种叫“看着办”,遇到问题容易根据不同情况采取不同措施,人们有时智慧地把这种方法称为“摸着石头过河”、“具体问题具体分析”,等等。这两种现象作为一种思维方法或者工作方法,都有其科学合理的成分,但是,作为制度建设则不能“差不多”、“看着办”。制度一定要讲“多”就是“多”、“差”就是“差”,该怎么办就怎么办。
制度要做到内容明确,就必须细化。制度应该对每一项行为都要作出明确的规范、程序和要求,制度从本质上来讲,是属于限制自由的,每一项制度至少要包括“做什么、怎么做、不做怎么办?”三个方面的内容。我们曾经组织人员到惠州中海壳牌考察学习,其规定就很好地体现了制度的明确和规范,比如连进出公共卫生间的门怎么开都有要求,进和出的要求都不一样,再比如对外提供材料,哪怕是对股东单位派来学习的人员提供一般意义的宣传材料或者要求对公司厂区进行拍照留念,也要履行相应的审批手续,再比如像企业文化、建设和谐社区这样比较抽象的内容也都能细化为具体的工作要求,等等,给人印象深刻。
2 制度应该做到责任和权利相对等。
一个制度光有明确的要求和规定还不行,还必须要有相应的考核和约束机制,一个不能考核的制度,一个没有约束的制度,最终是不能成为制度的。而能考核和能约束的基本条件是既要有责任,也要有权利。
制度建设的体系化和科学化是责任与权利对待的表现。所谓体系化就是指各种制度之间要有有机的联系,各种制度不是简单的堆集,不是搞汇编,而是要有内在的体系要求,要有根本的、管制度的制度,有实施细则,有行为规范,有落实要求,这主要表现的是责任,各级的责任。所谓科学化是指制度本身要逻辑清晰,结构合理,权责明确、对等,既有要求,也有权利,不同的责任给不同的权利,不同的权利提不同的要求。责任与权利相对等的制度是一个合理的制度,也是一个容易让人接受、容易得到执行的制度。制度建设如果权利和责任不对等,就容易出现在制订制度时是“高标准”——把制度的内容人为地拔高,超出了制度作为工作规范的范围,而在执行的时候又变成了“低要求”——对道德式的、教条式的制度,缺乏执行的基础,最终流于形式,难以执行,更谈不上考核。比如,过去国有企业常提倡职工要发扬主人翁精神、要“爱司如家”,这作为一种精神要求,是可以的,但是作为一种制度要求,显然是难以落实的。
制度的执行实际上是责任与权利的相互利益补偿机制。对于严于执行制度的员工,要给予认可和表扬,对于执行制度好、有业绩的员工,应该给予晋升,对于不执行制度的人,要给予惩戒。好的给予奖励,差的给予惩戒,这就是补偿,社会包括企业就是在这种不断进行补偿的过程中得到进步。补偿机制能否得到有效运用,关键是要侧重于看行为,而不是看结果,对于执行制度而言,好结果也不能成为违反制度的挡箭牌。制度执行的不好,在很大程度上与管理层有关,有不少制度首先就是从管理层开始破坏的,特别是领导带头破坏的。当然,有时候制度执行不好,还有一个重要原因是制度本身有问题,有的是制度的要求太高,成为了道德层面的内容,一般人达不到;有的是制度太模糊,操作性不强;还有的是制度太超前,超出了公司大多数员工所能理解和接受的范围,成为空中楼阁。
3 要对制度进行广泛的宣传
知是行的前提,了解制度是执行制度的基础。一般来讲制度建设都会具有一定的超前性和针对性,这样才能对实践起到更好的指导作用。一个有一定超前性和针对性的新规定出来,要想执行的好,前提是让执行的人了解和知道。
我觉得国有 企业 在宣传制度方面还有差距,习惯于制订制度,不习惯于宣传制度。广大员工是执行制度的主体,制度制订出来以后,应该进行广泛的宣传,要进行培训 教育 ,让员工、让执行制度的人完整地了解制度的要求。不仅要了解制度的条文,而且要了解制度的内涵,就像古希腊哲人讲的:熟知并非真知。何况我们有时候对制度还做不到熟知,我们一定要让员工真正地知道各种制度。制度的执行是有成本的,企业的一切行为都是有成本的,包括像思想 政治 教育这样的软工作都会有成本。广泛的宣传教育,是执行制度最低成本的选择,等到制度不执行,出现了问题,再去花时间和精力纠正,那要付出更大的成本。
广泛宣传制度还有另外一个好处,那就是能够帮助形成公司的文化理念。我理解企业文化就是企业制度和行为的积淀。制度越先进,制度越深入人心,制度执行的越好,企业的文化特点就越明显。文化一开始,由先知先觉者发起,是少数人改变多数人的游戏,等大家都改变过来了,新来者就成了少数,于是又变成了多数人改变少数人的游戏。当对公司的制度不断地进行“宣传-执行-评估-修订-再宣传-再执行”的循环,就能够使制度内化为员工的日常行为,也只有当员工真正地把制度当作自己行为的标准和指南,并以执行制度为骄傲的时候,才是企业文化形成的时候。企业文化不是说出来的,而是做出来的,成功的企业在其文化的背后都有一套制度作保障。比如bp(英国石油公司british petroleum),在 1998年收购阿莫科之后,对其品牌进行了再定位,放弃了“英国石油”这一公司名称和盾形的品牌标识,开始启用太阳花标识,并将公司名称简化为bp,代表着“不仅贡献石油”,其中绿色环保被定位为公司的文化追求之一。为了达到这一目标,其在工厂的选址、工程设计、施工等各个环节都制定了一系列的标准,这个标准远高于很多国家的国家标准,没有谁监督它,它自觉执行,靠努力赢得社会的尊敬。
4制度要为公司的战略服务。
制度应该为公司的战略服务,是公司实现战略目标的手段。制度本身不是目的,制度的目的是要更好地帮助公司实现既定的战略。
制度要适合公司的战略、业务及管理水平。制度只是公司竞争力的一个部分,不是全部,好制度是好公司的必要条件,不是充分条件,仅仅通过制度建设是不可能创造一个成功的企业的,制度关键是要符合公司的客观条件,因此制度建设不能简单地照抄、照搬,制订制度主要依靠公司自己的力量。当然,制订制度可以学习和借鉴先进的制度,优秀的外脑也可以利用,但最重要的是要结合实际,要消化和吸收。制订制度的出发点是为了帮助和改进公司的工作,而不是简单地为了控制,制度要有价值,要让执行制度的人感到执行制度的成果。
公司治理制度范文4
一、公司治理效率的内涵
公司治理效率本质上属于制度效率范畴，公司治理作为一种制度安排，其存在的最终目标应是解决“两权分离”导致的“问题”，因此治理效率的核心是公司治理解决“问题”的效率，表现为公司应对经营过程中的各种不确定性、风险等方面的效率，使公司实现持续发展，履行公司使命，实现公司战略目标，满足利益相关者的利益诉求。相对于治理效率而言，治理结构、治理原则以及治理机制等只是实现治理效率的方式。
在我们所注意到的国内文献中，普遍认为，一套有效率的公司治理制度能够使得特定主体的收益最大化以及治理成本最小化。因此，无论从成本、收益还是价值的角度，公司治理效率都可以等同于治理机制与公司绩效之间的关系。公司治理效率究竟是否完全等同于绩效呢？
绩效与公司治理效率之间的确存在紧密联系。不过，前者多指一定经营期间内企业的生产经营状况、资本运营效益或者经营者业绩，内涵较为广泛；后者作为对公司治理结构与机制有效性的度量，在对企业一段时期各利益相关方的收益与成本加以量化的基础上，更加注重治理功效的发挥程度以及治理目标的实现程度。从股东利益至上的角度，只要能够消除各种有碍股东利益的成本、保证股东价值最大化，便是有效的治理机制；而从利益相关者的角度，治理结构与机制的设计则重在对各利益相关者作出相关制度安排，以在不同利益集团之间寻求利益均衡。
二、影响我国公司治理效率提高的制度性因素
新制度经济学认为：（1）制度是重要的；（2）制度是可以进行分析的，恰当的制度安排有助于降低复杂系统中的协调成本，限制并可能消除人们之间的冲突。所谓制度，无非是存在某一共同体内，旨在抑制人类交往过程中可能出现的机会行为，以及众所周知的各种规则。无论是外在制度还是内在制度，其最终目标都是确保人们能作出承诺，并切实履行。这些制度安排有助于人们之间形成相互信任的氛围，培养互利合作的习惯，增加行为可预见性，减少信息搜寻成本和协调成本，并抑制机会主义倾向。
1.外在制度对公司治理的制约作用
公司作为一种正式和非正式制度安排体系，它是处于一定的环境之中的，制度关联和制度互补意味着公司制度是与处于同一环境中的其他外在制度相联系的，其他相关制度必然对公司制度及其运行产生影响，公司也只有在与其他制度体系相互协调中才能显示其特定的制度生命力。
高效公司治理需要的外在制度应该是设计规范、精细，有惩罚性条款，并能被强制执行的正式制度。同时，稳定性的外在制度还必须具有前瞻性，代表未来发展方向。然而，国内与公司治理相关的法律法规明显存在诸多缺陷，过时的法律法规阻碍了公司的正常运作和有序退出，司法体系也不能提供当今全球市场所要求的快速反应机制和可预期性。
2.内在制度对公司治理的影响
在内在制度方面，我国尤其缺乏与提高公司治理效率密切相关的文化传统，主要表现在：
首先，我国缺乏强制执行和主动遵循的文化传统。可以说强制执行和主动遵循的文化传统是市场经济正常运转的精髓之一，是法治精神在公司治理机制中的具体体现。这种文化传统一方面强调执法者必须强制执行已有正式制度，培育市场主体对规则的信任，即“信誉重于规则”。另一方面，强调市场经济主体对法律法规的主动服从和遵循，从而实现外在制度的内在化，提高法律的执行效率。我国目前无论是司法部门对法律法规的强制执行文化，还是民间主体对法律法规的主动遵循文化，无疑都是极其匮乏的。
其次，我国缺少健康的股权文化。健康的股权文化，从大的方面讲是指社会正确看待公司制企业、股市乃至股东在国民经济中的地位和作用，从小的方面说则主要指公司管理者是否有意识维护股东在公司中的所有者地位，尽职尽责，忠实履行受托责任。
最后，与上面两条密切相关的是，我国尚未形成有效的诚信机制。由于外无强制执行的文化传统，内无健康的股权文化，公司管理者很难有主动服从法律规范的压力和动力，公司治理中必然会出现诚信问题，甚至爆发诚信危机。
综上所述，不难得出公司治理机制既是规范公司各利益主体经济行为的一种制度安排，也是强制性外在制度与自发性内在制度相结合的产物。换言之，公司治理机制就是在公司法、证券法、破产法、兼并收购法、反垄断法以及公司治理法等有关法律法规的规范下，结合本企业的经营理念、商业惯例、企业文化等内在制度的特点，建章立制，设置权力机关，签订契约，保护在公司设立、运行中做出贡献的各相关经济主体的利益。
三、结论与建议
在制度经济学框架内，追寻着企业制度演变的历史轨迹，我们可以清楚地看到，公司治理内在制度与外在制度存在的障碍不扫，我国的公司治理效率就很难改进，在今后改进公司治理效率的过程中，必须注意以下几点：
公司治理制度范文5
【关键词】 两大法系 中国公司治理模式 思考
1. 两大法系公司法律制度的主要区别：
1.1成交法与判例法。这是两大法系最大的区别。在所有的法律部门中一以贯穿。大陆法系国家秉承罗马传统，以预先制订的法律，规范社会成员的行为，立法与司法严格分离。而英美法系国家以判例法为主，成文法只是起到平衡作用，被称为衡平法。判例法从实质上说就是法官立法。
1.2公司组织类型的区别。大陆法系和英美法系国家公司法律制度均遵循公司类型法定主义，但分类不同。大陆法系国家的公司法规定的公司类型主要有无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等。而英国的公司有公开招股公司（公众公司）与封闭型公司（私公司），有限公司与无限公司，海外公司之分。美国实行联邦制，各州单独立法，公司的种类各各不同，有商事公司、非盈利公司、有限责任公司、无限责任公司等等。
1.3法定资本制度与授权资本制度——注册资本制度的区别：大陆法系国家实行法定注册资本制度，遵循严格的注册资本三原则——资本确定、资本不变、资本维持原则。但这一制度存在着明显的弊端，就是易于导致公司的资金闲置，不利于公司根据市场情况及时增减注册资本。英美公司法实行授权资本制度，股东可在缴足注册资本中部分出资的情况下设立公司，公司章程直接授权董事会根据需要充实或不充实注册资本，股东以实缴的出资额为限承担有限责任。但其缺陷是公司法律制度对股东履行出资义务的约束力不够，必须借助于其他法律制度辅助（如社会信用制度），且必须有一个可靠的司法体系来保障。
2. 我国公司治理模式存在的问题
2.1股权模式不合理，国有投资主体缺位
中国公司制改造是在传统的高度集中的计划经济体制下对经营方式的一种彻底变革。一股独大的现象普遍存在，难以形成有效的多元投资主体对公司经营管理活动的监督和约束，中小股东的利益容易受到侵害。国有企业的所有权模式以国家股和法人股为主体，难以形成多元投资主体，致使所有权不清晰，股东未能真正到位。
2.2对小股东权益保护较弱
在现代公司当中股权模式不合理，大股东一股独大，中小股东成为大股东的附庸，加之中国证券市场不规范，许多小股东拥有股票完全是以投机为目的，随股市的涨落决定股票的买卖，根本不关心公司的经营管理，少数关心公司经营的小股东表现为有心无力。原因在于参加股东大会的费用自理，而《公司法》的“一股一票”制又使小股东往往在股东会上的声音微弱，达不到预期的目的。
2.3董事、监事的产生程序有缺陷
公司的董事、监事如何产生，直接涉及董事、监事能否发挥作用的问题。董事、监事的产生程序，包括董事、监事的提名程序和选举程序。中国《公司法》规定，公司董事应由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生，而实践中董事、监事的提名不规范，有政府部门提名的，也有在换届时由董事会提名的。这样的做法容易引起某一机关专权擅断和政企不分，股东会失去对董事会和监事会的控制。
2.4监督机制不利
中国证监会力推独立董事制度，公司却认为设立独立董事束缚了公司的手脚。问题的症结在于，公司大都为大股东所控制，出于“理性经济人”的本性和对自身利益的考虑，大股东往往侵犯其他股东尤其是小股东的利益，而独立董事制度主要是基于保护中小股东利益设立的。
3. 完善中国公司治理模式的法律措施
3.1建立公司所有权制度，完善国有出资人到位制度
合理的公司所有权制度是建立有效公司治理模式的决定性基础，企业必须加快建立合理有效的公司所有权制度，主要要作到以下几点：
3.1.1明晰所有权责任，使企业财产关系清晰，责任明确，资产所有权、法人财所有权、企业经营权都有明晰的界限。
3.1.2使所有权主体独立，所有权模式多元化，只有具有多元化的所有权，社会资源才有可能得到充分利用和有效配置。
3.1.3使所有权交易市场化，企业改组、联合、并购应主要通过资本市场的所有权交易方式来实现。
3.1.4为有效解决中国股权模式不合理，国有股一股独大的问题，一方面可以将部分国有股出售或转让给有关法人，变国家所有权为法人所有权，充分发挥法人股东在公司治理模式中的优势。另一方面可以在不改变国有股性质的情况下，通过将股权分解，交由一些专业投资公司或企业集团行使，以实现分权制衡。
3.2建立限制表决权行使机制和累计投票制度
限制表决权行使机制是指由法律和公司章程规定，当一个股东持有股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。累计投票制度是指在股东会选举董事时，每一股份有与应选出董事人数相等之选举权，得集中选举一人或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者当选为董事。限制表决权行使制度和累计投票制度在维护小股东利益，防止大股东全面操纵董事会，降低集中决策风险，选举贤能，实现对董事会内部制衡功能都有重要的意义。
3.3完善公司董事、监事的产生程序
虽然公司法没有明确规定董事、监事的候选人由谁提名，但选择经营者的权利是属于股东的，股东是公司最终所有者，由股东选择董事和监事，一方面有利于发挥股东会在公司治理模式中的作用，对董事会中心主义有所限制。另一方面有利于股东通过选举董事和监事表达自己的意愿。《公司法》应在以后的修改中明确规定董事和监事由股东会提名和选举，并完善董事和监事的选举、罢免程序，使之规范化、制度化。
3.4完善公司治理模式的监督制约机制
3.4.1健全独立董事制度 首先应明确独立董事的任职资格。独立董事价值在于独立性，这种独立性是指独立董事与公司的经营管理活动没有利害关系，独立董事还应当具有较强的经营管理和监督控制能力。其次应明确独立董事的任免机制。由一个独立于公司之外的机构提名独立董事，例如证监会或证券交易所，有利于保证独立董事的独立性。
3.4.2强化监事会在公司治理模式中的作用 为确保监事会有效地发挥监督职能，必须对其进行规范：①监事会成员中必须有精通公司业务、财务和法律的人员。②监事会的监督重点是决策的正当性，即决策的制定程序和执行结果不会对其他利害关系者的正当利益造成损害。③监事会应依法享有广泛的职权，如有权直接调查公司的业务及财务状况；定期听取董事会、经理的业务执行情况报告。并且，监事会的法定职权应有相关机制加以保障实现。④监事会应享有特别救济权。当董事、经理的行为侵害公司利益时，监事会有权对其提讼，以维护股东和公司利益；当董事会拒绝召开股东大会时，监事会享有特别召集权。
公司治理制度范文6
关键词：公司治理 薪酬制度 英国
由于经济政策的放宽，我国国民经济的增长和对外贸易的增加，我国的经济发展水平已经跻身世界前三。然而，人们在赞扬这些企业的高层管理者管理水平的同时，也对这些高管们得到的天文数字的薪酬而感到咋舌。万科集团的董事局主席王石，2012年税前的年薪是1504万元；而一个普通工人的年薪，只有六万左右。差异如此巨大，引得众多学者对中国上市公司高管薪酬结构的合理性表示担忧。笔者以公司治理水平较为发达的英国为标杆，通过比较来探究中国上市公司高管薪酬结构的合理性。
一、薪酬的作用
对于高层管理者来说，薪酬有三个作用：吸引，留住和激励。公司应当提供给高层管理者清楚明确而有吸引力的薪酬，使他们来到并留在企业中为企业工作。这是薪酬作用的基本层面。另一个层面则是薪酬的激励作用。高层管理者拥有着高额的年薪，应该为企业价值的提升不停努力。为了使他们充分发挥自己的能力使企业提升绩效，公司应该激励他们以完成这一任务。
二、激励问题
激励问题是随着现代企业制度的发展而产生的，来源于所有权与控制权的分离。在最初的业主制企业中，由于企业的所有者自己经营管理企业，集所有者和管理者于一身，资本所有权和管理权是合一的，因此不存在对企业经营管理人员的激励约束的问题。
1.委托理论。当企业的所有权和经营权相分离时，股东（委托人）是公司的所有者，管理者（人）拥有经营管理权是公司的经营者，他们之间的分离导致了委托关系的出现，进而产生了委托理论。
2.问题。管理者取得了对企业的实际控制权之后，企业真正的所有者无法实现对企业日常经营活动的管理，只能依赖人，也就是管理者为他们做这些事。因此，管理者有可能会产生一些蓄意行为，疏漏，忽视等等，会破坏委托人与人之间原本应有的信任。此时，企业的“利润最大化”目标和经理们的“效用最大化”目标存在冲突。
在所有权与经营权分离的情况下讨论企业内部对管理者的激励问题，就需要引出“成本”概念。成本来源于两个方面：一方面是指委托人（股东等）为了监管人（管理者）而发生的成本：建立信息机制（如外部审计），监督机制（如建立审计和薪酬委员会），激励机制（如与绩效紧密相关的薪酬）来减少问题，而这些都是需要花费成本的；另一方面是管理者所花费的成本向所有者证明他是真正在为股东权益最大化而努力。
因此，委托理论对应到高管薪酬结构之后可以解释为：人（高管）的报酬中必须含有风险收入，否则委托人（股东）的利益不可能达到最大。一般采用的方法是通过提高薪酬结构中权益收益的比重，将管理者的薪酬和公司业绩联系在一起，也就是说，利益一致（alignment of interests）。所以，应当给管理者设计与公司利润相关的薪酬体系。例如：管理层收购（Management Buy-out， MBO）和经理股票期权计划（Executive Stock Option plans）等等。
三、英国公司治理的规范要求
英国Greenbury committee 提出了薪酬激励制度制定的几项原则：
1.高管的薪酬应该由独立董事决定。
2.任何形式的股利或奖励应当与可计量的业绩水平相关或可以增加股东价值
3.高管的薪酬制度应该完全透明的披露在年度报表中。薪酬委员会在建立薪酬制度的过程中，也扮演者重要的角色。英国Combined Code是这样建议的：公司应该确保薪酬委员会是独立的，包括要求组成薪酬委员会的必须都是独立的非执行董事，这样才能够确保执行董事不会给自己设计薪酬体系；并且对外公示这样的信息：薪酬委员会中的独立董事除了持有股权之外不应该与公司有个人利益的关系，不能有利益冲突，不能参与公司的日常管理。
薪酬委员会的主要任务是为每位高管设计特定的薪酬包，每个薪酬包都包括以下的基本内容：（1）基本薪水。薪水应该按照该管理者的个人经历及水平规定，同时要考虑市场价格，以确保管理者不会另谋高就或者支付出更高的成本。
（2）业绩相关奖金。一般是根据其经营业绩决定的。公司业绩好，管理者获得的奖金就高，反之亦然。由于英国的资本市场比较发达，上市公司一般根据本公司股票的表现来决定管理者的奖金多少。
（3）股票。需要规定管理者在达到一定条件之后，可以将这些股票卖出。当公司业绩较好时，管理者就可以获得更多的利益。所以，管理者会想方设法提高公司绩效，从而使股票价格提升。
（4）股票期权。股票期权赋予管理者在未来期间以特定的行权价格购买股票的权利。由于股票期权的行权期比较长，可以尽量避免高层管理人员的短期行为，减少其机会主义行为。
（5）福利及养老金计划等。
四、与英国相比，我国还存在那些不足
1.薪酬委员会制度不完善。我国《上市公司治理准则》规定上市公司可以设立薪酬委员会，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定。我国上市公司虽然普遍拥有这一机构，但缺乏行之有效的运行机制，实际上并未在公司治理中发挥明显作用。再者，当前我国独立董事制度也存在诸多问题，其地位和作用并没有得以体现，致使设立独立董事的目的无法实现，对以独立董事为核心的薪酬委员会的运作构成了极大的障碍。
2.资本市场不完全。由于我国国有上市公司在资本市场上占据较大的比例，资本市场不完全，存在着数目较多的非流通股，还有一些宏观调控政策的干预等等，使得企业价值不能很好的在股票价格中反应出来，所以使得以股票价格评价高管业绩这一方法变得不甚恰当。
3.薪酬信息透明度不高。尽管大多数上市公司都根据中国证监会《年报披露的内容与格式准则》披露了每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得的税前报酬总额，但是仍有部分企业未披露每一位高管的薪酬或根本没有披露。
参考文献：
[1] Joh S W.Corporate Governance and Firm Profitability：Evidence from Korea Before the Economic Crisis[J].Journal of Finan-cial Economics，2003， 68（2）
[2]ACCA，P1.2009.
