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智慧消防的意义范文1
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在这次消防安全知识的主题班会中我对中学生怎样防止火灾发生，发生火灾后如何自救都有了深刻的认识。
我们中小学生不要随身携带火柴、打火机等火种。不能乱拉、乱拉电线，随意拆卸电器，用完电器要及时拔掉插销。发现燃气泄漏时，要关紧阀门，打开门窗，不可触动电器开关 和使用明火。阳台上、楼道内不能烧纸片，燃放烟花爆竹。使用电灯时，灯泡不要接触或靠近可燃物。
发生火灾后要学会自救 ：在火势越来越大，不能立即扑灭，有人被围困的危险情况下，应尽快设法脱险。如果门窗、通道、楼梯已被烟火封住，确实没有可能向外冲时，可向头部、身上浇些冷水或用湿毛巾、湿被单将头部包好，用湿棉被、湿毯子将身体裹好，再冲出险区。如果浓烟太大，呛得透不过气来，可用口罩或毛巾捂住口鼻，身体尽量贴近地面行进或者爬行，穿过险区。当楼梯已被烧断，通道已被堵死，应保持镇静，设法从别的安全地方转移。可按当时具体情况，采取以下几种方法脱离险区。一是可以从别的楼梯或室外消防梯走出险区。有些高层楼房设有消防梯，人们应熟悉通向消防梯的通道，着火后可迅速由消防梯的安全门下楼。二是住在比较低的楼层可以利用结实的绳索(如果找不到绳索，可将被褥里儿、床单或结实的窗帘布等物撕成条，拧好成绳)，拴在牢固的窗框或床架上，然后沿绳缓缓爬下。三是如果被火困于二楼，可以先向楼外扔一些被褥作垫子，然后攀着窗口或阳台往下跳。这样可以缩短距离，更好地保证人身安全。如果被困于三楼以上，那就千万不要急于往下跳，因距离大，容易造成伤亡。 四是可以转移到其他比较安全的房间、窗边或阳台上，耐心等待消防人员。
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――骨科医院事件教训深刻值得深思
医者怀父母之心，悬壶济世，本为世所称赞，然而医疗安全事故的出现，却让医患对立，引发医疗纠纷，让医院声誉毁于一旦。2005年12月24日xx骨科医院发生的医疗事故，再一次敲响了医疗事故猛于虎的警钟，前事不忘，后事之师，这一事件值得我们借鉴和深思。
骨科医院发生的事件虽然未发生在我院，但教训极为深刻。2005年12月27日早晨我科组织全体医护人员学习讨论了此事件。马红梅主任首先宣读了事件经过及张院长的指示。大家踊跃发言，深刻分析我们自己，针对我科可能存在的不足，提出了很多建设性的意见和建议，同时大家表示应从我们身边每件小事做起，从自己做起，爱岗敬业，牢固树立医疗安全意识，确保病人的安全，坚决杜绝一切医疗安全事故的发生。
经过充分讨论，全体医护人员一致认为：预防医疗事故的发生，应采取综合治理，即：要以加强医疗管理为中心，以提高政治和业务素质为重点，以转变传统观念为内容，以阻塞各种漏洞为方法的综合性预防措施。
第一，规范医疗活动管理，建章立制，有章可循。我们必须严格遵守医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，恪守医疗服务职业道德。要坚决杜绝非法行医，要求人人持证上岗。经常对其医务人员进行医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规的培训和医疗服务职业道德教育。
不以规矩 不成方圆，加强医疗管理，有章可循是防止医疗事故发生的中心环节。科室一定要加强医疗技术管理，要加强医疗护理质量指标。一定要建立健全各项规章制度，各级各类人员岗位责任，使科室的医疗工作有条不紊的惯性运行。
第二，我们应严格按照医疗操作常规操作。首先，坚持首诊医生负责制。下级医生在诊断不明的情况下一定要请示上级医生。同时进行医患双方的及时沟通交流，签知情同意书，授权委托书等等。协助完成一些必要的检验及辅助检查。诊断依据要确凿，其次，护士应严密观察，病人病情变化。监测生命体征交作好记录。严格等级护理制度，勤巡病房，发现病人病情发生变化及时通知医生并协助处理，在治疗操作中严格三查八对，严格无菌技术。妇产科是一个高风险的科室，医疗安全是重中之重。
智慧消防的意义范文3
一.开设综合类人生规划课的意义
目前国内高校，辅导员是专职进行学生管理工作的，部分高校也设立有班主任，试推行学长导师制度等方法，都是值得推荐的。但是目前现行的管理方式具有事务性强，没有系统的长效的思想教育的特点。一个辅导员负责200个学生的配比限制了辅导员工作中思想教育部分的深度和广度。现行教学大纲中的思想政治课目前具有专业性强、内容范围小的特点，授课形式单一且基本都是和堂形式，效果并不理想。目前，P者认为，在大学期间帮助大学生建构社会主义核心价值观的最有效方法还在在课堂上。综上所述，开设专业性强的综合类人生规划课意义重大。
当代大学生处于时代的快速发展的洪流中，这样的时代特征必然使辅导员的思想政治工作越来越难做。然而，擒贼先擒王，治病要治本，解决问题的关键还是在于帮助学生树立正确的价值观。开设人生规划课，让每个学生有机会思考自己的人生，给自己设立目标然后根据自己的目标制定计划，才能产生学习的兴趣。这样的工作需在专门的课程上实现。
二.课程设置与内容形式
人生规划课程相当于一门实用的哲学课程，贯穿大学四年八个学期。从学生入校开始培养他们的归属感，对所学专业的认同感，到学习独立生活的能力，适应群体生活，处理人际关系，再到认识自己，开发自己的能力这种类似心理学的教程。还应有追寻生活真谛，展望未来，确立明确的人生目标，并制定具体计划以实现目标，学习获得实现目标的能力这种哲学课程。目前在大学中已经开设的大学生职业生涯规划课、就业指导课、创新创业课内容都应包含在其中。
价值观的建构式一种内化过程而不是说教的结果，应放弃传统的教学模式，以实例促思考，激发学生的思考，不轻易下定论学生的世界观时好时坏，多用讨论的形式组织课堂，让学生自我纠正，真正实现世界观的内化。同时要注意关注到每一位学生，力求每一位学生都在课堂上实现发展。
三.实施前景及难点
这样一门包罗万象的综合课程想要达到其效果，师资是关键。笔者认为，有经验的辅导员加以培训可以胜任此工作。辅导员的日常工作就是管理这些学生，所以对学生有比较深入的了解，通过这样的课程辅导员可以更加全面了解学生，促进日常工作。当然，因为牵涉较多的专业知识，这门课程的任课老师除了经验还必须博学，所以教育部门应该组织更专业的培训，这也可以作为辅导员终身制归宿问题的一个可行途径进行探讨。
智慧消防的意义范文4
“图示思路教学法”是西安市实验小学高级教师欧阳忠力所创造的一种教学法。经过欧阳忠力老师十年来 的潜心探索与实践，这一方法已逐步完善，在全面提高小学生语文学习质量、培养学生学习兴趣、发展学生的 能力及个性方面取得了瞩目的成绩，受到国内教育界的普遍关注。认为这种教学法“是当代教改中的最新方法 之一，是阅读教学法的一个突破”。
“图示思路教学法”的关键是“图示”与“思路”。在各种教学中使用图形、图表帮助学生掌握知识的“ 图示教学法”早已有之，但“图示思路教学法”并不只是简单地将图示作为一种教学手段，而是借助图示再现 文章的“思路”，揭示文章内容的内在联系及有关事物的属性与突出特征，以达到促使学生学会阅读、掌握知 识、提高理解与运用语言文字的能力，以及发展学生智力和个性的目的。
“图示思路教学法”是由“图示预习”、“图示教学”、“图示作业”三个环节构成的完整教学结构。这 三个教学环节都是围绕文章的思路展开的：通过图示预习，使学生初理文章思路；通过图示教学，使教路、学 路与文路统一起来，以揭示文章思路；通过图示作业，强化学生对文章思路的掌握。整个教学结构融教路、学 路与文路为一体，以达到阅读课文时遵循作者思路与掌握知识、提高智能的目的。
“图示思路教学法”强调学生学习的主体作用，从预习到作业都要求学生积极主动地参与学习，通过预习 时结合阅读填写图表、图示教学及课后绘制思路图，引导学生对课文不断地进行分析与综合的思维加工，充分 调动学生的想象力进行信息的转换，把抽象的文字表述转换成较具体的图形、图象、图表，然后再将具体的图 示抽象为语言文字。
“图示思路教学法”运用图示的方法及种类灵活多样，适用于不同的年级和多种课文类型的教学。在教学 中，教师根据不同年级学生的理解程度及认知水平，根据不同类型课文的特点，精心设计图示，可采用再现全 文思路逐步出图示、突出课文重点出图示、突破难点出图示、揭示寓意出图示、显示意境出图示、揭示关系出 图示、再现情景出图示、展现过程出图示等方法，促进学生理解课文内容，领会作者思路，掌握文章的写作规 则与写作方法。
“图示思路教学法”以图示思路为主线，采用多种具体方法进行教学，包括讲解、问答、讨论、自学、练 习、作业等等。而每种方法都十分重视教师与学生之间以及学生与学生之间的相互作用，使教学成为双向或多 向信息交流以及师生相互作用与相互反馈的过程。
总之，“图示思路教学法”是一种具有完整教学结构的、极具活力与创造性的教学法，是一种有助于学生 有效学习与能力发展的教学法。“图示思路教学法”较好地处理了教学过程中教师、学生、知识、知识载体四 要素的关系，选用合理的教学环节与教学程序，实现了教学结构优化与学生学习的最佳效应。这一教学法的优 势具体地表现在以下几个方面：
一、符合小学生的认知发展水平及阅读教学的规律，能够有效
地促进学生的阅读理解过程
小学语文阅读教学的主要任务在于培养学生的阅读能力和认真阅读的习惯。阅读是一个非常复杂的信息处 理过程。学生阅读课文，实际上必须通过从形式到内容的理解，以及从内容到形式的理解这样两种理解过程。 阅读理解首先是从认读字、词开始，然后由字、词到句，由句到段，由段到篇，逐步理解，最后理解文章的内 容与中心思想。这是从形式到内容的理解过程，它可使学生获得知识、形成态度。实际上，学生阅读能力的高 低主要反映在他们能否顺利地完成对课文从形式到内容的理解过程。第二种理解过程是指从课文的中心思想出 发，探讨作者如何围绕中心选取材料，如何根据中心组织材料，以及如何准确运用词汇描述事物和现象。这是 从内容到形式的理解过程，它是从形式到内容的理解过程的发展，它可使学生将阅读理解与提高写作能力有机 地联系起来。
学生的理解水平，受学生认知发展水平的制约，也受学生原有知识经验的影响，小学生虽然在三年级时就 已经学习了2500个左右的汉字，但由于经验的局限性，对许多字、词的含义并未真正理解；加之认知水平 还处在由形象思维向抽象思维过渡并以形象思维为主的阶段，这就使他们在理解抽象的字、词时，往往需要具 体事物或感性经验的支持；再者，由于小学生的逻辑思维能力尚未充分发展，概括能力也较缺乏，因而在阅读 中难以实现从形式到内容的理解。图示思路教学法正是针对小学生阅读理解中的困难，采用将课文的文字表述 转化为图形、图象、图表的方法，使抽象的内容形象化，使蕴含在文字表述中的文章内容的内在联系及其意义 外显化，帮助学生理解课文。其具体做法是：
在图示预习这个环节，首先由教师根据课文的重点及作者的思路，为学生提供一个空白图表，要求学生在 预习课文的基础上，按照图表的项目，根据课文内容认真思考，细心填写，初理文章思路。
图示教学环节是整个教学结构的核心。在学生经过预习，对课文有了初步整体印象的基础上，教师在课堂 上使用附有简要文字说明的图形、图象或图表，逐段展示课文内容，最后展示出全文的思路。由于图形、图象 或图表形象而直观，使抽象的文字变得具体而易于把握，有助于学生了解文字所表征的事物的真实意义，从而 避免机械学习，达到真正理解。同时在图示的作用下，还能激发学生产生联想，促使他们充分提取头脑中贮存 的感性经验参与对当前新知识的理解。而且图示绝不仅仅是对文字的简单注释，它还可以起到补充课文言语信 息的作用。图示往往可以把课文中那些没有用文字直接描述的潜在意义，特别是事物之间的关系揭示出来，使 学生对课文达到更深层次的理解。图示教学的作用还在于，它不仅有助于根据文路逐步揭示作者的思路，使学 生在理解字、词、句、段的基础上，领会课文局部与整体的关系，完成从形式到内容的理解过程，而且由于图 示可以在同一时空直观而完整地表现文路，还可以使学生较容易地发现课文的中心思想与各段具体材料之间的 关系。这样，学生在进行从内容到形式的理解时，头脑中所发生的逆向思维就得到了具体图示的支持，使这种 理解过程更容易完成，进而促进其写作能力的提高。
图示作业是图示思路教学法的第三个环节，它是指在每篇课文学习的最后阶段，要求每个学生能根据自己 对课文的理解，独立地绘制文章的思路图。课堂上为学生留出相互交流与展示思路图的时间，并由一部分学生 向全班同学讲解自己的思路图，通过评析，使全班学生受到启发。图示作业这一环节，既可检验学生对课文的 理解程度，又可促使学生将课堂上所获得的知识与原有认知结构进行积极的整合，并将这种整合的结果，用作 业的形式表现出来。这就使得学生的学习不只停留在信息输入与信息贮存（懂了、记住了）的水平，而是通过 外显的行为变化即他们的作业，进一步提高他们的信息处理能力。
图示思路教学法的结构、特点与作用可概括如下：
图示思路教学法结构图
（附图 {图}）
（欧力忠力，1993年）
二、注重对学习过程的指导，对学生思维能力的发展有促进作用
儿童的思维发展经历着一个由具体到抽象、由低级到高级的复杂的发展过程，因此，培养和发展学生的抽 象逻辑思维能力，也是小学语文课的一项重要任务。
具体形象思维与抽象逻辑思维的区别之一是两者所操作的材料不同，前者以表象与具体概念为操作对象， 而后者以抽象概念及命题为操作对象。两者在反映事物时，其概括水平是不同的。因此，发展儿童的抽象逻辑 思维的能力，很重要的方面是培养儿童对事物和对象进行分析、综合、抽象、概括的能力。图示思路教学法的 特点就在于重视引导学生的学习过程，在整个教学过程中不断指导学生对学习内容进行分析与综合。在图示预 习时，学生需根据教师提供的空白图表的项目，把作为整体的课文分解成部分，并把有关的部分综合归类，认 真填表。例如，《金华的双龙洞》图示预习图表如下：
《金华的双龙洞》图示预习表
（附图 {图}）
（欧阳忠力）
在图示教学环节，教师借助于图形、图象、图表来展示文章的内容和思路。虽然图示是直观的，然而图形 、图象也并非真实事物的复制品，它们是使用线条、形状或形象等符号来表征事物的，实际上这些符号已经是 从实物中概括出的一般性的东西，这是一种形象的概括。当然，图形、图象比文字更加具体，更符合儿童的认 识水平，更容易吸引他们的注意，引起他们的兴趣，激发他们的联想，有助于他们对课文的理解与对课文内容 的记忆。更重要的是，图示教学并不是只停留在出图示以展示课文的内容上。教师在课堂中，还要通过师生之 间的相互问答，以及教师的启发性讲解，引导学生在观察图示的基础上，抽象出文字的表述，并用文字表述概 括段落大意与中心思想。这种从图示到文字表述的概括，则是更高层次的概括，是以概念作为思维操作对象的 概括。这也就是说，图示思路教学法的整个教学过程，是引导学生的思维活动从形象概括到抽象概括的逐步提 高过程，是引导学生进行由文字到图示，再由图示上升到文字的信息转换与加工的过程。学生在积极的、主动 的信息加工中，不仅掌握了知识，也学习了思维的方法，发展了思维的能力。
在图示作业的阶段，学生须将已经获得的知识加以外化。这种外化过程不是对教师示范图示的简单模仿和 重复，而是根据自己的理解，按一定的规则（语文的规则及有关事物现象的规则）在头脑中重组信息、规划行 动，并控制自己的行为反应过程。很明显，这一过程不仅有利于学生将新知识与旧知识相互联系，达到新旧知 识的融会贯通，更有利于学生逐步掌握分析、综合、抽象、概括、系统化等思维过程，促使学生的思维操作能 力得以发展。
三、对强化学生的学习动机和提高学生的学习质量有明显效果
智慧消防的意义范文5
关键词：对赌协议；股权回购；重整；联营合同
1 引言
对赌协议，又称为估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股权投资领域对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款，目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休，以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等，是一种衍生性的金融工具。在我国对赌协议中多约定盈利及上市对赌，未达盈利标准或上市目的，约定投资方可要求目标公司实际控制人以一定价格回购，以保证投资方获取一定的投资收益，而不承担投资风险。该条款是否会因兜底条款效力因是否构成名为联营、实为借贷而无效，以及是否会因目标公司陷于破产或重整而有破产法上实施的障碍，值得探讨。
2 对赌协议中投资方要求目标公司实际控制人回购股权的条款的效力
在对赌协议中，投资方要求目标公司实际控制人回购股权，存在两种截然不同的观点：
第一种观点认为，股权回购的兜底条款系名为联营、实为借贷，无效说。该说认为对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。在有对赌第一案之称的海富投资案中，二审法院认为现金补偿反了投资领域风险共担的原则，使得投资方不论目标公司的经营业绩，均能取得约定收益不承担风险，系明为联营，实为借贷，违反了金融法规而无效。该案件中，虽然未直接涉及股权回购条款的效力进行评判，但根据判决逻辑，股权回购若具有兜底条款，保障投资方取得固定收益，不承担目标公司经营风险，系名为联营，实为借贷，违反了金融法规，应认定为无效。
第二种观点认为，对赌协议非联营合同，投资方支付的投资款非借款，具体理由如下：
第一，对赌协议与联营合同保底条款存在显著差异，不能定性为联营合同保底条款。所谓联营，是指企业之间、企业与事业单位等之间横向经济联合的一种法律形式。而公司法出台后，联营这种组织结构已不再存在。对赌协议与联营的法律概念完全不同，不应适用也不宜参照《最高人民法院关于关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定。[1]况且投资者作为公司股东参与了公司经营，不符合联营司法解释中关于名为联营、实为借贷时联营方不参与经营的规定。
第二，投资方支付投资款非为借贷。无论在增资还是股权转让，均有实际投资股权行为和股权工商变更登记，对赌的目的在于追求股权增值为核心目标，非为借贷。[2]对赌协议中有固定利率的股权回购的约定确实是保底条款，但回购是对赌协议各方均不愿发生附生效条件的例外情况，并非必然发生。回购触发一般也不以公司亏损为条件，此时回购也不存在联营体亏损时仍要收回本金和利益的情况。[3]
第三，对赌协议的兜底条款，也不应依据联营合同司法解释确定无效。联营司法解释是1990年试行，99年C布合同法施行后，不能再根据联营司法解释直接认定联营合同无效，联营合同保底条款是否无效，应根据保底条款是否存在合同法第52条合同无效原因来确定。[4]
我们认为，就合同法的视角而言，若股权回购系双方当事人真实的意思表示，难认定无效。但是从公司法和金融法的视角，对赌协议中有关给予投资方固定收益的股权回购条款确有规避我国公司法同股同权之基本原则以及公司之间资金拆借的限制，有违法之嫌。但在合同法司法解释二明确合同法第52条第五项违反法律的强制性规定系指效力性强制条款后，争议焦点在于公司法同股同权以及公司之间不得进行资金拆借的限制系效力性强制还是管理性强制，有待司法予以明确，本文限于篇幅不再展开。
但是有必要提醒有权机关在出台有关政策时，充分考虑我国PE市场，以及中外资的比例。对赌协议随国外资本一起进入境内，对优质企业进行对赌投资，对赌成功形成双赢局面，对赌失败，内资企业在外资的苛刻的现金补偿以及股权回购条款下，轻则对外资巨额的现金补偿，重则丧失公司的控制权，甚至破产。在目标企业未达业绩，甚至亏损的情况下，外资企业仍然可能因为现金补偿条款以及股权回购条款获得丰厚的回报，这种利益失衡可能威胁我国的实体产业，甚至引发金融风险，故建议制定政策时适度保护目标公司及控制人。
3 对赌协议中融资方对投资方股权回购是否存在破产法上的障碍
在（2014）苏商初字第29号一案中，投资方主张融资方予以回购股权，融资方答辩称：目标公司已进入破产重整，股东的股份价值归零，且股份转让必须由股东会做出决议，而在企业破产重整期间，股东会不可能再行使权力，故即便增资补充协议有效，要求原股东那个回购的请求同样不能成立。破产法第77条第2款规定：“在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。”因投资人指派董事至目标公司任董事，故不得转让其持有的股份。
苏州中级人民法院未采纳被告的观点，认为实际控制人在业绩不到约定标准时或该公司未能按时公开发行股票上市时，即需对投资方进行补偿或回购投资方的股份，则在公司已经进入破产重整，股权价值严重贬损的情形下，实际控制人更应当满足投资方基于合同约定以及对目标公司发展趋势判断要求实际控制人回购其股份的主张。实际控制人以公司进入破产重整股份不得转让的主张无法律依据。投资方的法定代表人虽被选为被投资企业的集团董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出资人，故破产法第77条第2款规定不适用。退言之，即便按实际控制人的抗辩理由，结合法律的立法本意考量，其主张不能成立。因为实际控制人未举证证明邱某作为高级管理人员和投资人对被投资公司出现重整原因存在过错；另一方面，投资人主张转让股份所指向的对象是公司实际控制人，因此实际控制人会因为回购股权而增加重整工作的积极性和勤勉努力程度，重整程序不会因此受到不利影响。
苏州中院作出上述判决是基于以下立论：其一，董事本身不持有目标公司的股权，不是目标公司的出资人，因此指派该董事的股东不受破产法第77条第2款拘束。其二，破产法第77条第2款系限制对进入破产或重整有过错的高级管理，并不适用本案中投资人指派无过错的高管人员。其三，股权回购会使目标公司实际控制人尽勤勉义务，利于重整成功。在实务中，上述立论毫无事实和法律基础，甚至完全相反。
（一）破产法第77条第2款不拘束委派或提名高级管理人员的股东违背立法原意。
公司作为法律上的拟制，本身没有行为能力，其自身的意思必须通过作为自然人代表或才能实施，并获取利益。该自然人受公司指派，维护公司利益，为公司利益的代言人，与公司互为一体。破产法第77条第2款规定，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，应当做扩张性解释，包括不得转让委派其股东持有的债务人的股权。否则极可能架空破产法第77条第2款。
（二）破产法第77条第2款并不在于对过错高级管理人的惩罚，而在于促使其重整期间尽勤勉义务，利于实现重整。
破产法第77条第2项并不能显示其有特意限制对公司破产或重整有过错的高级管理人员，亦无资料相佐证。难道对破产或重整有过错的高级管理人员继续留在公司任职有利于公司重整，还是对公司破产或重整无过错的高级管理人员留在公司更有利于公司重整呢，结论不言自明。究其立法本意，限制高级管理人员在重整期间转让公司股权，目的在于使其与公司成为利益共同体，尽勤勉义务，利于实现企业重整成功。
（三）股权回购固然会促使实际控制人尽勤勉义务，但并不利于目标公司重整成功。
目标公司实际控制人回购投资人的股权，使实际控制人持有公司的股权份额加大，确有更大的利益促使其尽勤勉义务，但能促使重整成功实有武断之嫌疑，甚至更加不利于重整。具体原因如下：
1、股权回购将恶化实际控制人的财务状况，降低其信用状况，不利于重整过程中的融资。无论是业绩对赌还是上市对赌失败，一般目标公司估价未达增资时的估价，现在要以增资时高价回购，即意味着目标公司的实际控制人要以不合理高价回购低价股权，甚至是无价值的股权，无疑会恶化实际控制人的财务状况，降低其信用，不利于目标公司的重整。
2，股权回购实际上会恶化目标公司财务及信用，会损害目标公司债权人的利益。融资方以高额的价格回购投资方不具有价值或低价值的股权，是表面上看，并不直接损害目标公司的债权人利益，但是间接会恶化目标公司财务和信用，并损害目标公司债权人利益。因为在金融实践中，无论目标公司对外融资还是目标公司股东会外融资，都会相互提供担保，成为事实上的利益共同体，就清偿而言，事实上发生了财务混同。若投资方要求目标公司实际控制人高价回购无价值的股权，直接恶化了目标公司控制人的财务状况，间接恶化了目标公司的财务状况，不仅影响重整的进行，而且会影响债权人的清偿率，最终损害目标公司债权人的利益。
3、股权回购会恶化目标公司的信用状况，不利于重整进行。在投资领域，当某个目标公司受某著名的风险投资机构的投资，意味目标公司的发展前景受到市场肯定，会引起其他小型投资者跟投，同时会对目标公司的信用产生增持作用，增强信用评级，降低其融资成本，使其他交易方愿意与目标公司交易并享有目标公司的债权。而一旦著名投资机构启动回购程序，无异于降低目标公司的信用评级，在目标公司进入重组阶段，无疑增加了重组的难度，增加了破产的可能性，降低了债权人的清偿机率，权利更加容易受损。而限制投资方对目标公司进行回购，可以促使其委派的高级人员对目标公司尽勤勉义务，也有利于其利用自身的人力、财力和市场以及专业优势，增加重整的可能性。
我们认为，在目标公司面临破产或重整时，原则上应该限制、甚至禁止委托、指派董事、监事等高级管理人员的投资方要求目标公司实际控制人回购股权，具体理由如下：
其一，前述，投资方要求目标公司实际控制人回购股权会恶化目标公司的财务和信用状况，不利于重整进行，并保护债权人的利益，因此原则上应当予以禁止。
其二，破产法第77条第2款的立法目的在于促使董事、监事等高级管理人员尽勤勉义务，促成重整，例外允许转让其股权应当以利于重整为考量因素。
破产法第77条第2款限制董事、监事和其他高级管理管理人员向第三人转让股权，可以促使其与目标公司成为利益共同体，调动其积极性，增加重整的成功的几率。该款做了但书条款作了例外性的规定，即“但是，经人民法院同意的除外”。人民法院应当以是否有利于重整程序作为是否同意的考量，若给第三人受让股权，且具有更强的经营能力和整合各方面的资源，利于目标公司的重整，则应予以认可。
其三，在公司进入破产或重整时，限制目标公司实际控制人回购投资方的股权，有利于投资方和公司实际控制人完善公司治理结构。风险投资行业，投资方相对于目标公司配备更多的法律或财务等方面的专业人才，若限制其在公司破产时转让股权，会督促其在投资后，指派高级管理人员对公司的运作进行监督，完善公司治理结构，控制公司经营风险。如果允许投资方要求目标公司实际控制人
回购股权，在无论公司经营如何，都能保证自己兜底获利的思维下，在投资前，其会忽略尽职调查，投资后也会降低其完善公司治理的动机，甚至完全对目标公司经营不管不问，增加目标公司投资经营风险。
4 结语
对赌协议中投资方与目标公司实际控制人具有固定收益的股权回购条款，在我现行法下，仍有效力争议，且在破产时有实行障碍。我国现存的对赌条款过分关注财务目标，将眼光局限于企业近期盈利，不利于企业长期发展，且过分导致短期目标牺牲长远利益最终损害投资双方利益局面的出现。我们认为，对赌协议多发于风险投资，高风险与高收益相关，特别是孵化高科技产业功不可没，但是兜底的投资协议将其投资风险转嫁到创业者身上，可能不利于科技和产业的发展，对赌协议应该回复到估值调整的本质来，也应如外国企业更多关注创新水平、专利的研发应用，市场份额等，不应鼓励兜底的保障其固定收益的股权回购条款。但也应当考虑到风险投资相较于一般股权投资有明显差异，其并不追求长期的股权投资，应当建立公平合理的股权回购价格，保障金融市场健康发展，最终有利双方互利共赢。
注释
[1]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。
[2]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。
[3]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。
[4]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。
参考文献
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作者简介
智慧消防的意义范文6
关键词：移动通讯卫星指挥车 卫星通讯系统 计算机网络 组成 应用
中图分类号：TN91 文献标识码：A 文章编号：1007-3973(2010)012-059-01
移动通讯卫星指挥车(动中通)主要是在应对地震、山洪、野外抢险救援等各种突发紧急情况时，综合利用有线、无线、卫星等多种通信资源，保障应急指挥的通信畅通。应急通信既依托公用通信网，又是公用通信网的重要延伸和补充。移动通讯卫星指挥车的配备与应用将会极大提高消防指挥中心在野外及偏远地区以及发生重大灾害事故时的应急通讯能力，本文将就移动通讯卫星指挥车构成及各部位用途做一简要概述。
1 移动通讯卫星指挥车的原理
动中通自动跟踪系统是在初始静态情况下，由经纬仪、GPS、惯导系统测量出物体的航向、经纬度及相对水平面的初始角度，然后在依据姿态、地理位置、卫星经度自动确定以水平面为基准的天线仰角，在保持与水平面仰角不变的前提下转动方位，并自动对准卫星。在车辆运动过程中，测量出车辆的实时变化，通过数学平台运算，变换为天线的误差角，通过伺服机构调整天线方位角、俯仰角、极化角，保证载体在变化过程中天线对星在规定范围内，使卫星发射天线在载体运动中实时跟踪地球同步卫星。该系统跟踪方式有自跟踪和惯导跟踪两种。自跟踪是依靠卫星信标进行天线闭环伺服跟踪；惯导跟踪是利用陀螺惯导组合敏感载体的变化进行天线跟踪。这两种跟踪可根据现场情况自动切换。
2 移动通讯卫星指挥车的组成
“动中通”设备集成以通信指挥为主，包括卫星通信系统、有／无线通信调度指挥系统、计算机图文信息处理系统和现场指挥系统、集中控制系统等几个功能系统；同时为满足车载系统使用需要，集成供配电系统、警示照明系统、会议及生活保障等辅助功能。所有系统集成为一个有机整体，互联互通，可以满足在事故灾害现场组建应急通信指挥中心的需要。
2.1 卫星通信系统
卫星通信系统的作用是使图像声音信号上行传输到卫星，并由转发器下行传送到地面卫星接收装置。卫星通信系统是动中通的重要组成部分，主要由动中通天线、跟踪控制系统、射频系统、调制解调系统、网管信息接收单元组成。具备同时收发各1路综合业务数据的能力，支持高清图像传输，发射和接收速率每比特可调。
卫星通信系统的主要作用是作为消防部队卫星通信网络的分中心站，要能保证与公安部消防局中心站的双向包括语音、数据、图像通信综合业务数据的互联互通。设备主要由4.5米Ku频段主站天线、跟踪控制系统、射频系统、调制解调系统、分网管子系统等组成。通信能力不低于8Mbps，出入境载波最大速率不低于4Mbpst支持高清图像传输，发射和接收速率每比特可调。
2.2 卫星天伺馈线系统
车载天线系统采用自动车身姿态定位，自动寻星，自动跟踪方式设计。该系统主要完成将车载站的发射功率高效的定向发向指定的卫星转发器，高效接收指定接收卫星转发器有效信号的功能。
2.3 卫星室外单元
卫星通信室外单元由卫星通信ODU和卫星通信低噪声。放大器组成。ODU主要完成将卫星通信室内终端系统送来的已调载波信号上变频到14.14.5G频段上(Ku波段工作时)，并进行功率放大到适合卫星转发器接收的电平上，送到车载天伺馈系统上发射出去；低噪声放大器将天线接收下来的Ku(Ku波段工作时)有用信号低噪声放大后进行下变频到室内终端系统所需要的L波段上，供解调器解调用。
2.4 卫星室内终端系统
卫星通信室内终端分系统由卫星通信调制解调器组成。卫星通信调制解调器主要是将TCP／IP网络数字信息调制到所指定的卫星频率上，并将卫星通信室外单元送来已调载波信号解调为TCP／IP网络数字信号。通过调制解调器与远端建立TCP／IP网络链接下一级的多业务接入系统。
2.5 计算机网络及多业务接入系统
多业务接入系统主要由网络交换机、音视频终端、语音网关及计算机等设备组成。它的主要任务是将调制解调器通过卫星与远端建立的TCP／IP网络链接到各业务终端设备，由各业务终端设备将数字信息转变为所需要的业务信息量，送给相关的系统设备。
卫星通信系统整体基于IP网络系统传输，根据实际中的需求，移动卫星通讯指挥车配置16换机一台，网络路由器一台和无线AP一台；实现现场有线、无线组网，远程路由等功能，预留一光纤口便于接入。
动中通还配备两套工控计算机(双电源、双硬盘自备份)，其中一台负责现场图像采集记录和电话录音，另一台安装重大危险源、化学危险品评估系统、通信控制软件、防火墙等软件。
3 结论
动中通的配备与应用将大大提高应急救援指挥的灵活性与机动性，利用移动通讯卫星指挥系统通过网关设备把卫星通讯系统、计算机系统、监控系统、视频系统、音频系统等各种系统有效地结合在一起，配合各种系统软件，包括重大危险源系统、化学危险品评估系统、GIS地理信息系统等-可快速了解灾害现场的实际情况，提高消防部队的接处警能力，作为消防通讯指挥的终极解决方案，随着科学技术的不断发展，移动卫星通讯指挥车的技术也将日趋成熟。并将更广泛的应用到消防工作的各个方面。
参考文献：
[1]白徐祥，动中通卫星通信天线[N]，无线通信技术,2004-13-1
