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公司治理基本制度范文1
一、现行公司结构――“君权神授”下的封建体制
(一)所有权与经营权的分离在资本主义企业发展的初期，企业的所有者，即货币资本家，同时也是企业的管理者，企业的所有权和管理权并没有分离。然而随着生产的扩大，社会分工的发展，原来直接参与企业日常经营的货币资本家的经营管理能力的要求逐渐提高，企业所有者发现自己对管理和经营企业越来越力不从心。另外，市场的发展要求企业不断进行扩大再生产，而他们从工人身上榨取的剩余价值已经不能满足扩大再生产的需要。于是，他们一方面邀请另外一些持有货币资本的人人股，另一方面为了解决企业的生产经营问题，不得不寻求具有企业经营管理能力的人来负责管理企业的日常经营，并请他们进行日常经营管理活动，自己只是对企业的生产活动进行监督和必要的干预。企业的结构因此而发生了重大的变革，即所有权和经营权的分离。
(二)契约的建立在现代企业当中，主要是股东、管理层和普通员工三方。股东是企业法律意义上的主人，拥有企业的所有权。管理者在企业当中进行日常的经营管理活动，他们受托于股东，执行股东所交付的任务，处处以股东利益为中心，不得侵犯股东的利益。管理者和股东之间构成了企业当中的第一条委托链。普通员工为了个人的利益，与企业的其他各方签订了契约，在企业当中出卖自己的劳动力，以获取一定的回报。管理者和员工之间构成了企业的第二条委托链。正如卡尔・贝克在《独立宣言》一书指出的。“契约是所有政治权力的根据”。笔者认为，在企业当中契约也是所有经济权力的根据，在签订契约时，股东、管理者和员工之间实际上是处于不平等的地位上的。虽然普通员工具有自由选择企业的权利，但是他们不管选择哪家企业，所能做的只能是出卖自身的劳动力，他们出卖的产品是同质的，因此在谈判当中他们属于弱势群体，其利益并没有得到有效地尊重和保护。
(三)成本的确立股东具有自由选择管理者的权利，但由于信息不对称，股东并不完全清楚管理者的真实能力和其上任后的所作所为。由于所有权和经营权的分离，管理者的利益和股东的利益并不完全一致，管理者完全有可能出于个人利益的目的。不惜损害股东的利益，给股东造成了损失。而股东为了监督管理者，促使他们最大可能地为自身的利益服务，股东在企业中设立了董事会，作为股东的代表，行使股东的权利，这就是通常所说的成本。而对管理者而言，他们在一方面付出自己劳动的同时，另一方面也在寻求股东对自己的认可，寻求社会对自己的认可。他们可能出于个人的目的，而不惜牺牲股东和员工的利益。但不管是股东、管理者和普通员工，他们都是自利的，都是从个人利益出发的。企业契约的签订过程也是他们谈判、博弈的过程。在现阶段，企业中的治理结构可以用图1表示：
笔者认为，这种结构非常类似于中世纪西欧的政权形式。首先，上帝是至高无上的，是世界的造物主，拥有最终的权力。其次，教会是上帝的代表，他负责向世上的人们传递上帝的意志；再次，国王是世俗权力的代表，他负责治理国家，但是神权高于俗权，因此，国王要听从上帝的意志，所以国王不得不屈从于上帝的代盲人，即教会势力；最后普通百姓处于整个社会的最底层，他们要服从上帝，服从教会，服从国王。因此可将以上描述如图2所示。将上述两图加以类比，股东就是上帝，董事会类似于教会，而管理层充当着国王的角色，普通员工便是企业这个王国里的平民百姓了。
随着企业生产的不断发展，企业的规模不断扩大，股东也越来越多，大多数股东只拥有企业的一小部分的股票。股东一般通过股东大会来行使自己的权力，但召开股东大会存在客观上的困难，而且在现在证券市场上。投资者大多采用分散投资，以此来分散投资可能给自己带来风险。因此，大部分股东可能并不太在意某一企业的经营状况，他们普遍存在着“搭便车”行为，保持“理智的冷漠”。上帝缺乏关心子民和监督国王的热情，或者心有余而力不足。而董事会虽然是上帝在企业当中的人，但董事会的成员中很大一部分是企业的大股东的利益代言人，因此更确切地讲，他们代表的并不是真正的上帝。即便如此，由于管理者对董事会的渗透，董事会对管理者的监督作用也遭到了削弱。甚至管理者控制了董事会，在同董事会的夺权斗争中取得了优势地位，于是董事会形同虚设。
二、“资本”革命――“资本”概念的扩张
(一)人力资本、智力资本、社会资本的出现在瓷本主义早期，货币资金的稀缺程度远远高于劳动力资源，货币资金拥有者在企业中占据了绝对主导地位，他们成为了资本家，是企业的主人，而工人则成为了企业的雇佣，资本家的附庸。随着资本主义生产的不断扩大，便出现了两权分离。货币资金持有者逐渐地退居幕后，而让有经营管理才能的人从事企业的日常经营活动，前者付给后者一定数量的报酬，以作为对其经营管理才能的补偿。随着企业的经营管理活动的日益复杂，这种才能的重要性程度逐渐提高，他们在同货币资金持有者的谈判中取得了有利的地位。而这种地位的获得归究于管理者的人力资源成为了一种资本，其对企业经营成败起着举足轻重的作用。至此，人们关注着管理者，而后高科技企业的蓬勃发展，使人们再次领悟人自身所具有的强大的创造力。一时间，人力资本、智力资本、社会资本成为人们在日常的生产、生活中关注的焦点。
(二)“资本”概念扩张导致的问题 诺贝尔奖获得者舒尔茨(Sehultz)在1960g美国经济学会的就职演说中第一次系统地提出了人力资本的观点，他认为人力资本“是相对于物质资本或非人力
资本而言的，是指体现在人身上的、可以被用来提供未来经济收益的一种资本，是个人具备的才干、知识、技能和资历，是指人类自身在经济活动中获得收益并不断增值的能力”。而另一位诺贝尔经济学奖获得者加里・s・贝克尔则在舒尔茨的基础上进一步将人力资本与时间因素联系起来，他认为，“人力资本不仅意味着才干、知识和技能，而且还意味时间、健康和寿命”。人力资本概念的提出是人们对资本概念的一个重大突破，是人们对资本认识的一个里程碑。就现代企业而言，特别是在智力型企业(如管理咨询公司、高科技企业等)中，无论是管理者还是企业员工都是人力资本所有者，他们为了学习技能，要接受教育，耗费一定的时间、精力、金钱等，进入企业以后他们也是边工作边摸索，积累经验，从而更好地进行工作。况且有时他们在某一企业当中对自身进行的投资可能只适用于该企业，而在企业外的人力资本所有者不可能具有这种突出的能力，这就大大加强了人力资本所有者在企业当中的地位。正如林南所指出，“资本的获得引出了结构的约束与机会问题，以及行动者的行动与选择问题”。在企业当中，资金持有者和人力资本所有者展开了一轮又一轮的谈判，谈判的结果带来了契约的改变。人力资本所有者所拥有的资本得到了资金持有者的承认。管理层持股、员工持股是契约改变的显现。因此约翰孙惊呼：“劳动者已经变成了资本家……因为劳动者获得的知识和技能具有经济价值”。然而不管是管理层持股的企业，还是员工持股的企业。都不同程度地存在公司治理的问题。两权分离所带来的委托问题仍然没有得到有效地解决。
三、民主企业――一个理想结构
公司治理基本制度范文2
现将《湖南省建立统一企业职工基本养老保险制度的实施意见》和《湖南省城镇私营企业、个体工商户从业人员基本养老保险实施办法》印发给你们，请遵照执行。
建立和实行统一的企业职工基本养老保险制度，既是解决目前存在的基本养老保险企业负担重、统筹层次低、管理不健全等问题的需要，又是建立统一、开放、竞争、有序的劳动力市场的客观要求，意义重大。随着经济结构调整和所有制形式的多样化，加快城镇私营企业和个体工商户从业人员基本养老保险步伐也势在必行。
统一企业职工基本养老保险制度，进一步扩大养老保险覆盖面，是深化社会保险制度改革的重要步骤，关系到改革、发展和稳定的全局。各级政府要把社会保险事业纳入本地区国民经济与社会发展计划，列入重要议事日程，切实加强领导，制定具体方案，精心组织实施。劳动部门要加强工作指导和监督检查，及时研究解决工作中遇到的问题。体改、经贸、财政等有关部门要积极配合，确保这项制度的顺利实施。
湖南省建立统一企业职工基本养老保险制度的实施意见
根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发〔1997〕26号）精神，结合我省近两年贯彻《湖南省人民政府关于深化企业职工养老保险制度改革的通知》（湘政发〔1995〕18号）和《湖南省城镇企业职工养老保险办法》（省政府令第59号）的实践，现就全省建立统一的企业职工基本养老保险制度提出如下实施意见：
一、统一企业和职工个人缴纳基本养老保险费的基数和比例。企业缴纳基本养老保险费（以下简称企业缴费）的基数为企业职工个人缴费工资基数之和。职工个人缴费工资基数之和小于统计年报的企业工资总额的，应以统计年报数为企业缴费基数。企业缴费比例，要由目前全省平均24.5％的比例尽快并逐步降至20％，即1998年1月起降至22.5％，并在2000年底以前降至20％。在降低企业费率的同时，各地各有关部门要采取措施，积极推进失业、医疗、工伤、生育等项社会保险制度改革。
职工个人缴纳基本养老保险费（以下简称个人缴费）的基数为本人上年度月平均工资。月平均工资应按国家统计局规定列入工资总额统计的项目计算，其中包括工资、奖金、津贴、补贴等收入。月平均工资超过本省上年度职工月平均工资300％以上的部分，不计入个人缴费基数；低于本省上年度职工月平均工资60％的，按上年度职工月平均工资的60％计算缴费基数。个人缴费比例，1997年为本人缴费工资的4％，以后每两年提高一个百分点，直至8％为止。有条件的地区和工资增长较快的年份，个人缴费比例提高的速度可适当加快。
二、统一基本养老保险个人帐户记入比例。从1998年1月1日起统一按本人缴费工资11％的数额为职工建立基本养老保险个人帐户：个人缴费全部记入个人帐户，其余部分从企业缴费中划入；随着个人缴费比例的提高，企业划入的部分逐步降至3％。1997年底以前已为职工建立的个人帐户储存额予以保留，并与统一制度后职工个人帐户储存额合并计算。个人帐户储存额，每年参照中国人民银行规定的同期城乡居民存款利率计算利息。个人帐户储存额只用于职工养老，不得提前支取。职工调动时，记入个人帐户的储存额全部随同转移。职工或退休人员死亡，其个人帐户余额中的个人缴费部分（含本实施意见实施前从用人单位缴纳的养老保险费中按职工本人缴费工资基数划转记入职工个人帐户的部分）可以继承。
三、统一基本养老金计发办法。企业职工达到法定退休年龄，符合国家规定的退休条件且履行了缴费（指单位和个人同时足额缴费，下同）义务，应予办理退休手续。其基本养老保险待遇按以下办法计发：
1、1996年1月1日以后参加工作，缴费年限累计满15年的职工，退休后按月发给基本养老金。基本养老金由基础养老金和个人帐户养老金两部分组成。退休时的基础养老金月标准为本省上年度职工月平均工资的20％，个人帐户养老金月标准为本人帐户储存额除以120.缴费年限累计不满15年的，退休后不享受基础养老金待遇，其个人帐户储存额一次支付给本人。
2、1996年1月1日以前参加工作、1998年1月1日以后退休且个人缴费和视同缴费年限（以下简称缴费年限）累计满15年的职工，按照新老办法平稳衔接、待遇水平基本平衡等原则，在发给基础养老金和个人帐户养老金的基础上再增加过渡性养老金。过渡性养老金按职工建立个人帐户前的缴费年限每满一年发给本人指数化月平均缴费工资的1.4％。增加过渡性养老金后仍难以平稳过渡的地、州、市，可另加过渡性调节金予以解决。过渡性调节金的具体数额由各地、州、市按每月不超过130元的标准统一确定，并应从统一制度实施后的第6年起在其后的10年内逐年减少，直至取消。
在统一制度初期，为了保证职工退休后的基本养老保险待遇水平不降低，可以采取新老办法对比计算的做法。凡按照本办法计发的基本养老金，低于省人民政府湘政发〔1995〕18号文件实施前的老办法（按老办法计发待遇的工资基数，仍应按省人民政府湘政发〔1995〕18号文件规定封定在1994年底以前）待遇标准的，差额部分予以补齐；高于老办法待遇标准的，统一制度实施当年退休的增加幅度不得超过10％，从第2年至第5年退休的增加幅度每年可递增5个百分点，至第6年不再予限制，同时取消新老办法对比计算的做法。
对缴费年限累计满10年不满15年而已达到法定退休年龄的职工，或缴费年限累计满10年而因病或非因工负伤经县以上劳动鉴定委员会鉴定完全丧失劳动能力的职工，也可按月发给基本养老金。其基本养老金由基础养老金、个人帐户养老金和过渡性养老金三部分组成。
对缴费年限不满10年的，退休后不享受基础养老金待遇，其个人帐户储存额一次支付给本人，有视同缴费年限的，再按其视同缴费年限每满一年发给两个月全省上年度职工月平均工资，同时终止基本养老保险关系。
3、1997年底以前已经退休的人员，仍按国家和省原规定发给养老金。
四、继续完善基本养老金正常调整机制。职工退休后领取的基本养老金，根据全省经济发展情况和养老保险基金的承受能力，原则上每年7月1日按照本省上年度职工平均工资增长率的一定比例调整一次。职工平均工资负增长时不作调整。具体调整办法由省劳动厅在国家政策指导下研究后报省人民政府批准。
企业离休人员基本离休金的调整办法，按照省委办公厅、省人民政府办公厅湘办发〔1997〕2号文件规定执行。
五、严格退休审批手续。劳动行政部门要认真履行职责，严格执行国家现有的退休政策，各地不得自行放宽条件，任何企业都不得自行办理职工退休审批手续。企业职工凡没有经过当地劳动行政部门办理退休审批手续的一律无效。
六、巩固和提高养老保险社会化程度。在巩固现有统筹层次的基础上，进一步改进完善省级统筹办法，继续坚持全省集中决策，省级调控，分级管理，以地州市为主的原则，强化省级调剂金的收缴，加大省级调控力度，在全省范围内逐步实现统一费率、统一标准、统一管理和统一调剂使用基金。
七、进一步扩大养老保险的覆盖范围。凡按省人民政府湘政发〔1995〕18号文件规定应参加养老保险而至今尚未参加的城镇各类企业及其职工，必须在1998年底以前参加基本养老保险社会统筹。同时，加快城镇私营企业和个体经济从业人员基本养老保险步伐。
八、提高社会保险管理服务的社会化水平。加快将目前由企业发放养老金改为社会化发放的步伐，积极创造条件将离退休人员的管理服务工作逐步由企业转向社会，减轻企业的社会事务负担。各级社会保险机构要进一步加强基础建设，改进和完善服务与管理工作，不断提高工作效率和服务质量，促进养老保险制度的改革。
九、加强养老保险基金的收缴和管理。基本养老保险基金实行收支两条线管理，要保证专款专用，全部用于职工养老，严禁挤占挪用和挥霍浪费。基金结余额除预留相当于2个月的支付费用外，应全部购买国家债券和存入专户，严禁投入其他金融和经营性事业。各级政府要高度重视基金收缴工作，各有关部门要督促企业依法缴纳养老保险费。要建立健全社会保险基金监督机构，财政、审计部门要依法加强监督，确保基金的安全。
十、本实施意见从1998年1月1日起施行，省政府过去有关养老保险的规定与本实施意见不一致的，以本实施意见为准。
本实施意见由省劳动厅负责组织实施和解释。
湖南省城镇私营企业、个体工商户从业人员基本养老保险实施办法
第一章 总 则
第一条 为了保障城镇私营企业、个体工商户从业人员年老退休后的基本生活，根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发〔1997〕26号）和《湖南省城镇企业职工养老保险办法》（省政府令第59号）的规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于本省境内的城镇私营企业、个体工商户（以下称“用人单位”）及其业主、雇员和帮工（以下称“从业人员”）。已享受其他法定社会养老保险待遇的人员，不适用本办法。
第三条 基本养老保险属于强制性的社会保险。用人单位及其从业人员必须按照本办法规定参加基本养老保险，缴纳基本养老保险费。从业人员个人享受基本养老保险待遇的权利受法律保护。
第四条 本办法规定的基本养老保险实行用人单位和从业人员分担费用，社会统筹与个人帐户相结合，基本养老保险待遇与用人单位及从业人员个人缴费挂钩的原则。
第五条 县级以上劳动行政部门负责从业人员基本养老保险的行政管理工作。
县级以上社会保险经办机构，具体经办从业人员基本养老保险业务。
工商、税务、物价、交通、公安等部门及个体劳动协会和私营经济协会应积极配合并协助做好基本养老保险费的收缴工作。
社会保障委员会对劳动行政部门及社会保险经办机构执行从业人员的养老保险政策、法规和基金管理情况实行监督。
第二章 基本养老保险费的缴纳
第六条 用人单位及其从业人员基本养老保险费按下列标准缴纳。
（一）用人单位现按其从业人员个人缴费工资基数总和的10％缴纳基本养老保险费，以后每年提高2个百分点，5年内逐步过渡到统一的城镇企业缴费水平。
（二）从业人员暂按个人缴费工资基数的4％缴纳基本养老保险费。1999年调整至5％，以后每两年提高一个百分点，直至达到8％为止。
（三）私营企业从业人员，以上年度本人月实际工资收入作为个人缴费工资基数。本人月实际工资收入低于所在地州市上年度职工月平均工资60％的，以所在地州市上年度职工月平均工资收入的60％为缴费工资基数。本人月实际工资收入超过所在地州市上年度职工月平均工资收入300％以上的部分，不计入缴费工资基数。
个体工商户从业人员，以所在地州市上年度职工月平均工资作为缴费工资基数。
第七条 基本养老保险费可由用人单位的开户银行代为扣缴（免签协议），或者委托工商、税务等部门代为收缴。用人单位也可以直接向社会保险经办机构缴纳。
第八条 用人单位和从业人员缴纳的基本养老保险费，存入社会保险经办机构在银行开设的“基本养老保险基金帐户”。
第九条 基本养老保险基金实行收支两条线管理，保证专款专用，全部用于养老保险，严禁挤占挪用和挥霍浪费。财政、审计部门要依法加强监督，确保基金安全。
第十条 用人单位缴纳的基本养老保险费在税前列支，从业人员缴纳的基本养老保险费不计征个人所得税。
第十一条 基本养老保险费不实行减免。因特殊原因，用人单位暂无力缴纳的，由用人单位提出书面申请，经当地社会保险经办机构批准可以暂缓缴纳。缓缴期最长不得超过6个月。
第十二条 用人单位在办理工商注册和税务登记后，必须在30日内到当地社会保险经办机构办理基本养老保险登记手续，按时、足额缴纳基本养老保险费。
用人单位未办理基本养老保险登记手续或不缴纳基本养老保险费的，工商、税务、物价、交通、公安等部门在办理有关证、照年检、年审和登记手续时，应督促其办理基本养老保险登记手续和缴纳基本养老保险费。
第十三条 用人单位与从业人员建立、解除劳动关系，或用人单位发生分立、兼（合）并、停业、破产的，应在30日内到社会保险经办机构办理参保、停保、转移等相关手续。
第十四条 社会保险经办机构应当定期对参加基本养老保险的用人单位的从业人员人数、工资总额、退休人数核查一次。核查时，有权调阅用人单位的从业人员名册、帐目和报表，有关部门应予以配合。
第三章 基本养老保险个人帐户
第十五条 社会保险经办机构按照国家技术监督局的社会保障号码为每个参加基本养老保险的从业人员建立基本养老保险个人帐户，发给基本养老保险个人帐户手册。
第十六条 个人帐户按本人缴费工资的11％建立，个人帐户由以下部分组成：
（一）个人缴纳的基本养老保险费；
（二）从用人单位缴纳的基本养老保险费中按从业人员本人缴费工资基数的一定比例划入的部分。
随着个人缴费比例的提高，从用人单位划入的部分相应降低，直到降至3％为止。
个人帐户的储存额，每年参照中国人民银行规定的同期城乡居民存款利率计算利息。所得利息记入个人帐户。
第十七条 用人单位缴纳的基本养老保险费，除计入从业人员个人帐户部分外，其余作为社会统筹基金。
社会统筹基金和个人帐户储存额参照中国人民银行规定的同期城乡居民存款利率计算利息。
第十八条 社会保险经办机构每年结算一次个人帐户储存额，并及时向从业人员提供个人帐户对帐单和个人帐户卡，作为从业人员核查和今后享受基本养老保险待遇的依据。
第十九条 从业人员工作异动，个人帐户储存额全部随同转移；因故停止缴纳基本养老保险费的，个人帐户予以保留；继续缴纳基本养老保险费的，个人帐户中的前后储存额予以合并计算，不间断计息。
第四章 基本养老保险待遇
第二十条 从业人员达到退休年龄，男年满60周岁，女年满55周岁，累计缴费年限满15年的，方可办理退休手续，按月领取基本养老金。基本养老金由两部分组成：
（一）基础性养老金。按当地上年度职工月平均工资的20％发给。
（二）个人帐户养老金。标准为个人帐户储存额除以120.第二十一条 从业人员有下列情况之一的，一次性领取养老保险补助金，同时终止其基本养老保险关系。
（一）从业人员累计缴费年限未满15年即达到退休年龄的，可一次性领取个人帐户中的全部储存额。
（二）退休前或者退休后死亡，其个人帐户储存额尚未领取或未领取完的，其中的个人缴费部分可由其法定继承人一次性领取。私营企业主及个体工商户本人的个人帐户储存额或余额可以全部继承。
（三）从业人员未达到退休年龄而去境外（包括港澳台）定居的，可按本条（二）项的规定一次性领取相应待遇。
第二十二条 从业人员退休后死亡，依照国家和本省有关规定发给的丧葬补助费和供养直系亲属救济费，先从个人帐户储存额中支付，不足部分从社会统筹基金中支付。
第二十三条 从业人员的缴费年限从用人单位和本人缴纳基本养老保险费开始时计算。
从业人员被招收、聘用到国家机关、企事业单位工作，并继续缴纳基本养老保险费的，其实际缴费年限可前后合并计算。
从业人员原在国家机关、企事业单位已建立了个人帐户的，其实际缴费年限前后合并计算。
从业人员参加基本养老保险之后中断缴费期间，不计算缴费年限。
第二十四条 建立基本养老金的正常调整机制。从业人员退休后按月领取的基本养老金按照城镇企业退休人员基本养老金增长比例同步调整。
第二十五条 用人单位和从业人员到社会保险经办机构核查基本养老保险费缴纳和基本养老保险基金支付情况，社会保险经办机构应无偿提供服务。
第五章 附 则
第二十六条 违反本办法有关规定的，依照《湖南省城镇企业职工养老保险办法》（省政府令第59号）处罚。
第二十七条 本办法实施前，已经按照省人民政府有关规定参加基本养老保险的，按照《湖南省建立统一企业职工基本养老保险制度的实施意见》的有关规定予以衔接。
公司治理基本制度范文3
一般认为，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。所谓内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。其主要治理机制有：董事会选举规则及程序、人之争、外部董事、报酬激励机制、董事会与经理层权利的分派与划分等。所谓外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对管理行为实施约束的控制制度。而内部控制，按照COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）1992年的定义，是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。建立并维持恰当的内部控制是管理当局受托责任的重要组成部分。
内部公司治理与内部控制的区别
内部公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排，更多的是层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。换言之，内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。内部控制并不能够约束最高管理当局本身。
从内部公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托有关。但这两种委托的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业目标的实现。虽然目前各国对于公司治理并没有一个最佳的规则，并且一些公司治理机制实际上是公司自身的行为。但是某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规（如交易所的上市规则）的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定。内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，而只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。建立内部控制制度并保障其顺利运行是管理当局的责任，对于具体的控制和程序往往只是提出一些指南，作为企业制定内部控制的参照。
从目标上来看，公司治理与内部控制的目标存在一定的差异。内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。内部控制的根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的符合计划的要求。它要求按照目标和计划，对工作人员的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，防止损失，保证企业预定目标的实现。正如孔茨曾经指出：“管理工作的控制职能是从事对业绩的衡量与校正，以便确保企业目标和为达到企业目标所制定的计划得以实现……无论在什么地方，也不论控制的是什么，控制的基本过程都包括三个步骤：（1）确定标准；（2）对照这些标准衡量业绩；（3）纠正偏离标准和计划的情况。”而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。
内部公司治理与内部控制的联系
公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。两者的联系具体表现在：
1.公司治理与内部控制都统一于实现的目标。如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。
2.良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息系统是实现公司治理的重要手段。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上。无论是大股东还是主要依赖于用脚投票的中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。
另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。
3.内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。王蕾（2001）将内部控制分为两个层次：第一个层次是从管理者角度出发，对生产经营过程实施控制；第二个层次是从所有者角度出发，对包括管理者在内实施监控的控制体系。
4.从内部控制的来看，内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、信息系统控制、内部审计控制等。公司治理中一些内容也属于内部控制。例如，组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。
公司治理基本制度范文4
1、公司治理与内部控制的相关性
公司治理与内部控制之间是相辅相成、相互促进、相互制约的关系，其实质是一种对接的互动关系。公司治理与内部控制之间的这种相关性具体体现在以下几个方面：
(1)内部控制框架与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系。内部控制作为公司治理系统的制约机制必须建立在整个公司治理环境之内，并随着环境的变化而不断完善。法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套行之有效的监督机制，使内部控制制度形同虚设；法人治理结构完善，内部控制制度就可以发挥其最大效用。
(2)两者同产生于委托关系。现代企业制度实现了所有权与经营权的分离，以及在此基础上产生的委托关系。而有效的委托关系一方面是实现两权分离，主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司日常生产经营活动；另一方面，要形成对公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。
(3)两者都重视权、责、利的分配和组织结构的建设。公司治理结构的内涵告诉我们，一个健全、完善的治理结构关键在于股东大会、董事会、经理阶层和监事会即法人治理结构的健全，相互之间的权力、责任和利益明确，以形成有效制衡的机制。而组织结构的建设和权、责、利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容，其重要的一项内容就是职责划分和授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的职责，而这正与公司治理结构的要求相一致。
(4)公司治理与内部控制都遵循相互牵制、相互制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理阶层等利益相关者之间的相互牵制、相互制衡关系。因此，法人治理也可以看做是广义的内部控制机制。
2、公司治理和内控制度相关性产生的基础
(1)都产生于委托问题。公司治理是基于所有权、控制权、经营权相分离的事实而建立的约束、激励和监督机制，试图解决所有者与经营者的委托问题，它要处理的是股东(权力人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系，以保证企业各利益相关主体的利益；而内部控制的存在也是为了控制问题，降低成本，减少企业的“内耗”。“委托问题”的出现基于“信息不对称”和“契约不完备”两个方面。
(2)两者都具有共同载体。首先，公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。其次，公司治理的完善与企业内部控制的加强必须依靠会计信息这个共同载体，真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件。会计信息是公司治理与内部控制进行互动的媒介。
(3)成本收益均衡论要求两者实施有效对接与互动。成本收益均衡论认为，一项控制的成本不应该比从中获得的收益大。这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，不管能否带来收益，但都一定需要花费成本。公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题，之所以如此，就是因为监督经营者要花费大量的成本，而且即使你眼睁睁看着他，也并不一定能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现“水清无鱼”的尴尬局面。可见，公司治理也有其成本效益的均衡边界。
二、我国企业内控制度存在的问题
1、企业内控制度本身存在局限性
混沌理论告诉我们，公司治理与内部控制都只能合理保证而不能绝对保证企业组织目标的实现。因此，对于保证公司营运的效率与效果、财务报告的真实可靠、相关法令和规章的贯彻实行这三大目标而言，内部控制只能提供“合理的保证”而非“绝对的保证”。
从内部控制的角度看，在内部控制框架中，内部控制制度是由经理层制定由董事会审批通过的，但对董事、经理们而言，自己给自己制定内控制度本身就不符合不相容职务相分离的原则。尽管他们有道德良知和要求建立内部控制的外在压力，但从理性经济人的角度看，他们没有作茧自缚的动机。因此，制度设计上就很有可能存在着侵犯股东权利、损害中小股东利益的条款。
2、我国企业内控制度存在的问题
(1)由于公司内部治理结构缺乏规范从而导致内部控制不健全。目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份制的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。具体表现在：①普遍存在股东大会虚设现象；②董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系；③经营者形成机制存在严重误差。
(2)由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。国际上内部控制制度比较完善的国家和地区，大都通过立法的形式要求企业对外界出具内部控制状态的报告，有些国家还要求注册会计师对内部控制情况进行审计，并出具审计报告。我国也从1999年开始，对上市公司年度审计增加了内部控制的内容，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公司管理者来自于外界的压力，从客观上对其内部控制松弛现象起到了纵容作用。
通过以上分析，笔者认为建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的同时应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。
三、充分利用公司治理和内控制度相关性加强我国企业内控制度建设的措施
1、完善公司治理实施公司治理和内控制度有效的对接和互动
首先，必须合理规范公司治理，以实施公司治理和内控制度有效的对接。国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中，至少需就企业的内部控制系统做出规范，如公司必须制定统驭所有内部管理制度的内部控制框架，将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化；赋予董事会以内部控制的核心地位，对公司内部控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任；内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求，实现与公司治理的无缝对接。
其次，必须依托公司治理的完善来解决内部控制的局限性，以实现公司治理和内控制度有效的互动。①加强董事会建
设。完善董事会必须做到董事长与总经理分设、董事会与总经理阶层分设，增加董事会中外部董事会的比重，减少内部人和大股东控制。②对“内部人控制”现象进行控制。在我国保证所有者在位是控制“内部人控制”的一项根本措施，其中关键是使董事会成员真正代表股东的利益而不是“内部人”的一分子。③完善外部治理机制，积极推进内部控制外部化进程。内部控制不仅需要靠公司内部治理来完善，而且要靠公司外部治理来提高它的“独立性”和“透明度”。④健全各类规范、准则。应将内部控制研究置于公司治理结构的框架内，把内部控制看作是公司治理结构的有机组成部分，从制度上促进内部控制与公司治理结构的良性互动发展。
2、利用成本收益均衡论，建立合理的内部控制与公司治理制衡机制
由许多投资者共同出资组成的公司中，每个投资者都行使对公司的控制权是不可能的，这样会使公司运行产生高昂的代价，但公司治理机制必须保证一部分放弃控制权的中小投资者的合法利益不会因此受到侵害。
3、建立、完善职业经理人市场
我国职业经理人市场几乎是一片空白，企业的经理们大多是股东委派或上级指派，而不是真正意义上的CEO。这就导致内部控制与公司治理制衡机制缺乏有力的链条。因此，必须建立和完善我国职业经理人市场。
4、从人员配置上割断董事与经理层的脐带，保证董事会成员的相对独立性
如果董事与经理人员高度重迭，董事会与经理层的分设完全是为了应付法律，而未体现公司治理法规所体现的制衡机制。人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员，经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己，董事会与经理层的制衡就名存实亡。董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者，发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责划分的保证。
5、强化董事会专业委员会职能以及决策与监督程序，为董事会核心作用的发挥提供信息与技术支持
人员的独立性只为董事会内控中核心地位的发挥提供必要条件而非充分条件。董事们不可能象经理人员一样掌握有关公司运作方面的详细信息，信息不对称为经理层实质上“控制”董事会的决策和监督提供了温床。如果能发挥战略委员会和审计委员会的决策与监督职能，并在程序上规定需要由董事会决策的项目必须事先由战略委员会从国家产业政策、项目市场前景进行科学论证并由审计委员会对财务效益、现金流风险进行评估，在此基础上由董事会做出项目取舍决策，董事会在决策和监督中的主导作用才能得到发挥。
6、将监事会、独立董事做实，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航
公司治理基本制度范文5
【关键词】公司治理;内部会计控制;体系构建
一、公司治理概念
公司治理(corporategovernance)这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,其内涵随着世纪的变迁而日益丰富。公司治理问题的每一次关注往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。目前,理论界和实务界的学者基本达成共识,所有权与控制权的分离以及由此产生的委托关系,是公司治理问题产生的根源。只有在充分分析委托关系的基础上,才有可能找到合理协调双方权责利等一系列的公司治理安排。
按照公司治理的概念,公司治理实质是有关公司的权利安排和利益分配问题,其核心是在法律、法规、惯例的框架下,保证以股东为主体的利害相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排合理与否是公司绩效最重要的决定因素之一,这种安排和约束即是治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。而内部治理机制是通常所说的法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的治理机构设置及其权力分布。公司外部治理一般指证券市场、经理市场、产品市场以及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充,其作用在于使经营行为受到外界评价,迫使公司管理层自律和自我控制。
二、内部会计控制理论
20世纪40年代至70年代,内部控制的发展进入内部控制制度阶段。内部控制制度思想认为内部控制应分为内部会计控制和内部管理控制两个部分:
(一)内部会计控制
会计控制包括(但不限于)组织规划以及保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录。会计控制旨在保证:按管理当局的一般的或特定的授权进行活动;经济业务的记录必须要按照公认会计原则或其它有关标准编制财务报表;只有经管理当局授权才能接近资产;账面载明的资产要和实存资产在合理的间隔进行核对,对发生的任何差异采取适当的措施。
(二)内部管理控制
管理控制包括(但不限于)组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有关的程序和纪录。这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理职能,也是建立经济业务的内部会计控制的起点。
这一阶段内部控制开始有了内部会计控制和内部管理控制的划分,主要是通过形成和推行一整套内部控制制度来实施控制。内部控制的目标除了保护组织财产的安全之外,还包括增进会计信息的可靠性、提高经营效率和遵循既定的管理方针。
对于内部会计控制,从不同的角度会有不同的认识,但一般认为内部会计控制是内部控制的重要内容和手段。
内部会计控制已经在现代企业中得到了越来越广泛的运用,它之所以能有普遍的应用价值,是因为它具有科学的理论依据。内部会计控制是在系统论、控制论、信息论、组织结构论等理论基础上建立起来的,它不仅是一种科学而合理的管理工具,而且依据经济控制的基本方式运行。
三、公司治理与内部会计控制的相关性
公司治理与内部会计控制的关系是密不可分的。公司治理是促使内部会计控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境;而内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,是有利于公司受托者实现公司经营管理目标,完成受托责任的一种手段。完善的公司治理有利于内部会计控制制度的建立和执行;健全的内部会计控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立,强化公司的内部会计控制已经成为公司治理的重要手段。
(一)公司治理是内部会计控制的环境和前提
公司治理结构是促使内部会计控制有效运行,保证内部会计控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境。内部会计控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部会计控制的制度环境。内部会计控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部会计控制体系才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性;反之,若没有科学有效的公司治理结构,公司必然缺乏一套行之有效的监督机制,无论设计如何有效的内部会计控制制度也会流于形式而难以收到既定的效果。公司治理是内部会计控制的组织保障,具有权力配置功能、激励约束功能和协调功能,可以解决人的道德风险和逆向选择问题;可以规范和约束人的行为和克服人的机会主义倾向;可以激励和约束董事会和高级管理者的行为,从而影响内部会计控制的效率。
(二)内部会计控制是公司治理运行的保障
内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,良好的内部会计控制是完善公司治理结构的重要保证。由于公司大部分控制权集中在管理者手中,而公司的股东已经处于资金提供者的地位。在这种情况下,内部会计控制就成为实现公司治理目标的重要保证。公司治理的核心是权力的分立和制衡,有效的内部会计控制是公司治理正常运转的保障,没有完善的内部会计控制就不可能有良好的公司治理。
(三)内部会计控制是弥补公司治理缺陷的有效工具
内部控制是完善公司治理结构的重要组成部分。公司治理结构是企业内部会计控制的基本环境。公司治理结构有利于内部控制系统的健全,内部控制有利于公司治理结构的完善。完善公司治理是一项长期而艰巨的任务,不可能在短时间内一挥而就,所以在目前公司治理不合理的情况下,要遏制各种问题的出现就必须加强内部会计控制,良好的内部会计控制是正确处理企业利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。健全有效的内部会计控制有利于解决所有者和经营者权力的制衡问题;有利于维护中小股东的利益,解决股权高度集中和所有者缺位带来的问题;有利于解决董事会有效行使控制权问题;有利于解决债权人、职工、客户和供应商等利益相关方的利益保障问题。可以说,内部会计控制是弥补公司治理缺陷的有效工具。
健全的公司治理是内部会计控制有效运行的保证。内部会计控制处在公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部会计控制的制度环境。内部会计控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大联系。内部公司治理也可以说是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部会计控制系统才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性。
四、构建基于公司治理的内部会计控制体系的思路
(一)将企业内部会计控制制度的制定作为完善公司治理的措施
内部会计控制应立足于完善公司治理的视角,对内部会计控制进行重新定位,不能只是在企业内部会计控制的基础上进行修订。企业内部会计控制的发展离不开公司治理的推动,因此应该将内部会计控制研究置于公司治理的框架之内,重视从公司治理的角度来完善内部会计控制。
(二)内部会计控制目标的建立
应当超越目前制度基础审计的狭隘视野,将目标定位于公司治理层面上,制定出既保持连续性又具有前瞻性的目标。根据系统论的原理,系统的所有构成要素都是为了实现总目标而起作用的,所以内部会计控制作为企业这个经济系统的控制机制,其目标也必须服从于企业的整体目标。内部会计控制存在于企业生产经营活动之中,是企业经营管理的一个重要组成部分,可以认为只有从企业的整体利益出发,建立直接与企业整体目标相关的内部会计控制目标,使其具备加强和改善内部会计控制的原动力。企业实际是由股东大会(权利机构)、董事会(决策机构)、经理层(执行机构)三者控制企业的运营。因此,应将内部会计控制的目标定位在公司治理层面,这样才能充分考虑到企业的整体利益。
(三)内部会计控制的范围不能只从经营角度出发,还应上升到公司治理层
总之,从公司治理角度考虑内部会计控制,不仅可以使人们更加清晰地把握内部会计控制,也有利于充分发挥内部会计控制在公司治理中的作用。
企业内部控制应是一个系统工程,是由企业的公司治理结构层面的内部控制、企业内部管理和内部财务与会计层面的控制、企业内部业务层面的控制等相应的各个方面相互联系、相互制约共同构成的有机的全面内部控制体系。基于公司治理角度,对高层管理人员(股东、董事、经理层)进行控制的治理层面上的内部会计控制,是整个公司内部会计控制的上层建筑,直接影响着公司下层的经营管理控制。传统意义上的内部会计控制,是为保证会计信息的真实、财务报告的可靠以及相关法律的遵循为目标的一系列具体控制程序与原则,是与公司经营过程相关的;基于治理层面上的内部会计控制,主要是指从公司治理角度,如何对股东、董事、监事以及经理的控制,是一种机制,也是一种组织的安排。基于公司治理的内部会计控制是本质,是内部会计控制的关键所在,是为具体的内部会计控制服务的。离开了公司治理的内部会计控制,只谈内部会计控制只能是事倍功半。只有首先从治理层面来考虑内部会计控制完善,这样所建立的内部会计控制才是事半功倍的。这就使内部会计控制的实质不是一本本的手册、文件和制度的简单组合,而是内部会计制度的有机组成,并且成为公司员工为了确保公司合法合规经营、控制财务舞弊、提高经营效率和效果的合约安排。
【参考文献】
[1]唐予华,李明辉,詹胜兰.公司治理与内部会计控制[J].上海会计,2002,(7):3-7.
[2]李星辰.内部会计控制与公司治理结构[J].华北科技学院学报,2003,(9):14-15.
[3]杨有红,胡燕.试论公司治理与内部控制的对接和互动[J].会计研究,2004,(10):15-17.
公司治理基本制度范文6
[关键词]上市公司 治理结构 对策研究
自20 世纪90 年代以来，公司治理已成为一个世界性的研究和实践课题。近年来，公司治理已成为全球关注的热点。与外国成熟的公司治理相比，中国上市公司的治理机制普遍存在一些问题。我们应该借鉴国外成功经验，结合中国的实际情况，探索适合中国国情的公司治理机制。
一、公司治理结构的主要内容
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。从世界范围看，由于社会生产力和经济发展水平不同以及社会文化、传统、法律体系的差异，在公司治理上产生了古典管家理论、委托理论、现代管家理论以及利益相关者理论。其中委托理论和利益相关者理论是现代意义上两种最有代表性的公司治理理论。
（一）公司治理结构的主要理论
1.委托理论
委托该理论认为，股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其他索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。这一理论揭示了公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂的技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成为其基本特征，因而委托能更好地实现物质资本和人力资本的结合。
2.利益相关者理论
利益相关者理论将公司治理作为公司各契约方共同参与和形成的制衡体系，强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，让除股东以外的其他与公司利益相关的主体即其他利益相关者一起来参与公司的治理。
（二）公司治理模式
由于世界各国在政治、经济、法律、历史和社会等各方面的差异，特别是各国政府对经济发展参与程度和对金融市场管制程度的不同，造成各国资本市场发育程度的差异，形成了不同的融资制度。从企业层面来看，形成了迥异的融资结构、资本结构与公司治理结构模式。
1.外部监控型公司治理模式
外部监控型公司治理模式又称为市场导向型治理模式，因外部市场在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁美利坚”式资本主义，以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
2.内部监控型公司治理模式
内部监控型公司治理模式又称为网络导向型治理模式。因股东(法人股东) 和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理来自于“日耳曼”式资本主义，以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家) 为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行) 在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
3.家族监控型公司治理模式
家族监控型公司治理模式，是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。韩国及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。
二、我国上市公司治理结构所存在的问题
（一）股权过于集中
我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，一般超过50%，多的则达80%以上。如此过于集中的股权，有利于所有者控制从而保证其利益；但却不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损； 在股权高度集中于国有股的情况下， 因为国有股本身存在问题，产权模糊，出资者代表不明确，仍然沿袭计划经济的控制方式，导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。股权集中的结果强化了原有的政企不分， 政府由企业外部直接进入企业内部，使得政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。由此造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。
（二）董事会缺乏独立性
在国有股占绝对优势的条件下，董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董事长兼任总经理。在这种情况下，首先难免会出现总经理决定董事会人选的奇怪现象。其次，总经理不对董事会负责而直接对政府大股东负责，就难免会架空董事会和股东会两个法定机构的权力。由于此种股权的高度集中，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设就在所难免。
（三）缺乏有效的激励约束机制
据中国企业家调查系统2001 年度报告显示，国有企业经营者中认为自己的才能、职责、风险只是部分得到回报的占65.4%，基本得不到回报的占32.2%，41.7%的经营者对自己的经济地位感到不满，由此可见激励方面的缺陷。除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度， 薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。在这种工资制度无法达到高管人员的理想期望值的情况下。在实际经营中，就难免会出现为自己谋取私利的做法，从而会损害股东尤其是中小股东的利益。同时，由于权责利机制的不健全，导致董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题， 也受不到相应的处罚。
（四）外部监控机制不全
主要表现在三个方面:第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。第三，经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。而我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。
三、完善我国上市公司治理结构的对策
（一）优化股权结构，切实保障股东大会有效行使职责
采取多种途径减持国有股，建立一种具有中国特色的股权多元化、分散化、动态化而又有效的机制，以此来优化上市公司股权结构。大力发展机构投资者，发挥机构股东的作用，向社会基金、境外投资机构、证券投资基金、银行等配售。推行内部职工持股制度，构造新的投资主体。可以通过增资扩股、股权转让方式进行。保障股东大会有效行使职责，维护全体股东利益。股东大会应有广泛的代表性和注意保障中小股东的权益。
（二）健全董事会制度，完善董事会功能
通过适当扩大董事会规模，引入独立董事，明确职工和中小股东代表的董事地位等措施优化董事会结构，切实、有效地增强董事会的独立性和有效性。董事会的选举可采用累计投票制，使相对控股股东难以把持董事会，进而使中小股东的权益得到一定程度的保障。在董事会内设置主要由独立董事组成的治理委员会、报酬委员会、审计委员会、战略委员会等，以此有效地履行董事会职责、增加任命的透明度，强化董事会的决策作用。强化董事会成员的义务和责任，并给予相应报酬。
（三）建立有效的激励机制
必须使经营者的报酬与经营成果挂钩，给予高级管理人员以较高的年薪， 同时根据公司的经营业绩给予相应的公司期权。如果由于高级管理人员的原因导致公司经营不善，必须给予高管人员以相应的惩罚。只有赋予高管人员承担责任的经济能力，高管人员才能够承担相应的责任。要坚决执行《公司法》规定的由股东大会确定董事与监事的报酬、董事会确定经理的报酬的法定程序，建立一套明确有效的考核办法，使高级管理人员的报酬能够与其履行职责的情况及公司的经营业绩相联系，促使他们对公司投入更多的时间和精力。
（四）完善外部监控机制
建立健全完善的信息披露制度和信息传递制度是当务之急，要促使上市公司进行持续、真实的信息披露， 证券监管部门就必须加强对上市公司规范运作的监督，加大执法力度， 除日常监督外，应加强巡回检查工作的力度， 还可实行举报制度，对没有按照证监会的规定规范运作的上市公司在配股、增发新股方面设置更多的限制等。
总之， 随着企业改革的不断深入，证券市场功能的进一步发挥，中国上市公司治理结构将会不断得到完善。
参考文献
[1]johnson，s.，p. boone，a. bresch and e. friedman，corporate governance in the
[2]asia financial crisis[j]，journal of financial economies，2000(580)
[3]张维迎，所有制，治理结构与委托关系[j]，经济研究，1996年第9期
[4]俞培燕，我国上市公司治理结构的现状，问题及对策研究[d]，2007
