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律师心得体会范文1
自2009年毕业至今一直从事法律援助工作，从未离开过法律援助岗位，也许是法律人天生的特性，毕业后就选择了与之相对应的工作岗位，在基层从事法律援助工作，算算至今已有八个年头了。在这八年中接受的法律援助（包括咨询）数千起，有成功的也有失败的援助案例，作为一名基层法律援助工作者一直兢兢业业的为辖区群众服务。
记得刚接触法律援助工作的时候大多是解答相关的法律问题并且兼顾相应的民事调解工作，后面慢慢的接触一些刑事法律援助案件，起初认为刑事领域的法律援助没有多大的实质意义。因为我国是审判主义为中心的法官主导庭审，法律援助的辩护人所起的作用微乎其微，据此，一直没有介入刑事的法律援助，并且刑事法律援助兴起也是刑事诉讼法修改后才得到井喷式的爆发，因而慢慢的接触刑事案件的援助就多了起来。
在2015年的夏天，其中一个案件的受援人是一个未成年妈妈，祖籍湖南，在接受法律援助的指派后迅速的介入案件，在了解基本信息后取得与办案机关的联系，经过初步沟通对案情有了更深的了解，在收集了大量信息的前提下办理会见后取得了良好的效果。让受援人道出了案件的实情，道出了其走向违法犯罪的最根本原因。受援人是一名仅仅年满十五周岁的花季少女，本应该在校园享受知识的熏陶，接受老师的教导，但是由于其出身的不幸，年少时失去了父亲，而母亲又早早改嫁他人，自幼由其年长的奶奶独立抚养长大，迫于生计的老奶奶无暇顾及其日常的生活，隔代的抚养导致家庭教育的缺失，失去家庭的温暖导致其人生观的缺失，扭曲了人格并且失去了理性的分析判断能力。作为一个农村长大的孩子，对外面的花花世界永远充满期待，在一次偶然的机会，据其诉说：其到深圳盗窃是因为在老家时认识的一位“大姐姐”告诉她，带其到深圳玩耍，就是一个素未谋面的 “大姐姐”对其描述大城市的美好后就跟着搭乘火车到达深圳，在人生路不熟的城市其完全信赖这个大姐的话语。在这位大姐的教导下其多次到商场盗窃服装，与这位大姐一起掩盖窃取高档服装，其作案技巧均来自他人的教唆，在一次作案过程中被商场保安发现后抓获（同案犯已逃脱），当场缴获的赃物后经鉴定价值一万多元，随即被公安机关拘留，依照新刑事诉讼法理应指派法律援助，故接触案件后了解情况为其提供了充分而有效的援助，因其家庭的及成长经历的特殊性，并且其在老家未婚产子不足一年，据此向办案机关提出了解除强制措施的申请，在多次沟通后成功解除。
在侦查阶段多次向办案机关提出法律意见，帮助受援人取得相应的效果，在法庭审判时经多方研究并且和受援人沟通后确立了辩护策略，因其偷盗事实的存在，故辩护方向转为罪轻和求情，从其初犯并且为未成年人展开辩护工作。刑事诉讼法对于认罪态度较好、初犯、未成年人均有关于减轻刑法的规定，加之其尚有未满周岁的小孩需要抚养，法庭上动之以情晓之以理的辩护意见，庭审当天一个楚楚可怜的小女孩抱着未满周岁的孩子出现在法庭，这一幕为其在法官面前争取了不少的印象分，继而触动到了公诉人。
最终，在多方努力下取得了很好的辩护效果，法庭判处其缓刑，受援人不单可以陪伴年老的奶奶，更能继续抚养年幼的孩子，经过此次事件以后，我想其必定成长了不少，不轻易相信他人的话语，更让其懂得了社会上的人心险恶，希望其在余下的漫长人生道路不再犯错误，至少不再犯同样的错误。
律师心得体会范文2
根据律师事务所的安排，及结合在律师事务所的学习实践，特别是近来认真学习了律师远程培训,受益匪浅，思想认识和专业素质有了很大的提高，现总结如下学习心得体会。
一、通过学习认识到作为执业律师应当具备良好的学习心态和工作作风，始终保持谦虚好学的品格。
当今时展大趋势是科学技术飞速发展、知识更替日新月异，当事人的法律需求出现了多层次化、复杂化，律师与律师之间、律师事务所与律师事务所之间的竞争和合作出现了很多新情况、新问题。作为中国律师队伍的预备队和接班人的一员，我认为一定要先保持平和的心态，放低身价、保持做人的低姿态，从最容易、最简单的小事做起，特别是注意工作细节。我们要多去发现同仁律师们的长处，多去寻找自身的不足，见贤思齐焉，见不贤而内自省也。
二、我认为一名律师要有一个人生职业规划，要具有全局观念和战略眼光。
目前来说，做律师难，做一名好律师更难。这一情况已经严重影响最近几年我国律师在数量上的增长。目前流行所谓“二八律”，百分之八十的律师服务市场集中在百分之二十的律师手中。而剩下的百分之二十的律师服务市场由近百分之八十的律师来竞争。这一局面，造成新律师和实习人员的生存危机。但只有竞争才能沙里淘金，才能更好的激励律师提高自身素质，以服务于当事人，促进社会公平和正义的实现。要想做大做强，就一定要批判和检讨“单纯军事观点”的观念和做法，要一步一个脚印踏踏实实为当事人提供优质法律服务，不但要学会办案，也要多参与与自身专业相关的公益活动。要提高自身社会责任感，注重律师办案的社会效果;要做到外圆内方，坚守律师执业道德的底线，严格遵守律师职业道德和执业纪律，坚持以事实为根据、以法律为准绳，依法维护当事人的合法权益。
三、好律师应当与时俱进，不断学习掌握信息技术，熟练掌握法律检索技能。
随着我国与世界各国的经济往来日益密切，新时代的发展对中国律师的素质有了新的要求。将来作为中国律师也不得不将视野扩大。做律师要反对“关门主义”，要广泛阅读书籍，要广泛与其他律师同行交流合作、要广泛参与社会实践，更要广泛交朋友，也只有这样才能够避免孤军作战、避免闭门造车、避免孤默寡闻，才能迅速地成长起来。互联网的发展为律师利用信息提供了方便，律师可以非常方便地检索到所需要的法律法规及相关信息。
四、律师应当自觉遵守律师职业道德规范，努力提高自身修养。
首先要认真学习《律师法》、《律师执业管理办法》、《律师事务所管理办法》以及中华全国律师协会制定的《律师执业行为规范(试行)》;其次要掌握中国特色社会主义法治理论的基本原则、基本精神和理论精髓;最后要认真学习遵守律师事务所的各项规章制度。
律师心得体会范文3
2、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)
3、子公司股东人数超过200 人(奥凯立430226)
4、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)
5、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)
6、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256)
7、人力资源出资(风格信息430216)
8、技术出资超比例且未评估(风格信息430216)
9、就是不存在同业竞争的说明 (东软慧聚430227)
10、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213)
11、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228)
12、董事在前五大供应商任职(随视传媒430240)
13、董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）
14、零对价转让子公司股权（普华科技430238）
15、使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）
16、设立时无验资报告（佳星慧盟430246）
17、由关联方代缴出资（乐升股份430213）
18、对主要客户存在依赖（信诺达430239）
19、设立时注册资本低于《公司法》的规定
20、短期内，非专利技术出资又减资
21、持股低但实际控制公司（易同科技430258）
22、股东是证券从业人员
23、挂牌前后新三板企业股权可否质押？
24、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技430292)
1、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222)
信息披露(P141)
2012 年5 月30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同,武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租赁期限一年,即从2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金为每平方米人民币3 元,合同到期前15 天内一次性结清租赁费。
通过查阅赶集网的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年9 元/平方米,而璟泓生物将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租金为每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考虑到土地位置差异,且出租的一块空地及租赁的临时性,因此双方协商一致以每月3 元/平方米的价格出租,该租赁价格公允。
2、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)
解决方案:
1 由实际控制人的其他公司收购;
2 关注公司治理中关联交易的部分。
披露信息(P67-68):
2012 年6 月,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制的上海建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据,经协商一致确认作价1,298,891.82 元予以收购。
该资产出售同时涉及关联交易,应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准,但是关联股东宋龙富没有回避表决,存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。
2012 年9 月,公司召开2012 年度第一次临时股东大会审议通过《关于确认与批准公司关联交易的议案》,公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012 年6 月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序,保证公司及股东利益不受损害。
3、子公司股东人数超过200 人(奥凯立430226)
解决方案:
1 挂牌前通过转让股权减少股东人数;
2 转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任;
3 发行人控股股东及实际控制人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际控制人承担全部责任。
披露信息(P15):
为调动员工的工作积极性和提高员工的经济收益,卫辉化工(发行人的子公司)曾经借鉴国外的管理经验,实行全体员工参股的激励方式,出现了股东人数超过200 人的情况,这种做法在当时特定历史背景下曾产生积极的效果,但不符合《公司法》的规定。
为解决上述问题,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股东将其持有的卫辉化工共计12.84%的股权全部自愿转让给耿强,转让方与受让方经充分协商一致签订了《股权转让协议及委托书》,同时转让方承诺该《股权转让协议及委托书》真实有效,若发生纠纷,由转让方212 名自然人承担责任。除此之外,公司控股股东及实际控制人卢甲举亦承诺,如卫辉化工历史沿革中所涉及的股东对卫辉化工股权提出任何异议及由此导致的任何纠纷均由其承担,负全部责任。
4、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)
解决方案:
合理解释出现差异的原因,并如实披露。
披露信息(P33):
公司序号1-3 所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。
其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1 所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3 所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。
序号1 所涉及土地使用权的取得情况为:2005 年1 月,成科机电与海泰集团签订《国有土地使用权转让合同》,海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55 号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0 平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50 年,土地使用权转让金2,531,925 元人民币。截至2005 年8 月,成科机电已全额支付了2,531,925 元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。
序号2-3 所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012 年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16 号B-4 号楼-1-201、202 的办公室所分摊的土地使用权。
经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后,成科机电根据与海泰集团签订的《国有土地使用权出让合同》依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6 号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。
5、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)
解决方案:
缺席股东出具声明,认可此次股权转让。
披露信息(P14):
2010 年7 月9 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意李朱峰将其持有的有限公司2%的股权4.00 万元货币出资转让给华志强;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰与华志强签订《出资转让协议》,李朱峰将其持有的有限公司2.00%的股权4.00 万元出资额转让给华志强。
2010 年7 月28 日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。
本次股权转让过程中,原股东侯少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签字,根据上述三人出具的《声明及承诺》,其因个人原因未参加股东会,上述三人均认可此次股权转让。主办券商认为:本次股权转让程序瑕疵已经原股东签字确认,且上述原股东持有本公司股权均已全部转让,故不构成本次申请挂牌的实质性障碍。
申请挂牌公司律师认为:此项程序瑕疵对本次申请挂牌不构成实质性障碍。
6、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256)
解决方案:
1 股东在挂牌前归还;
2 制度规范。
披露信息(P4、P8):
2005 年6 月,由于杰美环境经营所需,遂与公司股东协商通过股权转让收回400 万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400 万公司投资额作价400 万元转让给左骏,由于时间较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,卓繁信息即先行垫付了400 万元股权转让款。之后,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具书面说明,确认已收到上述转让价款。
卓繁信息垫付上述股权转让款后,左骏已陆续将该笔款项归还公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司银行账户缴存现金共计1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以现金方式归还公司共计380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款,共计1,641,211.48 元。
股份公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为,公司完善了资金管理制度,制定了《关联交易决策制度》,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制,该制度已经公司2013 年2 月27 日董事会审议通过。
7、人力资源出资(风格信息430216)
解决方案:
1 说明符合当地法规,并由工商局出具确认函;
2 以货币资金置换出资。
披露信息(P14-15):
(1)相关法律法规
公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第24 条第1 款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发 [2000]18 号文)和上海市人民政府颁发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》(沪府发 [2000]54 号文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注(2001)第97 号)(2006 年2 月15 日失效)第2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的20%。”
另外,上海市工商行政管理局关于印发《关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则》的通知(沪工商注[2001]第334 号)明确规定“鼓励推进科技成果转化和允许人力资本、智力成果作为物化资本投资。具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人,可以人力资源、智力成果作价投资入股,最高可达注册资本的20%。”
(2)有限公司人力资源出资情况
2004 年8 月6 日,惠新标以其自身作为人力资源出资,全体股东召开股东会并作出决议,一致同意其人力资源作价40.00 万元出资,占注册资本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新标、张聪慧共同签署了《上海风格信息技术有限公司章程》,章程约定了有限公司设立时的出资金额、出资比例及出资方式。2006 年6 月,公司股东惠新标通过将上述人力资源出资以零元价格转让给杨树和,由杨树和将40.00 万元货币资金注入公司验资账户的方式置换人力资源出资。2006 年6 月19 日,上海上审会计师事务所出具了《验资报告》(沪审事业[2006]3754 号)进行出资验证。
2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《工商浦东分局关于的复函》明确答复浦东新区推进中小企业上市工作联席会议办公室,“上海风格信息技术有限公司于2004 年8 月设立登记时注册资本中含有40.00 万元(占注册资本20.00%)人力资本的出资形式,符合市场准入改革创新试点政策”。
(3)结论
有限公司设立时以人力资源出资系依据上海市工商行政管理局(沪工商注[2001]第97 号)《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》和(沪工商注[2001]第334 号)《关于印发的通知》的规定,依法在上海市工商行政管理局浦东分局办理的设立登记手续。由于上海市工商行政管理局为鼓励本市企业发展设置了宽松的企业注册登记政策,引起风格信息存在出资方式与《公司法》之规定不一致的法律瑕疵。
鉴于风格信息及其股东不存在主动违法违规情形,且已于2006 年以货币资金置换了人力资源出资,同时取得上海市工商行政管理局浦东新区分局关于有限公司以人力资源出资符合地方政府市场准入改革创新试点政策的确认函,故认为有限公司上述出资行为不存在重大违法违规行为。
8、技术出资超比例且未评估(风格信息430216)
解决方案:
1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);
2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。
披露信息(P15-16):
(1)相关法律法规
公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97 号)第2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发的通知》(沪工商注[2001]第334 号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。
(2)公司以高新技术成果出资情况
2004 年8 月6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI 码流监视设备作价70.00 万元出资,占注册资本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视ASI 码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012 号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004 年8 月11 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪申洲[2004]验字第552 号)验证,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视ASI 码流监视设备出资的70.00 万元已完成转移手续。
2005 年3 月18 日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI 码流监测设备”评估价值为210.00 万元。2005 年4 月20 日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。2012 年11 月9 日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[2012]第357 号),确认“嵌入式数字电视ASI 码流监视设备于评估基准日2004 年8 月11 日的市场价值为71.6059 万元。”
2012 年11 月15 日,股份公司召开2012 年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》,确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)结论
上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2000]18 号)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97 号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。
9、就是不存在同业竞争的说明 (东软慧聚430227)
解决方案:
1 控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;
2 控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。
披露信息(P52-54):
(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合,都有ERP 实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。
为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。
公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。
由于ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。
(2)关于避免同业竞争的承诺
2012 年12 月21 日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》,表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司ERP 业务重合,存在潜在的同业竞争关系,且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此,待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后,董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此,董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。
2012 年12 月21 日,东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示2009 年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生矛盾和竞争外,东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。
2013 年4 月18 日,东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业
竞争行为的措施说明》,表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨询服务业务构成竞争的业务。
10、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213)
解决方案:
1、如实披露,包括关联交易情况、产生的原因、定价机制、合规性等,并与同行业公司对比毛利率以证明关
联交易价格的公允;
2、作重大风险提示;
3、关注公司治理的完善情况。
披露信息(P144-148、P151-152):
(1)重大风险提示
2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.55%、89.97%和76.76%,公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化,将有可能减少对公司游戏开发业务的需求,从而对公司的营业收入带来不利影响。
北京乐升与关联方香港启升之间的关联交易因未及时向主管税务机关申报《特别纳税调整实施办法(试行)》 (国税发[2009]2 号)第十一条规定的相关附件资料,存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的法律风险。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
1、公司将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定,确保履行关联交易决策程序,最大程度保护公司及股东利益。
2、公司将积极调整经营模式,进一步增加独立开发模式在公司经营模式中的比重,减少与关联方合作开发的比重;同时积极开发非关联方客户,减少通过关联方来面对市场与客户,以降低关联交易总额。
3、公司将通过加大科研开发力度,扩大资金规模,扩充专业人才队伍等方式,进一步提升公司实力,增强独立开发游戏项目能力,以增加来自于非关联方的收入,逐步减少关联交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司来自于关联方香港启升的收入占比已由2011 年的89.97%降为76.04%。
4、针对公司因关联交易存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的法律风险,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生出具了承诺函,承诺若北京乐升因特别纳税调整事项,被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的,在北京乐升依法补缴税款及相关利息后的20 个工作日之内,承诺人将全部的补缴税款金额及相关利息足额补偿给北京乐升,承诺人之间愿意为此承担连带责任。
公司律师认为,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生的承诺具有法律约束力,可以有效的化解北京乐升补缴税款的法律风险,保护公司及中小股东的合法权益。
(2)关联交易定价机制及关联交易的公允性
报告期内公司与香港启升之间的关联交易全部是网页游戏的合作开发,与天空堂之间的关联交易为游戏运营分成。关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情,根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。
鉴于公司开发的网页游戏为非标准化智力产品,需要根据特定客户的要求及市场需求情况进行个性化的创意、设计、开发。因此,游戏的消费群体不同、所要求的技术水平不同,导致投入的成本会有较大差别,不同游戏产品之间的价格不具有可比性。报告期内公司未与其他独立第三方签订类似合同,市场上也无类似交易价格做比较。因此,以下主要从公司与同行业上市公司的毛利率水平对比情况来分析关联交易价格的公允性。公司的毛利率水平低于同行业上市公司的平均水平,主要原因是上述两家公司的主营业务与公司有所不同。掌趣科技主要从事手机游戏和页面游戏的开发、发行和运营,其发行运营的游戏产品均来自自主研发及对外从游戏开发商处的一次性买断授权。中青宝的主营业务是网络游戏的开发及运营,其运营的游戏产品均来自自主研发。上述两家公司均从事游戏的运营,且自主研发的游戏产品并不对外销售,而是直接用于公司的游戏运营业务。由于公司专注于网页游戏的开发,是专业的网页游戏开发商,不直接从事网页游戏的运营业务,而游戏的运营业务毛利率相对较高,因此,公司的毛利率略低于同行业上市公司。
主办券商认为,由于游戏运营业务的毛利率水平高于游戏开发业务,而同行业上市公司均从事游戏的运营业务,北京乐升只专注于网页游戏的开发,所以主营业务的差别导致公司的毛利率水平低于同行业上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差异在合理的范围内,符合游戏开发行业的特征。公司与关联方之间的关联交易符合市场规律和公司实际,游戏委托开发业务交易价格公允且报告期内基本保持了稳定,关联方不存在通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
目前公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制,建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,对重大关联交易规定了严格的审批程序,能够保证关联交易决策程序合规,关联交易价格公允。
(3)关联交易的合规性
2013 年3 月8 日,北京乐升召开了第一届董事会第三次会议,2013 年3 月30 日召开了公司2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于同意并确认公司与香港启升之间关联交易的议案》,确认公司与香港启升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期间发生的关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则,符合公司发展时间较短,资金、人员规模小等现阶段的发展规律,有利于公司在市场竞争中生存,并逐步做大做强。确认公司与香港启升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之间发生的历次关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情,根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。
公司律师认为,公司与香港启升之间签订的《技术开发(委托)合同》等关联交易协议符合《中华人民共和国
合同法》的有关规定,合法有效。通过公司董事会和临时股东大会对以前年度发生的关联交易行为进行确认的方式,完善了公司在关联交易事项方面存在的决策程序瑕疵。公司关联交易未损害北京乐升及其股东的利益,不会对本次申请挂牌造成法律障碍。
(4)减少和规范关联交易的措施
公司的实际控制人许金龙及公司已就规范关联方资金往来事宜出具了《关于规范与关联企业之间资金拆借的承诺函》,承诺:(1)公司从关联企业之间的集团财务管理中退出,不再参与关联企业之间的资金拆借;(2)停止执行公司制定的《资金贷放作业》制度和子公司博乐千里制定的《资金贷与他人作业办法》;(3)将依据《企业会计准则》的有关规定,进一步建立健全公司的财务管理及资金管理制度,规范公司资金的使用管理。(4)公司未来将通过加大科研开发力度,扩充专业人才队伍等方式进一步提升公司实力,通过积极寻求并开拓有实力的新客户等方法增加营业收入,从而减少对关联方资金的需求。
公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。
11、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228)
解决方案:
1 停止不规范的行为,并如实披露;
2 控股股东出具承诺函,承担全部责任。
披露信息(P48-51):
最近两年,公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为(以下简称“不规范票据融资”)。具体表现为
以下两种形式:(1)以一份钢材采购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资;(2)以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票,目的是为其控股股东天房集团提供融资。所融资金的使用方是天房集团,相应融资成本和费用也都由天房集团承担。
2012 年12 月起,公司逐步规范票据行为,强化内部控制,严格票据业务的审批程序,从2012 年12 月1 日至本公开转让说明书出具日,没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在纠纷。截至2012 年12 月20 日,开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。
上述不规范票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”,但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任：第一百零三条“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚”判断,公司不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》所述可能被行政处罚的行为之一,所以公司不会因不规范票据融资行为受到行政处罚。同时,公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。
公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》:“将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具
所有票据,规范票据管理,杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”
公司控股股东天房集团也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,
确保天房科技开具的不规范票据完成解付;(2)不允许再发生与天房科技进行不规范票据的融资行为;(3)如天房科技因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,以及造成有关损失均由我集团承担相应责任。”
由于不规范票据融资额度较大,导致公司相关财务信息发生较大变动。综合来看,不规范票据融资导致公司2011 年末资产总额、负债总额虚增;导致2011 年末货币资金和应付票据大量增加;导致2011 年末资产负债率上升,公司偿债能力受到一定程度影响。但上述财务信息的重大变化不会导致投资者对于公司资产质量和投资价值的高估,不影响公司财务信息披露的真实、准确和完整性。
综上,公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障,不会造成或有的利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。
公司律师认为:报告期内,公司与控股股东及其控股子公司之间的部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景,存在不规范之处,但公司已清理完毕,实际控制人已承诺承担全部责任,该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害,对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
12、董事在前五大供应商任职(随视传媒430240)
报告期内,股份公司董事张东晨出任百度集团(Baidu,Inc.)总裁助理职务,并在2013 年1 月晋升为副总裁。张东晨在百度负责战略合作伙伴部、Hao123 事业部、投资项目管理部、职业道德建设部的工作。其工作职责是协助公司CEO 开展各项工作,定位于公司发展战略层面的内容制定与执行,参与公司重大经营决策,经授权后代表公司进行重大商务与公共关系活动等。2012 年后,股份公司的五大供应商之一由百度在线网络技术(北京)有限公司变为北京百度网讯科技有限公司。张东晨不参与百度在线网络技术(北京)有限公司、北京百度网讯科技有限公司的业务与日常管理,不具备对上述合作事项的审批管理权限,且未参与该合作事项的洽谈与审批。
同时张东晨已经签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺避免与股份公司产生同业竞争行为,并签署了《承诺函》承诺其担任随视传媒公司董事期间,不存在利益输送或损害公司利益的情形,未来承诺不采取导致利益输送或损害公司利益的任何行为。
13、董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）
信息披露（P49）：
公司董事刘柏荣为公司控股股东、董事长兼总经理刘柏青之弟。
公司监事马小骥为董事兼副总经理马捷之子。
公司监事刘绵贵为公司董事长兼总经理刘柏青之姐夫，为董事刘平之父。
为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制；《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。此外，公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响发表了书面声明。
14、零对价转让子公司股权（普华科技430238）
解决方案：
如实披露，并对长期股权投资全额计提减值准备。
披露信息（P132）：
2012 年12 月5 日，普华有限同胡新渝签订股权转让协议，约定将普华有限持有的北京谊普华和项目管理顾问有限公司10%的股权转让给胡新渝。由于受让方亦为北京谊普华和项目管理顾问有限公司的原股东，根据《公司法》及公司章程的规定，该等股权转让无须经其他股东同意。
北京谊普华和项目管理顾问有限公司已经注销了普华有限的出资证明书，向胡新渝重新签发了出资证明书，并相应股东名册中有关股东及其出资额的记载。
截至2013 年5 月15 日，北京谊普华和项目管理顾问有限公司正在办理工商变更登记。由于北京谊普华和最近几年都无经营，上述股权转让也是零价格转让，此笔股权投资已无法收回，因此，会计师在2012 年年报中做了调整，全额计提了长期股权投资减值准备。
15、使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）
解决方案：
①个人账户注销；
②披露内部控制制度，不存在报告期内多计少计收入的情形。
披露信息（P132）：
报告期内，公司的收款方式包括：现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户，公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行，制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施，严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作，确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，防范公司现金销售活动中财务风险的发生，确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。
个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。
报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户，存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形，但相关的审批手续完善，支付得到有效控制，不存在未经批准擅自支用的情况；同时用于借出的款项于会计报表日前已归还，不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，将个人卡注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此，报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形，但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映，不存在未计入收入或多计收入的情形。
16、设立时无验资报告（佳星慧盟430246）
披露信息（P19）：
《中华人民共和国公司法》第29 条规定，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。
北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《关于印发
的通知》（京工商发[200419]号）。《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004 年2 月15 日起实施）第三条“改革内资企业注册资本(金)验证办法”之第（十三）规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”；第（十四）规定，“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额”。有限公司在设立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，虽在程序上不符合当时《公司法》的规定，但鉴于有限公司是根据当时北京市工商局的相关规定办理的设立手续，且出资已实际到位，本次出资真实有效。
17、由关联方代缴出资（乐升股份430213）
解决方案：
双方签署委托支付投资款的委托协议，并出具非代持的证明书及声明书。
披露信息（P17-18）：
2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港启升向有限公司汇入投资款12.5423 万美元，作为香港启升投入有限公司的新增注册资本。
2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港启升分别向有限公司汇出投资款12.8005 万美元、10 万美元及14.6587 万美元，以上四笔款项共计50.0015 万美元，均存入有限公司在中国工商银行北京分行海淀支行营业部开立的帐户，该营业部出具了《外汇款收帐通知》。
2006 年12 月18 日，北京数码会计师事务所有限公司出具开验字[2006]第1591 号《验资报告》，确认截至2006 年11 月29 日，香港启升对有限公司新增加的50 万美元出资已全部缴纳完成。
2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006）0035812 号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，核准了50 万美元出资已全部缴纳的变更登记事项。
公司律师认为：根据香港启升与XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日签署的关于委托支付投资款12.5423 万美元的《委托协议》、双方出具的证明书及声明书，
XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.与香港启升之间是借款12.5423 万美元的债权债务关系，不存在股权代持关系，且香港启升已经将该借款全部归还，双方不存在任何争议和法律纠纷。
18、对主要客户存在依赖（信诺达430239）
解决方案：
①合理解释原因，并如实披露；
②作重大事项提示。
披露信息（P2、P37）：
（1）营业收入波动风险
公司2011 年、2012 年营业收入分别为1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同（销售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例较高，达79.58%，致使公司当期营业收入出现波动。公司目前的客户数量较少，且未与销售客户签订长期合作协议，若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系，公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下滑，公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。
（2）主要客户情况
2011 年、2012 年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客户为中国电子科技集团公司第54 研究所、中国某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司；
2012 年，前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39 研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内，公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高，主要原因在于现阶段公司市场拓展有限，主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大，上述问题将得到改善。
19、设立时注册资本低于《公司法》的规定
解决方案：
披露地方性法规。
披露信息（P13）:
经核查，依据有限公司设立时生效的《公司法》第二十三条的规定，科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元，不符合当时《公司法》的规定。
但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅的通知》（京工商发〔2000〕127 号）文件第三条的规定，高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时，其注册资本达到3 万元（含）以上，即予登记注册。
因此，有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的《公司法》规定，但有限公司出资人的出资真实，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定，不存在潜在法律风险，不会对本次挂牌转让造成不利影响。
20、短期内，非专利技术出资又减资
2013-09-18
信息披露（P15-16）：
2012 年5 月8 日，有限公司股东会决议将有限公司注册资本由265.28 万元增加至1005 万元，新增注册资本739.72 万元分两期缴付；首期以原股东王福民、王鸥、夏敬东共同拥有的非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”入资185 万元，其中王福民以非专利技术出资74 万元；王鸥以非专利技术出资55.5 万元；夏敬东以非专利技术出资55.5 万元。第二期需缴付出资554.72 万元，其中王福民、王鸥、夏敬东分别以货币资金认缴221.888 万元、166.416 万元、166.416 万元。首期出资的非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”市场价值已经北京东审资产评估有限责任公司出具（东评字[2012]第035 号）《知识产权-非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”资产评估报告》确认，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”转移专项审计报告》（东鼎字【2012】第05-234 号），确认该非专利技术已转移至公司。
2012 年9 月21 日，有限公司股东会作出决议注册资本由1005 万元减少至820 万元，减资项目为2012 年5月作价185 万元出资的“企业项目管理与全面预算管控技术”。王福民、王鸥、夏敬东分别减少知识产权出资74万元、55.5 万元、55.5 万元。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第05-465 号《验资报告》对本次减资事项进行了审验。2013 年4 月5 日，王福民、王鸥、夏敬东已与公司签订协议，将该技术以独占许可的方式永久无偿授予公司使用。
21、持股低但实际控制公司（易同科技430258）
2013-09-16
披露信息（P5-6）：
股份公司成立时（2009 年11 月），朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司40.00%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司50.00%股份；股份公司第一次增资扩股后（2011 年3 月），朱玉明、杨亚官合计持有公司45.00%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司25.00%股份；股份公司第二次增资扩股后（2012 年12 月），朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司50.16%股份至今，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司20.00%股份至今。在上述期间内，公司其他股东持股比例分散，与上述两对夫妇无关联关系，相互之间也无关联关系。
2009 年11 月至2011 年3 月期间，朱玉明、杨亚官分别为公司董事长兼总经理、董事，杨军、施陈飞分别为公司董事、监事会主席；朱玉明为公司创始人、法定代表人，是主要决策者、实际经营管理者及核心技术人员，杨亚官为公司决策者之一，而杨军仅作为公司财务投资者，并不参与公司经营的决策，施陈飞也仅为公司财务投资者和监督者之一。虽然在此期间朱玉明、杨亚官夫妇合计持股比例低于杨军、施陈飞夫妇合计持股比例，但不论从公司的历史沿革，还是当时的实际状况，公司均由朱玉明、杨亚官夫妇控制。
22、股东是证券从业人员
解决方法：
承诺挂牌后尽快转让。
披露情况：
公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。
23、挂牌前后新三板企业股权可否质押？
拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份？
挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。
办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。
24、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技430292)
披露信息(P54-55):
2011 年6 月23 日,因公司财务人员疏忽导致公司支票无法及时承兑,中国人民银行营业管理部出具银管罚-支票[2011]第01279 号处罚决定书,对公司处以罚款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司财务人员工作疏忽,未及时申报办理变更登记,北京市海淀区地方税务局第一税务所出具行政处罚决定书,对公司处以罚款500 元。
上述违法违规行为系因有限公司工作人员疏忽所致,有限公司在收到处罚决定书后及时缴纳了罚款,并对有关人员进行了批评教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相应完善了内部控制制度,公司未来将严格执行财务管理制度,杜绝类似情形的发生。
律师心得体会范文4
一．在关爱自然中培养“绿色品格”和“绿色心态”
（一）宣传到位，为培养关爱自然的“绿色品格”和“绿色心态”奠定基础。
首先，对教师进行知识讲座。
其次，环境宣传经常化。
第三，为师生订阅有关的环保期刊。
第四，发挥课堂教学主渠道的作用。结合新课改，深挖教材中传授环境保护知识和进行还进保护教育资源。
（二）实施绿色行动，初步培养关爱自然的“绿色品格“和”绿色心态。
首先建设完美的校园环境。您现在阅览的是-心得体会/xdth/谢谢您的支持和鼓励！
其次“绿色行动”与日常工作结合。
第三绿色教育与环境教育日活动相结合。
二．在关爱社会中磨练“绿色品格”和“绿色心态”
1是在社区中磨练。2是在军营中发现。3是在社会中成长。
三．在关爱自身中打造“绿色品格”和“绿色心态”
首先是给学生创造展示的机会。
其次以活动为依托，感染学生的心灵。
第三，创建“绿色课堂”。要求教师一要注重创设美的情景和绿色的形态；二是多向交流信息畅通无阻的绿色通道；三要搭建学生自由选择，大胆想象与探索，发展个性特长的活动平台；四要营造宽松，和谐，共享，共生的师生交往氛围，师生都能够享有“自信心”热情，同情，自尊，幽默感，希望，人性美——这七件终身发展的绿色法宝。
律师心得体会范文5
关键词 室性心动过速；中医；辨病治疗；
快速性心律失常是临床上常见的心血管急症，是指快速地心搏持续3次或更多地出现，且频率一般超过100次/min的心动过速。临床上主要包括各种原因引起的心动过速、期前收缩、扑动和颤动。心律失常是一种比较严重的疾病对人们的健康十分不利的。在中医上对心律失常的治疗也在不断地完善，其效果也是非常显著的[1] 。本文主要研究了中医治疗心率失常的辨证治疗药物使用方案及临床疗效。2013年2月-12月，我院收治的快速性心律失常患者22例，患者临床采用中医疗法治疗，总结临床治疗资料分析如下。
1临床资料与方法
1.1一般资料 2013年2月-12月，我院收治的快速性心律失常患者22例，患者临床采用中医疗法治疗，其中男性患者14例，女性患者8例，22例患者中年龄最小者32岁，年龄最大者65岁，患者平均年龄53岁。
1.2方法 辨证论治（1）心胆气虚证：[主证]心悸不宁，善惊 易恐，稍惊即发，劳则心重，或兼胸闷气 短，坐卧不安，少寐 多梦，舌质淡红，脉 细或动数。[治法]镇惊定志，养心 安神。[处方]安神定志丸加减。生龙齿20 g，白参10 g，石 菖蒲10 g，远志6 g，茯苓10 g，茯 神 10 g，琥珀3 g，炒酸枣仁10 g。（2）心气不足证：[主证]心悸气短，心中 空虚，胸闷 自汗，舌淡，苔薄白 ，脉结 代。[治法]补 益心气。[处方]养心 汤加减.黄芪25 g，人参10 g，茯苓10 g，茯神10 g ，法半夏10 g，当归10 g，川芎10 g，远志6 g，肉桂3 g，炒酸 枣仁15 g，柏子 仁15 g，五味子5 g，炙甘草5 g。 （3）气阴两虚证：[主证] 心悸不安，气短乏力，动则加剧，胸闷，口干耳鸣，失眠多梦，自汗盗汗。舌淡或淡红。[治法]益 气养阴。[处方]生脉 散加味。 白参10 g，麦冬15 g，五味子5 g，生地黄15 g，丹 参15 g，柏子仁15 g，桑寄生15 g，炙甘草10 g，黄连3 g。（4）心脾两虚证：[主证] 心悸气短，面色不华，倦怠乏力，眩晕健忘，失眠多梦，睡眠不安，思虑劳心则甚[2]，舌质淡，苔薄白，脉弱。[治法]补血养心，益气安神。[处方]归脾汤加减。白术10 g，党参15 g，黄芪15 g，当归10 g，茯神10 g，远志6 g，炒酸枣仁15 g，木香6 g，龙眼肉15 g，阿胶（烊化兑服）10 g，炙甘草10 g。
1.3疗效判定 显效 患者临床胸闷气短、心悸气短症状消失。有效 胸闷气短、心悸气短症基本消失。无效 患者临床症状无变化或有加剧恶化持续发展表现。
1.4统计分析 利用spss19.0软件包对临床数据进行处理，临床所有采集数据均用u检验，数据资料均用均值与标准差方式表示，对比治疗前后结果，p
2结果 对比分析患者临床药物治疗前后临床症状的对比评估，评估分值满分50分，评估计划采用我院自行拟定的评估计划表进行分析，中医辨证论治疗心胆气虚证前患者心悸不宁评估分为37.75-3.35，中医辨证论治疗心胆气虚证后患者心悸不宁评估分为22.55-2.35，中医辨证论治疗心胆气虚证前患者心悸不宁评估分明显低于治疗前，p
3讨论
中医药治疗心律失常治法有3个：一是辨证论治，但辨其证，不管何种心律失常，皆从证而治；二是辨证论治基础上加用具有抗心律失常作用的单味中药；三是提高机体对心律失常的应激和耐受能力。
心律失常属于中医“心悸”、“怔忡”、“胸痹”、“心痛”等范畴，多由于脏腑气血阴阳虚损、内伤七情、气滞血瘀交互作用致心失所养、心脉失畅而引起。中医对心律失常不按房性、室性、期前收缩、逸搏、颤动、扑动等分，但见心悸怔忡，再凭脉判断。其脉多见迟、数、结、促、代5种。迟脉、结脉见于缓慢性心律失常，数脉、促脉见于快速性心律失常，代脉则见于二联律、三联律等 [3]。
通过本文研究显示，中医治疗心律失常效果显著，对比分析患者临床药物治疗前后临床症状的对比评估，中医辨证论治疗心胆气虚证前患者心悸不宁评估分为37.75-3.35，中医辨证论治疗心胆气虚证后患者心悸不宁评估分为22.55-2.35，中医辨证论治疗心胆气虚证前患者心悸不宁评估分明显低于治疗前，p
参考文献
[1] 李伟 .对室性心律失常患者实施中西医结合治疗的效果分析. 中国卫生产业. 2014，20： 184-185.
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廉洁是为人之根本。教师作为人类文明的传播者，担负培育下一代的艰巨任务，更应当为真为善为美，以廉洁立世，铸高尚师魂。教师要在整个教育教学生涯中坚守高尚情操，发扬奉献精神，自觉抵制社会不良风气影响，不利用职务之便谋取私利。教育本身作为一种育人活动，不能用经济活动规律取代教育活动规律，不把育人过程等同于商品交换过程。
廉洁从教是教师堪称人师的人格前提，是社会对教师素质要求的重要内容，也是教师育人的品德基础。教师廉洁从教有助于良好社会风气的形成和发展。一个教师只有热爱学生，才会依法执教，无微不至地关怀学生的健康成长；才会爱岗敬业，乐于奉献，竭尽全力地去教育学生；才会自觉自愿地约束自己，规范自己的言行，更好地做到为人师表、廉洁从教。我国现代教育家陶行知先生，一身执教，持俭守节，他捧着一颗心来，不带半根草去。他的这种高尚的人格魅力，为学子们所敬重，为学子们所效仿，成为中国现代史上垂范世人的楷模。他的这种廉洁从教的作风，所产生的道德影响力，深刻地影响了一批又一批学生的道德情感和精神世界，使学生在敬仰中，默默地产生着思想和行为的自我激励、自我修养和自我改造。
“学高为师，身正为范。”老师的身正，在德育中尤为重要。其身不正，何以为师？教师是文明的使者，是人类灵魂的工程师，作为“授业解惑”之人，更应为人师表，以自己的高尚人格、模范行为来感染、影响并规范学生。教师只有完善自身素质，才能让学生从高尚的人格魅力中吸取有益的营养。作为一名教师，无论在什么场合，是否有学生在场，是否与学生交谈，都要时刻不忘自己的教师身份，言谈举止要文明得体，切实做到严以律已，以身作则。凡是要求学生做到的，自己一定要先做到，要用自己的实际行动去感动学生、带动学生，共创良好学习氛围。不仅如此，作为教师还要时时刻刻注重加强自身的职业道德修养，不断学习，不断进步，表里如一，言行一致，坚守高尚的道德情操，真正体现出真善美的形象，用一个高尚美好的人民教师形象去影响学生，熏陶学生，促进学校各项工作有序进行，进而促进社会道德水平的提高，促进社会主义精神文明建设。
