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股权激励的承诺范文1
关键词：上市公司；股权激励；业绩与市值
中图分类号：F275
一、2012年中国股权激励回顾
本部分是在对2012年上市公司的股权激励方案解析的基础上对2012年股权激励重大事件进行解读。
（一）2012年上市公司股权激励方案解析
研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现以下几方面：
1.A股市场股权激励方案数创新高，创业板和中小板仍为主体
我们自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。据和君咨询股权激励中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%（见图1）。
从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截至2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上（见图2）。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。
一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。
2.限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行
在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化（见图3）。
3.激励对象总数与平均数快速增长
近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员，公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。
4.激励比例相差悬殊，多集中于2%～3%之间
《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%～9%以内。
图4所示，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%～3%之间最多，共35家。
（二）2012年股权激励重大事件解读
2012年，股权激励有以下重大事件。
1.证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》
2012年8月4日，证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该办法解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。
作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。《暂行办法》征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中也存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，《暂行办法》仍需进一步完善，进而对上市公司员工真正起到激励效果。
2.基金公司将获准曲线股权激励
2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年的139号文——《国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）。《意见》规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。
《暂行规定》实施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。
基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出了挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。
3.富安娜股权激励纠纷
2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对26名首发前自然人股东（以下简称“争议人员”）就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中两名为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。
2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。
2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。
意外的是，尽管有《承诺函》，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。
富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。
企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。
4.股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划
2012年5月12日，创业板上市公司依米康宣布撤回刚推出不到半年的股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。
2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。
上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材、康缘药业、华星化工、南都电源、东凌粮油、卧龙地产等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。
5.中国北车，着眼长期的央企股权激励实施先行者
2012年5月24日，中国北车股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》，根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。
国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以股权还是分红权来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40%。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制与机制的转变，股权激励必将成为不可或缺的一环。
二、股权激励操作实务
本部分着重论述了股权激励的意义、作用以及现存问题。
（一）股权激励的意义和作用
股权激励的意义和作用主要包括以下几个方面：
1.股权激励有助于业绩提升、市值增长
业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出30%以上（见图5）。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在其他情况不变下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。
市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%～15%的估值溢价（见图6）。
股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。
2.股权激励有利于人才争夺
一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。
以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2～6倍。
仅就激励水平而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。
3.股权激励有利于核心能力构筑
我们来看一组数据：有一家公司，2011年净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。
这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？
从股权激励角度来看，“乔布斯1976年创立苹果，1980年一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”
对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。
（二）股权激励实践中的问题
股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题，归结起来主要有4点：
1.事业认同问题
典型表现是创业板高管离职潮的涌现。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。
现实中存在这样的现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人；企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去。股东与股东之间、股东与高管之间仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，笔者认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。
2.预期沟通问题
有这样一个典型案例：有一家公司，老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。
这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。在现实中，这样的现象并不鲜见。究其原因，笔者认为，关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？……因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成此轮沟通。
3.激励水平问题
我们也曾见过这样一个典型案例：某高科技企业人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。
股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。对此，我们通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。
4.业绩考核问题
很多企业上市前的股权激励通常是没有业绩考核，上市后股权激励业绩考核通常定得较随意，激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。
股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。
股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通（见图7）。我们认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。
（三）股权激励实践中的关键
笔者认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作：
1.价值理念
首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念。
一是端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业、实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；
二是正确理解股权激励：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；
回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味和人生意味。
2.程序保障
股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。
3.专业理解
股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。
正因为此，我们认为在操作股权激励项目时，要配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，才能真正做好一个股权激励项目。
总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。
三、中国股权激励展望
本部分论述了2013年股权激励持续发展的动力以及将呈现出的特点。
（一） 三大力量推动股权激励持续发展
一是不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境的不确定性日益明显。然而，企业要想拥有未来，现在就必须做出选择。在不确定环境下，面向未来的选择更多的是基于价值导向，而不是过往事实。如何通过塑造价值导向，将人才统一到提高市场争夺的效率上来，成为企业生存发展的关键。股权激励，正是塑造价值导向的重要手段。
二是政策鼓励股权激励。经过三十多年改革开放不断的经验总结和再实践，国家日益认识到人力资本的作用。为了更好的激发人力资本，国家将股权激励作为解决人力资本价值测度的有效方式，同时也作为完善企业治理结构的重要手段。2012年，针对市场热议的上市公司员工持股计划，周小川认为，“当前提出员工持股计划非常有道理”，这比针对管理层和核心技术人员的股权激励又前进了一大步。
三是人才价值实现的需要。随着我国经济社会的发展，人们对收入增长有了更高的要求。在收入分配不公、资产升值、通货膨胀的大背景下，国家也提出了“十年收入倍增计划”。对于企业而言，仅依靠工资福利的增长，会削弱企业现实的竞争力；对于员工而言，仅依靠工资福利的增长实现“十年收入倍增”，也将面临现实的困难。通过股权激励，将员工收益和企业效益统一起来，能在推动员工收入增长的同时，持续提高企业的竞争力。
（二）股权激励将呈现的主要特点
股权激励将主要呈现以下几个特点：
一是普及化。从近年实践来看，在我国，采用股权激励的企业越来越多；在企业中，股权激励对象的范围也日益扩大，从中高层管理人员逐渐向技术人员和骨干员工发展，更多的人被纳入激励范围，组成事业和命运共同体。由此，股权激励也逐渐从“奢侈品”变为“必需品”，从“超额配置”变成“标准配置”。
二是周期化。在我国经济社会深化改革的背景下，结合资本市场的多年表现，股权激励方案设计的技术要求越来越高。设计者需要精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行并发挥实际作用的方案。
三是体系化。人力资本日益成为企业最重要的资本。人力资本需要激发，需要构建大的激励体系。该体系中既应该包括底薪、浮动薪酬、分红、股权甚至“世袭股”等物质激励，也应该包括荣誉、社会地位等精神激励。股权激励是其中的重要一环，必须纳入该体系中，在整体激励体系中考虑局部手段，在局部手段中反映整体目的，才能打造企业源源不断、生生不息的动力。
四是战略化。股权激励的最终目的是为了公司战略的实现。通过股权激励，充分调动人员的积极性和创造性以及分工协作精神，实现公司战略。为此，在股权激励方案设计和实施中，必将更多地体现公司战略以及战略导向下的人力资源和企业文化。
参考文献：
[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法[Z].2005-12-31.
[2]国资委.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 [Z].2006-12-07.
[3]中国证监会.股权激励备忘录1-3号[Z].2008-09-16.
[4]国资委.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 [Z].2008-12-11.
[5]中国北车股份有限公司董事会.股票期权激励计划（草案）[EB].中国北车股份有限公司2012-05-23.
[6]中国证监会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）[Z].2012-08-04.
[7]中国证监会.证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定[Z].2012-10-29.
股权激励的承诺范文2
【关键词】股权激励；上市企业；难点
一、股权激励所需的股权来源
按中国公司法规定的实收资本制，增加的每份出资（股份）必须缴足，且不得低于原始价。因此用定向增资的办法进行股权激励，如行权价低于原始价，公司必须以奖励基金予以补贴。同时由于用增资办法进行股权激励，对原有股东来说，其激励成本主要是权益的稀释以及行权价低于原始价的补贴，其成本在原有股东之间是分摊的，所以必须取得全体股东的一致同意，控股股东无法“一锤定音”。中国公司法规定，企业增资，必须由股东会经三分之二以上表决权的股东通过决议；定向增资，还须由全体股东签署放弃优先增资的声明。
采用原有股东转让方式进行股权激励，从理论上说应将转让给激励对象的股权在原有股东间按比例分摊，但这需要全体股东一致同意。为便于操作，一般是由大股东转让股权给激励对象。然而采用这种通过大股东转让股权的办法，应注意其存在的两个缺陷：一是股权来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离公司时，公司股权来源就失去了依托；二是股权激励成本由大股东独自承担，有失公平。
股票账面增值权、干股等虚拟股权工具，因其不受股权来源的限制，是非上市公司在股权激励时一种较现实的选择。
二、行权中实际股权价格的确定
激励对象购买股权的价格即行权价是否合理，关系到股权激励是否有效，是股权激励一个关键的要素。确定行权价应考虑的因素主要有：一是要对激励对象形成激励和约束。行权价过高，股权激励的吸引力就会下降，而“廉价股”又会减轻激励对象的压力，购不成较强的约束力；二是对原有股东权益的影响；三是要有可操作性。
非上市公司的行权价由于没有相应的股票市场价格作为定价的基础，其确定的难度相对要大的多。通常采用的方法是对企业的价值进行评估，以确定每份股权的内在价值并以此作为行权价与出售价格的基础。一般有三种解决方案：一是每股（每份出资）净资产原则；二是每股（每份出资）内在价值原则：三是每股（每份出资）面值即原始价原则。[1]
中国一些非上市公司在实施股权激励计划时，往往将每股（每份出资）净资产作为确定行权价和出售价主要的甚至是唯一的依据，一些企业的行权价格干脆就简单地确定为每股（每份出资）的面值，这显然是一种过于简单化的处理，其客观性和公正性存在着严重的问题。
国外一些企业在实施股权激励时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提下，考虑的因素以反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。因为计算公司价值的数学模型是各种各样的，所以解决非上市公司的行权价没有一个统一的办法。对新兴的企业，可能没有任何一种价值评估法币市场的评价更为可观与准确，因此在确定企业的真实价值与确定行权价格时，将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是有意义的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。[2]
三、股权的管理和流动的规定
股权的流动和变现是否能够得到保障，是影响股权价值的重要因素。非上市公司由于没有股市这个高效的交易平台，要使股权激励充分发挥效力，必须设计好激励对象按约定售出股份（出资）的通路。
中国公司法规定：有限责任公司股东向公司股东以外的人转让其出资，须经全体股东过半数以上同意；股份有限公司的董事、监事、经理在职期间不得转让其持有的本公司的股份。同时规定：公司本身只有在“注销股份”或“与持有本公司股票的其他公司合并”时，才允许回购股份。现实中，非上市公司的股份（出资）的转让也往往比较困难。为绕开这些法律约束和现实障碍，常采取由大股东承诺回购的办法。为使股份有限公司的高级管理人员的股份能在任期内转让，可采用通过持有作为股份有限公司股东的有限责任公司的出资，来间接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的办法，以规避法律对股份转让的限制。
相反，为强化股权激励的约束作用，公司常常会故意对激励对象的股权转让作出一些限制性规定，甚至规定离职、离岗人员的股份（出资）要强制予以转让。在这方面，非上市公司作者些规定时较上市公司受到的约束相对要少一点。但是，事先必须将这些单方面的“规定”，转化为公司内部的“约定”，以免引起股东侵权之讼争。
四、绩效评定的方法
实施股权激励必须建立公平、有效的绩效评价体系。通过对员工领导或管理业绩的评估，才能正确确定个人在整个股权激励计划中的授股比例，合理确定激励对象行权和转让股份（出资）的比例和价格。
股东财富的增长是公司最重要的任务，也是股权激励的初衷。基于这个前提，股权激励方案中要建立股东财富最大化的业绩评估体系。一般以报酬成本、净资产收益率、每股（每份出资）收益等财务指标来衡量股东财富的增长。但笔者认为，既能够防止行为短期化，又有助于实现企业价值最大化目标评估指标是经济增加值(EVA)。
EVA即经济增加值。其理论源于诺贝尔奖经济学家默顿·米勒和弗兰科·莫迪利亚尼《关于公司价值的经济模型》的论文。与其他度量指标不同之处在于：EVA考虑了带来企业利润的所有资金成本，公式为：
经济增加值＝税后利润-资金成本系数(使用的全部资金)
EVA的基本计算公式为：EVA＝NOPAT-C%×TC
其中，NOPAT是税后净经营利润，C%是加权资本成本，TC是占用的资本(包括股权资本和债务资本)。上式中的NOPAT以会计净利润为基础进行调整得到，调整的项目主要包括：商誉摊销、研发费用、递延所得税、先进先出存货利得、折旧、资产租赁等。这种调整的目的在于：消除会计稳健主义对业绩的影响；减少管理当局进行盈余管理的机会；减少会计计量误差影响。[3]
建立基于EVA考评的股权激励，可科学考量股权的增值。如公司的净资产收益率若不能产生高于股东最低的预期投资收益率时，激励对象不能获得股权的增值收益，即不能享受通过贴息、降低行权价格等补贴的股权奖励，不能享受股权转让价超过行权价的差额收益，只能享受通过个人现金支付、分期支付、收入部分转股权的股权分配，以及基于股权的利润分配。
参考文献
[1]郑贤玲.股票期权制[M].经济管理出版社,2003,12:224.
股权激励的承诺范文3
8月18日，中原内配公告，拟以不低于29.42元/股的价格非公开发行股票不超过2500万股，募集资金金额不超过5.44亿元，用于实施新型节能环保发动机气缸套项目。但中原内配大股东即董事长薛德龙并不参与认购。
中原内配2011年半年报显示，公司IPO募集的资金目前尚剩余7221.01万元。多位投资界人士透露，最近上市频频推出定向增发项目，机构投资者可选择的余地很大，定向增发项目开始逐渐“遇冷”，这在一定程度上，解释了中原内配等为何如此急迫公布再融资预案的原因。
而就在4个月前，这家公司公布了员工股权激励计划。4月20日，中原内配推出股权激励计划草案，公司拟向董事、高管等85位激励对象授予315万份股票期权，行权价格为39.21元/股。草案之前已经报给中国证监会，目前并未取得证监会无异议函。
证监会在《上市公司信息披露管理办法》中有明确规定：“公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
中原内配董秘办人士8月24日对《投资者报》表示，目前的定向增发方案只是预案，公司的股权激励计划已经确定放弃，不过因为股东大会在9月9日召开，仍有不确定因素。
公司表示，股权激励计划取消后，对中高层管理人员、核心技术人员将通过优化绩效薪酬体系调动其积极性、创造性，以达到预期的激励效果。事实上，等于向曾获得股权激励的员工承诺，定向增发成功后，他们将可能直接获得现金奖励。
在这之前，A股市场已有多家公司因市场因素终止了股权激励方案，而中原内配此番动作，却是舍弃员工福利，换来大笔“真金白银”。据中原内配内部人士介绍，相较于员工股权激励，公司目前更迫切的是要扩大产能。
上半年康明斯、国际卡车等国际一线发动机厂商的订单大幅增加，但由于产能的限制，公司上半年已放弃国内外客户300余万只发动机气缸套的订单，预计全年将会放弃500万只发动机气缸套订单。
中原内配的定向增发项目将利用公司及铸造公司现有土地，新建一栋机加工车间和一栋铸造车间，并新增配套生产设备。达产后新增气缸套生产能力1300万只/年，其中新增商用车发动机气缸套生产能力500万只/年，新增乘用车发动机铸入式气缸套生产能力800万只/年。
据已经咨询过中原内配定向增发的投资者王晨透露，中原内配如此“爽快”地将员工股权激励放弃的真正原因是，目前行权价格远高于公司实行股价（8月24日中原内配收盘价为31.79元），“倒挂”太严重，很难得到员工支持。
股权激励的承诺范文4
关键词：股权激励 管理层 影响 积极 局限
股权激励是指企业通过多种方式让企业的员工拥有本企业的股权或者股票，让员工享受到企业发展的利益，从而在公司的所有者和员工之间建立一种激励和约束的机制。它是一种让经营者等获得公司股权，赋予经营者得以以股东的身份参与企业的决策、分享企业发展的利润、承担企业发展的风险，从而让员工和经营层得以为企业的长远发展而努力。目前国内很多公司都开展了股权激励方案，国家也非常重视规范企业的股权激励方法，例如中国证监会在2006年1月4日颁布了《上市公司股权激励计划管理办法》，同年9月30日，国资委和财政部联合下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。当然股权激励方法有明显的优势，但是在具体的操作过程中也要了解它的风险，这样才能够更好地推动企业的股权激励方法。
一、股权激励模式和内在机制分析
股权激励方案在国外非常流行，在美国有2万家以上的企业实施了股权激励方案，涉及到300万的员工，世界前500强的工业公司有90%以上都采取了股权激励方案。这些企业的所有者希望能够通过股权激励的方式将股东和经理层的利益统一结合在一起，防止经理人员短视行为以减少内部人对股东利益的侵害。
（一）股权激励模式的简要介绍
常见的股权激励方式有虚拟股票模式、股票增值权和限制性期股模式。下面本文对这三种模式进行简要的介绍。虚拟股票模式是指以股票期权为基础的虚拟股票激励方式，企业通过设计一个内部价格型的虚拟股票作为依据实施股权激励方案。该期权是员工在将来的一定期间内以一定价格购买一定数量的股票的权利。员工在这个期间内可以行使或者放弃这个权利，虚拟股票可以让员工享受一定数量的分红和股票升值，但是员工没有股票的所有权，没有相应的表决权，在员工离开公司的时候该股权自动失效。股票增值权是所有者授予员工一定数量的名义股份权利，员工不必为这部分股权支付现金，行权后员工可以获得现金或者等值的公司股票。公司会在期末定期计算公司每股净资产的增量，以此乘以名义股份的数量向员工支付相应的收益，员工可以获得相应的现金或者股票。限制性期股模式是指所有者和员工约定在将来的某一个期间内员工可以购买一定数量的公司内部股权，购买价格一般以股权的目前价格为参照，一般员工需要完成特定的目标后才可以抛售手中的股票并从中获益，它对股票的来源、出售的期限、抛售方式等有一定的限制。
（二）股权激励的内在机制分析
公司的股权激励是通过决定是否授予股权、授予对象的选择、授予程度多少的选择、授予后的制约安排等激励公司员工行为的一种制度安排。在现代企业中，公司的内部结构和股权激励是有相互反馈的机制。公司的内在结构，如治理结构会影响股权激励的效果，公司治理结构会影响公司的决策机制、交易机制、监督机制和激励机制，从而影响公司的行为，同时影响公司管理层的行为。而股权激励对公司的影响则主要是建立在委托和人力资本理论之上。委托理论认为公司管理层和所有者有矛盾，通过实施员工的股权激励，可以让企业的员工，特别是让管理层拥有企业一定比例的索取权，从而将管理层和所有者的利益结合在一起，在实践中进行自我约束，实现公司激励和约束的统一。而人力资本理论的观点则认为，企业的股权激励是员工以其智力资本让资本的所有者给予一定的股权激励，并根据股权激励的效应传导机制对自身利益的影响来决定自己的决策和行为，从而影响自己的行为效果，进而影响到公司的决策和业绩。
二、股权激励给企业带来的优势分析
尽管国内的股权激励方案并不成熟，也不尽科学，但是国内企业实施股权激励的热情持续高涨，股权激励也得到了企业家和职业经理人的青睐。实施股权激励对公司而言有众多的好处，笔者主要从员工心态、企业发展、人才挽留和业绩提升等角度进行分析。
第一，实施股权激励方案可以让企业的经营权和所有权相结合，它是通过将经营者的报酬和公司的利益结合在一起，将二者的利益联系起来从而调节管理层和所有者之间的矛盾，通过赋予优秀员工参与企业利益分配的权利，有效地降低经营层发生道德问题的概率，把对员工的外部激励和约束转化成员工自身的激励和自我的约束，从而争取实现企业的双赢。在这种激励模式下，员工的工作心态也得到了进一步的端正，公司的凝聚力和战斗力得到了提升。员工的身份发生了一定的转变，这种转变带动了员工工作心态的变化，员工自己成为小老板让员工更加关心企业的经营状况，极力抵制一些损害企业利益的行为。
第二，实施股权激励让经营者更加关注企业的长期发展。股权激励模式是通过将持有者的收益和公司的经营好坏进行挂钩，希望企业的经营者可以通过自身的努力经营好企业，完成股东大会所规定的预定目标，实现企业的长期发展。传统的激励方式如年度奖金容易让经理人员将自己的精力集中于短期的财务数据，这种指标难以反映长期投资的效益，这种激励方式客观上刺激了管理层的短期行为，而股权激励方式则是更为关注公司的未来价值创造能力，有些股权激励方式是会让经营者在卸任后还可以获取收益，这就会引导管理层如何通过自身的努力让企业获得长远的发展，这样才能够保证其延期收入，这样就会提升企业的长期价值创造能力和竞争力。
第三，实施股权激励模式可以降低企业的激励成本，留住有用人才。如果股权激励方案设计合理，持有人的收益分配和定期行权都是建立在收益增值的基础之上，这样的配比原则可以保证企业的收益高于支出。同时实施股权激励方案可以提升企业的凝聚力，有利于企业的稳定，留住优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，从而增强员工的归属感和主人翁意识，激发员工的积极性和创造性；另外一方面，当员工考虑离开企业的时候他必须综合考虑股权的收益，从而提升了员工离开公司的成本，实现了企业留住人才、稳定人才的目的。对于未加入公司的优秀人才，股权激励方案也是一种吸引人才的优秀武器，这种承诺对新员工带来了很强的利益预期，有较强的吸引力，从而可以让企业聚集大批的优秀人才。
第四，实施股权激励可以实现对员工的业绩激励。作为一种长效的激励方案，股权激励让员工所享受到的认同感是其他短期激励工具无法比拟的，它也可以降低企业的即期成本支出。实施股权激励方案后，企业的管理者和技术人员成为了企业的股东，他们可以享有企业的利润，经营者也可以因为企业业绩的好坏而得到相应的奖惩，它可以提升关键员工如管理层和技术员工的工作积极性，从而主动去为企业创造价值，激发其潜力的发挥。这种激励可以激发员工的创造力，从而优化企业的商务模式、管理创新和技术创新等，进而提升企业的竞争力和创造性。
三、股权激励实施存在的障碍和风险分析
由于国内资本市场和产权转化市场的不发达，国内企业实施股权激励都是属于初创型实验，在具体的实施过程中存在种种的局限，这种局限也容易影响股权激励方案给企业带来的优势发挥，从而造成股权激励方案的风险。
（一）股权激励模式容易面临较大的股市变化风险
股权激励在推动的时候很大程度上受制于股市的变化，企业的股价高低并不能够由经理层控制，它取决于宏观环境和微观环境的共同影响。我国的资本市场投机性强，很多时候公司的股价并不是公司业绩基本面的反映，这样以股价或者净资产的高低决定激励对象的收益升值基础存在较大的风险，这种定价基础容易造成价值失真，股权激励的公正性和准确性都存在较大的问题，这样股权激励就无法起到应有的长期激励效果。
另外，这种股市风险还会造成企业和经营层过多地支付了没必要的成本。由于股市的不确定性较大，这种不确定性容易造成股票的价格波动较大，致使企业的股票真实价值和价格不一致，在牛市的时候，企业有可能需要为高层支付高额的费用；在熊市的时候，期权的持有者到了规定的时间但是尚没有出售时股价就跌到了行权价之下，持有人就需要同时承担行权后的税收和股价下跌等损失。这种不确定性对所有者和经营者都有风险。
（二）股权激励中实际操作存在的问题
这种问题主要有员工进退机制、员工购买股权的资金筹措、公司价值的评估等，由于国内的企业在股权激励方案的设计上考虑不周，容易出现一定的问题。
首先是员工作为股东进退机制的问题。公司的经营管理层和员工是不断发生变化，在一些行业员工流动性较高的时候企业经常需要面临管理层变动、员工变动的问题。根据员工持股计划的设计，离开公司的员工需要退出股份，新进的员工要持有相应的股份，但是在一些非上市公司中，这种进退机制较难理顺。一些公司的性质不同也会影响股东进出的设计，在具体的操作上会较为复杂，容易出现问题。
其次，我国企业的员工在行权的时候需要提供一定的财务支持，特别是在一些国有企业，难以以非现金的形式完成行权，企业员工难以实现行权也导致股权激励效果不明显。企业为了解决这种问题一般会采用借款融资的方式解决员工行权的难题，这种借款方式一般是通过股权质押的方式，这就需要公司内部的股东同意，也需要银行的支持，如果缺少这些条件就会影响公司股权激励计划的实施。
再次，公司价值的评估也存在一定的问题。由于我国的资本市场和产权转化市场并不完善，上市公司和非上市公司的价值难以评估，很多公司是以净资产作为评价的标准，净资产的处理容易受到会计处理方法和其他人为的影响，从而不能够真实地反映公司的长期价值，这样也就难以对经营者的业绩作出合理的评价。
当然，公司的股权激励本身是有很好的优势，但是在具体的实施过程中需要企业克服障碍，这样才能够真正发挥好股权激励的优势，从而推动企业和经营者的良性互动，推动企业战略目标的实现。笔者以此为探讨对象，希望能够对相关的行业和企业有所帮助。
参考文献：
[1] 徐宁．上市公司股权激励方式及其倾向性选择――基于中国上市公司的实证研究[J] 山西财经大学学报，2010年第3期.
股权激励的承诺范文5
2012年，由于业绩未达标，康缘药业回购注销了原股权激励的股票，此举一度被市场视为“负面代表”。如今再度抛出创新的定增方案，在业内人士看来，某种程度上就是对康缘药业管理人员的一次“补助”，而这变相的股权激励不仅可以绕开相关规定，亦可连带相关机构“共同富裕”。
变味的激励
康缘药业此次非公开发行2019.07万股，募资净额约为3.542亿元，将用于“1500吨植物提取物系列产品生产项目”。其中，康缘集团认购673.03万股，汇康资管计划认购1346.04万股。
引人注意的是，在汇康资管计划认购的1346.04万股中，由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员，据披露自筹资金8000万元参与认购，此类投资被称为B级投资者，参与享受浮动收益。同时，汇康资管计划向保险机构等外部非关联投资者，即A级投资者融资约1.6亿元，后者享受固定收益，市场机构预计收益率或在8%-9%。两类投资者合计募资将达到2.4亿元，主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。
对此，康缘药业董秘程凡在接受《董事会》记者采访时表示，公司各类购股人员通过基金资产管理计划增持股票，主要目的是借助金融杠杆，筹措更多资金买入公司股票，充分体现高风险、高收益。
程凡指出，本次定增方案的出发点是进行融资而并非股权激励。“在本次定向增发的过程中，公司员工积极认购股份支持公司发展，同时分享企业发展成果，并且参与定增的人员也没有享受上市公司股权激励的相关政策优惠，比如授予式股权激励计划的50%定价优惠、期权式股权激励计划的行权时点付款政策，因而本次增发虽然起到了一定程度的激励效果，但本质上与股权激励不同。”
中金公司研究员孙亮却认为，此次的汇康资产管理计划是对管理层的激励，管理层出资0.8亿元，按1：2比例配套1.6亿元进行放大，将持有康缘药业3.09%股份。此外，由于此次重大事项停牌之前，康缘药业报收21.55元，以每股17.83元的价格向管理层增发，实际上至少给了一个17%的折价空间。
那么，管理层巧设杠杆，“借壳”汇添富资管计划，低成本向A级投资者融资，是否可以理解为变相借贷呢？江苏一位律师告诉《董事会》记者，还不能认定就是借贷，毕竟从合约上看，“A类投资者是参与汇康资产管理计划的，属于汇添富基金的客户，他们认购的是汇添富基金的一份理财产品，而并非直接认购康缘药业的增发股。”
康缘药业的上一回股权激励可以追溯到2011年。当年5月，公司宣布首次A股限制性股票授予完成，参与激励的对象多达62人，授予价格8.33元/股，数量为760万股。
根据当年的计划，定向发行股票的解锁条件分为两期：第一次为公司2011年度收入不低于16亿元，净利润不低于2.4亿元，相对2009年的增幅至少在65%、66%以上；第二次为2012年度收入不低于20亿元，净利润不低于3亿元，相对2009年的增幅至少106%、107%。然而，公司2011年收入只有15.4亿元，净利润为1.56亿元，并未达到一期的解锁条件。不得已，康缘药业在2012年初终止股票激励，动用6330万元自有资金原价回购激励的760万股，予以注销。
分析人士指出，康缘药业如果此次继续以标准的股权激励方式操作，若按当初的行权条件实施，成本要高出很多，成功的概率非常之小。明显的一点是，公司2012年前三季度净利润为1.84亿元，全年能否完成3亿元净利润尚很难说。
曲线套利
按照《上市公司股权激励管理办法》的第十七条规定，“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”然而，借助汇康资管计划，康缘药业管理层绕过了上述规定。
按照康缘药业此次定增方案公布的经济效益分析，“1500吨植物提取物系列产品生产项目”达产后，预计每年营业收入为78600万元（含税），每年净利润为13581.80万元。不过，康缘药业的非公开发行预案中并没有针对此次项目的业绩承诺，即意味着将来即使该项目无法完成预期收益，康缘集团和公司管理层亦不需要进行业绩补偿。
康缘药业目前主导产品为热毒宁，根据未经审计的财务数据，2012年度热毒宁销售收入占公司医药工业收入的40%以上。此次增发的植物提取物项目是热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，从而带来热毒宁等产品的产能增长。上海一位基金经理指出，随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，康缘药业在产品销量或市场份额上可能面临挑战。同时，“市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入，而康缘药业并没有在预案中披露详尽的产能扩大之后的消化计划。”不过程凡坚持表示，这既可以作为中药注射剂和营养补充剂等其他药品的原材料，也可以直接对外出售，扩大公司生产规模，提高市占率，将会带来“巨大的经济效益”。
上述基金经理坦言，相对于正规途径的股权激励而言，“康缘药业此次不仅可以不承担定增方案的业绩承诺和补充，而且还可以避税。”
国家税务总局2012年6月的“2012年第18号公告”规定，自2012年7月1日起，上市公司依照国务院证券管理委员会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）要求，企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，分别按两种规定执行。
其一，对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金的支出，依照税法规定进行税前扣除。
其二，对股权激励计划实行后需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。
“通过汇康资产管理计划，康缘药业就可以避开国税总局的规定。”上述基金经理直言，即使汇添富基金会提取相关的管理费，但是这点代价远远要低于所需缴纳的所得税。
更值得注意的是，康缘药业管理层实际上采用了一次杠杆，即1：2的融资，李朝认为如果将来康缘药业股价翻倍，那么管理层可获得3倍的收益（另外需要扣除支付固定收益费用及专户管理人收益）。如果产生亏损，管理层需要支付固定收益费用。
分析人士指出，尽管此次增发有着36个月的锁定期，但是将近两成的折让，以及存在的财务杠杆，坐地收获的套利空间以及避税的途径，一旦公司强化有利于自身利益的盈余管理，康缘药业相关人员很可能做了一回只赚不赔的买卖。
汇添富的多重角色
尽管汇添富基金认为此次康缘药业的增发方案是一次创新业务，但其间存在的问题难以回避。
“毕竟汇添富基金本身就持有康缘药业的股份，公司再去给康缘药业做资产管理计划，等同于公司提前知道康缘药业的重大事项。”上述基金经理告诉《董事会》记者，尽管无法证明持有康缘药业的基金提前知道此消息，但汇添富基金公司亦无法避嫌。
按照汇添富基金1月21日披露的2012年四季报显示，截至2012年末，其旗下有三只基金持有康缘药业，分别是持有1478.8998万股的汇添富成长焦点、持有505.27万股的汇添富医药保健和持有220万股的汇添富民营活力基金。
和去年三季度相比，汇添富成长焦点加仓了509.5万股，汇添富民营活力增持10万股，仅汇添富医药保健略减24.73万股。
在上述基金经理看来，在康缘药业公布此次重大事项之前，汇添富基金很难做到信息不泄露，“即使公募运作和专户资管运作可以分开，但谁能保证两者之间没有信息交流呢？”
对于此次资产管理计划，程凡告诉《董事会》记者“这是我们提出的，主要是基于公司自身发展需要，以及相关人员对购买公司股票的愿望和购买方式的选择。”即使不是通过汇添富基金专户，也会选择其他资产管理计划来实施。
实际上，机构投资者已经产生了很大分歧。
定增方案一出，引发各大机构看好，纷纷上调其盈利预测或评级。中金公司发表研报称“定向增发彰显发展信心”，并上调康缘药业盈利预测，维持“推荐”评级。国信证券发表研报称康缘药业“定增与激励结合，彰显中期发展信心”。宏源证券研报也称看好康缘药业的未来发展，维持“买入”评级。中投证券则表示“非公开增发将明显提升康缘药业内生增长动力”。兴业证券认为“核心管理层参与定向增发，彰显长期信心”。中银国际也对此次定增表示看好。
但1月21日，康缘药业复牌涨停当日，前五金额合计为6224.15万元，而卖出前五金额合计为15387.41万元，买卖净差为-9163.26万元。其中，买入金额前五中有两个为机构席位，共计买入2436.84万元，卖出金额前五中有三个为机构席位，共计卖出11341.92万元，二者相差高达8900万。
股权激励的承诺范文6
姓名：姓名：
身份证号码：身份证号码：
身份证地址：身份证地址：
现住址：现住址：
联系电话：联系电话：
甲、乙双方声明：在签订本合同之前，已经仔细阅读过《XXXX有限公司股权激励管理制度》与本合同的各条款，了解其法律含义，并出于本意接受。为发展XXXX有限公司（以下简称“某”）的事业，实现员工利益与公司长远价值的和谐发展，根据《XXXX有限公司股权激励管理制度》的有关规定，双方经协商一致，达成如下协议：
一、本协议遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新的原则。
二、本协议不影响乙方原有的工资、奖金等薪酬福利。
三、本协议有效期限为5年。
四、该计划中，甲方向乙方赠予________股分红股。签约当日公司的股份总数等同于注册资本数额，即__________股。
五、乙方持有的分红股每年分红一次，分红时间为每年年报正式公布后的30个自然日内。
具体的分配办法由董事会按照规定执行。
六、乙方不得将所授予的分红股用于转让、出售、交换、背书、记账、抵押、偿还债务等。
七、在办理工商变更登记手续以前，当发生送股、转增股份、配股、转增和增发新股等影响公司股本的行为时，董事会有权决定乙方的分红股是否按照股本变动的比例进行相应调整。
八、在本合同有效期内，乙方无论因何种原因退出某（“退出”包括辞职、自动离职或被公司除名、辞退、开除，劳动合同期满后未续约等），其所获分红股自动失效。
九、乙方同意有下列情形之一的，甲方有权无偿收回乙方获得的分红股：
(1)乙方因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的；(2)乙方违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
(3)公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
十、甲乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。
十一、本协议不影响公司根据发展需要做出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。
十二、公司准备发行股票并上市或有其他重大融资安排时，乙方同意按照相关法规的要求以及公司董事会的决定，由公司董事会对其所持有的分红股进行处理。
十三、本协议是公司内部管理行为。甲乙双方签定协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续雇佣的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系，依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。
十四、本合同是《XXXX有限公司股权激励管理制度》的附件合同。本合同未尽事宜，根据
《XXXX有限公司股权激励管理制度》进行解释。
十五、本协议如有未尽事宜，双方本着友好协商原则处理。对本协议的任何变更或补充需甲乙双方另行协商一致，签署变更或补充协议书予以明确。
十六、甲乙双方发生争议时，本协议和《XXXX有限公司股权激励管理制度》已涉及的内容按约定解决。未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。
十七、本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。
甲方盖章：
