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股权激励的协议书范文1
如今，股权激励越来越受到重视，普及率日增。截至去年10月底，沪深两市已有775家上市公司实施股权激励，涉及股权激励计划1077个，其中229家推出两个或两个以上的股权激励计划。
值得一提的是，2016年2月，克明面业、江南嘉捷、永新股份等众多上市公司了注销部分股权激励股票的公告――激励对象离职，公司注销其未解锁的股票，这是和平处理。也有涉及重大纠纷、诉诸法律的处理方式，其中王茁与上海家化2014年的股权激励官司至今未见尘埃落定的公开信息。
从公司的角度出发，股权激励是为了提高员工归属感和认同感，增进工作效率，提高公司收益，因此一旦离职就不应当继续享有股权激励，应注销、转让给其他股东或支付给公司违约金。而从员工的角度看，股权应当由自己处分。公司到底该如何合法、合理地处理好人走了股权激励怎么办这一问题？
激励纠纷不断
近年来，员工离职后的股权激励纠纷不少。
上海家化董事会认为，王茁对公司内控管理上存在重大缺陷负有责任，解除其总经理职务，王茁尚未解锁的股权激励股票2014年6月被回购并注销，数量为315，000股，每股价格10.94元，回购总价款3，446，100元。回购价是彼时市价的三折。这笔钱数额不小。王茁称，“我并不是不看重钱，我其实很看重钱。”当年，在胜诉劳动仲裁后，王茁和上海家化的股权激励官司开打。
2015年的富安娜天价股权激励索赔纠纷案和回天新材股权激励纠纷案，都是因为高管离职跳槽并套现而引发的纠纷。这两起激起业内争议的案件具有一定的相似性，都是由于上市公司进行股权激励时，与员工签订股东协议，对股权激励作出限制性的规定，包括在一定年限内不辞职、不发生侵占公司资产导致公司利益受损的行为，否则需将所持股份转让给其他股东，或者向公司支付违约金。这两起纠纷最终以公司胜利告终，富安娜案件获赔超过4000万元，堪称A股“史上最贵”的股权激励索赔系列案，回天新材公司已依法追索了1500万元。
此外，近年离职股东公司章程无效的案例渐多，大多因为公司股东会通过《股权管理办法》，规定“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让”，而离职股东持异议不愿强制转让。这些案件中，各地法院都持有近乎相同的态度，即公司可以对股东转让股权进行限制，但这种限制不能直接剥夺股东自身应享有的自益权，除非得到股东本人的同意。股权转让前，原股东仍应享有分红的权利。有法院提出，“虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中股随岗变规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。”
因此，在实施股权激励时，需考虑如何采用合法合理的方式，对离职股东加以限制。是采取股东协议的方式，还是利用章程进行约束？值得思索。
双重法律关系
公司可以与员工签订股东协议，约定股权激励的条件、方式和离职必须转让股权或者支付公司违约金，这种协议实际上是附条件的民事法律行为。由于该强制退股行为系采取股东事先约定主动转让股权的方式，并不违反法律法规相关的强制性规定，应当认定其具有约束效力。从富安娜和回天新材案可以看出，法院支持股东协议可以就股权激励对离职股东进行约定，离职了就强制股权转让或者支付违约金。
当然，在签订这种股权激励协议时，员工往往处于谈判的劣势地位。回天新材案中股权激励纠纷案件中，股东戴宏程表示，“在当时那样的情况下，我们也没有考虑那么多，公司要求签字，我们就签了”。股东许俊则表示，“我们对这样的《协议书》有异议，但在当时的情况下，我们作为员工是处于弱势的，你如果不签，就可能拿不到股份，员工相当于没有选择。”
由于被激励的对象是员工，在股权激励后与公司之间既是劳动关系又是“股东-公司”关系，因此股东协议也具有劳动合同和民事合同的双重性质。在富安娜股权激励纠纷案中，就引起了法律适用争议，究竟是劳动法的适用范围，还是民商事法律规范的内容？该案的一审法院认为，由于被告的股权收益是依股东身份而获得的，不是劳动报酬，违约金也是完全依据被告股东身份而做出的，应当适用民商事法律规范调整。违约金条款实际上只是股权回购条款，一旦股东辞职，就触发收益转让的条件，而非一般意义上的违反义务履行的情形。
事实上，员工通过签订股东协议建立的股东-公司关系来源于劳动关系，且劳动关系不受股东-公司关系的影响，因此股权激励协议虽然适用民商事法律规范调整，也不能违反劳动法的相关规定，如剥夺劳动者的自由择业、辞职等权利。
章程限制讲究
世界范围看，各国公司法大多允许公司章程对股权转让进行限制。我国《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
公司的章程在初始订立时，体现更多的是合意原则，股东全体一致同意才能通过初始章程。然而章程修改时，只需满足三分之二的资本多数决形式：很多时候，沦为控股股东对公司股权洗牌的工具，排挤少数股东。实践中，法院认为未经股东本人同意，利用资本多数决修改后续章程，强制股权转让的行为无效。这一观点具有合理性。
因此，从公司合同的角度，需要区分初始章程和后续章程。就初始章程而言，股东合意一致设定的股权强制转让负担，应当认为是一种自愿约定；而后续章程修订中，如果设置了股权强制转让的负担，也应当得到该条款约束下的全体股东的一致同意。
善用股东协议
处理好离职后股权激励问题，公司可重点关注三个方面。
激励计划尽量采取股东协议的形式，与特定的被激励员工签订，明确合同的性质、股权激励适用的条件、时限，离职股东必须强制进行股权转让，将收益返还给公司等。
股权激励的协议书范文2
2017干股农庄合作协议书 例1
协议编号：FS001
甲方：(公司名称)
乙方：(员工姓名)，身份证号码：______________________
鉴于乙方以往对甲方开办的益，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，双方同意甲方以虚拟股(干股)的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：，
第一条 定义
1.1 公司股份：甲方公司在___________工商部门登记注册，资本金总额为人民币_______万元。现暂按
照每股人民币【壹】元计算，公司总股份数共计_____股。
1.2 干股：甲方公司及创始股东授予乙方员工本协议约定比例或数量的股份，乙方无需实际出资，在合
同关系存续期间，享有该股份比例项下的公司经营业绩分红权。该股份性质不属于进行工商登记的资本股份，不享有股东比例项下对应的公司资产权益，不享有表决、同比增资、资产分配、公司清算等资本股份权利，不能转让与继承。
1.3 分红：指甲方公司根据《公司法》、《章程》以及财务税务规定，按照财务年度核算下来的公司税
后净利润。该净利润作为分红分配时，应保留公司业务发展的足够现金流。
1.4
1.5 员工股东：指按照本协议享受干股分红的甲方员工。 期权股权激励：指公司在条件成熟时，在本干股协议实施的基础上，由模拟股份过渡至资本股份的
股权激励。在该方案下，员工股东实现和享有资本意义项下的股份权利。
第二条 乙方干股
2.1 甲方授予乙方___%的干股，即_____股(数)。
2.2 乙方持有上述干股，仅在乙方与甲方之间合同关系存续期间有效。乙方离职时，协议自动终止，乙方不再享有本协议项下干股权利。
2.3 乙方享有该股份比例下的公司经营业绩分红权利，但无其他资本股份项下的股东权利。与此对应，如甲方公司未能实现盈利，将不进行分红;而乙方作为干股股东也无需承担以自有资金填补公司亏损的资本股东义务。
2.4 乙方不享有股份比例下的公司资产权益和相应的分配清算权利，包括固定、无形资产及升值。
第三条 分红核算、领取
3.1 每财务年度的分红核算，将在下年度的四(4)月份之前完成。
3.2 为保障公司现金流正常，分红款将分两次领取：50%在下年度4月份核算完毕后一起发放;50%与下年度年终奖(或12月份)一起发放。
3.3 乙方确认，该分红款为本协议项下的干股分红。
第四条 双方权利与义务
4.1 甲方权利义务
(1)甲方有权根据实际情况分配乙方干股股份比例和数量，并根据公司发展情况、乙方工作业绩等做出相应调整。
(2)在乙方违反本协议时，甲方有权提前解除合同，收回干股股份。
4.2 乙方权利义务
(1)乙方获得干股无需进行货币、实物、土地使用权等的实际投入。
(2)乙方有权根据本协议享受干股分红。
(3)乙方需较非员工股东更加勤勉尽责，带头遵守、尊重甲方公司各项规章制度，维护甲方公司利益和商誉。
(4)乙方不得泄漏甲方公司客户名单、技术信息等商业秘密，不得收受商业贿赂或回扣，或以其他形式侵占、损害公司利益和商誉。乙方在本协议期间及终止后二(2)年内不得在与甲方生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或经营同类业务。否则，甲方公司有权要求退还全部分红款，并追究乙方违约责任。
第五条 协议期限、终止与解除
5.1 本协议期限为_____年，自____年____月___日至____年____月____日止。
5.2 本协议于到期日自动终止，除非双方在到期日前15日内签署书面协议，对本协议期限进行续期。
5.3 存在以下情形时，甲方有权提前解除本协议，无偿收回股权，取消当年分红： (1)合同协议关系解除或终止的，包括但不限于辞职、离职、被甲方解聘等;
(2)乙方违反法律法规，或严重违反公司章程或规章制度、保密协议、公司决定等对乙方有约束力的文件的;
(3)违反本协议第4.2条第(4)项保密义务、廉洁义务及竟业限制义务的; (4)其他严重损害甲方利益或商誉的行为。 如发生上述(2)、(3)、(4)项，甲方另有权要求乙方返还已分配的分红款，并追究乙方违约责任。
第六条 争议解决
与本协议有关或因本协议引起的争议，双方友好协商解决。协商不成，交由甲方所在地人民法院管辖。
第七条 通知与送达
7.1 协议双方有效通讯地址与联系方式
(1)甲方有效通讯地址：___________________ 甲方电子邮件：
________________________
(2)乙方有效通讯地址：____________________ 乙方电子邮件：
________________________
7.2 双方有关协议履行过程中的书面文件或通知，以及相关司法文书、法律文件等均应按照上述通讯地址或联系方式送达。如有变更应提前30日书面通知对方。否则，按照上述地址或方式寄送，均视为有效送达且不得异议。
第八条 其他
8.1 本协议未尽内容，双方友好协商，以书面补充协议的形式另行签署;
8.2通过一年的磨合，乙方可以以现金形式入股甲方，成为甲方实际注册股东;
8.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字或盖章之日起生效。本协议于_____年___月____日签订于佛山市。
甲方： (盖章) 乙方：(签字)
2017干股农庄合作协议书 例2
甲方：xxxx公司
乙方：
鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：
1.定义除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
1.1.股份：指xxxx公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币万元，按每股人民币元计，共计股。
1.2.虚拟股：指xxxx公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利;不得转让和继承。
1.3.分红：指xxxx公司年终按照公司章程规定可分配的利润。
2.甲方根据乙方的工作表现，授予乙方虚拟股股。
2.1.乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册，由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力;乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。
2.2.每年会计年终，根据甲方的税后利润计算每股的利润;
2.3.乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数乘以每股利润。
3.分红的取得。
在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方。
3.1.在确定乙方可得分红的七个工作日内，甲方将乙方可得分红的50%支付给乙方;
3.2.乙方取得的虚拟股分红以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
3.3.乙方可得分红的其他部分暂存甲方账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：
a.本合同期满时，甲、乙双方均同意不再继续签订劳动合同的，乙方未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由甲方按每年x分之一的额度支付给乙方。
b.本合同期满时，甲方要求续约而乙方不同意的，乙方未提取的可得分红的一半由甲方在合同期满后的五年内按均支付;可得分红的另一半归属甲方。
c.乙方提前终止与甲方签订的劳动合同或者乙方违反劳动合同的有关规定或甲方的规章制度而被甲方解职的，乙方未提取的可得分红归属甲方，乙方无权再提取。
4.乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
5.合同期限。
5.1.本合同期限为年，于年月日开始，并于年月日届满;
5.2.合同期限的续展：
本合同于到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。
6.合同终止。
6.1.合同终止：
a.本合同于合同到期日终止，除非双方按5.2条规定续约;
b.如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。
6.2.双方持续的义务：
本合同终止后，本合同第7条的规定甲、乙双方仍须遵守。
7.保密义务。
乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。
8.违约。
8.1如乙方违反《劳动合同》第条，甲方有权提前解除本合同。
8.2如乙方违反本协议的第7条之规定，甲方有权提前解除本合同。
9.争议的解决。
9.1.友好协商
如果发生由本合同引起或者相关的争议，双方应当首先争取友好协商来解决争议。
9.2.仲裁
如果双方协商不成，则将该争议提交甲方所在地的劳动争议仲裁委员会仲裁。
10.其他规定。
10.1.合同生效
合同自双方签字或盖章之日起生效。
10.2.合同修改
本合同不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。
10.3.合同文本
本合同以中文写就，正本一式两份，双方各持一份。
10.4.本合同为甲乙双方签订的劳动合同的补充，履行本合同不影响原劳动合同所约定的权利义务。
股权激励的协议书范文3
(注:所有数据来自OTCBB官方网站:省略，数据提取时间为:2008年5月23日)
一、月朗OTCBB财报介绍
从香港月朗集团在OTCBB市场上的股价走势图和成交量图来看，香港月朗集团在2007年12月28日完成反向收购上市之后，于1月14日首次升至2.00美元，并曾于2月22日一度冲高到12.00美元，之后小幅调整，现在稳定在8.00～10.00美元之间振荡。但成交量不大，成交时间不连续，符合OTCBB市场的基本情况。
香港月朗集团公布的9份相关财报主要包括以下内容:
1.2008年1月4日的第1份财报谈及香港月朗(Winalite)反向收购事宜;
2.2008年1月11日的第2至4份财报谈及第1份财报披露未尽事宜;
3.2008年3月31日的第5份财报谈及香港月朗集团经营业务事宜;
4.2008年4月4日、5月2日的第6、7份财报谈及香港月朗集团高层变更事宜;
5.2008年5月7日的第8份财报谈及香港月朗集团业务发展的核心协议;
6.2008年5月15日的第9份财报谈及香港月朗集团一季度季报。
从9份财报中所披露的内容而言，涉及香港月朗集团发展的重要信息主要包括以下7个方面:
(一)香港月朗(Winalite)完成反向收购，在OTCBB市场上市
财报1(20080104)披露:香港月朗(Winalite)在OTCBB所买壳的公司叫“Gourmet Herb Growers, Inc.”。该公司于1998年1月22日在美国内华达州成立，1998年10月在OTCBB市场上市，股票代码为“GMHB.OB”，在2007年12月28日被香港月朗(Winalite)反向收购。
反向收购当天，“Gourmet Herb Growers, Inc.”以352,914,286股“GMHB.OB”股份(占其全部发行并流通的365,714,286股股份的96.5%)，置换香港月朗(Winalite)的全部股份。香港月朗(Winalite)成为了“Gourmet Herb Growers, Inc.”的全资子公司;与此同时，香港月朗(Winalite)的原股东成为了“Gourmet Herb Growers, Inc.”的控股股东。本次定向收购的352,914,286股“GMHB.OB”股份交易价格为0.001美元/股。
“Gourmet Herb Growers, Inc.”计划于2008年1月对其全部发行并流通的365,714,286股股份按1:7.352380958的比例进行合股，使公司保留49,740,933股股份。同时，“Gourmet Herb Growers, Inc.”计划更名为香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc.”。
(二)香港月朗集团的管理层架构和股份分布情况
财报1(20080104)披露:完成反向收购后，“Gourmet Herb Growers, Inc.”的唯一董事Richard Crimmins辞职，胡敬军、周希俭、郑国基分别担任香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc”的董事，公司管理层分别被香港月朗(Winalite)管理层代替。
香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc.”高级管理层具有丰富的直销市场经验。例如，首席执行官(CEO)钱港基先生，具有10多年直销公司的管理经验，并曾在露华浓、康宝莱和安利担任高管。首席市场官(CMO)周希俭先生，具有多年直销市场从业经历，并曾在如新和安利担任高管。
财报1(20080104)还详细披露了香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc.”五位核心管理层的个人简历，包括:董事长胡敬军女士、首席执行官钱港基先生、首席财务官Chi Keung Cheng先生、首席市场官周希俭先生、首席信息官郑国基先生，同时披露了此五人的年薪等待遇问题，同时详细披露了香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc.”的股权分布结构，董事长胡敬军女士占有91.05%的股份，居绝对控股地位，其余164名公司高层或高级经销商共同持有余下的9.95%股份。
(三)香港月朗集团公司在OTCBB的股票代码变更
财报2(20080111)、财报3(20080111)、财报4(20080111)主要是基于香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc.”取代原来的“Gourmet Herb Growers, Inc.”而进行的未完善事宜的披露，但财报3(20080111)披露了一条很重要的信息:香港月朗集团公司“Hong Kong Winalite Group, Inc.”的新美国证券库斯普号码(注:CUSIP Number，辨认所有美国股票及注册债券的编号，CUSIP系统由美国统一证券辨认委员会:Committee on Uniform Securities Identification Procedures管理)是43858D 104，在OTCBB市场上的新股票代码为“HKWO.OB”。
(四)公司主营业务及营销策略
财报5(20080331)主要披露了香港月朗集团的主营业务:香港月朗主要通过旗下全资控股子公司香港月朗(Winalite)进行全球化经营，经营范围为个人保健和护理产品。公司计划依托在中国内地一家或多家独立生产商生产产品，通过签约的直销商或批发零售商在全球范围内销售。公司计划在未来新增其它相关产品。公司计划的主营收入主要来自三个方面: 1.保健和护理产品的转售;2.对直销商/团队提供咨询、管理、营销、财务服务;3.“月朗”品牌的授权。
香港月朗集团旗下产品主要分三大系列:1.超薄通用型负离子卫生巾;2.超薄加长型负离子卫生巾;3.负离子卫生护垫。公司希望卫生巾和护垫可以在中国和全世界进行销售。深圳月朗科技有限公司(SWT)(下称:深圳月朗(SWT))为公司提品生产和供应，并已向相关国家和地区的政府申请专利。这些产品均由中国相关独立机构检测，如(瑞士)SGS通标标准技术服务有限公司、上海纺织工业科技监管机构、国家纸产品质量控制机构上海办事处和华东师范大学。
市场营销策略:香港月朗集团在中国大陆以外市场采取多层次直销模式，并希望公司提供的咨询和培训，能够帮助各地的分销公司成为公司持续的利润来源……希望在2009年以前，在东南亚、澳大利亚、北亚、欧洲、美洲、非洲等15到20个国家或地区开展多层次直销业务。在开拓新市场之前，公司希望可以在当地找到有经验的分销商……在大陆市场，公司采取批发和零售相结合的营销模式，公司也将通过培训、专家、激励等方式推动分销商发展业务。
(五)公司高层变动
财报6(20080404)和财报7(20080502)集中披露了香港月朗集团根据整体战略推进和国际市场发展需要，进行的几次重要人事调整，主要包括:
1.钱港基辞去CEO，由胡敬军接任
财报6(20080404)披露:2008年4月1日，钱港基先生辞去香港月朗集团CEO一职。同时，胡敬军女士被任命为公司CEO兼总裁。
2.Chi Keung Cheng辞去CFO，由李健全接任
财报6(20080404)披露:2008年4月1日，Chi Keung Cheng先生辞去香港月朗集团CFO一职。同时，李健全先生被任命为公司CFO。
3.Kelvin Zheng 出任CIO
财报6(20080404)披露:2008年4月1日，香港月朗集团与Kelvin Zheng签定合同，聘请Kelvin Zheng出任公司CIO。双方弹性合作，任何一方都有权利不需要提前通知，随时结束本合同。
4.周希俭辞去董事和CMO，由任国文接任CMO
财报7(20080502)披露:2008年5月1日，周希俭先生辞去香港月朗集团的董事和首席市场官(CMO)职务。同时，郭树声先生被任命为公司董事，前康宝莱(中国)副总裁任国文先生被任命为公司首席市场官(CMO)。
(六)业务发展核心协议
财报8(20080507)披露了香港月朗集团涉及业务发展的核心协议，主要包括:
1.采购供应协议
2008年5月1日，香港月朗集团下属全资子公司香港月朗(Winalite)与深圳月朗(SWT)签署了“采购供应协议”。根据协议，香港月朗(Winalite)将根据明细采购定单从深圳月朗(SWT)采购卫生巾和护垫等产品，并转售给各地分销公司……采购价格由“采购供应协议”约定和共同协商调整……“采购供应协议”为无限期合同，但如果任何一方破产或双方提前6个月达成一致，该协议可以终止。
2.全球独家分销协议
2008年5月1日，香港月朗(Winalite)与八家第三方分销公司签署了内容一致的“全球独家分销协议”。根据协议，香港月朗(Winalite)把从深圳月朗(SWT)定购的产品，转售给八家第三方分销公司，各分销公司采取直销或非直销的模式，在其所辖区域内销售“月朗”品牌产品。八家第三方分销公司分别涵盖:中国香港、马来西亚、中国台湾、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南和菲律宾……根据协议，香港月朗(Winalite)转售给八家第三方分销公司的产品价格由香港月朗(Winalite)根据市场行情及时调整……“全球独家分销协议”有效期为5年，如无异议，该协议将在逐年自动延长生效，除非香港月朗(Winalite)在协议到期间30天主动解约。
3.咨询和管理服务协议
2008年5月1日，香港月朗(Winalite)与八家第三方分销公司签署了内容一致的“咨询和管理服务协议”。根据协议，香港月朗(Winalite)同意为各第三方分销公司提供咨询和管理服务……协议规定，各分销公司为香港月朗(Winalite)的高层人员提供300美元/小时的服务报酬，为中层人员提供150美元/小时的服务报酬，为基层人员提供75美元/小时的服务报酬。同时，各分销公司需要为香港月朗(Winalite)提供咨询和管理服务人员相关中间费用买单……该协议可由香港月朗(Winalite)提前60天通知各地分销公司之后终止。
4.授权许可协议
2008年5月1日，香港月朗(Winalite)与八家第三方分销公司签署了内容一致的“授权许可协议”。根据协议，香港月朗(Winalite)同意为各分销公司进行知识产权授权，允许各公司在各自所辖国家或地区范围之内销售“月朗”品牌产品……每家分销公司同意按销售额的10%付给香港月朗(Winalite)授权费用。此外，每家分销公司可以在其所辖区域内进一步授权给下级分销公司，依照“全球独家分销协议”内容销售“月朗”品牌产品，但不允许授权非“全球独家分销协议”内容……“授权许可协议”随“全球独家分销协议”的终止而终止。
(七)其它
财报9(20080515)披露了香港月朗集团截止2008年3月31日的一季度财务报表。与财报1(20080104)中披露的刚上市时的财务报表相比，相关数据略有提升，是个典型的发展中公司的财务数据。
二、月朗OTCBB财报分析
作为非主板的OTCBB上市公司，香港月朗集团需要履行同AMEX或NASDAQ一样的监管和信息披露义务，供投资于OTCBB市场的做市商挖掘出香港月朗集团值得投资的潜在价值，以有利于日后转板。因此，相对于其他被动披露信息的直销公司，笔者可以较容易地从香港月朗集团的9份财报中，更加透明、直观和独立地透视月朗的发展战略。
(一)月朗集团公司架构
要了解月朗的发展战略，首先必须掌握月朗集团的公司架构。而从财报中涉及到的香港月朗集团(HKWO.OB)、香港月朗(Winalite)、深圳月朗(SWT)、八家各地分销公司以及相关报道中提及的月朗在广东顺德、高明、重庆三地的生产基地、香港长成系统集团等信息来看，月朗集团公司架构显得复杂。笔者根据一般集团公司内部功能划分关系梳理出月朗集团公司架构，如图2:
(二)香港月朗集团利润来源
香港月朗集团如果未来可以转板到NASDAQ，必须在财务报表上有突出表现。财报9(20080515)中的财务报表是不足以支撑转板需要的。因此，月朗集团向香港月朗集团集中所有利润来源，就是月朗集团公司架构需要达到的目的。
财报5(20080331)中披露:香港月朗集团主要通过旗下全资控股子公司香港月朗(Winalite)进行全球化经营，公司主营收入主要来自三个方面:(1)保健和护理产品的转售;(2)对直销商/团队提供咨询、管理、营销、财务服务;(3)“月朗”品牌的授权。其中(2)(3)两项的具体费用，已在财报8(20080507)中的“咨询和管理服务协议”和“授权许可协议”作了明确规定，此外不多赘言。关注重心应该放在“转售”之上。与“转售”关系最密切的，当属财报8(20080507)中的“采购供应协议”和“全球独家分销协议”。
从月朗集团公司架构可以看出，香港月朗集团通过香港月朗(Winalite)获得利润，实际上是联接着作为生产中心的深圳月朗(SWT)和作为营销中心的各国或地区的分销公司之间的中间商，赚取“转售”利润。更为重要的是，香港月朗集团就是个纯粹的利润获取机器:一方面，通过无限期的“采购供应协议”，香港月朗集团掌握着对深圳月朗(SWT)产品的购入价格的定价权;另一方面，通过五年有效期的“全球独家分销协议”(并可逐年自动延长生效)，香港月朗集团掌握着对各分销公司售出价格的定价权。
从财报8(20080507)的四项业务发展核心协议看出，香港月朗集团反向收购上市的目的之一，是为了调整月朗集团的利润结构，并集中于上市公司，为日后资本运作做准备。
(三)香港月朗集团的财技和战略
基于对财报8(20080507)的四项业务发展核心协议的分析可以看出，香港月朗集团透过反向收购“Gourmet Herb Growers, Inc.”上市，一方面是出于集团财务目的，另一方面是出于集团全方位战略考虑。具体说来包括:
1.利润稳定集中
在香港月朗集团利润来源部分，笔者已分析了月朗通过财报8(20080507)的四项业务发展核心协议，以国际公司通常使用的“转移定价”方式，从各海外公司赚取稳定的利润差价，将集团的合理利润集中于美国OTCBB上市公司香港月朗集团;而且，海外不同市场开拓得越多，集团整体销售额越高，上市公司的利润就越多，每股收益率(EPS，判断股票价值的重要指标)也就越高，从而为香港月朗集团日后股价上涨和转板打好了基础。
2.低价快速上市
财报1(20080104)对反向收购的详细披露可以看到，香港月朗(Winalite)反向收购“Gourmet Herb Growers, Inc.”352,914,286股“GMHB.OB”股份的交易价格为0.001美元/股，按当时收购时的汇率1:7.5来算，香港月朗(Winalite)需支付265万元人民币即可完成反向收购并上市，加上其他的律师、审计以及财务支出，与钱港基先生在“2008中国直销企业模式创新峰会”中透露的“月朗上市仅花了300多万人民币”一致(见《中国直销》2008年第4期)。同时，在“Gourmet Herb Growers, Inc.”更早的财报中，笔者发现本次反向收购协议书是在2007年10月底签订，因此香港月朗(Winalite)完成反向收购仅用了2个月时间。就笔者所了解，在国内A股、香港H股，或是美国NASDAQ、AMEX等资本市场进行IPO上市，动辄需要花费几千万元成本，并且需要一年之久的保荐和辅导期，因此，香港月朗集团2个月仅花费300多万元人民币的反向收购上市，实现了“低价”和“快速”两个目的，效率惊人。
3.市值极速膨胀
财报1(20080104)中也提到香港月朗集团在2008年1月对其全部发行并流通的365,714,286股股份按1:7.352380958的比例进行合股，使公司保留49,740,933股股份。按上市后的峰值12.00美元/股和按1:7.5的兑换汇率来算，香港月朗集团的市值约45亿元人民币。这与钱港基先生在“2008中国直销企业模式创新峰会”中透露的“换来的市值是目前的40～50亿”一致(见《中国直销》2008年第4期)。按现在8.00美元/股来算，其市值也有约30亿人民币。
4.合理全面避税
香港月朗集团为了利润最大化，采取了多种方式进行合理避税，这些合理避税手段贯穿在上述9份财报之中。
(1)月朗集团公司架构避税。财报1(20080104)显示，香港月朗集团并不直接经营，而是通过香港月朗(Winalite)间接获得利润。这种设计模式是因为，尽管作为壳公司的“Gourmet Herb Growers, Inc.”可以提供低到0.001美元/股的收购价格，但其注册地在美国内华达州，需要承担较高的税收，而间接获得利润的香港月朗集团处在税率较低的香港，起到了税收截留的作用。
(2)转移定价避税。财报8(20080507)中提到的“采购供应协议”和“全球独家分销协议”，分别对深圳月朗(SWT)和各分销公司进行价格控制，以谋取“转售”利润最大化，这也是国际企业惯常使用的避税手段:转移定价。通过转移定价，一方面所有“转售”利润都可以集中到上市公司香港月朗集团，另一方面，无论是身处内地的深圳月朗(SWT)还是身处其他国家的各分销公司，都可以在财务报表上形成低利润，合理避免当地税收。所以，即使真如陈怀德先生所言，月朗集团三年完成100亿的销售额，其在全球所交纳的税收也可以合理降低，实现合法避税。
(3)管理费用转移避税。财报6(20080404)和财报7(20080502)集中披露了香港月朗集团的几次重要人动，如钱港基先生辞去香港月朗集团的CEO一职等，看似令人费解的公司核心管理层的人动背后，如果从管理费用角度而言，这也可看作是避税手段之一。这需要结合财报8(20080507)中的“咨询和管理服务协议”一起来看。根据“咨询和管理服务协议”，香港月朗(Winalite)为各分销公司提供咨询和管理服务，各分销公司为香港月朗(Winalite)的高层人员提供300美元/小时的服务报酬，为中层人员提供150美元/小时的服务报酬，为基层人员提供75美元/小时的服务报酬。同时，各分销公司需要为香港月朗(Winalite)提供咨询和管理服务人员的相关中间费用买单。担任香港月朗集团高管的人员，他们的高昂薪酬会降低香港月朗集团的利润，接任的胡敬军由于在月朗集团其他关联公司内兼有其他职务，只能在香港月朗集团领取低薪。在财报6(20080404)和财报7(20080502)中，披露了高管薪水的相关信息。而高管们从香港月朗集团离职后，可以作为香港月朗(Winalite)的高层人员，享受各分销公司提供的300美元/小时的服务报酬，以及诸如往返机票、食宿等中间费用。加上高管们提供咨询和管理服务只明确了单位小时的价格，而未明确提供服务的时间总量，换言之，只要各分销公司出具高管们足够长时间的服务时间证明，高管们的实际收入比在香港月朗集团任职时只多不少，而且可以从足够多的国家或地区获得收入。与此同时，一方面，香港月朗集团需要支付的高管薪水成本可以转嫁到足够多的各分销公司身上;另一方面，各分销公司可以降低应税额，形成合理避税。
5.股权激励计划
从财报1(20080104)中详细披露的香港月朗集团的股权分布结构来看，有164名公司高层或高级经销商共同持有公司9.95%的股份，实现了上市公司与公司高层或高级经销商的利益捆绑――这一点与陈怀德先生的公众表态相一致，也将成为维持香港月朗集团业绩持续增长的重要手段。
6.未来转板准备
从目前月朗在重庆追加投资建设生产基地，以及进入俄罗斯和日本之后的良好走势来分析，月朗集团现在并不缺钱，并不急于转板去NASDAQ融资。根据财报8(20080507)中的“全球独家分销协议”对各分销公司最基本的五年协议有效期来推断，月朗集团应该有3～5年的中期发展战略。按照笔者的判断，在一切顺利的前提下，香港月朗集团向NASDAQ转板的时间应该在3年以后，前提是月朗集团的业务保持持续、稳定、健康发展，中国和世界各地的利润不断集中到香港月朗集团，股价自然稳步上扬。当然，也不排除3～5年之内在香港、新加坡等地二次上市的可能性。(见《中国直销》2008年第4期)
三、月朗上市评析
香港月朗集团反向收购上市，对月朗本身以及有志于走向国际市场的中国民族直销公司而言，具有多重积极意义。但是由于缺乏与外界有效沟通、没有中文资料披露等原因，造成其信息严重不为人知，令香港月朗集团的反向收购上市中许多应该得到认可的亮点未曾得到认可。客观地说，月朗在OTCBB上市还是非常值得中国民族直销公司学习和借鉴的。
1.主动参与国际资本市场
月朗在一两年的快速成长之后，仅以2个月时间、300多万的投入，成功收购了一家在美国上市的壳公司，实现高效率、低成本、快速度的反向收购上市，接受披露要求最为严格的美国资本市场的考验，这种勇气和速度是非常可嘉的，在中国直销市场上屈指可数。根据财报1(20080104)中香港月朗集团完成反向收购并缩股之后，股价就已定在2美元来算，即已获得近1亿的上市公司市值――退一步说，假若月朗决定立刻出售此公司便即可获取增值超过30倍的高额利润――其本身已经是一笔成功的低投资，高回报的生意！同时考虑到诸如股权激励、合理避税等相关作用，作为民营企业的月朗通过OTCBB能迅速成功地进入到国际资本市场，本身已远不是投入、产出这样的数字能计算的。
2.董事会的合理用人和战略眼光
月朗之所以备受业界关注，是因为陈怀德先生汇集并合理使用了大批职业经理人，分别司职管理、培训、市场、资本市场等方向，从而创造快速成长的业绩;同时香港月朗集团在财报1(20080104)中，还能够对职业经理人和高级经销商，通过股票激励计划实现利益捆绑，更显其战略眼光。客观来说，在笔者所了解的在中国的内外资直销公司里，能够真正实现与公司高层和高级经销商分享股权的公司非常少。从月朗的低价快速上市为公司导入股权激励计划，以及愿意接受美国资本市场信息披露约束来看，月朗对未来的企图心非常大。
3.职业经理人的精明强干和长袖善舞
从9份财报可以看出，在OTCBB上市的香港月朗集团，无论是战略部署，还是赢利模式的设计，都体现出陈怀德为首的董事会成员、以及钱港基等人对国外资本市场的了解和在资本运作方面的专业。无论是在安利(中国)、天狮，还是在康宝莱(中国)，钱港基只发挥了自己在经营管理和财务管理等方面的能力，而其作为熟悉海外资本市场的职业经理人的价值体现以及高效的工作效率、精明的业务能力，则在月朗得到了最大化的发挥，进一步打造了钱港基职业经理人的个人品牌以及其职业经理人团队的整体品牌。
按笔者对月朗战略中“利润稳定集中”的分析，以及财报6(20080404)中对钱港基在现阶段辞去上市公司CEO一职的描述，钱港基应该是将其主要精力集中于海外市场的开拓，从而推动上市公司利润的最大化，为将来股价的倍增和股票的转板做充分准备。
已有国内媒体指出，除了财报8(20080507)中披露的8个国家和地区、以及尚未披露的日本、韩国、俄罗斯等市场外，月朗正在加速筹备开拓包括大印度地区、拉美地区在内的8个新市场。
4.海外上市提升企业声誉和品牌影响
月朗的海外上市，是民族企业在国际市场的“中国制造”品牌影响力的尝试，也是民族直销企业挑战国外资本市场的尝试，这一点应该值得每个中国直销人自豪。值得注意的是，在当前面临人民币升值的压力下，香港月朗集团仍能通过出口创汇，符合国家倡导的“走出去”战略。同时，通过 “全球独家分销协议”和“授权许可协议”进行快速的国际扩张，其品牌影响范围不断扩大。不过，上市公司需要建立起能够驾驭全球各个市场的管理架构，以及民族品牌的国际统一形象，这对于一家刚起步不久的中国制造企业来说，是一个很高的管理挑战。
5.国际化下的管理提升和人才聚集
海外上市的月朗，不可避免地要遵循美国华尔街对上市公司在内部控制、信息披露、财务管理等方面的规范要求，促使企业不断地规范治理和透明公开，这将迫使月朗加快国际化的规范发展。而财报1(20080104)中披露的职业经理人可以获得未来升值的股票期权计划的激励、类似钱港基及其职业经理人团队的示范作用，将对中国及世界各目标市场的高水平的国际人才产生聚集效应，有利于月朗进行全球化、正规化的后续发展。
四、月朗今后需关注问题和机遇
现阶段香港月朗集团通过反向收购上市已经具备了利润集中、低价上市、市值膨胀、合理避税、股权激励、转板准备、提高知名度等多重功能，但交易量稀少的OTCBB市场并不具备足够的融资功能，未来转板到NASDAQ等主板市场应该是3年之后的中期目标。在这之前，月朗所面临的问题和机遇也是并存的。
1.中国直销牌照
中国是全球容量最大的消费市场，月朗不可能脱离中国只着眼海外，其在全国多处建设生产基地、在全地各省市发展加盟、为汶川地震捐赠1800万等行动表明，月朗想要在中国立足。月朗目前中国战略的重中之重，就是获得直销牌照。拿牌目前有两条路，一是直接申牌，一是收购已拿牌公司。直销牌照的好处在于:一方面，月朗在国内直销界可以名正言顺，刺激潜力巨大的中国直销市场进一步发展，提高上市公司的营业额和利润;另一方面，如期完成OTCBB财务报表披露事项，可以推动香港月朗集团股价上涨。
2.人力资源整合
周希俭、钱港基、骆超、王君平、任国文等诸多业界大腕的加盟，使月朗如同众星云集的皇家马德里，吸引了业界最多的眼球，但随之而来的分工协作和权力制衡问题，则是陈怀德先生需要考虑的事情。按这些著名职业经理人在月朗的分工而言，基本上形成以钱港基为代表的资本运作和海外市场开拓、王君平为代表的经营管理、周希俭和骆超为代表的系统培训三大体系。这个三角共倚之势在未来五年之内如何平稳前行，是陈怀德需要宏观把握的。从运作跨国企业及国际资本市场的经验看，钱港基的经验显得尤其重要。对陈怀德而言，能否用好这批职业经理人，对月朗的稳定和发展至关重要。“稳定压倒一切”是月朗目前的最好经营策略。
3.低调切实宣传
在中国做生意切记低调，月朗在中国国内的众星云集和高调宣传会不会“木秀于林”而引火烧身呢？这一点月朗自己最清楚。尤其在上市这一问题以及宣传上，从公司高管到基层经销商都存在或多或少的过度宣传。为此笔者曾经连续出文给予质疑，之后也有报纸对此做文章。在此，笔者尽管在本文中分析了香港月朗集团在反向收购后市值膨胀到约30亿元，但仍需要说明的是:相较于香港月朗总股本49,740,933股而言，从2008年1月14日以来的近150天内，该股票仅仅累计交易28次，共计10927股的交易额小得可以忽略不计。OTCBB市场上交易量的严重缺乏和股票价格可以轻松操控的特点，使得香港月朗集团的纸面价值并不足以夸道。此外，月朗在OTCBB市场进行英文财报披露的同时，应当适当考虑进行中文信息的披露，减少中国直销界与月朗之间的信息不对称和不必要的磨擦。而且也希望月朗能更加低调切实的宣传有益于月朗在国内外的发展。
4.国际市场发展
虽然月朗在国内的发展因直销牌照而受到影响，但月朗积极进军国际市场的作法应该值得肯定，财报5(20080331)在市场营销策略中明确指出:在2009年以前，在东南亚、澳大利亚、北亚、欧洲、北美洲、拉丁美洲、非洲等15～20个国家或地区开展多层次直销业务，财报8(20080507)的“全球独家分销协议”也透露了已进入的8个国家和地区:中国香港、马来西亚、中国台湾、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南和菲律宾，加上还未在财报中批露的俄罗斯、日本、韩国等市场，应该说国际市场势头发展良好。所以对集中了全球各国家和地区市场利润的香港月朗集团而言，国际市场的开拓势头、发展速度和稳定程度非常重要。
5.私募基金合作
香港月朗集团的中期目标是转板到NASDAQ以获取更大的融资，现阶段已完成的反向收购上市，并已实现的利润集中、低价上市、市值膨胀、合理避税、股权激励、转板准备等多重目的，都是为了这一目标而服务。与OTCBB市场上的私募基金合作更好地沟通和合作，则是转板之前、转板之中，以及转板之后都需要重点考虑和实施的问题。
五、结论
总体而言，香港月朗集团通过反向收购在OTCBB市场成功上市，在企业经营方面创下了诸多积极意义，例如:通过买壳上市实现市值高速膨胀、高效快速低成本地进入海外资本上市接受公众监督、通过集团架构再造将合理利润巧妙地集中于上市公司、通过转移定价等手段对集团总体负税进行合理规避、迅速提高了企业在国际市场的知名度、打造国际化和规范化的企业管理平台并予以有效的股权激励计划，从而为今后转板积极地做着铺垫和准备等。从企业的经营与管理角度看，月朗管理管理团队在OTCBB市场的上市值得充分肯定。
股权激励的协议书范文4
日前，我国上市企业半年报陆续完毕，其中家纺行业的富安娜、罗莱家纺、梦洁家纺等都了自己的半年报。从这些数据中我们可以看出，今年我国的家纺上市企业依旧面临成本费用上涨过快的现实，且短期内难以改变这趋势。
中国家用纺织品行业协会在《上半年家纺行业经济运行分析》中对今年下半年趋势进行了预判，“根据2013年上半年情况，预计下半年行业仍将保持平稳增长，但企业利润面临较大压力。”在此背景下，对比前几年的高速增长，家纺上市企业如何顶住外部压力继续勇往直前，着实耐人寻味。
来之不易的成长
今年上半年，我国家纺行业发展稳定，出口增速放缓，内销为拉动增长主因，行业总体运行质量保持良好。但数据表明行业利润继续向少数企业集聚。从家纺上市企业近期的半年报看，以罗莱家纺、富安娜、梦洁家纺为代表的家纺龙头企业，无疑是这些“少数企业”中的业绩精英。
来自中国家用纺织品行业协会的数据显示，2013年1～5月份，191家重点企业中，利润率超过10%的33家企业的利润同比增长了13.1%，占到全部企业利润总额的51.4%；亏损的企业数由2012年13家增至当前的26家，亏损面有所扩大。我国家纺行业在增速放缓的同时，企业两极分化明显。
“三巨头”平稳增长
今年，罗莱家纺股份有限公司紧紧围绕2013年度经营目标，坚持“客户导向”原则，积极贯彻管理层提出的“以零售为导向”的渠道管理方针，推动渠道库存结构优化，加大招商力度和对零售终端的支持力度。
2013年上半年， 罗莱家纺实现营业收入10.8亿元，同比增长4.01%；实现归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比增长2.56%。
“罗莱家纺携手国际顶尖咨询公司，全面推进公司战略体系的梳理和重构，为罗莱未来中长期的发展指明了方向；继续增加研发投入，加快推进新产品特别是高端新产品的开发及上市进度，扩大品牌影响力；不断优化和完善生产质量体系、供应链体系和营销体系。在外部经济大环境存在诸多不利因素的情况下，公司营业收入与净利润实现了比较平稳的增长。”罗莱家纺股份有限公司上半年年报指出。
相比之下，罗莱家纺的强劲对手富安娜在毛利率的增速上表现更为突出。
2013年上半年，深圳市富安娜家居用品股份有限公司实现营业收入82068.31万元，同比增长8.2%；实现归属于上市公司股东的净利润为13606.23万元，同比增长24.46%，基本每股收益为0.42元，同比增长23.53%。
“富安娜家纺克服了外部环境中的诸多不利因素，产品毛利率提升至52.15%，较去年同比提升5.06%。这主要得益于直营和电商占比的提高以及生产环节的减员增效，这也使得公司净利润增速明显高于收入增速。此外，公司上半年的收入增长是家纺行业普遍承压背景下实现的，主要得益于公司的外延扩张和精细化管理。”富安娜上半年年报称。
一方面，富安娜家纺加强渠道建设，上半年新增门店125 家，其中直营店和加盟店分别新增39 家和86 家，同时继续发力电商和新渠道，上半年电商收入超9000万元；另一方面，富安娜强化精细化管理，优化渠道管理模式，分设南北分公司统筹资源，提高反应速度，同时丰富门店品类，提升单店盈利能力。
2010年4月在深圳证券交易所挂牌上市的湖南梦洁家纺股份有限公司，今年上半年实现销售收入65934.45万元，比上年同期增长16.47%；归属于上市公司股东的净利润为4764.89万元，比上年同期增长2.83%。2013年，梦洁家纺计划销售收入同比增长15%，净利润同比增长20%，全年新增销售终端300家。
下半年暗藏压力
罗莱家纺股份有限公司2013年半年报指出，上半年公司的5大类产品贡献营业收入同比均有所上升，但各类产品的毛利率同比均有所下降。
为此，罗莱家纺股份有限公司表示：“2013年全年将会严格控制费用支出，而费用控制的效果也将会在下半年逐渐体现在业绩上。销售费用率则在公司严格控制费用支出下，较去年同期下降1.2 个百分点至21.98%；管理费用率较去年同期上升0.55 个百分点至7.33%；财务费用率则较去年同期上升0.11 个百分点至-1.09%。”
在项目投资中，罗莱家纺的“直营连锁营销网络建设项目”也在压力下放缓脚步。早在2010年4月22日，第一届董事会第十一次会议决定在南宁、柳州、桂林、清远、佛山等地区增加建设直营连锁营销网点；2011年12月7日第二届董事会第十四次（临时）会议决定在宁波、武汉、北京地区增加建设直营连锁营销网点；但2012年2月21日第二届董事会第十六次会议决定该项目建设期由原两年变更为4年，项目建设完成期延长至2013年12月31日。
“罗莱家纺直营项目实际开店进度与计划基本相符，投资进度为61.59%。投资进度未达到计划的主要原因是由于受国家宏观调控等因素影响，公司对购置店铺持谨慎态度，在实施直营项目时均采用租赁方式，原计划用于店铺购置的支出，未能有效实施。”罗莱家纺半年报指出。
湖南梦洁家纺股份有限公司同样面临着费用上涨的压力。2013年上半年，梦洁家纺终端建设费明显增加、人工成本持续上升、销售费用率增加。梦洁家纺的终端建设费占营业收入的比重同比增加了2.38%，而商场费用占营业收入比重则减少了2.55%，显示出公司渠道的重心有从商场渠道向街边店转移的趋势。
东莞证券有限责任公司分析师魏红梅指出，湖南梦洁家纺股份有限公司全年毛利率的提升空间受到较大压制，且成本费用上涨过快拖累了盈利。“公司扩张的速度快，面临费用上涨的压力也就大。此外，由于促销力度有所加大，所以毛利率很难提升。”
华创证券有限责任公司分析师区志航认为，当前有两大因素对家纺行业的影响很突出。“一是宏观经济增长放缓等因素波及到了多个行业，2012年以来，罗莱家纺、富安娜、梦洁家纺都未能躲过冲击波；二是购物卡限制政策影响商场消费，对罗莱家纺、富安娜、梦洁家纺的影响也不能忽视。”
“考虑到今年下半年地产复苏的因素，家纺上市企业的业绩也许能够继续增强。但要注意费用控制、终端需求、渠道建设等变化因素影响家纺上市企业的业绩走向。” 区志航表示。
专家论道盈亏迷津
中国国际金融有限公司研究员 金戈：
富安娜完善渠道带动毛利提升
富安娜家纺坚持品牌特色，电商渠道增长迅速，运营稳健，效率提升。根据公司2013年中报，营业收入同比增长8.2%至8.20亿元，净利润同比增长24.5%至1.36亿元，对应每股收益0.40元，符合预期。 取得上述较好的经营业绩得益于公司长期的品牌营销战略和强大的产品研发实力，更主要是由于今年年初在营销管理架构的整合以及贯穿全年的营销网络的精细化整改。
上半年，富安娜加快了研发进程和推新速度，使2013年秋冬订货会比往年提前半个月召开，新品时间抢在同行前面。公司在2013年秋冬订货会上实现了同比15%的超预期增长。2014年春夏订货会产品研发也在紧锣密鼓中。
富安娜家纺电商收入增长快，线下渠道直营收入增速高于加盟。上半年电商收入约为9000万元，同比增长约80%。线下直营渠道收入增速约10%，而加盟渠道收入仅有低单位数增长。门店数量较年初净增115个至2398个，略高于预期，直营门店数量占比略有提升。
上半年，富安娜家纺毛利率同比大幅提升5.2个百分点。原因有三点，首先是减员增效，随着ERP系统的部署和新生产基地自动化设备占比提升，公司从2012年下半年开始裁减生产员工，降低人工成本；第二是毛利率更高的直营收入占比提升；第三是新品提价。下半年，利好毛利率提升的因素依然存在，预计毛利率仍有提升但增幅收窄。因为目前加盟商的库存在减少，若终端零售不再恶化，明年加盟收入有望提速，而利润率在直营比例继续提高的带动下小幅提升。
富安娜家纺费用控制得相对较好。销售和管理费用率分别提升1.3和1.4个百分点，主要因为直营收入占比提升带动销售费用走高，以及期权费用的提升。在收入增速显著放缓的情况下，公司的费用控制效果好于同行。
报告期末，富安娜存货净值55001.26万元，比期初上升了25.79%，主要原因一是为应对下半年销售旺季来临和预期原材料价格上涨而增加的蚕丝、羽绒等原材料储备；二是为均衡生产排期降低生产成本、减小电商下半年重点促销活动。
备货使得公司存货金额大幅增加，经营性净现金流转负。存货的增加也导致公司经营性净现金流出现净流出2874万元。公司存货可以均衡生产排期降低生产成本，但不排除加盟商提货缓慢也是部分原因。需要注意的是，富安娜家纺收款情况良好，应收账款余额比一季度末有所下降，维持较低水平。
2013年，富安娜家纺全年门店增速预计约为200家。在目前市场形势不好的情况下，7月富安娜家纺直营终端零售增速比上半年有所放缓，反映了家纺终端消费景气情况依然不是十分理想。电子商务方面，预计下半年富安娜家纺电商收入依然有增长，整体收入增速与上半年接近。
盈利预测：维持盈利预测。2013/14年每股收益分别为0.94元和1.15元，分别同比增长16.6%和22.0%。估值与建议当前股价分别对应2013和2014年市盈率的16.9和13.8倍。
投资建议：维持“推荐”的评级。
兴业证券股份有限公司研究员 姚永华：
罗莱家纺稳健策略助利润增长
由于上半年终端整体疲软，罗莱家纺采取较为稳健的经营策略。罗莱家纺通过将电子商务与原有渠道、直营与团购的整合，并为客户提供有竞争力的产品，增加产品的多选择性，提升核心品类竞争力，促进了业务的增长。
2013年上半年， 罗莱家纺实现营业收入10.8亿元，同比增长4.01%；营业利润1.51 亿元，同比增长3.21%；归属母公司所有者净利润1.37亿元，同比增长2.56%；基本每股收益0.49 元。同时公司预计2013 年前三季度净利润同比增幅在-10%～20%之间。收入回升带动净利润回升。报告期内，上半年公司收入实现正增长，其中二季度收入实现4.63 亿元，增速回升到9.61%，同时在基数效应下，二季度净利润实现0.51 亿元，增速大幅回升至87.8%。
在严控费用的基调下，罗莱家纺2013第二季度销售费用率及管理费用率同比分别下降2.15%及0.24%，费用控制较为出色。由此我们判断公司经历了此前逆势扩张造成费用大幅增加的教训后，今年全年将会严格控制费用支出，而费用控制的效果也会在下半年逐渐体现在业绩上。
2013年上半年，罗莱家纺的5大类产品贡献营业收入同比均有所上升，但各类产品的毛利率同比均有所下降。分区域来看，除了外销收入增速同比略有下降之外，2013年上半年公司国内各大销售区域营业收入同比均有所增长。
罗莱家纺报告期末的资产负债表整体稳健，各主要资产项目（应收账款、存货等）均在正常范围内。值得注意的是2013年2季度公司经营现金流为净流出，主要因为2季度为公司销售淡季，供应商货款正常结算而加盟商回款相对较少，从而使得经营现金流为负。公司前几年经营现金流也体现出类似的特征。
罗莱家纺直营项目实际开店进度与计划基本相符，投资进度为61.59%。投资进度未达到计划的主要原因是由于受国家宏观调控等因素影响，公司对购置店铺持谨慎态度，在实施直营项目时均是采用租赁方式，原计划用于店铺购置的支出，未能有效实施。未达到预计效益的原因是：截至报告期末该项目尚处于建设期，建设期内固定费用较高且收入尚未得到充分实现。
虽然短期家纺市场面临增速放缓的考验，但依旧看好房地产回暖对家纺终端需求的拉动以及公司较强渠道布局和多品牌运营优势。同时罗莱家纺经过2012 年和2013 年的经营调整， 预计能重回增长，半年报的经营数据已初步体现。
盈利预测：维持盈利预测。预计2013年至2015年公司EPS分别为1.51元、1.61元、1.75元/股，当前股价对应市盈率分别为13.3X，12.4X，11.5X。
投资建议：维持 “增持”的评级。
宏源证券研究员 李振亚：
梦洁家纺费用支出与收入双增长
2013年上半年，梦洁家纺实现营业收入同比增长16.47%，在国内经济增长较为低迷，消费零售终端持续没有好转的背景下，公司通过加强宣传推广、提升产品质量、加快产品研发等方式提升终端零售，营业增长符合预期。
上半年，梦洁家纺销售费用同比上涨16.58%，销售费用率达到30.08%，同比提高了1.33%；管理费用同比上涨1.72%，管理费用率4.05%，同比降低了0.59%；财务费用同比上涨547.67%，财务费用率0.33%，同比提高了0.27%；上半年净利率7.2%，同比降低了0.91%，环比降低了0.5%。
梦洁家纺较高的净利率增长目标显示了公司对未来发展的信心。梦洁家纺自2011年下半年开始业绩步入调整期，迄今已历时约两年时间，行业景气度下滑及公司在品牌、渠道等方面的高投入是导致业绩持续不达预期的主要原因。股权激励计划对未来三年业绩增长给予了较高要求，显示了公司弱势环境下的调整初见成效，且对未来恢复盈利较快增长的信心。
梦洁家纺主品牌毛利提升，副品牌毛利有所下降。分品牌来看，2013 年上半年公司三大传统品牌――“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”贡献营业收入同比均有所增长；公司2012 年下半年新投入市场的中低端及网购品牌――“平实美学”、“觅”在2013 年上半年贡献的营业收入环比均有所下降。从公司各品牌的毛利率来看，除了主品牌“梦洁”有所增长之外，其他品牌毛利率均有所下降。
截至2013 年6 月30 日，梦洁家纺资产负债表基本稳健，各项偿债能力指标虽有所下降，但仍然在安全范围内。值得注意的是有三点。首先是受到经营现金净流出、偿还银行借款及支付股利等影响，公司现金余额环比继续减少，报告期末仅为1.92 亿元；第二是报告期内，公司对商场专柜的应收账款及对经销商的授信额度进一步增加，使得应收账款余额进一步增加，达到历史最高水平；第三是受到应收账款持续增长的影响，公司的运营效率指标有所下降。
值得注意的是，梦洁家纺管理费用中的人工成本占营业收入比重环比有所上升。考虑到公司销售费用中的人工成本占比同样有所增加，显示公司仍然面临人工成本上涨的压力资产负债表：现金余额继续减少，应收账款达到历史新高。
2013 年上半年，梦洁家纺净增门店近百家。网购和团购推动营业收入增长从渠道建设来看，2013 年上半年公司净增终端门店近100 家，报告期末门店数量超过2800 家（估计）。同时，得益于公司网购和团购业务的较快发展，2013年上半年公司营业收入同比增长16.47%。分区域来看，2013 年上半年公司华东、华北、华南区域营业收入增速高于平均增速，西北区域营业收入出现负增长。
梦洁家纺在过去两年收入增速明显放缓情况下，依然保持了较高的费用投放力度，其中2012 年Q1-Q4 的期间费用率分别为31.7%、35.0%、43.1%、38.1%，呈加速增长态势，导致净利率增速大幅下滑。未来，梦洁家纺在稳步扩张的同时控制费用，伴随市场需求的逐步回暖，是保证公司业绩目标顺利达成的主要条件。
盈利预测：维持盈利预测。基于股权激励计划的正向激励作用，上调2013年至2015年公司EPS分别实现0.54、0.69、0.88 元/股。
投资建议： “谨慎推荐”。
“家纺三巨头”抗压关键词
期权激励
罗莱家纺公告《首次股票期权激励计划（草案）》，向激励对象授予 350万份股票期权，约占公司股本总额 1.4 亿股的2.5%。本计划涉及的激励对象合计 220 人，包括公司核心管理、技术（业务）、研发人员，占公司员工总数4104 人的 5.36%。
今年，国内“家纺三巨头”――罗莱家纺、富安娜、梦洁家纺相继开始了股票期权激励计划，需要注意的是，罗莱家纺和梦洁家纺都是首次公布股票期权激励计划。
1月底，罗莱家纺公告《首次股票期权激励计划（草案）》，向激励对象授予 350 万份股票期权，约占公司股本总额 1.4 亿股的2.5%。其中首次授予 320 万份，预留 30 万份。行权条件主要为：2013、2014 及 2015 年营业收入较 2012 年增长不低于15%、32%和 52%。2013、2014 及 2015 年ROE 不低于 16%。本计划涉及的激励对象合计 220 人，包括公司核心管理、技术（业务）、研发人员，占公司员工总数 4104 人的 5.36%。
罗莱家纺半年报指出：“根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整。经过调整，原股票期权总数344.8万份调整为689.6万股，占公司总股本比例2.46%，原行权价格43.49元调整为21.40元。”
富安娜对于员工的重视不仅仅体现在安居工程和千房保障计划上，更通过期权从深层次激发员工的创造力。富安娜上市后先后实行了两期股票期权激励计划，使激励对象扩大到了500多人。
4月，富安娜首期股票期权激励计划第一批期权实施行权，使激励对象的部分预期收益得以兑现，提高了员工的工作积极性，增强了公司的凝聚力，对富安娜企业文化的传承起到了积极的作用，对富安娜未来的业绩稳定增长有积极贡献。
湖南梦洁家纺股份有限公司此时也在酝酿股权激励计划。8月底，湖南梦洁家纺股份有限公司公布了上市后首次股权激励案（草案），拟授予包括董事涂云华在内的137名核心管理、业务及技术人员共计890万份股票期权，占公司总股本的5.89%。其中首次授予股票期权803万份，预留股票期权87万份。
据了解，梦洁家纺此次激励计划有效期5年，分四次平均行权。行权条件为：“以2012年净利润为基数，2013年到2016年归属于上市公司股东净利润增长率分别不低于55%、85%、115%和145%；同时满足2013年净资产回报率不低于7%，2014年到2016年净资产回报率不低于8%等要求。”
由于“家纺三巨头”的股票期权激励计划出台和落实，券商普遍对三家企业的盈利预期看好，尤其是对于罗莱家纺的行权条件，长江证券股份有限公司分析员雷玉对此表示“罗莱家纺的期权行权条件较低，激励作用明显”。
扩张渠道
2012年罗莱家纺的逆势扩张仍让人记忆犹新。由于罗莱家纺新了一些国际品牌，导致开店规模超过以往。甚至有报道称2012年罗莱家纺新增终端400～600家，而2011年新增店面仅为286家。
上半年，淘宝平台销售的几大类家用纺织品同比增长55.2%，于是罗莱家纺加强探索以电子商务为代表的新渠道，对线上平台消费数据进行商业分析，掌握各地消费者的喜好，为线下开设新店和产品研发、营销传播活动提供实际的决策方向。
今年8月，罗莱家纺决定将公司旗下所有品牌实行线上线下统一零售价管理，实现“同样的品牌，同一个价格”，以体现品牌价值给消费者协同一致的价值体验，该重大决策一出立即引起了各方关注。
罗莱家纺以直营和加盟相结合的经营模式，巩固一线、二线市场的渠道优势，积极向三、四线市场渗透。未来线上线下价格统一后，罗莱家纺会给喜欢传统渠道购买的消费者更加人性化的服务和优质的店内环境。线上销售平台作为展示平台的同时，也为拉动线下业务做更好的传播。
富安娜对于终端的控制力表现在直营终端的不断扩张。今年上半年，富安娜坚持直营渠道与加盟渠道互补的销售模式，继续在大城市由公司直接建立直营店（柜）。直营店（柜）的窗口作用和强大的执行力，可以帮助公司树立良好的品牌形象，巩固品牌的号召力和影响力，并辐射周边地区，带动加盟店（柜）的发展。
富安娜半年报显示，上半年富安娜新增直营网点39 个，新增加盟网点86个，共计125家销售终端，加盟、直营网点占比分别为：75.6%、24.4%。至此，富安娜已有2398个线下终端网点。富安娜打破了直营和加盟渠道的管理界限，设立南北分公司进行统一渠道管理，在电商和新渠道方面，公司业务发展迅猛，综合盈利能力提升。此外，公司依靠SAP管理系统的优势，在各项制度建设、人员优化、流程管理方面深耕细作，合理控制费用，提高了整体盈利水平。
富安娜半年报指出，富安娜电商收入增长快，线下渠道直营收入增速高于加盟。“上半年电商收入约为9000万元，同比增长约80%。线下直营渠道收入增速约10%，而加盟渠道收入仅有低单位数增长。富安娜门店数量较年初净增115个至2398个，略高于预期，直营门店数量占比略有提升。”
下半年，梦洁家纺将继续拓展营销渠道，并更注重开店质量及门店效益。2012年，梦洁家纺全年各品牌净增销售终端302个，今年计划新增销售终端300家。
截至去年底，梦洁拥有直营销售终端500多个，加盟销售终端2100多个，公司会员和团购客户日渐扩大，网购和电视购物平台已搭建运行。目前，梦洁家纺在全国31个省市区建立了2700多个销售终端，营业面积近20万平方米。国际市场方面，梦洁家纺与多个国外品牌进行相互，为未来经销商和渠道布局提供了多种选择，产品出口美国、欧盟、东南亚等多个国家和地区，并注册了“MENDALE”商标。
建设基地
罗莱家纺的北方项目在压力下遭遇波折。
出于管理成本优势、协同作用放大、以及劳动力市场资源的成熟度等因素考虑，罗莱家纺将原定用于北方项目的募集资金用于公司年产220万件家用纺织品项目。
“由于罗莱家纺北方项目的市场环境发生了较大变化，投资活动实施的客观条件等不确定因素导致项目无法如期实施，募集资金搁置时间近半年，预计无法达到原定项目投资进度安排。为降低风险，提高资金使用效益，公司决定暂缓该项目。2012年12月14日，罗莱家纺2012年第二次临时股东大会决定暂缓北方总部一期项目，使用原北方总部一期项目的项目资金约1亿元和超募资金6800万元投资‘220万件家用纺织品项目’。” 罗莱家纺半年报披露。
相比之下，富安娜的南充生产基地建设已经接近尾声，是今年家纺行业的一大亮点。
据悉，富安娜在全国分别建立了深圳龙华、江苏常熟和四川南充三个大型基地。其中，深圳龙华生产基地是富安娜实施珠三角战略的主导基地，未来将继续加大深圳龙华生产基地的投资，业务将逐渐向龙华基地进行转移，投建项目已完成大半。
富安娜江苏常熟基地则定位于“辐射华东至华北市场”，而四川南充生产基地是富安娜大西南战略的主导。为响应产业转移政策，降低成本，早在2010年12月，富安娜下属全资子公司南充富安娜与南充市高坪区人民政府签署相关投资协议书。南充富安娜在南充建设家居用品生产车间及配套的物流仓库、办公及员工用房，项目用地约200亩，项目投资全部为自有资金。
今年，富安娜的南充生产基地开始投入运行。该基地可以提高富安娜的产能，并提升供应链的快速流通，有效地降低了生产成本，提升了企业的竞争力。
在梦洁家纺2009年的招投说明中，披露了公司未来五年的发展计划：“公司未来五年的整体经营目标为结合募集资金项目的实施，扩大产品生产能力，扩充国内自营终端渠道，打造遍及全国的大家居营销网络，推行ERP 和生产、物流、销售供应链管理体系，不断提高产品品质及物流配送能力，进一步提高行业竞争力，保持行业内的领先地位，成为创造时尚生活方式、创造顾客价值、具有更大社会价值的优秀企业。”
经过四年的发展，梦洁家纺对上述五年计划进行了有效的实施：募集资金项目的建设已经接近于完工，两个生产基地建设项目扩大了产品的生产能力，SAP、ERP项目正在深入推进，有效提高了企业的供应链效率和精细化管理水平。
多品牌战略
上半年梦洁家纺“梦洁”品牌实现营业收入5.1亿元，同比增长14.9%；“寐”品牌实现营业收入1.09亿元，同比增长7.8%；“梦洁宝贝”品牌实现营业收入0.24亿元，同比增长26%；“平实美学”品牌实现营业收入0.12亿元，同比增长29.18%；“觅”实现营业收入383万元，同比增长34.14%。
罗莱家纺的主品牌在华东的龙头地位自然不用多说。此外，罗莱家纺还拥有针对高端消费者的雪堡、Escada、欧恋娜（Yolanna）、素琦（Zucchi）、雪瑞丹（Sheridan）等品牌；专注于儿童市场的罗莱儿童（Luolai Kids）品牌；满足不同消费人群差异化需求的尚玛可（Saint Marc）、罗孚（Lovo）和优家（Lacasa）等时尚品牌；在品类上，罗莱家纺不局限于传统的床上用品，引进了欧洲最大专业毛巾厂商Christy、葡萄牙高端卫浴品牌Graccioza、欧洲家用芬芳领导品牌Millefiori、高端香氛护理品牌朵昂思Durance。如此一来，罗莱家纺的多品牌矩阵产品结构丰富，各品牌市场定位清晰，满足消费者多元化个性需求和对高品质生活方式的追求。多品牌策略的协同效应将为公司长期持续增长提供有力保障。
上半年，罗莱家纺对市场进行进一步的细分，区隔目标人群，将各品牌进一步差异化定位，并决定大力发展符合85后年轻目标人群的罗孚品牌。罗孚品牌以自由、快乐的生活态度为诉求，以其充满个性和潮流的系列产品，满足年轻消费者的消费需求。罗孚品牌朝着电商零售渠道发展的路线，可以完善罗莱家纺多渠道、多品牌营销服务体系，实现市场份额的最大化。
而在华南地区占有主导地位的富安娜，其旗下共有五个品牌，分别为维莎、富安娜、馨而乐、圣之花、酷奇智。五个品牌针对不同的消费者，对市场进行了有效地细分。其中，维莎是高端品牌，富安娜是中高端品牌，而馨而乐主要是针对年轻人的市场，圣之花定位于大众消费，酷奇智则是针对儿童推出的。
在打响“富安娜”品牌的知名度后，富安娜同样采取了品牌多元化的策略。2003年，富安娜全权买断意大利品牌“VERSAI”―“维莎”在中国的经营权，开始进军高端市场。在自创品牌方面，富安娜先后于2000年推出“馨而乐”，2004年创立“圣之花”。而今，富安娜的四个产品品牌，每一个都有不同的设计风格，以风格上的差异和定位上的不同给消费者提供更多选择。从而达到了产品系列化、品牌细分化，两者相辅相成。
