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公司股权激励方案实例范文1
随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制和道德风险的问题，经营者的控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。
一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题
1、股权激励对象受限
随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，但是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述人员进行股权激励。
2、股权激励额度设置不当
股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对此两种影响因素未充分考虑。
3、行权条件设置不完善
绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。
4、激励股份授予过于集中
目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影响，又可能会导致长期激励效果不足。
5、违规行权
有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间差”来行权。
6、激励对象税赋高
我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。
二、针对设计与实施方面问题的解决措施
1、丰富股权激励形式
在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我国推广使用。
2、扩大股权激励范围和对象
在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关联公司员工，最后扩展到重要的客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。
3、逐步放开股权激励额度
西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励额度的限制，让上市公司自主决策。
4、设置恰当的绩效指标
股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。
5、改善我国资本市场的弱效率
股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资者树立正确的投资理念。
6、解决税收障碍
国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考虑范畴内。
7、增加激励股份的授予次数
多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。
综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起到积极作用。（作者单位：中国红十字会总会）
参考文献：
[1]李卉、卢欣、孙昭伟.管理层持股比例与公司绩效之间的关系.商场现代化，2005，10：27-27.
公司股权激励方案实例范文2
关键词：民营企业 股权激励
在摸索中前进和发展的民营企业，如何在资金雄厚的国有企业和技术先进的外资企业下取得自己的优势呢？中国政府有对经济进行宏观调控的的职能，但是他们主要进行经济指导的对象却不是民营企业。所以民营企业的经营者必须靠自己摸索才能走出一条符合自身特点的发展之路。股权激励制度是现在许多企业运用于企业经营的一种模式，但他最终如何实施才能将民营企业的效益最大化。这是我们许多经济学家和学者一直在热议的话题。
一、为什么民营企业要实施股权激励制度
现今的时代是知识经济时代。企业的发展必定离不开高学历、高能力和高素质人才。从当下人们的世界观、人生观来看，民营企业在留住人才方面与国有企业相比的差距很大。毕竟国有企业有中国政府雄厚资金和政策来吸引人才。所以民营企业经营者为了提高企业的凝聚力，为企业留下有用之才。实施股权激励制度是目前最好的方法。我国的民营企业是否能在国有企业和外资企业中占据一席之地。就要看企业经营者能否冲破重重阻碍将股权激励制度成功的实现。让企业员工的利益与企业效益紧紧的连接在一起。发挥核心凝聚力，将民营企业的发展推向另一个。
二、民营企业实施股权激励的实例
1.实施股权激励制度的民营企业的成功案例。于1987成立的华为公司从1990年开始实施股权激励制度。1994年，华为公司关于股权激励制度的相关规定出台。华为员工以每股一元的价格认购公司股份。从那时候起，华为公司的股权认购权限就比较宽松。不仅仅华为员工有资格认购股份，就连公司旗下的合资企业的员工也拥有此权限。1997年进行一次改革，改变现有的控股比例。在时隔四年后，华为公司推出的股票期权计划得到政府的大力支持。
现在来回顾一下华为公司在2003年中的那场官司纠纷。华为能够在这场官司中胜诉的主要原因是他们之前签订的《参股协议书》中已经标明公司员工在各方面原因丧失拥有股权资格的时候，股权应以原有的价值退回公司。
从以上的信息我们可以看出华为公司的股权激励制度是一种分红手段，而并非员工掌握公司股权。这在许多方面保证了公司的利益。这就是华为企业将股权激励制度实施成功的重要原因。
2.实施股权激励制度的民营企业的失败案例。同为科技公司的中兴通讯，于2007年3月正式提出股权激励制度。在2013年月15日中兴通讯的股票停牌。中兴公司长期以来用出售股票收益来填补业绩下滑的漏洞。但公司收益主要还是靠业绩说话的。这样的情况是很难长久维持下去的，实施股权激励制度的初衷没有办法实现，这一切都只能宣告中兴通讯的股权激励制度暂时的失败。
近日，有消息称中兴通讯即将重新展开股权激励制度。相信有了前一次的经验，他们这一次会做得更好。
三、民营企业股权激励制度中的不足之处
1.企业成本的控制问题。由于我们对股票交易方面的沉重赋税，导致企业在实施股权激励制度的过程中使企业成本加大。这一措施会减少企业经营者的收益。国家对企业股票交易的规定，无法保证员工的经济利益。这会导致企业实施的股权激励制度就好比纸上谈兵，达不到原有的效益。
2.企业员工思想上的落后。许多员工不明白何为股票激励，这导致这项制度在实施过程的难度增大。也有许多员工认为这些虚股不如实实在在的工资来得踏实。这些员工心理会导致即使这项制度顺利实施了。也无法达到原有的激励目的。
3.高收益也就等同于高风险。当企业经营者将资产投入股票市场，那么经营者的收益就主要依靠于股票行情。但由于多方因素的影响，股票市场的不确定性。经营者便要承担更大的风险。
4.缺乏应有的政策指导和监督。根据民营企业的自身特点，国家出台的一系列关于股权激励的指导文件比较适用于国有控股企业。对民营企业无法起到相应的指导作用，所以民营企业在实行股权激励制度的时候只能是瞎子过河，全靠自己的摸索了。
5.股票市场的不确定性，使实施股票激励制度的初衷无法实现。公司股票的价格与公司的业绩并不相关，这就无法达到公司就股票赠予员工，希望提高员工工作积极性的目的了。
6.公司制度的不完善。目前，中国的大部分民营企业的经营者是在改革开放的大潮中发家致富的。那个年代，决定了他们无法接受良好的知识教育，对于商业管理知识更是匮乏。企业的管理高层无法制定正确的实施方案。这会导致这项措施在实施的过程中出现很多难以预料的问题。达不到企业期许的结果。
四、对民营企业实施股权激励制度的建议
1.提高员工的思想觉悟，向企业员工说明股权激励到底是什么？股权激励制度的目的是什么？他能为员工所创造的福利，还有他们所要承担的风险。需要给他们讲明这是企业让利于员工的措施。他们有完全的自主选择权利。
2.解决企业的成本控制问题。股票交易的重重赋税导致最终到达员工手里的效益大幅度缩水。所以，在企业员工分得的期权红利这一项的个人所得税应该予以免除。只有这样才能保证企业员工的经济利益与企业自身是紧紧的联系在一起的。有助于企业的长期稳定发展。
3.完善公司关于股权激励制度的相关规定。由于国家对民营企业的股权激励制度没有出台针对性的法规条文。所以民营企业自身的自我约束力就显得尤为重要了。民营企业本来就是自由经营的产物，所以他自身的灵活性较大。民营企业具备的特性正好也可以弥补国家缺乏指导性的不足。
4.让企业股票价格与公司业绩挂钩，相对减少股票市场的不确定性。中国的股票市场制度不够完善。企业的经营状况无法在股票市场上反映出来。中国的股民就是依靠股票的涨幅来牟取利益，但由于股票价格无法显示出企业的经营状况。所以各个方面的经济专家和学者都说中国的股票市场就是一场赌博游戏，输赢与否全在运气。由此可以看出，只有将企业的经营状况通过股票反映出来，这样才能够真正达到股票激励制度的目的。
5.对股权激励制度的改进。公司在实施股权激励制度之前制定完备的实施计划，而不是毫无章法的进行。企业可以适时的放宽激励规模，一些不利于企业发展的方面可以适度的予以改正。
6.发挥公司高级管理层的监督作用。企业股权激励制度的实施不是一朝一夕能够完成的，而是一场持久战。为了节省一些不必要的麻烦，企业应该设立专门实施本套方案的部门。加强企业对股权激励制度的约束力。让它朝着正确的方向平稳发展，实现公司利益与员工利益的最大化。
7.建立股权激励制度的配套设施。现有的股权激励措施在实施方面存在着许多细节化的问题，为了减少各个相关部门的工作量，使民营企业股权激励制度有条不紊的执行。必须建立完善的相关配套设施。改进股权激励制度的流程。
五、结语
民营经济在历史发展大潮中顽强的生存了下来，创造出了非凡的成就。但相对于国有企业来说，民营企业在招纳人才和留住人才方面并没有优势。所以民营企业股权激励制度正是在替企业经营者规避风险之上弥补的又一不足。股权激励制度作为目前民营企业最佳的奖励制度，只有在历史发展过程中不断的完善。才能保证企业和员工的最大利益。
参考文献：
公司股权激励方案实例范文3
关键词:中小高新技术企业;股份期权;激励方案
中图分类号:F830.9 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2010)20-0122-03
非上市公司占中国企业的绝大多数,创造了大部分的产值和利润。更重要的是,在目前,中国经济社会中最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业绝大多数都是非上市公司。对高新技术企业而言,人力资源是最重要的资源,吸引、留住和激励人才是所有企业特别是高新技术企业首要的工作。中小高新技术企业,既离公司上市还有一段时间和距离,又成长风险巨大,通过股份期权吸引、留住和激发员工和核心团队,是尤为迫切和非常重要的事。因此,研究和讨论如何在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励,有着重大的理论和现实意义,具有非常大的推广面和应用需求。笔者希望本文能在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励和制定股份期权实施方案方面起到抛砖引玉的作用。
一、股份期权的定义
股份期权,是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。
也有其他文献给股份期权下的定义是:股份期权是指根据特定的契约条件,赋予经营者群体在一定时间按照某个约定价格购买公司一定股份的权利。
二、股份期权的特点
企业用于对员工进行激励的期权主要有股票期权和股份期权两种,在国外,激励制度中的期权主要指股票期权,但在中国,企业激励制度中的期权更多的是指股份期权。这主要基于两点:一是中国的公司绝大多数都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我国现行法律法规的限制,实施股票期权的许多客观条件尚不完全具备。笔者主要分析股份期权的各种特点,同时会指出股份期权与股票期权的不同之处。
总的说来,股份期权方案具有以下几个主要特点。
1.适用范围广
股份期权适用于各类非上市公司和上市公司的非流通股部分,适用范围比较广。
2.行权价的依据相对稳定
股份期权行权价的依据主要按公司的内在价值、资产收益率、税后利润增长率等指标综合计价,因此相对稳定。
3.转让对象有限制
股份期权行权后获得的是公司的股份,按照中国的《公司法》规定,转让这部分股份须经股东大会通过,且公司股东有优先购买权。
4.收益兑现的自由度小
股份期权行权后兑现收益要受到一定的制约,如受到《公司法》中相关规定的制约,而且兑现所需的时间相对较长。
5.适用的法律条款不够具体和完善
股份期权适用的法律依据只有《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相关条款,相对较少。
6.符合高新技术企业的激励原则
高新技术企业其本身的特征决定了在选择中长期的激励模式时必须体现低成本、高风险、高回报的原则,股份期权激励恰好满足这一原则,因此是高新技术企业比较理想的激励方式。
7.股份期权在适当的时候可以方便地转换为股票期权
股份期权和股票期权在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上基本相同,可以方便地在公司上市后进行转换。
股份期权同样适用于上市公司的期权激励。对于上市公司的非流通股部分,股份期权是很好也是使用最普遍的激励办法。
由此可见,股份期权相对于股票期权,有优点也有缺点,但因为中国的特殊情况(非上市公司多),所以股份期权适用面更广,更具研究的理论价值。
三、非上市中小高新技术企业的特点
(一)具有高新技术企业的普遍特点
研究、开发、生产和销售高新技术产品;技术先进,产品附加值高;技术和产品的创新性很强;企业研究和开发需要投入非常大的资金比例和比较多的资金;企业需要较多的科技型人才;企业人员构成中,从事技术开发、产品设计的科技人员占企业人员总数的比例较高; 企业投入需求大,发展风险大,高风险和高收益并存。
(二)具有中小高新技术企业的特点
1.企业对人才和技术的依赖性非常强,关键技术主要掌握在少数几个人手中。
2.企业规模相对较小,产品集中于某一行业或某一领域。
3.在引入战略投资者之前,不少企业的主要员工既是股东又是雇员。
4.企业员工主要由技术人员构成,经理层也大多为技术人员。
5.非股东技术人才面临广阔的外部市场,流动性比较强。
6.员工待遇相对较低。
7.资金相对短缺,抗风险能力较弱。
8.融资渠道不畅或单一,资金问题经常是困扰企业进一步发展的重要问题。
9.经营风险相对较高,同时面临技术、人才、资金和市场等风险。
10.成长性好,有可能很快进入高速发展阶段。
(三)未上市
具有上述特点的中小高新技术企业,非常迫切需要通过上市来解决资金等主要问题,但由于多种原因,目前和短期内都无法上市。这类企业在中国数量非常庞大。
四、非上市中小高新技术企业股份期权方案的制定原则
非上市中小高新技术企业自身的特点和需求决定其股份期权方案在制定时一定要遵循以下几个基本原则。
1.低成本原则
中小高新技术企业一般都处于种子期、初创期或成长期,投入大产出少是这些时期的典型特征,因此低成本的激励方案是比较切合实际的。
2.零现金原则
在种子期、初创期或成长期,中小高新技术企业的企业、股东、员工(被激励对象)都非常缺乏现金,也已经基本没能力做更大更多的投入,所以才主要采用期权激励,因此零现金原则是必须的。
3.大覆盖面原则
中小高新技术企业规模较小,人员亦少,对人力资源的依赖程度非常高,除了从事技术开发、产品设计的科技人员非常重要外,从事营销、客服、人力资源、行政和财务的人员也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特别强调非上市中小高新技术企业股份期权的激励坚持大覆盖的原则,能覆盖全员最好,如果不行,管理团队、技术人员、骨干员工是最少必须覆盖的。
4.中长期原则
处在种子期、初创期或成长期的中小高新技术企业,企业发展速度较快,资金相对短缺,因此不太可能采用短期激励方式(消耗资金,影响发展),所以必须坚持实施中长期激励的原则,既缓解企业的资金压力,又吸引并留住优秀员工,实现员工同企业共同承担风险、共同发展,同呼吸共命运。
5.动态原则
非上市中小高新技术企业股份期权激励还必须坚持动态的原则。因为这类企业在发展过程中,各种方式的融资和上市争取工作是必须、迫切而且频繁发生的,加之企业的结构、规模都在不断变化,因此激励方式也必须是动态的、发展的,才能够适应企业的高速发展。
6.适度原则
由于受非上市中小高新技术企业自身特点限制,在制定股份期权激励方案时一定要坚持适度的原则,把握好激励作用的可实现性与激励力度大小的适度,防止将激励考核目标定得过高或实现激励的时间过长,让激励对象感到遥遥无期,削弱激励效果;又要做到激励适度,体现公平、公正的原则。
7.弹性原则
每个中小高新技术企业由于环境、行业等等的原因,具有各自的特点,同一种股权激励模式在不同的企业使用的效果大不相同,因此,中小高新技术企业在参考其他企业的股权激励模式制定自己的股权激励方案时一定要坚持弹性原则。
8.约束原则
非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时一定要坚持约束的原则。
9.综合原则
非上市中小高新技术企业在实施股份期权激励方案时一定要坚持综合的原则。即综合各种激励方式,综合各种评估方式,股权激励与企业文化塑造综合采用等方式,才可将股份期权激励的作用达到事半功倍的效果。
10.高回报原则
非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高回报原则。因为股份期权的激励方式属中长期激励,所以必须高回报,才能突出体现股份期权激励方式的巨大作用,才能真正吸引和留住优秀和骨干员工。
11.高风险原则
非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高风险原则。因为中小高新技术企业本身的发展就是高风险的,必须培养被激励人的高风险意识,高回报就会伴随高风险,一荣俱荣,一损俱损,危机意识是高新技术企业所有员工的必备心理素质。
五、非上市中小高新技术企业股份期权方案实例
高新技术企业股份期权方案设置一般有四个关键环节和五个重要部分。四个关键环节(也即股份期权的四个关键环节)是:赠予、获取、行权、转让。五个重要部分是要素设计、内容设计、实施步骤、实施环境、障碍对策。
笔者结合深圳一家软件公司(以下简称Y公司)的情况对非上市中小高新技术企业股份期权方案的设计进行实例分析,以期带给读者对非上市中小高新技术企业股份期权的一些感性认识和基本理解。
(一)Y公司背景介绍
Y公司2005年成立,目前未上市,也未进行过融资;主业为医疗行业的信息化软件产品的开发,公司总人数38人,其中本科以上学历35人,技术开发类人员32人,销售人员5人,人力资源和行政财务人员3人。公司销售的28个产品都有自己完全的自主知识产权,公司2009年销售额350万元人民币,其中80%为自主开发的软件产品,2009年公司投入技术研发的费用超过200万元人民币,公司2009年录得亏损120万元人民币。公司2008年通过深圳市软件企业认证和高新技术企业认证,属于非常典型的非上市中小高新技术企业。
(二)Y公司股份期权方案的要素设计
高新技术企业股份期权方案的设计要素主要有:授予对象、授予时机、授予数量、等待期、有效期、行权价、回购价或股份出售价、行权方式、权利变更及丧失、股份来源、股份期权管理。下面结合Y公司的情况做一简单分析。
1.授予对象
结合Y公司的人员结构:偏平型管理组织、哑铃型人员结构、人员少而精的特点,笔者认为Y公司的股份期权授予对象为全体员工为宜。
2.授予时机
结合Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权授予采用分期授予方式较好,获授人受聘满一定时期后第一次授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,获授人升职时授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,根据业绩评定授予获授人的股份期权数量比例为计划总量的40%,其他20%用作按工作年限、突出贡献、特别奖励等情况的其他补充授予。
3.授予数量
根据Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权计划首次实施时授予股份的总量应占企业总股份的8%,股份期权计划实施完毕时所有总授予股份的总量可以占企业总股份的15%。
4.等待期
本文建议Y公司的股份期权计划等待期也采用“待权时间表”来详细规定若干个获权日及相应的获权股数,在每一个获权日,获权股数是等额的。等待期为2年,可跨年度,但“待权时间表”的设计以公司业绩为重要因素。
5.有效期
根据Y公司的特点,本文建议Y公司的股份期权有效期为3年,如公司控制权发生变化,已发放的股份期权将立即提前全部行使,除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外,股份期权的每次行权都必须经过严格考核后才能进行。
6.行权价
笔者建议Y公司的股份期权的行权价也采用当年审计的企业每股净资产值做为主要的的依据,但根据企业当年和前年的发展的具体情况制定一修正系数,确保行权价尽量客观、准确和公正。
7.回购价或股份出售价
根据Y公司的情况,本文建议:Y公司成立一个职工持股基金会,作为回购获授人股份的资金来源,回购价以回购日公司每股内在价值(或每股净资产)为定价基础,出售价以股份期权获授人与第三方购买者的谈判结果为基础,Y公司的职工持股基金会有优先购买权。
8.行权方式
本文建议Y公司采取两种方式由获授人任选:现金行权,无现金行权(公司回购部分股份来支付存入获授人个人名下的股份的行权费用)。
9.权利变更及丧失
结合国内外的各种著名案例和经验,根据Y公司的的特点,本文建议Y公司股份期权的权利变更和丧失参照以下方式设计:(一般非上市中小高新技术企业均可完全参照)。
如果获授人自愿结束与公司的雇佣关系,包括正常调动、职位升迁、短期借调、脱产学习等情况,其尚在等待期的股份期权,将自动取消,离职的获授人不得行权,也不再按时间进入行权期;已经进入行权期的股份期权,可以从其最后一个工作日起的1个月内行权,行权的股份只能由公司回购,不得持有,回购价按行权通知发出时的回购价执行。
如果因公司原因解雇获授人,获授人可保持其股份期权数量和行权日程不变,已经进入行权期的股份期权,按正常程序行权,行权期不变;尚在等待期的股份期权,提前进入行权期,行权期提前到与时间最接近的上一批授予计划同时进入行权期,行权期限保持不变;如果该退休人员获得的股份期权是公司首批授予的股份期权,则行权期不提前。
如果获授人在工伤事故中永久性地完全丧失行为能力,因而中止了与公司的雇佣关系,在其持有的股份期权正常过期之前,获授人或其法定继承人可以自由选择时间对可行权部分行权;对尚处于等待期的股份期权,公司特别照顾可与时间上最接近的一批进入行权期的股份期权一起进入行权期,行权期仍然不变。
10.股份来源
一般公司实施股份期权计划所需的股份来源有3种途径:
(1)公司现有股东通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。可以是公司大股东(一般是控股股东)转让,也可以由公司所有股东按比例转让;
(2)增资扩股时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源;
(3)转增股本时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源。
根据Y公司的情况,本文建议Y公司现有股东按比例通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。
11.股份期权管理
股份期权的计划和方案,应由公司股东大会通过。股东大会授权董事会进行决策,在董事会的领导下,公司设立专门的薪酬委员会,负责处理股份期权计划实施过程中的具体事务。
(三)Y公司股份期权方案的内容设计
Y公司股份期权方案的内容设计同一般非上市中小高新技术企业的期权方案的内容设计一样,主要有设计要点(包括上节的主要要素的详细设计)、股份期权计划书、股份期权授予协议书、股份期权文档管理及附件、股份期权计划的执行程序、业绩考核办法等文件和内容。本文在此就不再详述。
(四)Y公司股份期权方案的实施步骤
Y公司股份期权方案的实施步骤主要有:(一般非上市中小高新技术企业相同)
1.组建薪酬委员会:即进行组织机构建设,该委员会是股份期权计划实施的组织者和管理者。
2.对公司进行内部诊断:包括了解公司自身在激励机制上存在的问题;对公司的价值进行评估;对人力资本进行定价;明确股份期权获授人的权利和义务等工作。
3.确定期权计划方案。
4.董事会和股东大会通过。
5.披露公开部分的信息。
6.授予股份期权:包括“授予协议书”的签署,以及“一揽子授予协议”、“股份期权计划书副本”、“相关说明文件”、“常见问题解答”、“行权表格”、“员工薪酬概述”等文件的发放和签署等工作。
7.业绩考核:这是股份期权激励发挥作用的基础。
8.授予行权权:包括行权通知书的填写、审核和批准等工作。
参考文献:
公司股权激励方案实例范文4
国内经济增速放缓、企业转型升级、IPO发行缓慢、VC/PE退出急切，加之一系列文化产业并购重组政策的助推鼓励下，国内文化产业上市公司纷纷选择通过兼并重组的方式，来达到优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整的目的。但并购风险也随之而来。本文主要结合省广股份并购重庆年度的案例分析，提出风险防范对策。
关键词：
文化产业；并购；风险
一、研究背景
2014年，美国等发达经济国家经济逐步复苏，消费者对市场的信心大增；国内经济增长放缓、企业转型升级、IPO发行缓慢VC/PE退出急切IPO排队严重、国家鼓励文化产业并购重组的政策频出。受上述影响，文化产业上市公司纷纷选择通过并购重组的方式，来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整的目的。在此背景下，2014年中国并购市场无论从交易数量还是交易规模，都呈现出火爆的情景。根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计显示，2014年1—11月中国并购市场宣布交易案例数量6001起，披露拟交易规模3557.9亿美元，宣布案例数量和交易规模较去年同期（4507起、2994.3亿美元）分别增长33.15%和18.82%。。而仅今年市场中文化传媒相关并购数量超过200起，涉及金额超千亿元，涉及电影娱乐、游戏、广告、出版、有线和卫星电视等多个子行业，数量及金额均远超去年同期。并购等外延式发展方式越来越成为了文化产业上市公司发展的重要手段，但并购风险也随之而来。因为并购活动是一种复杂的经济行为，受到经济、社会、文化、政治、法律等宏观因素和信息不对称、战略决策、整合重组等微观因素的共同影响，存在大量的不确定因素。在这种不确定环境中的公司并购必定会面临各种各样的风险。
二、案例分析———省广股份并购重庆年度
（一）公司简介
（1）广东省广告股份有限公司（简称：省广股份）。广东省广告股份有限公司，成立于1979年，是本土最大的广告公司，是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介和自有媒体三大类业务。公司是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意能力业内领先。公司多次参加国内外各类广告大赛，获得包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项共计611项。2013年主营业务收入55.91亿元，净利润2.88亿元。
（2）重庆年度广告传媒有限公司（简称：重庆年度）。重庆年度广告传媒有限公司成立于2010年2月21日，以重庆为总部基地的广告公司。年度公司目前了《重庆晨报》、《腾讯.大渝网》、《每日新报》、《渝州服务导报》等媒体广告业务，业务领域包括地产、汽车、3C及外埠等四个领域。截至2010年12月31日，年度公司总资产7404.78万元，净资产3258.51万元；2010年，年度公司营业收入11747.84万元，归属于母公司所有者的净利润1795.00万元。主营业务收入主要来自报纸的广告媒介业务，其中：《重庆晨报》29%，天津《每日新报》占57%。
（二）并购情况
省广股份于2011年3月27日公告，使用超募资金不超过人民币11055万元，以增资和受让重庆年度原股东股权之方式，投资入股重庆年度。该投资，增资款为5620万元，其中350万元计入注册资本，占重庆年度注册资本的比例为25.93%，差额部分计入资本公积，增资完成后，重庆年度注册资本为1350万元。同时省广股份以超募资金不超过5435万元，受让重庆年度原股东持有的重庆年度25.07%之股权。上述增资和股权转让完成后，省广股份将持有重庆年度51%股权。省广股份并购重庆年度，主要有两层含义，一方面，重庆年度了重庆《重庆晨报》和天津《每日新报》相关的广告业务，省广股份与重庆年度合作，有望打开重庆和天津的媒介市场，从而进一步延伸公司的业务地域范围。另一方面，重庆年度广告公司施行的是买断式媒体方式，这种方式的毛利较高，省广股份也希望通过并购，从而进一步熟悉买断式媒体的相关情况，从而进一步提高省广股份媒介业务收入的毛利率。对赌条款：股权转让款总价5435万元与重庆年度未来三年（2011-2013年）净利润目标值、实际实现的净利润挂钩：2011-2013年重庆年度净利润目标值分别为2100万元、3200万元和4400万元。据此净利润目标，省广股份向转让方支付的股权转让对价初步预定为5435万元。
（三）对赌情况及风险分析
根据省广股份公布的2011~2013年各期年报，重庆年度的净利润如表1所示：过去3年，重庆年度均未达到对赌业绩标准。对赌净利完成率连续3年下降。2013年实际完成净利仅占对赌目标的7.5%。2014年上半年重庆年度净利亏损260万元。业绩快速下降是并购带来的诸多风险所导致。
（1）战略风险。近年来报纸受到互联网媒体巨大冲击，整个行业收入不断下降。国内报纸媒体2012年比2011年下降7%，2013年比2012年下降4%，2014年下降趋势仍在持续。重庆年度主营业务是以买断媒体方式重庆和天津两地的报纸。买断媒体运营方式即承担一个相对固定成本帮助报业集团售卖广告位。这种方式让重庆年度完全承担了行业下降的风险。这种风险通过2011年并购大部分转由省广股份承担。
（2）估值风险。2011年增资和股权转让的定价参考北京国友大正资产评估有限公司出具的《评估报告》（国友大正评报字（2011）第059C号）确定为：重庆年度全部股权价值为16056万元。2014年上半年，省广股份根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-008号资产评估报告，对重庆年度非同一控制下形成的商誉进行减值测试，并累计计提减值准备43128693.56元。说明2011年估值存在减值的风险。
（3）交易结构设计风险。2011年3月，省广股份并购重庆年度时，仅对股权转让款5435万元设定了对赌条款。对于增资的5620万元未设定任何对赌条件。上述交易结构设计存在风险未能全部防御的问题。
（4）整合风险。重庆年度作为省广股份上市后并购的第一个公司。这次并购迈出了省广股份外延扩张的第一步，也存在未来两个公司文化、制度、管理、经营等各方面融合的风险。总之，省广股份是一家非常优秀的广告公司。这次并购虽然在业绩对赌上出现了未达标的问题，但在这个案例中省广股份积累了较多的经验，对未来外延式扩张战略奠定了一个良好的基础。但该并购案中呈现的风险防范，是本文研究的重点。
三、公司并购财务风险防范对策
（一）明确公司整体战略，在其指导下定位并购战略
现在很多上市公司在并购时未考虑清楚公司自身的发展战略。特别是一些公司在操作跨行业并购时，买方公司未深入思考自身发展路径、未深入了解卖方所在行业的情况，盲目并购，导致严重后果。因此在选择目标企业时，首先要审视上市公司未来发展战略。并购是为了公司未来业务发展需要，而不是为了并购而并购，并入与战略不符的业务是造成并购失败的主要原因，所以明确的发展战略对于成功的并购和顺利的并购整合非常重要。文化产业上市公司战略设定步骤可以分为行业发展战略、公司整体发展战略、公司外延式战略。
（1）行业发展战略。行业发展战略分析主要是考察公司所处的相关行业的国家政策、结构、发展动向、竞争情况。该分析有利于企业通过抓住行业的发展契机，更好的建立自己的竞争优势。首先，文化产业上市公司应分析国家产业政策。文化产业是国家非常重视的行业，不仅影响到国家主流意识形态管理，而且与每个公民的日常精神生活息息相关。2012年初国家提出建立“文化强国”倡议后，文化产业发展迅速，各种扶植政策接踵而至。其次，对于文化产业中各种文化产品的总体结构和发展方向也是战略分析的重点。文化产业包括影视、游戏、出版、动漫、广告创意、教育、旅游等各种子行业，相比其他行业，文化产业中每个子行业之间存在密切联系。最后，竞争分析也是非常重要的。文化产业公司属于国有资本撤出比较早的领域。目前除了出版和媒体领域，其余子行业基本上都已是各种资本竞争异常激烈的红海。通过竞争分析，上市公司可以发现红海中机遇，也会及早感知蓝海市场的出现。
（2）公司发展战略。行业战略分析是一种总体分析，是后续分析的基础，因此只基于此作为公司并购决策行为的依据远远不够，还必须进行公司整体发展战略分析。文化产业上市公司所面临环境比传统制造业更加复杂、多变，因为在文化产业跨界经营固定成本很低，如文化产业公司一般都是轻资产公司，在产业内跨界发展不存在厂房、制造设备等固定沉没成本。由于上述易变性，文化产业公司更需要通过中长期战略来锚定发展思路。
（3）公司外延式战略。在公司整体战略的基础上，文化产业上市公司需要制定外延式发展战略，即并购战略。并购作为企业中重大的战略部署，要紧紧围绕公司整体战略，是实现企业战略目标的重要手段，而不是置企业发展战略于不顾而盲目的扩张行为。对于外延式发展方向，公司可采用波士顿矩阵法。对于市场增长率高（即市场潜力大）但上市公司自身市场占有率较低或者没有（即自身实力较弱）的子行业，公司应考虑通过并购的形式快速扩张。
（二）做好尽职调查，合理确定目标企业价值，降低估价风险
（1）消除信息不对称风险。并购时，文化产业上市公司应组建由投资部牵头，由财务部门、业务部门、人力资源、信息部门、法务部等相关部门共同参与的项目组。当然，并购企业也会聘请经验丰富、信誉高的中介机构（会计师事务所和券商）。因为文化产业相对传统制造业来说，商业模式更加复杂、更加无形化，所以在尽职调查分工中，应充分考虑到由于中介机构对行业了解的局限性，所以并购企业更需要倚重于自身团队的调研能力。项目组应全面分析产业环境、财务状况和目标企业的管理能力，合理预测目标企业未来盈利能力。在彻底的尽职调查基础上，并购企业整理出更加完善的投资方案。在此基础上，目标企业的评估值将接近于目标企业的真实价值，从而避免错误投入较高的成本，降低估价风险。
（2）利用中介力量，参考行业标准，选择合适估值方式。文化产业公司属于轻资产公司，资产基础法往往会低估被并购公司的价值。由于文化行业近几年来并购案例增加，给我们提供了很多市场参考标准。所以目前常用市场法和收益法估值。比如广告创意行业并购市盈率（P/E）10倍，则其他类似并购案就可以把估值确定在8-12倍之间。在实务中，一般的做法是聘请一个有证券资格和丰富经验的评估机构，先对被评估公司的财务状况和盈利情况进行清查核实，再分别采用市场法、收益法进行初步估算，最后选择一个最合适的评估结果。
（3）注重合作共赢，平衡并购定价和目标公司未来价值之间的关系。估值最终由双方参考评估结果谈判决定。因为文化产业公司核心能力的易转移性，所以特别要注意的是：并购是一种合作共赢，而不是零和博弈。双方共同的目标是通过并购产生协同效应，在资本市场上体现公司价值和股东价值的增量。所以价格谈判是双方合作的开始，特别是并购方要注意发扬风格，做到有舍有得，不能一味强势压价。因为真正的被并购公司价值是在并购后产生的。一味压低谈判价格，最终导致被并购公司经营动力下降，最终导致被并购公司未来价值下降，得不偿失。
（三）设计合适的交易结构，实现买卖双方双赢的业绩对赌
（1）交易支付风险最小化。目前证监会对IPO三高问题进行控制，所以上市公司超募资金会越来越有限，常常为零。当买方决定进行并购时，往往要考虑融资。融资分为股权融资、债务融资等形式。股权融资包括公开增发、定向增发等形式。由于公开增发要求严格，审批耗时较长，所以目前上市公司采用定向增发比较多。债务融资一般采用银行贷款、发行公司债、在银行间同业市场融资、券商过桥资金等常见方式。融资时，买方公司应考虑和对比多种融资渠道，根据公司资本结构合理选择融资方式，控制融资风险，使得融资风险最小化，以最大限度地减少资金成本。在债务融资时，买方应根据未来现金流入情况，对债务结构进行期限结构匹配，避免长债短融、现金流错配等问题。在实务中，文化产业公司常采用大部分股权+小部分配套资金形式并购目标公司的股权。配套资金通过定向增发获得。因为这种方式无需消耗现金，有利于并购公司提高并购规模，减少现金流短缺的风险。
（2）并购整合业绩最大化。在并购定价和对赌条款设计时，买方往往借助自己的地位优势，强势压制卖方，尽量降低并购价格和提高对赌条件。这样常为未来双方的双赢合作埋下地雷。很多卖方公司由于对赌条件太高，会采用对赌期通过业务造假提升业绩，在对赌后掏空公司。最终，会给买方带来很多损失。这种案例在文化产业比较常见，因为文化产业属于人合的轻资产公司，人心一散，公司业绩就一泻千里。所以并购不仅是资本的合作，更是人员的合作。合作的基础就是平等相处，互信共赢，一起把双方业务进行协同，创造出1+1>2的效益。双方不应陷入对于存量利润分割的困局，应重视对协同业务增量的开拓。
（3）规避涉税风险。涉税风险分两种。一种是交易涉及各税种的筹划；另一种是被并购公司并购前偷逃税款的遗留问题。第一个问题，一般通过聘请有经验的税务顾问，提前筹划可以解决。后一个问题的解决需要加强尽调工作的质量，另外，在投资协议中注明：并购前偷逃税款的遗留问题由原股东全部负责。
（四）加强并购后的整合，降低整合风险
（1）经营整合对策。一是制定详细的经营整合计划。要做好经营整合工作，在并购前期就必须制订详细的经营整合计划，包括经营整合的目标、整合的路径、整合的内容。二是进行业务整合。企业并购后要进行具体的业务整合，即在生产经营过程中，要根据被并购公司和各原有业务单元拥有的各项资源进行科学的评估后，进行市场定位和细分、产业结构调整和改善，使整个公司中各个业务单位之间形成一个相互联系、互相配合的一体化体系。如形成统一采购体系、统一客户开拓体系。蓝色光标（广告公关上市公司）采用的业务整合策略值得借鉴：蓝色光标对标的公司的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。三是制度体系的整合。在实现并购后，由于并购双方的管理制度是不一致的，为了保证对被并购公司的内控管理，必须对制度体系进行整合，主要包括业务流程、财务制度、内控制度的整合。四是信息化系统的整合。并购前，买卖双方的财务信息化水平差异很大，采用的系统往往也不一样。所以买方公司应提前布局集团化财务信息化系统，并在并购后把系统延伸到被并购公司。通过信息系统，把各项财务制度进行固化，达到提升被并购公司的内控水平，减少整合风险。
（2）人际整合对策。文化产业公司并购时往往采用对赌期“并购不整合”策略，即不替换被并购公司的高管、不调整组织架构。因为文化产业最重要的是人才，人才的稳定是公司未来业绩的保障。在此策略基础上，上市公司（买方）应采取以下策略：一是用股权激励来留住被并购公司核心成员。在并购时，被并购公司最核心成员往往会拥有股权，基于这些股权可以设定对赌条款和竞业禁止条款，以保持这些人员的稳定性。并购后，上市公司的股权激励往往也需要延伸到被并购公司的核心员工。二是并购后第一时间与被并购公司员工直接沟通。并购后，并购方要积极与被并购公司员工进行直接沟通，稳定军心，想方设法留住人才。让被并购公司员工清楚公司未来美好的发展前景、薪酬福利体系的延续和提升、未来职业发展通道，以解决员工切身关心的问题，消除他们的忧虑，争取得到他们的认同。三是文化融合。通过统一办公地点、统一组织活动等手段，让并购方与被并购方的文化逐渐融合。鉴于所处的细分行业不同，两者之间的文化不需要强行一致，只要达到双方之间工作沟通顺畅、互相认可对方工作的方式即可。
四、结论
文化产业并购是公司做大做强的一种重要方式。由于并购行为受到很多因素的影响，客观上在并购过程中存在着各种风险，因而，在现实中公司并购不可能规避所有的风险。但事前分析风险、事中规避风险、事后防范风险这三项是文化产业并购方可以做到的。
作者：张国昀 单位：思美传媒股份有限公司
参考文献：
［1］方重：《关于新兴文化产业上市公司并购的思考》，《清华金融评论》2015年第11期。
［2］王凯、李婉弟：《企业并购财务风险的防范与控制》，《中国证券期货》2011年第4期。
［3］省广股份：德邦证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金对外投资的核查意见、关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的公告。
［4］郑和平：《企业并购的财务风险及其防控》，《财会研究》2011年第10期。
［5］任高菱子：《企业并购财务绩效分析》，《会计之友》2013年第28期。
［6］舒利敏：《企业并购财务风险的来源与控制对策》，《科技创业月刊》2010年第7期。
