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股权激励的利弊范文1
论文摘要：有限公司股东出资瑕疵是公司法实务中较为普遍的现象。股东不出资或不适当履行出资义务会造成股东之间合作破裂、公司经营管理陷入困境。鉴于立法规定的不足，对处于该僵局下的诚信股东的权利如何救济，进一步在不解散公司的情况下实现公司运营的好转，成为公司法实务中的一个难点。文章从典型案例出发，探讨了依据现有立法解决该类纠纷的缺陷，并主张应当尽快在我国公司制度中确立股东失权程序。
一、问题的提出
案情：2006年初，时任被告法定代表人的王某以被告具有煤炭经营资质为条件，与原告的另两名自然人股东李某、张某达成合作意向．决定共同投资设立一家以煤炭运销为主营业务的公司。三方经协商约定：李某出资350万元，张某出资1o0万元，被告盛泰有限责任公司出资50万元。以上出资由全体股东于2006年2月28同之前缴足。
2006年4月21同，经当地工商行政管理局核准，原告龙腾精煤有限责任公司依法注册登记成立，注册资本500万元整。工商登记记载李某、张某、被告分别亨有70％、20％7~U10％的股份。后原告发．[见，被告存在如下违约、违法事实：1．公司成立后不久被告即借时任其法定代表人王某担任原告公司董事及副总经理的便利，将50万元的出资抽逃。2．被告根本不具有协商时所声称的煤炭经营资质，这一事实原告后经当地煤炭局查证得。3．被告原法定代表人王某在原告公司任职高管期间利用便利，变相侵r吞公司资产数十万元，现已被依法近究刑事责任。本案如何处理，涉及到《公司法》中一个重要的实务问题，即股东的失权程序。由于我围《公司法》尚没有规定，造成司法实践中很多类似的股权纠纷难以得到妥适的处理。这是我国《公司法》的缺陷。
二、我国现行立法对股东不出资的救济及其缺陷
公司法理论认为，股东身份因登记而取得，股东不因未履行出资义务而当然丧失股东资格。当公司股东名册的记载与公司登记机关登记的股东事项不一致时，应当以股东名册的记载为准。基于这样一种认识，对公司法实务中许多有限公司动辄以股东未出资为由，提起确认该股东不具有股东资格之诉，或干脆以股东会决议的方式对该瑕疵出资股东予以除名的做法显然是值得探讨的。
股东不履行出资义务，将会产生如下法律后果：
首先，资股东要对不出资股东造成的后果承担责任。如果各股东实际缴纳的注册资本之和未达到法定最低限额的，意味着公司法人被否定，股东之间实际是合伙关系，应当按照合伙关系对共同的债务承担无限连带责任。各股东实际缴纳的注册资本之和已达到法定最低限额的，已经履行出资义务的股东要在末履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。股东在抽逃出资的情况下，如果未抽逃出资的股东同意或协助抽逃的，应当在抽逃出资的范围内和抽逃出资的股东一起对公司的债务承担连带清偿责任。
其次，己出资股东的股东权利受到损害。股东权的首要利益是扶取股利，而公司营利的基础需要充足的资产，股东不出资直接影响公司的营利，甚至会招来对公司的行政处罚。不出资股东如照样拥有股权，照样参与利润的分配，明显违反权利义务一致、收益风险共担的民商法原则，会造成严重的不公平。第三，公司利益受损。股东不出资除公司资产不足和经营管理困难外，有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者可能导致公司被撤销。现行立法规定的股东出资瑕疵的法律责任，从上来讲，主要包括三种情况：l、对其他发起人、股东的违约责任。2、对公司承担资本充实责任。3、承担其疵出资行为对公司所造成损害的赔偿责任。
根据《公司法》现有规定．对股东违反出资义务，已出资股东或公司可以采取四种救济方式：1．已出资的股东退出公司。对于股东违反出资义务，损害股东利益，股东可以转让自己的股权，退出公司米保护自己的权益不受侵害。但是，这对于那些对公司的设立、经营已经付出巨大心并且仍愿继续留在公司的诚信股东来讲明显不公平。2．解散公司。如果公司部分股东拒不履行资义务，造成经营管理上的困难，使公司陷入僵局，己出资股东可能被迫选择解散公司来救济，这种结果显然违背了其设立公司的初衷，也是其不愿看到的。3．公司要求末出资股东履行瑕疵出资责任。这种救济方式固然使公司资本得到充实，但是，因末出资股东的违信事实可能导致公司的人合性受到影响，使股东间今后的合作很难继续。同时，应当注意的是，可能存在另外一种情形，即法院在判决股东应履行}}{资义务后，其拒不履行法院判决或经过强制执行仍不能实现，这时已出资股东的权益依然难以救济。4、要求不履行出资义务的股东承担违约责任和赔偿损失。这是合同责任中展常见的形式，也是充分保护受害股东利益的_一种补救方式。但这仅是股东在合同一卜的利益得到了一定的补偿，不能解决公司因股东不出资而陷入僵局的种种问题。
三、设立股东失权程序的依据
失权程序是指在股东不出资的情况下，公司或股东有权通过自身的力量，给予不出资股东合理的宽限期要求尽快出资，不出资股东仍不履行出资义务的，股东或公司有权将其除权的一种程序。这个程序能够保证股东在其他股东不出资时主动有效地获得救济。它具有以下优点：1．具有便捷的优点。失权程序最大的优点是可以单方宣告不出资股东没有股东权。其宗旨是为了防范因股东不出资而妨碍公司资本的筹或使公司经营出现困难等的风险，避免了社会资源的浪费，而具有效益理念。例如本案中为了股东出资问题曾多次召开股尔会或董事会，一直无法解决，给公司经营造成很大困难，开股东会盛泰公司照样参加，开董事会，代表盛泰公司的董事也照样参加，从公司成立至今虽有营利但从未分红。设立失权制度后，这些问题都将会迎刃而解。盛泰公司失去股东资格，公司运营就可以转入正常，摆脱困境。2．可以封堵法律上的漏洞。有利于防止小出资股东利用法律上的漏洞，坐享其成甚或从事非法目的，损害公司和股东的利益。3．失权程序也有利于督促股东及时履行出资义务。失权程序中的失权后果是绝对失权，己被宣告失权的股东嗣后再履行出资义务，也不能恢复其股东资格。故不履行出资义务的股东如果担心不出资会导致失权的话，他必定是会及时履行出资义务。
失权程序在国外的立法例中并不少见。从国外的立法看，大多数国家的公司立法都规定，对于不履行出资义务的股东，公司或股东可以催告其在～定期限内履行出资义务，未履行出资义务的股东在催告期内仍不履行出资义务的，即丧失股东权利。德国《有限责任公司法》第2l条规定：“在拖延支付的情形下，可以对拖延支付的股东再次颁发一项儆戒性催告，催促其在一个待定的宽限期限内履行支付，否则即将其连同应当支付的股份一并除名”。德国《股份法》第64条第(1)款规定：“对没有及时支付所要求款项的股东，可以确定一个有警告的延长期限，期满后将宣布他们不再拥有其股票或支付款。”
日本商法第179条规定：“股份认购人不按第177条之规定缴纳时，发起人可规定日期，到期仍未进行缴纳时，可向股份认购人通知其权利的丧失。”“发起人发出前项的通知后，股份认购人仍未进行缴纳时，其权利丧失。在此场合，发起人可对该认购人认购的股份，重新募集股东。”
失权程序在我国已有雏形。1987年l2月30H为解决中外合资经营企业股东违反出资义务的问题，经国务院批准，对外经济贸易部、国家工商行政管理局了《中外合资经营企业各方出资的若干规定》，其中第七条规定，“合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关中请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因末缴付或者缴清出资造成的经济损失。”
四、股东失权程序的具体适用
对于股东没有履行出资义务，司法机构是直接否定其股东资格还是本着公平原则在履行了相关的程序之后，再否定其股东资格，是《公司法》理论和实务上应当研究的一个问题。笔者认为，应当遵循个案的具体情况，不一定得出惟一_的结论。一般而言，股东没有履行出资义务应当有一个弥补、挽救机制，不一定宣布该股东身份丧失。适用过程中应注意把握如下几点：
1．应当通过股东会决议责令未出资股东限期履行出资义务，对于到期确实不能履行的，则应否定其股东资格，已经进入诉讼程序的应当依法做出裁决。
2．根据公司资本维持原则，股东退出公司应当履行相关的程序，并非简单将其股东资格剥夺。
(1)可以考虑由其他民事主体参加到公司中来，以原出资合同确定的价格受让该部分未出资到位的股权。
(2)在上述目的不能实现时，可由现有股东自愿认购，按各股东所能接受的条件，以及股东之间承诺的最佳受让条件，受让该部分股权。
(3)在现有登记股东不愿受'止该部分股权时，可向社会公开拍卖该部分股权，由社会上的第三人根据拍卖所得享有公司股权。
(4)以上目的不能实现时，应当确定可由股东会决议向工商登记管理机关申报予以变更注册登记，将未出资部分的股权从注册资本中核减，降低注册资本金额。
股权激励的利弊范文2
【关键词】 长期股权投资； 权益性投资； 共同控制； 重大影响
【中图分类号】 F280.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）21-0101-03
一、引言
近年来，财政部对企业会计准则做了较大的修订，其中2014年对第2号准则《长期股权投资》的修订使会计行业的财务处理产生了一些分歧。根据新修订的第2号准则《长期股权投资》规定，企业的“子公司（控制）、合营（共同控制）、联营（重大影响）”作为长期股权投资。通过新规定可以发现，“非控制、共同控制或重大影响，并且活跃市场无报价、公允价值不能可靠计量的权益投资”（下文简称“三非”）将不再作为长期股权投资。由于新准则将企业参股偏少的权益性投资排除在外，此类参股偏少的权益投资如何进行账务处理将面临不同的选择；同时，与此相关的各种股权投资的份额变化也将面临不同的选择。本文通过分析，重点探讨了该“三非”类权益投资与“控制或共同控制或重大影响”的权益性投资之间相互转换的会计处理方法。
二、“非控制、共同控制或重大影响”的权益投资初始与后期计量
按照现行会计准则的规定针对这种“三非”权益性投资，初始计量中的成本确定原则是，有公允价值的则按公允价值计量、若无可靠公允价值则按成本计量。至于初始计量归类毫无疑问属于金融资产。综合会计准则第22号可以看出，此类权益性股权投资分为以下三类情形，并分别归类为“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”。
1.“非控制、共同控制或重大影响（下文对此简称为“三非”权益类投资）且活跃市场无报价、公允价值不能可靠计量”，按照现在2014年新修订的会计准则规定，将无条件归类为“可供出售金融资产”。按成本初始计量确认为“可供出售金融资产”；后续计量将面临两种选择：其一，若后续该“三非”权益性投资有公允价值，则按公允价值进行后续计量。其二，若后续该“三非”权益性投资依旧在活跃市场无报价、公允价值不能可靠计量，则按照第22号准则规定以成本进行后续计量，但需要披露其中无公允价值原因。
2.“三非”类权益投资但公允价值能可靠计量，企业在购入时就确定短期的获利性目标，并不准备长期持有而是短期内在二级市场再次售出，此类“三非”权益投资按照第22号准则需归类为“交易性金融资产”。初始计量，以公允价值计量，但交易的相关成本支出计入当期损益。后续计量，每个期末公允价值变动计入“公允价值变动损益”的同时调整“交易性金融资产――公允价值”。处置时获得的收益计入“投资收益”。
3.“三非”类权益投资但公允价值能可靠计量，企业在购入时相关持有意图或期限尚未考虑周全，则此类“三非”权益投资按照第22号准则需归类为“可供出售金融资产”。初始计量，以公允价值进行计量，但区别于交易性金融资产的是购入时相关的交易费用支出作为公允价值的一部分计入“可供出售金融资产”。后续计量，每个期末公允价值变动按照新准则规定计入“其他综合收益”而非此前的“资本公积――其他资本公积”。等待后期处置该资产时，收到的价款扣除账面价值与相关交易费用支出后的余额计入“投资收益”。最后还需要将此前计入所有者权益的“其他综合收益”部分转入“投资收益”，一并确认该项资产的增值情况。
对比三类“三非”权益性投资的初始计量和后续计量来看，主要的区别在于：初始计量时交易费用的归属；后续公允价值变动损益的归属，一个计入当期损益，一个计入所有者权益；处置时计入投资收益。下文重点探讨“三非”类权益投资与“控制或共同控制或重大影响”的权益性投资之间相互转换的账务处理程序。
三、增持至“控制或共同控制或重大影响”权益性投资的账务处理
（一）“三非”权益性投资增加持股至“共同控制或重大影响”的权益性投资
针对此类权益性投资的持股份额变化导致的账务处理变化将面临适用会计准则的变化，为此带来的账务处理难度不言而喻。按照现行会计准则规定，转换后则需要按照第2号会计准则规定，利用权益法进行后续计量确认工作。其一，若期初“三非”类权益性投资确认为交易性金融资产，转换日，“长期股权投资――成本”初始计量将由两部分组成：此前交易性金融资产在该日的公允价值和本次投资成本；若转换日交易性金融资产的公允价值与此前的账面价值有差额，该部分计入“投资收益”。其二，若期初“三非”类权益性投资确认为可供出售金融资产，转换日，“长期股权投资――成本”初始计量将由两部分组成：此前可供出售金融资产在该日的公允价值和本次投资成本；若转换日可供出售金融资产的公允价值与此前的账面价值有差额，该部分计入“投资收益”；与此同时，之前可供出售金融资产计入其他综合收益的部分要在该日一并转入“投资收益”。相关账务处理见案例1（本文以可供出售金融资产为例进行分析）。
案例1：甲公司2013年10月20日以179万元在二级市场购入乙公司的8%股权，不具有重大影响，且购入时持有意图及持有期限均不确定。2013年12月31日，该股权投资公允价值197万元。2014年3月8日，甲公司继续在二级市场购入18%的乙公司股票，所有相关支出合计285万元，28%持股，此时具有重大影响；同时，此前8%的股权投资公允价值218万元。相关处理如下（单位：万元，下文同此，不再赘述）。
分析：本例题甲公司在2013年的权益投资属于较小影响计入金融资产核算的投资，但2014年甲公司又追加了投资，而该投资因对乙公司有重大影响，因此核算应从金融资产的核算改为由权益法进行后续计量。2014年3月的权益法下长期股权投资的入账价值应该按照追加当日持有的原股权8%的公允价值加上285万元支出进行确定。值得注意的是，在2014年3月进行权益法核算时，应考虑到追溯调整，2013年持有8%的股权时，就应考虑到增加日的公允价值变动，其变动计入相应的投资收益，即218-197=21（万元）。
1.2013年10月20日购入时作为“可供出售金融资产”入账。
借：可供出售金融资产――成本――乙 179万
贷：其他货币资金――存出投资款 179万
2.2013年12月31日公允价值变动计入“其他综合收益”。
借：可供出售金融资产――公允价值变动――乙 18万
贷：其他综合收益――乙 18万
3.2014年3月8日持股增加形成重大影响。
借：长期股权投资――成本――乙 503万
贷：可供出售金融资产――成本――乙 179万
――公允价值变动――乙18万
其他货币资金――存出投资款 285万
投资收益 21万
4.2014年3月8日将此前计入其他综合收益的18万元转入“投资收益”。
借：其他综合收益――乙 18万
贷：投资收益 18万
（二）进一步增加持股至“控制”的权益性投资
在此情形下，此前的共同控制或重大影响的长期股权投资将从权益法再次转换成成本法进行后续计量。若此前是交易性金融资产，后续进一步转换成控制性权益投资的话，转换日处理类似共同控制或重大影响，均是以成本法进行确认长期股权投资的初始成本，但并不会将公允价值的变动有关部分在转换日计入当期损益科目。若是可供出售金融资产，处理类似，不过此前累计的其他综合收益仍需转入“投资收益”。详细见案例2。
案例2：接案例1，若2013年乙公司共实现净收益 500万元，其他综合收益50万元。而在2014年1月1日，甲公司又通过举牌支付738万取得乙公司42%的股份，形成控制。假设2014年1月8日至12月31日，乙公司实现净收益350万元，其中10%用于提取盈余公积。
1.2013年12月31日，甲公司按照权益法确认相应的投资收益和其他综合收益。
借：长期股权投资――乙 154万
贷：投资收益 140万
其他综合收益 14万
值得注意的是，此处权益法增加的14万元，在本例中将不再处理，而是在最终处置时进行处理。
2.2014年12月1日，继续追加投资形成控制权，则需要按照成本法后续计量，调整“长期股权投资――成本――乙”
借：长期股权投资――成本――乙 738万
贷：银行存款 738万
3.2014年1月1日至12月31日需要对长期股权投资进行账面价值调整，按照甲公司持股28%的比例予以调整。
借：长期股权投资――损益调整――乙 98万
贷：投资收益 88.2万
其他综合收益――盈余公积 9.8万
四、减持至“三非”权益性投资的账务处理
（一）“控制”权益性投资减持至“三非”的权益性投资
若一企业对另一企业的控制性权益投资，通过减持至“三非”类权益性投资，同样账务处理适用的相关会计准则则由此前第2号会计准则《长期股权投资》转换成第22号会计准则《金融工具确认和计量》。转换当日，按照此前长期股权投资成本法计量的账面价值与该日的公允价值差计入“投资收益即可”，具体账务处理见案例3。
案例3：A公司在2013年2月4日，通过二级市场举牌购入B公司84%股份，相关支出成本合计为3 130万元，B公司2013年2月4日至12月31日实现净利润合计483万元，次年三月经董事会决议股利98万元，以现金方式支付。2014年5月28日，A公司从战略角度考虑，在二级市场卖出持有的76%B公司股份，合计净收入为3 201万元，剩余8%股权不具有重大影响且A集团公司持有目的不明，当日该部分股份市值841万元。
1.2013年2月4日3 130万元购入的84%股份，以实际取得成本入账，计入“长期股权投资――成本――B”。
借：长期股权投资――成本――B 3 130万
贷：其他货币资金 3 130万
2.2014年3月宣布现金股利：98×84%=82.32（万元），计入“投资收益”。注意，由于以成本法进行后续计量，故2013年2月4日至12月31日取得的净利润A公司并不入账。
借：应收股利――B 82.32万
贷：投资收益 82.32万
后续收到股利：
借：其他货币资金――存出投资款 82.32万
贷：应收股利――B 82.32万
3.2014年5月28日，A公司从战略角度考虑，在二级市场卖出持有的76%B公司股份，合计净收入为3 201万元。处置过程中，需要确定“投资收益”：3 201-3 130×76%=822.2（万元）。
借：其他货币资金――存出投资款 3 201万
贷：长期股权投资――成本――B 2 378.8万
投资收益 822.2万
4.最后8%的剩余的长期股股权投资由于持有意图不明则归类为可供出售金融资产，并且公允价值与账面价值的差异部分计入“投资收益”，而非其他综合收益。
借：可供出售金融资产――成本――B 841万
贷：长期股权投资――成本――B 751.2万
投资收益 89.8万
（二）“共同控制或重大影响”权益性投资减持至“三非”的权益性投资
此种类型随着持股比例的减持，应由适用的第2号准则权益法后续计量转化为参照第22号准则来进行处理。转换日，相关收益计入当期损益，最后剩余部分作为交易性金融资产或可供出售金融资产，处理情形与本部分1类似，详细举例见案例4。
案例4：A公司在2013年2月4日，通过二级市场举牌购入B公司24%股份，相关支出成本合计为2 130万元，B公司2013年2月4日至12月31日实现净利润合计329万元，提取15%盈余公积；2014年3月宣布发放现金股利100万元。2014年5月28日，A公司从战略角度考虑，在二级市场卖出持有的20%B公司股份，合计净收入为2 108万元，剩余4%股权不具有重大影响且A集团公司持有目的不明，当日该部分股份市值300万元。
1.2013年2月4日2 130万元购入的24%股份，以实际取得成本入账，计入“长期股权投资――成本――B”。
借：长期股权投资――成本――B 2 130万
贷：其他货币资金――存出投资款 2 130万
2.2013年净利润按照权益法后续计量，故需要确认投资收益与所有者权益的同时，调整长期股权投资的账面价值：329×24%=78.96（万元）。
借：长期股权投资――损益调整――B 78.96万
贷：投资收益 67.116万
其他综合收益――盈余公积 11.844万
3.2014年3月宣布现金股利：100×24%=24（万元），计入“投资收益”。由于以成本法后续计量，故2013年2月4日至12月31日取得的净利润A公司并不入账。
借：应收股利――B 24万
贷：投资收益 24万
后续到股利：
借：其他货币资金――存出投资款 24万
贷：应收股利――B 24万
4.2014年5月28日，A公司从战略角度考虑，出售所持有B公司的20%股份，获得2 108万元。需要确定“投资收益”：2 108-（2 130+78.96）×20%/24%=267.2（万元）；同时需将此前计入“其他综合收益”的部分转入“投资收益”。
借：其他货币资金――存出投资款 2 108万
贷：长期股权投资 1 840.8万
投资收益 267.2万
借：其他综合收益 11.844万
贷：投资收益 11.844万
5.最后4%的剩余的长期股股权投资由于持有意图不明则归类为可供出售金融资产，并且公允价值与账面价值的差异部分计入“投资收益”，而非“其他综合收益”。
借：可供出售金融资产――成本――B 300万
投资收益 68.16万
贷：长期股权投资 368.16万
【参考文献】
[1] 吴保忠，孙丽娜.持股比例变化的权益性投资会计处理分析[J].中国注册会计师，2014（9）：103-106.
股权激励的利弊范文3
【关键词】长期股权投资新会计准则股权投资核算利弊
随着我国市场经济体制的建立和完善,企业的生产经营活动日趋多元化。一方面,企业组织人力,投入原材料来生产加工产品,在市场上销售以获取利润;另一方面,为了拓宽生产经营渠道、提高获利能力,还通过投资、收购、兼并、重组等方式来扩大企业规模,实现资本增值。由于受到企业资金规模及运作方式的制约,我国企业往往向被投资单位投放资金,即利用投资来获得收益或实现资本增值。按管理层的持有意图来划分,投资可以分为交易性投资、持有至到期投资以及长期股权投资等,本文主要探讨的是在新会计准则下,长期股权投资核算规则的优劣。
一、新会计准则长期股权投资核算概述
长期股权投资是指通过投资取得被投资企业股权且不准备随时出售的投资,其主要目的是为了长远利益而影响、控制其他在经济业务上相关联的企业。新会计准则按照投资企业对被投资企业的影响程度,将投资企业与被投资企业的关系分为四类:控制、共同控制、重大影响、不具有共同控制或重大影响。但是在活跃市场中没有报价,因而不能可靠计量公允价值的长期股权投资。按照影响程度的不同,新准则对长期股权投资核算方法分为两类:成本法和权益法。当投资企业能够对被投资企业实施控制或投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时,以上情况的长期股权投资核算应该采用成本法。采用成本法核算,长期股权投资应按照初始投资成本计价,除了投资企业追加投资或收回投资等情形外,长期股权投资的账面价值一般不予变更。权益法适用于投资企业对被投资企业具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的长期股权投资的核算。权益法强调投资企业的长期股权投资的账面价值应该与应享有的被投资企业可辨认净资产公允价值份额保持一致,因此投资企业需要根据实际情况适时调整长期股权投资的账面价值。
二、新会计准则对长期股权投资会计核算规定的优点
1、充分体现了实质重于形式原则
新会计准则对长期股权投资的核算更加注重实质重于形式原则,提高了会计信息的相关性。长期股权投资核算的成本法中投资企业法人符合法律上企业法人概念的要求,与被投资企业是两个法人实体,只有当被投资企业实质分派利润或现金股利时才会体现投资人的股东地位和权力,被投资企业实现的净利润或发生的净亏损不会直接影响投资企业的利润或亏损。而权益法核算中的投资收益真正反映了投资企业真实的投资利益,随时调整的长期股权投资账面价值也体现了投资企业实际所拥有的权利。同时,新准则不是简单的以投资份额的一定比例作为划分采用成本法还是权益法的标准,而更多的考虑投资企业对被投资企业实际权力的大小,公允价值的再次引入更能反映企业间的真实关系,这些都充分体现了实质重于形式的会计原则。
2、细化了相关科目的规范对象
新会计准则是对原有会计准则的规范和完善,着重解决原有准则存在的问题和漏洞,努力与现行国际准则接轨。为了真实反映我国资本市场的发展,在新准则中,引入了金融工具的概念,并对不同的金融工具进行了细化,分别制定相应的规则进行规范。对于企业为了套期保值或短期资产增值而用现金购买且在短期内出售一定的金融资产,新准则将其定义为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”,而对企业持有的长期债券投资定义为“持有至到期投资”,对企业为了控股或其他目的而持有的其他企业较大比例的股票定义为“长期股权投资”。根据企业持有的目的和形式细化金融工具的目的就是更好的规范企业的会计核算工作,目前长期股权投资准则规范的对象主要包括投资企业持有的权益性投资,明确的规范对象有利于企业会计核算信息更具可比性和实用性。
3、提高了长期股权投资核算的简便性
新会计准则有关长期股权投资核算的规定大大降低了会计核算的复杂性,在提高会计人员工作效率的同时,减少了核算错误的发生。首先,当投资企业追加投资使得持股比例增加,或由于其他原因使长期股权投资由成本法改为权益法时,投资企业可以采用未来适用法,而不用进行复杂的追溯调整,降低了核算方法变更难度。其次,在新会计准则的规定中,取消了“股权投资差额”这一明细科目。在权益法下,如果初始实际投资成本大于应享有被投资企业所有者权益中可辨认净资产公允价值份额,不需要调整长期股权投资的初始投资成本;反之,如果小于应享有被投资企业所有者权益中可辨认净资产公允价值份额,需要调整长期股权投资的初始投资成本,并将调整额计入当期损益。“股权投资差额”明细科目的取消大大简化了权益法核算,避免了以后股权投资差额的摊销和分配。
4、提高和保证了会计信息的质量
制定新会计准则的根本目标就是不断提高会计信息质量,这也是衡量新会计准则是否成功重要标准。新准则关于长期股权投资的规定在科目设置和核算方法选择以及减值资产处理上都保证了会计信息的可靠性和相关性。按照新规则的规定,对长期股权投资的会计核算不再确认投资差额,同时也取消了摊销股权投资差额的规定,从而使企业无法再依靠股权投资差额来进行利润调节,不能通过摊销股权投资差额而相应增加利润。同时,对于长期股权投资减值损失,新准则规定一经确认,在以后会计年度不得转回。一些企业经常在亏损年度转回前期所计提的资产减值准备,从而减少当期费用,增加当期利润;而在盈利年度大幅计提减值准备,进行反向操作,增加当期费用,以降低当期利润,为以后年份调节利润创造机会。因此,这项新规定就遏制了利用资产减值进行盈余操纵的不法行为,保证了企业会计信息的真实性。
三、新会计准则长期股权投资会计核算的弊端
1、过分重视清算性股利背离了重要性原则
在新会计准则中,成本法适用于投资企业不能控制也无法对被投资企业产生重大影响的情况,也就是说投资企业处于中小股东的地位。投资企业在利用成本法核算时,如果被投资企业接受投资后产生的累积净利润的分配额超过了投资企业应得的利润或现金股利,这一部分要作为初始投资成本的收回,冲减投资的账面价值。也就是说,投资企业在投资年份进行长期股权核算时,需要计算清算性股利,以明确应计入投资收益的股利数额和应冲减初始投资成本的股利数额。但是,清算性股利只发生在投资年份,而且是在投资年份的特殊股利发放日,多数情况下是正常股利的发放。因此,采用成本法核算的中小股东企业不必去过多考虑清算性股利的数额,现行准则的计算公式把简单问题复杂化,不但增加了核算成本,还违背了会计核算的重要性原则。对于采用成本法的中小股东,为了简化股利的计算,会计准则可以另辟蹊径,在投资年度可以仅对数额较大的股利发放进行核算,而对于数值较小的核算可以忽略,直接计入当期收益,在不影响会计信息质量的条件下简化会计核算。
2、公允价值的引入给会计核算工作带来挑战
在新会计准则中,对资产价值的核算再次引入公允价值计量属性,这也是新准则努力与国际通行准则接轨的体现。公允价值计量属性有其积极的一面,它有利于企业的资本保全与增值,符合会计配比原则的要求,能够提高财务信息的相关性和可靠程度。但是,作为熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的而达成的金额,公允价值的确定充满了主观性和随意性。由于公允价值必须通过人的主观判断才能实现,其本质是一种由人来评价的效用价值,而不同个人对同一物体的效用评价是不同的,所以对公允价值难以形成统一、稳定的评价尺度,这造成资本市场混乱以及在应用中面临困难。公允价值的运用对会计人员和审计人员的素质提出了更高的要求,增加了会计核算的难度。因此,必须加大对公允价值核算的监管力度,制定具有较高实用性的公允价值形成机制,降低公允价值确定的主观性和随意性。
3、处理交叉持股时会产生资产泡沫
随着我国资本市场深度和广度的不断提高,市场资本运作越来越活跃,资本市场上相互持股的企业已经占了相当的比重,因此相关的会计业务处理也越来越多。交叉持股分为:直接交叉持股,即两个企业之间互相参股;非直接交叉持股,即两个及两个以上企业之间循环持股。交叉持股使得企业间的关系更为密切,相关性增强。但是,利用新会计准则的权益法核算交叉企业长期股权投资时,重复计算利润的程度非常严重,容易产生资产泡沫。当其中一个公司经营实现高额利润时,交叉持股的其他公司就分享到部分利润,使得财务指标攀升,导致投资企业收益增加,而良好的投资收益又刺激被投资企业自身股价上涨,形成联动性的上涨链条,催发股市泡沫。新会计准则应该对处理交叉持股企业业务的权益法进行改进,可以制定单独的财务指标以反映交叉持股的企业之间的关联性,并要求相关企业在财务报表中予以披露,当其中一个企业其他财务指标攀升时,市场投资者可以根据该指标观察该企业业绩是否真正来自实际经营收益,从而隔绝泡沫上升通道,维持金融资产价格稳定。
4、核算方法的选择过于注重表决权比率
在新会计准则选择核算方法时,投资企业与被投资企业的关系起着关键作用,而企业之间关系的确定又取决于投资企业所拥有的投票表决权。其中,拥有被投资企业20%-50%的投票表决权代表的是重大影响而缺乏控制的能力。但在实际企业控制权中,一家企业即使没有达到另一家企业的超过50%的投票表决权,依然可以控制该企业。一方面,如果被投资企业股权分散,且投资企业所持有拥有表决权的股票份额大大高于其他单个股东所持份额,那么,该投资企业实际上就已经掌握了企业控制权;另一方面,投资企业之间以及投资企业与被投资企业之间往往存在关联关系,因此企业之间可以通过债务契约安排、长期的购销合同、董事会成员之间的协议等方式,来限制某个企业在没有其他企业许可的情况下采取行动的能力,即利用契约达成一定的企业同盟,从而控制被投资企业。因为往往通过私下的契约来控制企业,有实质控制能力的企业就可以利用低于50%的股票所有权来否认控制权的存在,从而选择较有利的核算方法。
【参考文献】
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[3] 苏明:长期股权投资权益法核算问题及对策[J].财会通讯,2008(9).
股权激励的利弊范文4
关键词：资本市场；证券公司；股权激励
随着《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的出台，通过持股方式激励公司管理层已在上市公司中广泛推行。与此同时，随着海通证券公司在2007年借壳上市成功，一批证券公司陆续登陆A股市场，上市已成为证券公司现阶段快速发展的战略选择。由于行业自身具有特殊性，上市证券公司推行管理层持股尚存在种种问题，因此，如何完善上市证券公司管理层持股值得深入探讨。
一、管理层持股提升公司绩效的理论和实证研究
目前，关于管理层持股能提升公司绩效的研究主要集中于以上市公司为研究对象。从理论上分析，主要有“利益趋同论”和“并购溢价论”两种假说。“利益趋同论”是Jensen和Meckling(1976)提出的，他们认为管理者的天然倾向是根据自身最大利益来分配企业资源，这不可避免与那些外部股东的利益相冲突。这就产生了典型的委托——问题。通过让管理层持有部分公司股份，让经理人和股东在个人利益上结盟，从而使他们的利益与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。“并购溢价论”是Sutzl(1988)通过建立并购溢价模型得出的结论。他认为当管理者持有公司股份时，他们就有足够的能力和动力去抵抗来自控制权市场的并购威胁，并且持有的股份越多，抵制并购威胁的能力和动力越强。由于国内实行管理层持股的证券公司很少，对之进行专门理论和实证研究的文献几乎是空白。但证券业作为一个竞争较为激烈的行业，关于一般上市公司的理论和实证分析应同样对其具有较高的参考价值。因此，在上市证券公司推行管理层持股具有积极的现实意义。
二、现阶段上市证券公司管理层持股的法规约束
我国证券公司相当大的比例为国有企业，因此，上市证券公司实行管理层持股要受到国有资产监管、上市公司监管、证券行业监管三方面的约束。鉴于各种监管角度和目的不同，分别具有其特别要求。
(一)关于国有企业管理层持股的法律约束。2003年11月，国务院办公厅转发《国资委关于规范国有企业改制工作意见》，该意见要求，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买国有产权。2005年4月，国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，进一步要求管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时详尽披露相关信息。2005年12月，国务院办公厅转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，该意见要求，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。
(二)关于上市公司管理层持股的要求。2005年12月，中国证监会《上市公司股权激励管理办法》。该办法规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应激励的其他员工，但不应包括独立董事。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。2006年9月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，进一步明确了国有控股上市公司的特殊规定：股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
三、证券公司管理层持股的实践
在我国证券公司业发展的早期，由于法规约束的不明确，并没有过多的证券公司进行管理层持股的探索。随着行业的快速发展，近几年关于证券公司持股的呼声渐高，而付诸行动的主要有广发证券和中信证券。
(一)广发证券的管理层收购尝试。2004年9月2日，中信证券公告称公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。为抵御中信证券发起的收购，广发证券公司管理层及员工于9月4日紧急成立深圳吉富产业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)。该公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人，皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工。其中，公司总裁董正青出资800万元，位列第一大股东，另有公司副总裁李建勇出资318.8万元，副总裁曾浩出资111.1万元。随后，吉富公司相继收购云大科技所持广发证券3.83％股份和梅雁股份所持广发证券8.4％股份，合计持有广发证券12.23％股份，成为其第四大股东。但由于广发证券管理层间接持股的行为并未得到监管部门认可，并不具备合法性。迫于监管压力，自2006年4月起逐步售出公司所持广发证券全部股份。目前，广发证券前股东已无吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步减持所持辽宁成大股权至3.6％的股份。至此，广发证券的管理层持股努力似乎已经完结。但值得关注的是，2006年9月，实施股权分置改革的辽宁成大公司公告：为激励广发证券员工提升公司价值，公司同意将预留所持广发证券5％的股份用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工将受让此部分股份。由于相关政策的不明朗，此项股权激励仍悬而未决。
(二)中信证券的股权激励探索。在证监会《上市公司股权激励管理办法》出台的前5个月，即2005年7月，中信证券在股改方案中首次提出股权激励问题，称全体非流通股股东同意，在向流通股股东支付对价后按改革前所持股份相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。2006年9月，中信证券股权激励计划，一是暂存于中信集团股票帐户下的总量为3000万股中的2216.31万股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，其中465.7万股用于管理层股权激励，1750.61万股用于公司其他业务骨干股权激励。股票由中信集团帐户过户至激励对象个人股东帐户。二是股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，锁定期满时，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。三是股权激励计划设有股票锁定期60个月。受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。在中信证券公告上述股权激励方案公告当月，国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，与其相对应，中信证券的方案存在如下问题：一是在适用条件方面，《办法》要求实施股权激励的公司须满足外部董事占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成的条件，而中信证券外部董事数量不能满足该要求；二是在转让价格方面，《办法》规定股权的授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者，而中信证券股份转让价格以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格，远低于《办法》要求；三是在股权激励对象方面，《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及外部董事暂不纳入股权激励计划，而中信证券股权激励对象包含3名监事。更为致命的是，作为上市公司的中信证券，其股权激励方案突破了《证券法》所要求的证券公司工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的要求。因此，中信证券股权激励能否实施仍存有重大疑问。
四、关于证券公司稳妥实行管理层持股的建议
(一)明确管理层持股的相关政策。目前，证券公司管理层持股方面并无明确的法规约束，这在一定程度上制约了证券公司有序的通过管理层持股实施股权激励。广发证券及中信证券实施的管理层持股和股权激励，皆因存在不合规问题从而悬而未决，这对整个证券行业起到了很不好的示范效应。为此，证券监管部门应推动修改证券公司管理人员不得持有本上市公司股票的限制，并牵头国资监管等部门对各相关法规进行配套修订、衔接，统筹考虑国有资产管理、上市公司管理以及行业自身特点，制定比较明确的法规，为证券公司管理层持股铺平道路。
(二)本着积极稳妥的原则进行试点。鉴于管理层持股的利弊并非简单判断可以确定，应考虑先行试点、逐步推开的方式推行证券公司管理层持股。首先选择创新能力强、成长性好的上市证券公司进行试点，此类公司价值更易随着管理者的努力而迅速增长，更能够激励经营者发挥创造力争取最大利润，从而更能充分显现管理层持股的积极作用，起到良好示范效应。在试点取得基本成功的基础上，再考虑向其他类的证券公司逐步推行。
(三)审慎确定管理层持股方案。并不是所有公司都适合实施股权激励，股权激励的实施从远期和近期都会在一定程度上增加企业的负担。因此，为取得良好效果，证券公司应充分权衡自身实际，合理决定是否进行股权激励，如果实行让管理层持有多大比例的股权适当，而不能刻意效仿或强行实施。尤其是经纪业务比重较大的公司，其盈利水平主要依赖于市场波动，推行管理层持股可能并不能对提升公司业绩发挥多大作用。
股权激励的利弊范文5
1、股权吃大锅饭；创业初期为显示有福同享有难同当，创业职业经理人将股权分散，甚至是按人平均分配，走向了乌托邦式的平均主义。这一股权设计在创业的初期可能会带来极大的激励，适合在短期内快速成长的创业型企业，而实际上企业的创业过程极少是一帆风顺，在顺风顺水中飞速成长，反而是在不断的面临新问题的矛盾丛中裹足前进。此时的大锅饭式的股权设计弊端就出来了，在权、责、利对等上出现运行不畅，面对企业的责任将出现权责分散的大锅饭局面，给创业的企业带来源自内部而非来自市场的挑战。
2、股权分散股东过多；创业的企业是一个新的生命，新生的企业生命在于能高效率捕捉商业机会，但是股权过于分散和股东过多，不可避免的出现众口难调，决策效率下降。而且滋生股东内部的派系，比如大、小股东圈；保守、激进圈；乡党圈；在各种圈子的明暗影响下使刚刚创业的企业却背上了如同上市大企业才有的管理、决策低效的包袱，成为不可承受之重。
3、股权高度集中；创业的企业在初创期间由于资源的相对少，股权高度集中将带来企业成本的上升，和高级人才难以低成本进入，亦给创业企业带来发展的障碍。
股权激励的利弊范文6
摘要：市值管理是我国股权分置改革之后资本市场面临的一个新课题，是企业家贯通产业经营和资本经营的管理哲学。市值管理应当是价值创造、价值经营和价值实现的有机统一体。本文从市值管理的内涵和本质出发，以股利市值管理为例探索了一体化市值管理模式的实现路径，并从逻辑和理论模型两方面阐释了这种模式能够统一价值创造和价值实现于一体的内在机理及科学性，最后指出了基于股利的市值管理思路。
关键词：市值管理 股利政策 价值创造 价值实现 一体化
一、引言
始于2005年5月的股权分置改革对我国资本市场来说是一场深刻而重大的变革，标志着我国证券市场进入了全流通时代，也正是由于这场变革使得市值管理成为资本市场的一个新课题。“市值管理”这一概念就是在股权分置改革之后首次提出的，并从2005年底开始逐渐成为市场各方普遍关注的焦点。
企业财务目标在经历了利润最大化、每股盈余最大化、股东财富最大化等多元目标之后，向价值最大化目标回归是一种必然结果。价值最大化侧重于追求价值创造最大化，而全流通时代上市公司的目标不仅要追求价值创造最大化，更需要重视价值实现最优化。市值管理就是将公司创造价值、实现价值和经营价值的活动有机地联系起来，促使股价充分反映公司内在价值，并努力实现以内在价值为支撑的市值最优化的管理活动。从价值管理到市值管理是企业管理理念的优化转变，也是产品市场和资本市场同等重要条件下企业经营目标驱使的必然结果和最佳选择，是企业家贯通产业经营和资本经营的管理哲学。从市值管理的内涵和本质来看，它应该是价值创造、价值经营和价值实现的有机统一体，即企业内部的价值创造、企业外部资本市场上的价值实现应当是一体化的。然而目前的市值管理模式主要分别集中于以投资者关系管理为主的外部资本市场价值实现和以价值管理为核心的企业内部价值创造，价值创造和价值实现相关管理活动是脱节的。这种分立的模式容易引起市值管理与股价管理、股价操纵等概念的混淆，也不能体现市值管理的内涵和本质。本文旨在构建内外部协调统一的一体化市值管理模式，并阐释这种模式能够统一价值创造和价值实现于一体的内在机制及科学性。
二、市值管理文献综述
（一）市值管理内涵界定。市值表现为公司股本与股价的乘积，从内在本质上来说就是公司综合素质或价值在资本市场上的集中体现。施光耀（2005）认为，市值管理就是从股东、股价和股本三个方面进行管理，以促进公司市值的持续和稳健的增长，这一定义将市值管理概括为“三股”：股东、股本和股价。之后，许多学者对此进行了补充或修改，形成了以下几种市值管理的内涵界定，如表1所示。
可见，虽然不同学者对市值管理从不同角度给出了不同的解释，但是这些表述具有内在一致性，即市值管理的目标是要追求公司市值的长期、持续、稳定增长，市值管理是和公司的经营管理、战略规划等密切相关的有机整体。市值管理是价值创造、价值实现和价值经营的有机统一，追求以价值创造为基础的内在价值在资本市场上的最优化表现，而不是抛开价值创造一味地追求股价的上升。
（二）市值管理模式研究。市值管理模式，简单地说就是市值管理所要管理的客体、市值管理的措施或手段，解决市值管理“管什么”和“如何管”的问题。上市公司市值管理是一个科学的综合性管理体系，包含着相当丰富和相当复杂的内容。目前的市值管理模式按其性质不同可分为以下两种：
1.内部价值创造管理模式。边智群、杨耀峰（2007）指出，上市公司要进行有效的市值管理，应该从以下方面着手：成立市值管理的专职机构，建立起市值管理的常态机制；切实完善公司治理结构，提升股票的管理溢价；科学制定股权激励机制，充分发挥股权激励的正效应；广泛开展资本市场营销，实现公司价值的有效传播；充分利用资本运作手段，进行有效的并购重组。巴曙松、矫静（2007）认为，内在价值的提升可以从主业发展和经营管理两方面入手，而价值的有效且溢价实现要从主业溢价、管理溢价和投资者溢价三个维度努力。伍华林（2007）指出，要实现科学有效的市值管理，需要注重信息披露，完善公司治理结构，具备持续稳定的成长能力和比较好的盈利能力，这就要求公司关注持续盈利能力、核心竞争能力的培育。边智群（2011）指出上市公司应该从诚信、系统性规划、良好的公司治理、管理手段的创新、并购重组、做大做强主业、重视资本市场营销、“社会责任”意识、危机管理等方面进行有效的市值管理。
2.外部资本市场价值实现管理模式。刘国芳（2007）认为，上市公司的市值管理要采取不同于西方的价值管理方法，不仅要追求股东价值最大化，还要进行投资者关系管理，使公司的市场价值和内在价值相吻合，强调了在价值创造基础上的价值实现。朱陵川（2007）认为，实施市值管理需要加强投资者的关系管理，要吸引和建立一个认同自身经营哲学和价值理念的股东群，并且向股票市场明确传达公司价值取向信号。谢获宝、巫梦莹（2008）认为，上市公司市值管理的基本策略主要有：强化市值管理理念，完善市值管理体系；优化业务组合和资本结构，促成企业价值的有效实现；做好企业与股东之间的信息传递，完善投资者关系管理；挖掘市场溢价，做好市值经营。
总之，内部价值创造管理模式以价值创造最大化为宗旨，可以有财务策略和非财务方法，核心是经营管理能力的提升、核心竞争力的培育、公司治理的完善和股权激励制度的完善等；外部价值实现管理模式则主要依靠完善信息披露机制、资本市场品牌战略、投资者关系管理、媒体关系管理和履行社会责任等措施，最大限度地消除信息不对称，争取投资者对公司价值的认知和认同。也就是说这两类管理模式分别作用于价值创造和价值实现两个角度（见图1），并没有体现出市值管理一体化的内涵和本质。
（三）市值管理绩效评价研究。我国上市公司市值管理研究中心运用金融学、统计学和管理学原理，根据对市值管理内涵的理解和把握，按照科学的程序设计出了一套以价值创造、价值实现和价值关联度为一级指标的指标体系，用来对上市公司市值管理绩效进行评价，并向社会评价结果。此外，刘国芳（2010）提出了基于数据包络分析（DEA）的市值管理绩效评价模型。
三、当前的市值管理模式存在的缺陷
市值管理的两种模式下各种具体措施在许多方面都是利弊共存的，而不仅仅在于市值管理方面。在此，本文主要讨论它们在市值管理中的缺陷和不足。
（一）内部价值创造管理模式。价值创造管理模式其本质在于提高企业的价值创造能力，严格来讲属于价值管理的内容。不论是企业经营战略、财务战略，还是核心竞争力的构建、公司治理的完善、人力资本的培育等，这些是价值管理时代大多数企业都在运用的提升企业价值创造能力的措施，无法体现市值管理是价值管理的逻辑延伸和扩展的核心思想。虽然价值创造是市值管理的基础，价值管理模式能够为市值管理奠定坚实的基础，但对于在此基础之上如何行动没有给出相关策略或措施，不能有效完成市值管理的目标――价值实现。被视为市值管理主要方式之一的股票期权激励制度从理论上讲是一种兼顾价值创造和价值实现的措施，但在冲突和信息不对称较严重的现实环境中，管理者的自利行为往往会导致其蓄意操作股价的短期行为，这种短期行为的不可持续性又使得股价更容易波动，因此股权激励在当前环境下对市值管理的作用有限。
（二）外部资本市场价值实现管理模式。完善信息披露机制、投资者关系管理、媒体关系管理、资本市场品牌策略等外部价值实现管理模式本质在于信息的准确有效传递和投资者对信息内涵的正确认知和把握。这几种模式其实是统一的，主要是通过分析师关系管理、投资者关系网站、投资者教育、投资者回答、投资者关系信息包、投资者数据库、投资者意见调查、财经媒体关系管理等方式提高投资者对企业价值的认同感，但是在一味追求关系管理的同时，可能引起管理层不实信息以吸引投资者的短期行为，并忽视价值创造这一基础环节。和企业产品经营是同样的道理，如果企业生产的产品质量、对消费者的价值没有得到提升的话，一味地通过营销、推销创造的收入不具有可持续性。市值管理也不能抛开或轻视内在价值创造，而一味地通过投资者关系、媒体关系推高市值。
四、一体化市值管理模式的构建
（一）模式构建。目前，将市值最大化、最优化作为企业生产经营决策目标来进行研究并没有引起大家的关注，也没有学者提出一个能将价值创造和价值实现统一起来的一体化市值管理模式。鉴于此，本文构建了基于股利政策的一体化市值管理模式（见下页图2），这一管理模式的前提假设是股利相关理论。
基于股利政策的市值管理模式克服了内部价值创造管理模式和外部资本市场价值实现管理模式只关注市值管理某一侧面的局限和不足，它同时关注企业内部的价值创造和外部资本市场的价值实现，而且有效地将两者统一为一体，因此，可将其称为一体化的市值管理模式。这种一体性体现在：股利政策的制定和可以统筹内部价值创造和外部价值实现，建立起内外部价值的联动机制，为企业整体价值的全方位提升提供保障。一方面，公司股利政策的制定需要以与价值创造密切相关的投资决策和融资能力为依据，即股利政策关注内部价值创造；另一方面，股利政策对外后，投资者对股利信息的反应会直接影响公司市值，即股利政策影响外部价值实现；如果公司的股利政策能够权衡价值创造和价值实现，坚持价值创造为基础的价值实现最大化、最优化目标，这就是一种有效的市值管理模式。将这种模式作为一种长效机制建立起来，能够形成一种良性循环机制，企业内部所创造的价值越大，股利分配越有动力向吸引投资者的方向倾斜，有利于资本市场价值最大化、最优化目标的实现；内在价值在资本市场的充分展现可以带来包括企业融资成本的降低、企业知名度和形象的提升等在内的一系列积极效应，这些又进一步推动了企业价值创造能力的提升，如此一个良性的循环机制就形成了。
（二）模型阐述。下面分别以股利贴现模型（戈登模型）和自由现金流量模型阐述股利分配对企业价值创造及价值实现的影响。
1.戈登模型是用于权益证券价值评估的股利贴现模型之一，该模型的前提假设是：股息（D）是永久性支付的；股息增长速度为常数g；贴现率（k）大于股息增长率，即k>g。模型如下：
V=D1/（k-g），其中：g=ROE×b，整理得：V=D1/（k-ROE×b）
式中，D1表示上市公司预期股利，k表示社会平均资本化率，g表示上市公司的增长速度，b表示收益留存率（0
可以看出，公司价值的驱动因素主要有：预期股利D1、权益报酬率ROE和收益留存率b，社会平均资本化率k由于其外生变量的不可控性，在此不作考虑。权益报酬率反映公司的价值创造能力、收益留存率和股利反映了公司的股利政策，分析师或投资者基于该模型评估公司股票价值时，公司市值向该数值靠近，因此，股利政策与公司价值创造和价值实现均密切相关。
2.自由现金流量贴现模型是企业整体价值评估的一种常用方法。自由现金流量由股权现金流量和债务现金流量构成（公式1），基于股权现金流量贴现法，我们可以得到股权价值，即公司的市场价值。而股权现金流量等于股利分配扣除股权资本净增加后的余额（公式2），也就是说，股利分配是影响股权价值的重要因素，基于股利分配的市值管理具有科学性和合理性。
自由现金流=股权现金流+债务现金流 （公式1）
股权现金流=股利分配-股权资本净增加 （公式2）
五、基于股利的市值管理策略
利用股利政策进行市值管理需从两个维度进行：第一，股利政策制定过程中不仅要结合公司的投资需求和融资能力，以公司价值创造最大化为目标；而且要考虑股利信息公告后投资者的反应，即致力于促进公司价值实现最优化。第二，在股利信息公告体系中，发挥股利的信息传递效应要以市值的优化和稳定为前提，并为投资者正确有效识别公司价值信息提供便利。作为市值管理策略的股利政策，在制定时要权衡价值创造和价值实现两方面因素。在价值创造方面，应立足于公司的融资能力、投资机会和需求，制定服务于公司价值创造的股利政策；在价值实现方面，如果公司价值被市场低估或严重高估，应该采用适当的股利政策来传递公司真实的价值信息，促使公司市值向真实价值回归。这两方面需要同时考虑，对价值创造的关注是基础，对价值实现的权衡是核心和关键。股利信息公告之后，投资者做出的反应并不一定符合公司的期望。这与投资者的认知能力、心理状况和行为因素密切相关，他们的行为并非完全理性。因此，建立完善的信息公告辅助系统显得尤为重要，比如完善投资者关系管理、进行投资者教育、倡导理性投资理念，为投资者获取、识别公司的价值信息建立有效的渠道和机制等。
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