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股权激励的筹划范文1
论文摘要:股票期权在我国的发展较晚，因此需要借鉴西方企业的实施方法，针对西方国家在发展中形成股票期权激励模式之一—指数化股票期权激励模式，以某公司为例介绍股票期权激励计划的具体操作方案。
1绪论
在西方发达国家，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统薪酬制度，全球排名前50位的大型工业企业中89%的企业高级管理人员实行了经营者股票期权.股票期权激励制度在西方国家的发展已历经半个世纪，在发展中形成了许多不同的股票期权激励模式，除固定股票期权激励模式，还有保险价格股票期权激励模式、掉期股票期权激励模式、指数化股票期权激励模式及业绩股票期权激励模式等。
而在我国，随着2006年9月份证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和2006年11月份国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法))(以下简称《境内办法》)的正式颁行，股权激励终于修成正果，它将对我国国有企业公司发挥积极的作用。截止2006年年底，有约40家上市公司在股改方案中直接“捆绑”了比较详细的股权激励方案。但是在激励模式的选择上，哪种激励模式才是最符合我国国情的最佳选择?文献指出我国应该选择以业绩为行权条件的指数化股票期权激励模式，但至今无相关文献具体分析该模式如何具体实施。本文将在此基础上，以某国企为例，分析具体如何实施指数化股票期权激励。
2某国企高管人员股票期权激励计划的实施
2. 1股票期权激励计划的准备阶段
(1)成立股票期权管理委员会。
董事会在获得公司股东大会必要的授权后，设立股票期权管理委员会(管委会)和成员.
①股票期权管理委员会的职能:公司股东大会是股票期权计划的最高管理机构，公司董事会是执行机构，管委会是日常管理机构，其管理工作包括拟定股票期权的管理规则、起草分配方案(含调整方案)、向董事会报告股票期权的执行情况、设立股票期权的管理名册等。
②股票期权管理委员会的组成:管理委员会主要由公司董事组成，也可包括相关职能部门的负责人.为了能代表股东利益，保持公正立场，管理委员会应保持较高比例的外部董事.
(2)股票来源。
报中国证监会审批，增发新股，并留存一定量股票作为高层管理人员行权时的股票来源.
(3)确定薪酬结构比例。
虽然当前美国企业经营者的股票期权收益在全部收人中所占的比重不断上升，但我国的股票期权还处在探索阶段，因此，该国企在实施股票期权激励计划时，股票期权不宜超过经营者全部薪酬的1/30
(4)建立科学的业绩考评体系。
根据以业绩为行权条件的指数化股票期权激励模式要求，该公司在设计股票期权激励计划时，应当建立科学的企业业绩考评指标体系，并由审计部门根据此考评体系计算出期权授予日和期权行权日的当期企业业绩综合指标，记为K1和K2，考评体系如图1所示。
2.Z股票期权的授予
(1)设置股票期权的授予对象.
该国企股票期权激励计划的激励范围是包括董事长、董事、监事会主席、监事、总裁、副总裁、董事会秘书在内的18位高层管理人员。
(2)股票期权授予数量的确定。
①企业拟分配股票期权总额的确定。
该企业目前总股本62800万股，流通A股11800万股，流通B股15000万股;流通股共26800万股;
企业拟分配股票期权总额Z= 2680。万股X50o=1340万股。
②每位高管人员股票期权授予数量的确定.
根据高管人员的工龄、职务等指标确定每位高管人员股票期权的授予数量。
(3)股票期权授予时机的选择。
鉴于该国企高层管理人员的换届周期为三年一次，结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，对股票期权的授予时机可以考虑以下思路:
①高级管理人员一般在受聘、升职时获赠股票期权;
②以后在每年一次的公司业绩评定时也可以继续获赠。
2. 3股票期权的行权
（1)股票期权行权价格的确定。
根据以业绩为行权条件的指数化股票期权激励模式的要求，股票期权的行权价格不宜设为固定的授予日的公平股市价格，而应该与公司的业绩考评指标K挂钩。
行权价模型:P=pCKl/K2)，
其中:P—股票期权的行权价;
P—行权时股票的市场公平价;
K1—股票期权授予时公司业绩考评指标;
K2—行权时公司业绩考评指标。
(2)股票期权的行权方法。
考虑到一般情况下高管人员拿不出足够的现金用于行权，该企业的股票期权激励计划宜采用“非现金行权并出售”的方式行权，即个人对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权与市场价格的差价带来的利润。当然，个人还需要支付税金和其它费用。在具体执行时，个人同样可以选择市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令等方式。
(3)股票期权的行权时机。
作为公司的高级管理人员，只能在“窗口”期内行权或出售该公司股票。所谓“窗口”期是指从每季度收人和利润等指标公布后的第3个工作日开始直至每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机。
2. 4股票期权的结束和停止
（1)股票期权的有效期。
该企业股票期权的有效期设为6年，高层管理人员在股票期权授予后6年内均可以选择行权，超过6年，股票期权自行失效。
(2)加速行权和行权失效。
股票期权以激励本公司高管人员为目的，因此，在高管人员因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其股票期权将作相应调整。调整方式主要有两种:加速行权(即未行权的股票期权可在一个较短的时间内全部行权)和行权失效。
①辞职。
由于公司不提倡高管人员辞职，故规定高管人员辞职后，其持有的已进人行权期的股票期权必须在最近的行权日行权完毕，而尚未进人行权期的股票期权则将失效。
②解雇。
解雇分两种情况:
因公司业务收缩等外在原因而解雇.此类情况下，高管人员原则上不受惩罚，因此一般可保持其股票期权数量和行权日程不变。
持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇。此时，高管人员将被施以一定惩罚，一般可以规定其持有的尚未行权的股票期权自被解雇之日起失效。
③退休(包括因病退、丧失劳动能力而离职)。
可选择加速行权，或维持行权日程不变.
股权激励的筹划范文2
【关键词】股权激励 盈余管理
一、研究背景
股权激励，作为一种对高级管理人员进行长效激励的手段，起源于美国。据统计，到1997年年底，美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。2005年年底，我国出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并从2006年1月1日开始正式实施。
股权激励的特点主要有长期激励、人才价值的回报机制与公司控制权激励三点，实施的关键则在于激励模式选择、激励对象确定、购股资金来源与考核指标设计四部分。股权激励的模式有很多，但目前为止主要以股票期权和限制性股票为主。
自2006年1月1日起，陆续有上市公司开始实施股权激励计划。2007年全年有13家上市公司开始推出方案；进入2008年后受金融危机影响A股价格回调，仅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前为止据不完全统计已有超过600家上市公司实施了或正在实施股权激励计划。
随着股权激励机制的发展与成熟，股权激励所引发的盈余管理问题也开始出现。根据自利原则，公司高层管理者会为了满足自身利益需求（达成业绩条件、避税或通过高价出售股票赚取收入）而进行盈余管理，这损害了股东与其他利益相关者的利益。
二、文献综述
为解决上市公司经营权与所有权分离所导致的委托问题而产生的股权激励机制能够有效使管理层与股东的利益一致化，而出于自利原则，管理层也有动机通过盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。
Leininger W，Linhart P，R.Radner在论文中提到：自身持股使得管理层有较强动机进行会计操纵行为，并通过实证分析发现上市公司利润操纵的重要原因之一是管理层持股。Jensen MC与Meckling WH在论文中阐明：仅仅持有少量股份无法使管理层有很强动机最大化股东权益，因为他们更有动机最大化自身薪酬；实证分析表明：随着管理层持股比例的增加，上市公司业绩会随之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管会随着自己买入卖出股票的时机而调整报表中可操纵的项目。
在股权激励计划实施的过程中，高层管理者盈余管理的动机与时机也有所不同。以股票期权形式实施的股权激励计划中，为使行权价尽可能低，管理层会选择隐藏利润、推迟公布利好消息等手段压低股价；若确定某年业绩条件无法达成，则会递延确认收入以确保第二年业绩条件可以达成；在行权期出于节税目的也会隐藏利润、推迟公布利好消息等压低股价，而在准备大量卖出时通过放出利好消息等将股价炒高。
Bergstresser与Philippon在研究中发现，因股权激励计划，管理层未来薪酬水平与股价直接相关，管理层有动机通过操纵利润的方式影响股价，从而影响自身未来的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股权激励计划的实施中通常存在三种盈余管理手段，即压紧弹簧（spring-loading）、躲避子弹（Bullet-dodging）和行权价回溯（Backdating）。压缩弹簧是指在利好消息公布前先公开股权激励计划，以压低股价；躲避子弹则是指在利空消息之后马上公布股权激励计划，避免其实施后股价下跌与实施前股价过高；行权价回溯是指压低股票期权方案股权激励的行权价，管理层能够立刻获得账面收益。
三、案例分析
本文以万科A（000002）为例，分析上市公司在实施股权激励方案过程中的盈余管理行为。
（一）公司简介
万科企业有限公司成立于1984年5月，注册资本110.1亿，是目前我国最大的房地产开发企业，总部位于广东深圳。
万科于1988年开始进军房地产行业，1991年成为深交所第二家上市公司，并于1993年开始确立公司核心业务为大众性住宅。
2011年，万科实现销售面积共计1075万平方米，销售金额共1215亿元；2012年销售额超过1400亿，销售规模持续居全球同行业首位。
（二）股权激励方案简介
万科A自2006年起至今共实施了两项股权激励计划，分别是2006～2008限制性股票激励计划与2011～2015股票期权激励计划。详细内容见表1：
（三）盈余管理分析
2006～2008限制性股票股权激励方案期间，相关年报显示：2006、2007年万科的净利润分别增长59.56%和110.81%，全面摊薄净资产收益率分别为15.39%和16.55%；EPS增长率分别为 35.81%和87.18%，超出业绩考核标准很高。公司有动机隐藏部分2007年利润递延至2008年确认以保证业绩达标。
从报表中预收账款来看，2007年公司预收账款增长近150%；从结转率来看，2007年全年销售额523.6亿元，结算额351.8亿元，结转率67.1%左右，远低于近几年80%左右的标准。这说明公司存在递延确认收入以平滑利润的盈余管理。
06～08阶段股权激励计划因股价因素与2008年经济危机导致的业绩不达标而失败后，万科筹划了新一期的股票期权激励计划，并在业绩考核标准中去除了股价标准。
万科新一期股权激励计划在2011年4月8日获得证监会批准，5月9日完成了股票期权的授予登记工作，行权价格定为8.89元。此后，公司借分红派息多次下调行权价格，而万科此前的分红派息比例并不高，这很可能是借助分红派息向管理层输送利益。分红派息详见表2：
参考文献
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[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.
[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.
[6]Leininger W，Linhart P & R.Radner.“Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.
[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.
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[11]《万科A年度报告》，2006～2013.
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[13]赵祥功，俞玮.《股权激励中股票期权与限制性股票方式的比较研究》，经济师，2011.01.
股权激励的筹划范文3
摘要：由于股权激励计划在中国已被广为推行，作为一种可以在所有者与经营者间建立共享经营成果并有利于公司经营业绩的利润分配机制，经营者常常为了满足自己的利益而采取盈余管理行为，从而不同程度地损害了投资者的利益。本文研究的是股权激励计划在整个实施过程中可能出现的盈余管理行为及其动机与行为后果分析。以案例分析的方法，选择成功实施股权激励计划的XX公司这一上市公司，探究其各个阶段的盈余管理的行为动机及其对企业绩效的影响。本文的目的是希望能帮助投资人在整个的企业经营过程中，最小程度的避免可能出现的以股权激励为出发点的盈余管理行为现象，从而维护投资人的利益并且使其对实施股权激励计划的上市公司的绩效有更客观的把握与分析。
关键词：股权激励；盈余管理
一、研究背景
股权激励制度诞生于上世纪50年代的美国，中国企业在上世纪90年代开始效仿这一机制。股权激励制度产生的主要原因是为了协调委托问题所产生的矛盾。委托的矛盾是由于现代企业经营权与所有权的分离而引起的经理人与投资人之间信息不对称，签订契约不完整以及利益分配不平衡所导致的。在股权激励产生前，经营者的报酬基于当前的业绩，而投资人则期望企业业绩可以长期稳定增长。短期利益与长期利益之间产生了矛盾，因此需要通过股权激励机制来给予经营者一定的公司股份，将经营者与投资者的长期利益联系起来。
二、研究意义
由于我国现在的资本市场发展尚未成熟，经营者常通过盈余管理的手段可对二级市场股票价格产生一定的影响。这使得经营者在满足自身利益的同时，往往损害到了其他投资者或利益相关者的权益。本文研究的是在实施股权激励计划过程中可能出现的盈余管理现象，在此选择了2005年12月之后成功实施该计划的XX公司作为典型案例。本文将按照计划实施的时间顺序，分析在各个不同的阶段可能存在的盈余管理行为及其行为后果。结合了对XX公司股权激励实施前后的会计信息进行分析研究，找出上市公司主要使用的盈余管理手段，并进一步分析其行为对企业绩效的影响。希望可以给投资人以提醒，客观地分析上市公司的财务数据。
三、相关理论和文献综述
(一)盈余管理的动机及手段
1.盈余管理的动机程敏总结了国内外盈余管理的一般动机研究。海外上市公司的一般动机主要分为四类：资本市场动机、政治成本因素、契约成本动机和其他一般动机。曹辰一文中，按照海外上市公司的一般动机的三大分类总结了我国上市公司的动机。将资本市场动机细分成股权筹资，投机套利，收购合并，信息传递和应对监管这五大类。而将契约成本动机分为工资薪酬，人动和债务筹资。政治成本动机则又被分为两种分别是税务筹划动机和社会监督。
2.盈余管理的手段在旧的会计准则下，秦冬梅总结了盈余管理的手段主要有：资产重组、资产评估、虚拟资产、股权投资、关联交易、会计处理的时间差以及会计政策变更这七种手段。而在2007年年初实行的新的会计准则下，这些手段并未呈现出巨大的变化，只是在会计政策的细节上有了不同的处理方式。朱芳、张黎明则重新概括了新会计准则下盈余管理主要的手段是通过利用会计估计、会计政策和关联方交易的方式进行盈余管理。
(二)股权激励与盈余管理的关联
国外在股权激励和盈余管理之间关联的研究已经相对成熟，例如Efendi(2007)的研究表明以股票期权为代表的股权激励往往会诱发公司高管的盈余管理行为，并占总股本比例越大的股票期权激励将会导致出现经理人更多的进行在不违背会计准则GAAP的盈余操纵的情况。我国正式引入股权激励这一机制相对来说还是较晚，各项研究还未达到很完善的阶段。在证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》之前，即在2005年前，李延喜就通过实证研究的方法，以2002年至2004年间的沪深两市上市公司作为样本,通过研究分析得出结论发现高管薪酬与操纵性应计利润的关系呈现线性的正比关系，即会出现同增同减的现象。在颁布《管理办法》后，徐雪霞以沪、深两市2008—2010年年报作为数据来源，并选取了实施高管人员股权激励计划的上市公司作为研究范围。通过研究得出一个发现即公司的生命周期在衡量股权激励和盈余管理之间的关联时存在不可忽略不计的影响。
(三)文献评述
股权激励机制的出现主要是为了解决在上市公司中普遍出现并长期存在的问题。本文希望通过具体的案例分析以及市场和财务数据上的变化特点来分析此次股权激励计划实施过程中的盈余管理行为出现的原因及后果，旨在更好地揭示公司盈余管理的真正原因及结果，从而更好地维护公司投资者的正当利益，并使投资者对公司的会计数据及运营效果有个更为客观公正的认识。本文接下来将针对XX公司股份有限公司在不同阶段所产生的具体盈余管理行为进行分析。对于盈余管理的手段是依据朱芳、张黎明(2013)，这一文献中对于新会计准则下盈余管理手段的分类——会计政策、会计估计、关联交易。在股权激励计划实施的不同阶段，对XX公司的会计政策和会计估计的变更进行分析。
四、XX公司股权激励计划的案例介绍
(一)公司介绍
XX公司股份有限公司是经中国证监会证监发行字[1999]57号文件批准，公司于1999年6月2日公开向社会发行人民币普通股6,500万股，目前为浙江省最大的A股上市公司。其主营业务为房地产开发。
(二)股权激励计划介绍
2008年6月16日，XX公司临时股东大会审议通过了股权激励计划。2008年6月24日，由董事会审议通过将2008年6月24日定为股权激励计划授权日，授予激励对象10033.6万份股票期权，占激励计划签署时XX公司股票总股本3.56%。在达成计划中规定的行权条件后，每份股票期权方可享有在授权日之后4年内的可行权日以15.96元的价格购买一股XX公司股票的权利。
五、股权激励计划实施过程中的盈余管理行为分析
(一)长期待摊费用中开办费的一次性扣除
XX公司的长期待摊费用的摊销情况一直较为平稳，在2007年会计期间内长期待摊费用摊销从2006年的979.66万元上升到了3101.58万元，涨幅超过了200%。根据2007年年报显示，长期待摊费用这一科目除了本期摊销的548.34万元之外，将开办费2793.89万元一次性扣除了。由于在最新的税法规定中，开办费并没有详明的最高级科目归属，所以企业在处理时可在会计年度之初就一次性将其进行扣除，只要合理选定后不得轻易改变即可。管理层选择在2007年即在股权计划宣布前将开办费一次性扣除，对将来的3个会计期间的净利润有正向作用。
(二)长期资产减值准备的计提与转回
根据会计准则中的规定，一旦计提了长期资产的减值准备便不可转回。但是企业仍然能够通过兼并收购，资产重组的手段对这一科目进行操纵。通过XX公司2007，2008年度报告显示，2007年XX公司计提了长期投资减值准备854,832.49元，计提原因是合并报表范围扩大，将浙江天地期货经济有限公司并入了合并报表中；在2008年XX公司将这一长期投资减值准备转回。这一会计处理，使得2007年会计盈余减少，同时2008年会计盈余增加。既满足经理人在业绩考察期前有拉低盈余的倾向，又符合在业绩考核期业绩指标难以达到时，经理人会正向拉高盈余的倾向。除了长期投资的资产减值准备，XX公司在流动资产减值准备，即坏帐减值准备，也出现在2007年大量计提减值准备，在之后年份转回的情况。XX公司在2007年大量计提了坏帐准备，达到了4716万元，是2007年至2011年间计提额度最大的一年。而在2009年，坏账准备额则为零元，同时当年的减值准备的转回额度为5045万元。这一明显的反转情况，一定程度上对2009年的财务报告中的盈余产生了正面的拉动。
(三)利润表中非经常性项目的操纵
由XX公司2008年财务报告显示XX公司在2008年的净利润为8.4亿元，扣除非经常性损益后的净利润为6.06亿元，恰好达到股权激励计划对于2008年的业绩指标的要求：2008年净利润达到8亿元，扣除非经常性损益后净利润为6亿元。在刚好达到既定要求的情况下，基于前文对于盈余管理倾向的分析，2008年很有可能存在管理层通过盈余管理的手段来使得业绩达标。
六、股权激励计划实施过程中的盈余管理行为的经济后果
(一)对财务绩效的影响
通过XX公司2006-2010年的年报数据，2006-2010年的净资产收益率分别为0.17、0.06、0.09、0.18、0.22。2007年的净资产收益率明显低于2006年，但在2008-2010的三年间却呈现出逐年提高的趋势，导致三个年度的长期待摊费用摊销降低以季三个年度对于前期减值准备的逐渐转回，明显对净利润存在正向方面拉高的影响。2007、2008、2009、2010四个年度中，2007年的非经常性损益很低，但2008年的非经常损益却显得尤为高，2008年的净资产收益率并不低，在扣除后非经常损益后的净利润却是最低的，可以得出2008年的非经常性损益的盈余管理行为对利润的变化产生的影响是不可忽视的。
(二)对股东财富的影响
从收盘价来看，2007年收盘价为15.97元/股，2008-2010年的收盘价分别为4.04元/股、9.93元/股、6元/股。可以看出XX公司在2008年、2009年、2010年三个年度的收盘价较各自的上一年度都出现了明显幅度的变化。2007年开办费的一次性扣除、大量减值准备的计提以及忽略不计的非经常损益，符合上市公司经理人在绩效考核期前有减少盈余的盈余管理倾向，以降低行权定价。2008、2009、2010年的会计盈余相对于2007年有所提高，造成这三年的收盘价都呈现比较低的情况，经理人正好从此差价中获取收益。
七、结论与局限
(一)研究结论
本文分析了在股权激励实施过程的各个不同阶段中存在的盈余管理的倾向，并结合了XX公司这个案例，发现了经营者在计划公告前有着负向盈余的倾向，在绩效考核期有着平滑利润的倾向。股权激励虽是可以作为在公司的所有者与经营者间建立责任共担、利益共享的分配机制，但在公司的现实操作中很难避免出现经营者基于自身利益的盈余管理行为情况。因此通过了解在计划实施的不同阶段，盈余管理确实对整个企业的运营及业绩产生了不同程度的影响后，外部投资人及其他的利益相关者能对企业的会计数据进行有个更加客观准备的理解与分析。同时，也为与股权激励相关的理论实践研究的进一步完善与发展提供了方向。
(二)研究局限
由于研究方法和研究数据方面的限制，本文仅能通过上市公司对外公开的财务报告分析其中存在的盈余管理行为，对盈余管理行为的分析依旧无法做到全面，例如：通过利益相关者的交易而进行的盈余管理。此外，由于本文中案例分析的单一性，其中关于分析的股权激励中的盈余管理倾向，是否具有普遍性，仍需要进一步的研究分析与讨论。
财参考文献：
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[2]曹辰.盈余管理动机综述[J].现代商贸工业,2013(12)：54-57.
股权激励的筹划范文4
[关键词] 股票期权 股票期权激励制度 构建建议
一、股票期权激励制度的概述
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股票期权，是指企业授予其高层管理人员按约定价格购买本企业一定数量股票的权利，持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃权。股票期权基本内容是售予经理人未来以一定的价格购买股票的选择权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。
在我国，自1993年深圳万科集团首次对股票激励机制进行探索，到上海、武汉等城市各自出台具有中国特色的“股票期权”制度，2006年开始实施的《公司法》《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员在任职期内转让等方面均有改进，上市公司实施股权激励的法律障碍有所改善。证监会2006年《上市公司股权激励管理办法(试行）》的颁布，在相关的实施方面做了具体的规定，股票期权发展环境已经基本形成。
然而，建立我国的经营者股票期权法律制度是一项法律系统工程，与之配套的制度还显得简陋。
二 我国股票期权法律制度的构建
1.对现行《税法》的改进建议
股票期权所涉及的所得税问题是与激励对象个人最终收益密切相关，成为激励方案各方关注的焦点问题之一。所得税是股票期权的主要财务成本，厘清股票期权激励计划的税费问题，是作好股票期权激励税务筹划的基础，同时也是实现股东、公司、激励对象三赢的关键环节。
在股票期权所得税相关的法规中，较重要的有《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》等几部法规教有针对性的解决了股票期权的所得税问题。但是从国际发展趋势看，实施股票期权计划的公司和个人往往能够享受到税收优惠。而我国现行的税法征免规定不但不利于股票期权的实施，还加大了上市公司的成本。笔者认为，股票期权收益应征收个人所得税，但应当规定相应的税收优惠措施。在遵循对股票期权征税的同时，应本着加强税收征管，又减轻纳税人税负的理念，在借鉴美国等发达国家推行股票期权制度的经验的同时，重新审视我国现行的股票期权税务处理法则，对其所涉的税收政策和征管问题作出适合中国国情的规定。
2.增加《会计法》上的相关内容
由于我国现在还没有专门针对于股票期权的会计法律法规，现行的会计处理制度对这块还是一个盲点。股票期权计划的实施是公司对其员工的一种产权制度的安排，一旦受益人行权，必然意味着公司原有股东股权的稀释，如果不在公司的会计报表中进行相应的披露，则会构成对公司投资者的一种欺诈，在会计法缺位的情况下实施股票期权，必然引发公司在财务处理上的混乱。 对于股票期权的成本确定和计量，可以借鉴国际会计准则委员会（IASC）第37号会计准则――《准备、或有负债和或有资产》中的做法：
股票期权只是企业与期权持有人之间达成的一种合同，行权以前并没有发生现金和股票的实际收付，因此不能纳入企业的会计核算，不应确认或有资产和或有负债，也无须在财务报告中披露，只在备查簿中记录即可，待期权持有人实际行权后在做会计处理。同时，为了增强会计信息的准确性与可靠性，并从实施股票期权计划对社会经济所可能产生的后果考虑，笔者认为可以考虑美国会计准则委员会的做法，允许“公允价值法”和“内在价值法”并存，但与此同时鼓励企业采用前者，对那些采用“内在价值法”的企业，要求在财务报表注释中必须进一步揭示假设采用“公允值法”对公司净收益及每股收益影响的信息。
3.股票期权制度在《劳动法》中的确立
我国的劳动法明确规定经营者的报酬形式只能是现金方式，《劳动法》第50条规定：工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人，不得无故克扣和拖欠劳动者的工资。此外，对于由股票期权极力所引起的争议的性质，法律上也未有明确的认定。在我国，对于劳动争议的案件，根据法律规定，应先由劳动争议仲裁部门仲裁，对仲裁结果不服的方能提讼。而对于股票期权纠纷案，是仲裁还是直接诉讼呢？相关法律的缺失给实践中的纠纷带来了困难。笔者认为，股票期权合同应属于公司新酬体系的一个重要组成部分，其实质是将股票购买选择权作为公司员工报酬支付的一种手段，因此股票期权合约实质是劳动合同的重要组成部分，属于《劳动法》调整范围。 而在美国股票期权制度在1950年就获得了合法地位，规定了任何企业都有权向雇员发放一种新颖的货币即股票期权。关于因股票期权引发的争议，《劳动法》应进行明确规定，发生争议时适用劳动仲裁程序，由劳动仲裁委员会受理此类案件，如不服则可向人民法院提讼。
本文论述的仅是股票期权激励制度的冰山的一角，事实上由于股票期权制度的实施在我国还刚刚起步，现行的法律法规没有对其予以直接规定，其中必然存在诸多的法律困惑与障碍。马克斯?韦伯说过：“新的法律原则毫无例外地是在法律实践中，通过遵循法规，或以不同于法规的方式 产生的” 。根据现实的需要，进行立法完善，是必经的过程，这需要政府及企业等多方面的努力。
参考文献:
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[3]杨 帆:股权激励实战-厘清股权激励的所得税问题[J].南昌大学,课题研究 2005
股权激励的筹划范文5
关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律
中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。
一、股权投资基金的定义与分类
广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。
狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。
此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。
在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。
二、IPO过程中股权投资基金的风险识别
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。
上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。
可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。
三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险
（一）投资收益的概念
根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。
即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润
投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。
（二）投资收益的分类与性质
分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。
性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。
对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。
就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。
（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析
第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。
个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。
第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。
第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。
第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。
笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。
四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置
企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。
（一）原股东办理个人所得税的政策依据
个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。
在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。
（二）高管办理个人所得税的政策依据
高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。
1.高管取得股权所得时的税务风险处置
高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。
现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！
从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。
而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。
2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置
在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。
要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。
在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。
特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。
五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。
企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。
净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。
对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。
虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。
各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。
在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。
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股权激励的筹划范文6
关键词:新三板;挂牌条件;融资
“新三板”市场是指经国务院开设、证监会监管的全国范围的公开性证券交易场所，为中小企业提供股权及债权融资、股份转让、并购重组等相关业务，并提供所涉及相关服务的“全国中小企业股份转让系统”。为解决中小企业融资渠道限制、融资效率低的困境，国务院于2013年12月决定“新三板”不再受到局限，将“新三板”正式扩容至全国，使“新三板”一扫以前的狭小和冷清，成为一个全国范围中小企业运用资本力量的市场。当今企业面对着异常激烈的竞争态势，单枪匹马走天下，快速形成核心优势实属不易。所以中小企业想要加快自身发展速度，突破传统的界限，提升自身实体能力并逐渐完成资本模式的转换，在新三板上市是实现快速发展的有效途径之一。积极探索“新三板模式”，深入实施科技创新的发展战略，促进企业更加规范化、资本化，为中小企业的快速发展增添新动力。所以对于新三板拟挂牌企业，正确理解在新三板挂牌的条件，明确企业挂牌的意义，重要的引导作用。充足的资本在企业发展过程中占有战略意义，企业要梳理自身经营观念，制定战略目标，整合资源，按切实需要扩展原有融资渠道是企业增值的必经之路。中小企业通过新三板挂牌实现融资，企业必会朝着更加规范化、资本化的趋势发展。新三板的挂牌制度不同于注册制，新三板成功挂牌与否并不取决于市场的判断，有意向且符合挂牌条件即可。在激烈竞争市场条件下，越来越多的企业正积极地在挂牌前期打下基础，迎战新三板。新三板对广大中小企业的意义不言自明。
一、开辟融资新途径
“新三板”挂牌企业拥有更加规范的资本结构以及持续的经营信息披露制度。“新三板”挂牌可以降低银行资金贷给企业的信用风险及企业的信息沟通成本，拥有更多的机会获得政府支持、获得银行青睐，便于企业扩大投资者范围。企业可以摆脱传统的信贷模式，通过定向增发、银行抵押股权贷款或私募债的发行等形式进行融资活动。如果企业以并不乐观的条件勉强通过了新三板挂牌的审核，可能很难融到资，并得到资本市场的认可及社会公众的支持。融资能力终归取决于企业自身的经营状况，所以通过分析新三板挂牌条件，提前进行自查自纠加强企业自身融资能力，同时也为挂牌后的一系列工作打下扎实基础。
二、股权激励
对企业而言，人才是最重要的资源。仅靠令人满意的工作待遇来维持人才自身的利益，这种激励模式成本较高，治标不治本。企业可以通过股权激励机制吸引和激励核心人才，股票期权成本较低，客观上增加了企业的注册资本，且员工通过持有企业股份与企业形成利益共生体。企业的业绩与其自身的利益关联在一起，在承担企业的运营风险的同时，自然是更希望企业蓬勃发展。这必定提高他们的积极性，把企业的事当做自己的事看待，进而提高核心团队的凝聚力与效率，不断优化企业的人力资源。企业在新三板上市为股权激励提供了可能，为实现企业稳步发展的长期目标创造了条件。
三、提升品牌价值
“新三板”挂牌企业经过股改后在主办券商的指导下规范运作，信息得以透明化，可迅速树立企业品牌，提升其正面影响。企业挂牌后的信息会在交易所行情系统中显示，就像每日重复的广告一般，不断通过系统向社会公众发送信息。同时新三板挂牌企业是通过相关专业机构推荐，其整体实力和发展前景是被市场所承认的，规范性得以保障。新三板挂牌企业股份得到公允定价，在经营情况良好的前提下，企业信息通过交易所和媒体对外披露，其公众身份使客户能更加方便、更为深入地了解企业各方面的信息，极大降低了交易成本。总的来看，这些都从整体上提升了企业的品牌价值。可见，为了在激烈的市场竞争中获得竞争优势，广大中小企业新三板上市的热情高涨是有原因的。新三板上市为企业提供了新的融资渠道，为企业内部治理构建了激励机制，为企业品牌进行了很好的宣传。我国颁布的新三板挂牌企业申请条件主要有:(1)依法设立且存续满两年;(2)业务明确，具有持续经营能力;(3)公司治理机制健全，合法规范经营;(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(5)主办券商推荐并持续督导;(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。由此看出新三板市场是我国多层次资本市场组成结构的重要组成部分之一，是一个极具包容性的资本市场，但是这并不代表着新三板没有登陆条件及监管措施。企业如果不遵守法律或不够规范就有可能会触碰到新三板市场的监管底限，从而不能通过股转系统的审查。出现这种类似情况的企业不应盲从，首先要做到规范、持续运营，再启动登陆新三板的路程。注重财务和税务基础是否规范，资金流向和账户管理是否混乱，应妥当安排好税收筹划(对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划)。虽然新三板不设财务指标要求，但是有规范标准，企业通过分析新三板挂牌条件提前自查自纠对在新三板挂牌有很大的帮助。尚未盈利的企业申请在新三板挂牌并不存在实质性阻碍，但必须按照法律规章制度履行真实、重要信息的披露义务。挂牌后的路还很长，要从新三板市场得到有效融资需要经过仔细筹划。所以在决策前一定要结合内部及外部情况，选择有资质、有实力的主办券商并多咨询相关专家的意见。新三板不设财务指标门槛等苛刻的挂牌条件。目前营业额和利润等财务指标均不设要求，即便在亏损状态下只要是满足上述五个挂牌条件，即规范化、业务明确、依法持续经营等就可以申请上市。所以准备在新三板挂牌的企业如果财务核算规范，可以不必追溯过往进行清算补税。但是并不主张亏损企业上新三板，因为财务数据直接反映了企业的经营业绩，券商往往对企业的盈利有要求。传统行业最好有利润，新兴行业要有一定的成长性，这样才会有价值。并且新三板中的投资者会更理性地选择具有竞争力及发展前景的企业。当然如果企业有核心竞争力，具有广阔的发展前景，那么即使现在经营状况一般，甚至亏损，也会有投资者对其进行投资和交易，得到市场及投资者的双重肯定。所以其核心要求就是企业要如实披露经营信息。新三板应当着重加强所披露信息的真实性及重要性:一是加强信息披露的真实性。企业履行披露真实信息的义务既是新三板成功挂牌的重要条件，也是其法定义务。挂牌企业应以诚实信用为基础依法履行信息披露义务，保证信息的重要性及真实性。因此，如果企业的信息披露存在欺诈、不实以及误导投资者等行为，证监会以及新三板就可以参照有关规定来对这些企业实施惩罚。二是强调信息披露的重点。证券投资价值就是投资者对发行人的持续盈利能力及相关风险的判断以及度量，因此企业信息披露的重点应该是涉及证券投资价值的、与投资者决策有关的实质性信息。新三板拥有广阔的市场成长前景，将会有越来越多的投资者在新三板市场投资实现资本保值增值。通过分析新三板挂牌条件，有利于规范企业的治理机制，建立健全的法人治理结构，提高企业挂牌的整体效率。企业随新三板市场的同步优化，必将促进企业和利益相关者利益的同步最大化。
参考文献:
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