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员工股权激励融资方案范文1
2013年5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，会议决定免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，此决议一出，上海家化股价应声大跌，两天暴跌16个百分点。与其他经理人不同，葛文耀在上海家化乃至上海商业界都有着巨大的影响力，在他的带领下，上海家化在外资品牌的夹攻中走出了自己的一片天地，葛文耀也被称为上海家化集团的“教父”。
事实上，中国平安之所以能够在家化集团改制过程中最终得到控制权，很大程度上得益于葛文耀对中国平安民企身份的亲睐。现在，当剑拔弩张逐渐缓和，我们应该看到事件更深层次的东西——国企下的职业经理人如果不能获得政治回报，在市场体制转轨过程中，应该给予怎样的补偿与肯定。
51亿的控制权之争
2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，一时间，无数资本大鳄把目光转向了这次股权转让。最初，上海复星和平浦投资参加了竞购，但在2011年10月10日下午，也就是股权挂牌结束前最后一刻，海航商业突然递交申请材料，强势挤入竞购，此后不久，上海复星决定退出竞购。对于上海复星的退出，当时就有人指出，家化集团的条件是主要原因之一。
根据转让公告，家化集团不接受联合受让，受让方或其控股母公司的总资产规模须不低于500亿元，并须具有支持家化集团业务发展的相应资源，与上海家化主营业务不存在同业竞争关系。受让企业必须接受的交易条件还包括：同意接受上海家化（集团）有限公司整体改制职工安置方案；认同家化集团多元化时尚产业发展战略；受让后对家化集团有明确的发展规划；承诺受让后将继续使用和发展旗下所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。这样的条件让上海复星颇为为难，在复星的发展史上，从未一次拿出50多亿元的真金白银进行投资，当时媒体给予的评论是：“虽然复星有这个实力，但并不表明上海复星愿意这么做。”但其后有人总结的原因或许更有说服力：由于日化行业是上海复星此前从未涉足的，即使掌握了家化集团的相对控股权，他们对这家企业的控制力仍然有限，巨资买来无法控制的资产，并不符合上海复星的风格。
上海复星退出后，海航商业和平浦投资开始捉对厮杀，为了拿下家化集团的股权，海航商业在家化集团100%股权挂牌估值51.09亿元的基础上，又增加了约6亿元溢价额度。但是，这样的条件对于当时的葛文耀来说，并不足以消除其对海航商业的戒心。于是，家化集团突然开始了对海航商业的尽职调查，并快速出示了调查结果，尽职调查的结果差强人意。此外，为了使海航商业知难而退，家化集团在2011年10月30日增加了竞购条件：公司董事会承诺未来三年，即2012年1月1日至2014年12月31日内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案（含票据及债券融资），这被当时的业界称为“毒丸计划”，其目标正是频频运用再融资杠杆的海航。
在这样的运作下，平浦投资尽管比海航商业出价低了近6亿元，但还是获得了胜利。2011年11月7日，上海联合产权交易所上海家化（集团）有限公司100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下上海平浦投资有限公司最终成功获得上海家化集团100%股权，从而成为上海家化新控股股东。
对此，中国平安也对家化集团投桃报李，平安信托董事长兼CEO童恺说：“我们对竞标结果表示欣慰，家化集团此次改制具有极其重要的战略意义与象征性意义，平安深知家化此次改制的重大历史意义并深感责任重大。我们将不辜负上海市政府、上海国资委以及家化集团对我们的信赖，信守各项投标承诺，努力把上海家化这个中国著名的民族品牌发扬光大。”
若时间定格在这一时点，那么家化集团与中国平安的这次改制入股无疑是一场宾主尽欢的戏码。可惜的是，葛文耀花如此精力投身中国平安是要进行改制谋求发展的，这与中国平安对家化资产进行把控的方针有着天然的矛盾。
斗法的权与术
2012年11月19日，葛文耀利用新媒体平台微博突然爆料，称“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”自此，双方的矛盾正式公开化。当时，葛文耀微博拥有大量粉丝，此言一出，舆论大多倒向葛文耀。
不过，中国平安也并非初出茅庐之辈，在葛文耀先发制人后，中国平安做出了拿掉葛文耀家化集团董事长职位的举措，并直击其要害。自今年3月以来，上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。
员工股权激励融资方案范文2
[关键词]独立董事；公司治理；审计委员会
[中图分类号]F275[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2013）45-0078-03
公司是没有实际形态的，公司的各项事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人被称为董事。也就是说，董事是指处于董事地位的任何人，而无论其称呼是什么。在具体管理公司业务方面，由于董事成员扮演的角色不同，董事常常分为正式董事、事实董事和影子董事等。正式董事是指经过适当的程序被选举任命并载入公司章程的董事；事实董事是指未经正式任命，但其公开的行为显示他是经有效任命的董事；影子董事是指一些不具备董事资格却操纵着董事会的董事。影子董事通常表现为三种形式：某大股东为避免承担责任而拒绝成为董事，但他在幕后持续地操纵着公司董事会的活动；某些人因破产或其他原因丧失了成为董事的资格，但他仍操纵着公司的董事会；持续地操纵着其他子公司业务的持股公司代表。
1财务独立董事在公司中的角色定位
在我国引入独立董事制度要解决的首要问题是对其作用的合理定位，我们首先必须弄清独立董事在公司中扮演的角色。尽管法律没有对董事进行分类，更没有规定不同类型董事应该承担不同的责任，但是在实践中，独立董事的角色与执行董事很不同。在西方国家，独立董事被看做是一个站在客观公正立场上，保护公司利益的重要角色，人们普遍预期独立董事能够承担起发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为能够提出警告的责任。因此，如果独立董事没有事先发现公司的违规或不当行为，就会受到股东和社会的谴责。近年来，投资者、股东及市场越来越依赖独立董事来密切关注公司的表现，并且在公司与经理层存在利益冲突的问题上倾向主要听取独立董事的意见和看法。
独立董事在西方国家董事会中，普遍是被期望能够利用他们的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大决策。其中财务独立董事主要指上市公司中财务方面的独立董事，中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确指出，董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。同时《上市公司治理准则》第五十二条也指出，在上市公司董事会的审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。因此，上市公司独立董事中至少有一名财务方面的独立董事。
2财务独立董事作用的实现方式
随着企业生存环境的变化和企业业务日趋多元化、专业化，公司治理也越来越需要专业化的技巧。在国外，纷纷通过在董事会设立各种专门委员会来最大限度地发挥这些专业化技巧。从董事会的两项主要功能来看，一项功能是检查和监督公司的长期投资战略。为了解决决策问题，公司董事会倾向于专门成立财务委员会（Finance Committee）和长期战略委员会（Long-term Investment Committee），或称战略发展委员会（Strategic Development Committee）。另一项功能就是减轻和缓和股东和最高管理层之间的冲突。一般而言，公司倾向于在董事会中设立审计委员会（Audit Committee）和报酬委员会（Remuneration Committee）来扮演独立监督者的角色。专门委员会的设置根据公司的规模、性质而有所差异，但在大部分英美公司中都设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会等。作为独立董事制度的一种实现形式——在董事会下设立由独立董事组成或领导的专门委员会，在英美国家已经被证明是一种成功的模式。在西方国家，董事会下一般设立有战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等，分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、公司经理人员的提名、制定薪酬制度、代表董事会行使财务监督权。从独立董事的角度来讲，公司各个专门委员会为独立董事发挥作用和开展工作创造空间和舞台。
3财务独立董事在公司治理中的作用
1999年，SEC委员会建议审计委员会应全部由独立董事组成，其中至少有一名会计或财务专家。SEC 对财务专家的定义是：是否具有注册会计师和审计师教育和执业经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。具体内容即为：①能够理解公认会计原则和财务报告；②具有下列经历：为一般（可比）发行人编制或审计财务报告的经历；运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工作；具有内部财务控制方面的工作经验；对审计委员会的职能有较好的理解。
阎达五和谭劲松在对《我国现行上市公司独立董事制度的改进和完善》中提到了要完善独立财务董事制度：《指导意见》赋予独立董事的特别作用基本上都体现在监察方面，而其中多项工作都与财务会计专业背景有关。从与独立董事制度相适应的委员会制度看，通常设立的委员会包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、投资管理委员会、提名委员会等，除提名委员会外，其余诸委员会都离不开独立董事的财务会计专业背景，有些甚至需要非常深厚的财务会计专业基础和系统的财务会计专业知识，而作为独立董事作用最重要体现的审计委员会和薪酬委员会更近乎是独立财务董事的“专利”。
3.1在战略委员会中发挥作用，参与公司长期战略规划
财务独立董事必须参与公司的长期发展战略规划并提出建议。作为上市公司财务独立董事，凭借其丰富的经验，专业技术和知识可以给董事会的战略规划提供支持，参与公司的发展战略、运作、管理等，并进行判断与发表意见，主持可行性研究尤其是财务可行性研究，从而有助于公司确定自己的使命和远景。此外，财务独立董事应该对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议。财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》第十一条指出：“单位应当建立规范的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议联签等责任制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的会计控制，严格控制投资风险。”作为上市公司财务方面的独立董事，应根据投资部的长期投资意向，对拟进行的长期投资项目、公司的发展战略转移或产业结构调整等方面主持可行性研究尤其是财务可行性研究，并对该投资项目或战略方案做出判断并发表意见。而为了完成对投资项目的可行性研究，财务独立董事除了应按《指导意见》要求聘请相关中介机构外，还应运用自己的专业知识对拟投资的项目进行实地考核（不仅仅是一次）与评价。此外，财务独立董事还应该能够对公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议。
战略委员会是为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构而设置的。虽然没有制度规定战略委员会成员中的独立董事一定是财务独立董事，但是通过以上分析可见，战略委员会要发挥其职能，离不开财务方面的知识，战略委员会中若有财务独立董事出谋献策，那么对该委员会的职能发挥无疑会起到良好的促进作用。
3.2在审计委员会中发挥审查、监督、约束作用
3.2.1审查上市公司的内部控制制度，并对其执行情况进行检查对于公司财务方面的独立董事，应该运用其深厚的专业知识对上市公司内部控制制度进行评价，从上市公司战略目标出发，关注企业的长期目标和可持续发展能力。负责检查公司财务报告过程，对其合理性、合法性进行评价，提出改进意见。可以有效地识别分析企业风险，提供降低企业风险的建议。
3.2.2审查公司财务信息、评价并选择公司的管理层
实践证明，审计委员会作为公司治理结构的重要组成部分，在防范和发现财务报告舞弊方面扮演着极为重要的角色，它比外部审计机构更有条件了解企业的财务状况和会计处理方式，更能有效地保证企业财务信息披露的客观性。作为财务独立董事能够检查公司所有重要的财务政策，对重大的变动和其他有疑问之处加以报告；检查企业财务报告，判断这些报表的完整性、准确性及公正性；评价公司的重要会计政策是否适当，会计判断与估计是否合理；确认财务报告包含了债权人要求的全部信息，这样可以保证公司的财务信息在适当的时间，以正确的形式报告给债权人，确保各个利益相关者的权益。财务独立董事应该在董事会审计委员会中负起领导责任。审计委员会对执行董事与高级管理人员进行定期不定期的内部审计，考察高级管理人员的勤勉性与廉洁性，并对其做出书面或口头的评价。由于中国上市公司大部分为集团性的上市公司，上市公司内部审计机构应由董事会审计委员会直接领导，具体由独立董事负责，对上至上市公司总经理下至各投资子公司总经理的经营业绩进行审计，监察公司内部审计程序，详细制定与讨论审计业务中发现的问题，并根据内部审计的结论对所审单位进行评价。由独立董事领导审计委员会有助于上市公司建立健全董事（尤其是执行董事）与公司高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，为上市公司全面贯彻《治理准则》创造良好的条件。
3.2.3监督公司的内部审计制度及其实施
上市公司内部审计机构应隶属于董事会审计委员会，财务独立董事在当中起领导责任。财务独立董事可以在监督内部审计制度及其实施方面发挥以下作用：审查内部审计制度和内部审计程序，评价内审人员技能，决定内审财务预算；审核内部审计的财务及运作情况，审核与外部审计师的合作情况；审阅内部审计提供的审计报告及管理层的反馈意见，注意他们之间存在的分歧；审查内部审计人员的工作目标、资格、经验与培训计划。
审计委员会的目标，就是协助董事会，监督财务报告的形成及其相关控制，其根本出发点在于解决公司的虚假财务信息问题。考虑到现代企业经营的复杂性以及审计委员会对公司内部控制审查的职责要求等，审计委员会中应有具有行业工作背景和企业管理经验并能阅读财务报告的专门人士，而且至少应该有一位成员是财务管理与会计方面的专家。SEC 的蓝带委员会则建议所有的审计委员会成员都应具备财务知识，或在受聘一段期间后应具备财务知识，并且至少有一位成员具备会计或财务管理的专业技术。它强调了成员在受聘时虽不限定财务方面的背景，但应有足够的继续教育与训练，使其具备相当程度的财务及会计知识，以履行其职责。我国《上市公司治理准则》第五十二条也规定上市公司董事会若设审计委员会，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。由此，足以可见财务独立董事在审计委员会中起着主要的作用。
3.2.4沟通外部审计师，评价外部审计师的工作，提名拟聘或改聘会计师事务所审计委员会的发展与注册会计师审计失败之间的关系密切。审计委员会最初产生的原因始于众多的公司舞弊案与失败（fraud and failure），寻求在董事会中建立一支独立的财务监督力量，以期强化注册会计师的独立性，加强公司财务报告信息的完整性与可靠性，并预防或能提前侦察到不正常事件或交易的发生，采取纠错行动，以减少甚至消除公司财务弊案与失败。由董事会下属的审计委员会代表董事会与注册会计师提供适当的沟通渠道，可减少管理层对注册会计师审计的干涉，进而大大增进注册会计师审计的独立性，起到保护注册会计师审计体制、维护资本市场的正常运作之重要作用。SEC蓝带委员会指出：“所有各方都意识到：外部注册会计师应最终对审计委员会和整个董事会——作为股东的代表——负责，这对于审计委员会监督职能的公正性和有效性而言是必不可少的。”具体来说，审计委员会对于外部审计可在以下方面发挥其作用：①注册会计师的选任、续聘与解任；②评估注册会计师的独立性；③注册会计师的审计范围与相关公费；④使用其他审计人员；⑤管理咨询服务（卓传阵，2001）。
因此，作为上市公司审计委员会主要组成人员的独立董事，特别是财务独立董事应该在沟通外部审计师，评价外部审计师的工作，提名拟聘或改聘会计师事务所等方面发挥主要的监督作用。具体到提议聘请或更换审计师，考察外部审计计划，监督外部审计过程和审计结果，监督外部审计的独立性，对审计师提供的非审计服务进行复核和评估，尤其是那些影响或可能影响外部审计师判断或独立性的服务。
3.3在薪酬与考核委员会中，参与薪酬制定和绩效评价
现代企业对员工，管理人员薪酬方面的激励方式越来越多样化，薪酬内容也越来越复杂，在薪酬计算、比较和估计，确定股权激励的效应、风险评估，考虑与税收、会计以及证券法规等相关的事宜方面无一不用到财务会计方面的知识。另外，实行绩效薪酬，就必须对绩效进行度量，即进行业绩评价。业绩评价中的“业绩”主要有两方面的含义，一是企业的整体业绩，即经营业绩，二是经营者努力程度的结果及管理业绩。这里主要指的是对管理人员的业绩进行评价。而目前流行的业绩评价的各种方法中，各种业绩评价指标都是财务知识的具体运用。作为专业人员，财务独立董事在这些评价标准的制定、选择、计算、分析、考核与评价等方面发挥着不可或缺的作用。因此，履行薪酬和考核委员会的职责离不开财会专业的知识背景，财务独立董事利用其专业的知识，可以制定合理有效的薪酬和考核制度，是完善自身职能的重要举措之一。
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