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股权激励的股权分配方案范文1
1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股xx数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股xx数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2xx董事会，xx董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。
2.2.3经营团队主要分工;
2.2.3.1总经理由xxx先生出任xx公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。
3.股权激励方案 3.1如果xxXX年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果XX年xx公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。
股权激励的股权分配方案范文2
在中国股市，“原始股”意味着财富和利润，如果你在某公司上市前持有了该公司的原始股份，那么你距离“发财梦”的实现只剩下时间这一道门槛。
如何才能获得一个上市公司的原始股份？这要从股权分配谈起，一个公司从创立到上市，需要经过多次股权变更。大股东们需要将自己手里的权益分发出来以招徕更多的“小伙伴”加入。当然，在稀释股份的同时他们也会注意权利的分配，以免大权旁落。
对于新加入的伙伴而言，你在获取股份的过程中需要注意些什么？如何才能合法合理地获取股权、收获利益呢？如何将手中的股权化为真正的经济回报？
这次我们选择了创业型、发展型及成熟型三类公司，谈谈他们的股权分配—对于任何一个公司而言，其股权分配方式都是一个不小的秘密，我们在聆听的同时也在分享他人的成功方案。
创业型公司，干股是定心丸
讲述者 赵图远 项目经理 所属行业：生物医药
安徽人赵图远从事生物医药的研发工作。他先后在多家业内知名的公司担任技术工作。2010年，原单位领导独立创业，邀请赵图远加盟新公司。现在，手握2%干股的他已是这家公司的“小股东”，同时也是该公司的核心中层之一。
与原公司相比，赵图远现在的公司在规模上小了许多。“发展三年，公司的员工也就二十来人，”但赵图远认为现在的处境比当初好一些——这种优越感来自于职务升迁的成就感和合伙创业的自由度，但更多的是“给自己打工”的踏实。
创始初期，分股是招人的好方法
最初，赵图远犹豫不决，“毕竟在原单位待了四五年，环境都很熟悉了。”他曾用此说法来搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟们一起创业更自由”和股权分配计划给诱惑过去了。
创立伊始，公司包含老板在内只有4个人，和赵图远同时进入公司的3个同事各自获得了占公司总股份2%的干股，这意味着公司如果有盈利，赵图远每年就可以获得固定的分红。
“签订一个公司内部的协议，我们算作是技术入股。”赵图远解释说，这种股份没有投票权，没有否决权，但获取该股份时并不需要自己出资购买，“只是一种分红性质的干股。”
实际上，越来越多的科技型公司都在采用类似的股权分配方法。在初创期，公司对于怀揣技术的人员求贤若渴，老总们会通过各种方式招聘技术人员加盟。但出于对公司发展方向的考虑，他们是绝对不愿意出让经营权的——于是就有了这种“只分红，不参与经营的干股”。而如果该公司最终成功冲击IPO，像赵图远这样手持干股的员工也同样可以换取同等额度的原始股。
当然，创业并不是一蹴而就的事儿。最初，老板就向赵图远描绘过公司的“远大前景”：该公司以研发生产新型胃病特效药物为最终目标，并希望借此上市。但新药的研发是一个长久的过程，上市计划也并不如最初设想的那么顺利——生物医药的研发一般都需要数年的时间。在资金吃紧的时候，为了维持经营，赵图远们不得不承接外包工程。
“初期，我们需要购买设备做实验，而这些设备同时可以承接其他项目的工程。”赵图远说，迫于生存的压力，他们还会做一些“抗体培养”的外包项目。在三年多的经营中，赵图远逐渐从技术人员转变成项目经理，现在主要负责和科研机构以及大学实验室对接各类项目。他对上市计划仍颇有信心，“我们希望研制出终端药品，计划三年出成绩。”
套现没那么简单
2012年，赵图远的公司终于迎来了第一笔融资。“温州一个商人给我们投了1200万。”赵图远说，这1200万人民币占有公司股份的40%。创业时公司的估值为500万人民币，而在经历了两年的研发后，他们获得了上海市一级的科技证书，在经过专业的鉴定和评估后，公司的估值提升至3000万人民币。
“这相当于我们的股权也在增值。”赵图远说，按照投资合同他手中持有的2%的股份已经在此次融资后稀释到1.2%，而在转出去0.8%股份的同时他获取了相应的报酬。如果以500万作为公司最初的资产计算，赵图远手中持有的股权价值已经由最初的10万人民币升值为当前的36万人民币。
但实际上，赵图远自己体会不到这种升值——他的股权暂时无法套现。按照协议的规定，除去上市之外，他没有其他任何方法可以将这些股份变成实实在在的钞票。而一旦赵图远选择离开该公司，这部分股份也将随之作废。
“这种干股形式主要用来凝聚团队。”赵图远说，进入创业型公司，大家都做好了先苦后甜的准备。只要公司整体向好，员工的积极性就可以充分调动。而从某种意义上来说，这种股份的实际效果或许还强于高工资和高奖金。
按照既定的逻辑，赵图远的公司将会通过研发、评估、融资，第二阶段研发、再融资然后做新药申请，最终申请IPO。而现在经过第一轮融资后，公司的后期研发也进入了攻坚阶段。
“小公司创业和大型公司不同，我们没有试错的成本。”赵图远说，在医药领域像辉瑞、强生这样的大公司可能会一次性投入十几个项目进行研发，其中成功一种即可收回其全部成本，而小公司的项目则“经不起失败”，一旦方向错误，可能全盘皆输。
这也是创业公司的老板考虑给员工分配股权的原因之一，“这是一种定心丸。”
“大公司想要招募员工，只需要给出足够高的工资就可以了，而我们这种资金并不宽裕的创业型公司，只能靠分红来留住人才。”赵图远将公司比喻为一架前行的战车，在这个战车上，所有的员工需“绑在一起”努力奋斗，而股权就是将团队绑在一起的“利益链条”。
现在，赵图远期待的是“第二棒融资者”的到来，他并不担心股权的稀释，因为“有稀释证明这股权有价值”，而对于公司的研发来说，资金才是最重要的，每一次融资就相当于离IPO的距离近了一步。“有了资金，我们才能将研发的项目向临床方向推进。”在赵图远看来，虽然离成功上市的道路还有很远，但他会尽力去推动，“我一直记得，这是在为自己打工，做得好或者不好，都是我自己的选择，我不后悔，更不会退缩，人一辈子总要创一次业，折腾一回才过瘾。”
干股：干股是指未出资而获得的股份。其实干股并不是指真正的股份，而是指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。
技术入股：技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
成熟型公司，
合理的股权分配是稳定的保证
讲述者 严洛洛 职务：战略总监 行业：信息咨询
严洛洛所在这家民营咨询公司公司准备三年后冲击IPO。去年，公司内部通过了股权激励计划。按照这套制度，公司董事将拿出5%至7%的股份来分配给各层的员工。
“主要用来保持公司稳定。”严洛洛解释说，公司当前的人数已经超过了300人，而稳定团队尤其是中层管理人员就成为保证公司稳定发展的重点。从公司成立到现在的九年时间里，大型的股权变革只有两次。第一次是在2006年，公司成立三年之际，股东由最初的三人增至五人。严洛洛本人也正是在此次变革中获取了5%的公司股权，成为新增的两个小股东之一。
与赵图远一样，严洛洛也是该公司的“元老级人物”，她此次分配到的股权也一样不需要自己“出资购买”。不同之处在于，严洛洛股份比例较高，拥有一定的经营投票权，可以参与股东会，虽然只是以小股东的身份列席，但她坦言“感觉已经很不一样”。
股权激励，财散人聚
现在身居公司“战略总监”的严洛洛已是公司的高层领导。言谈之间她对于股权分配的考虑更多的是从公司角度出发。
“一家运营超过5年的公司，更多的是追求长期的稳定和突破”。严洛洛说，这也是公司在去年推行股权激励计划的最主要原因：对于咨询公司来说，人员的流动是不可回避的问题。在公司发展小于100人时，原始股东可以负责公司的日常经营，而一旦人数超过额度，则需要引进人才来辅助管理团队。
留住他们的方式无外乎是“高薪”和“股权转让”。
在去年实施的股权激励计划中，大股东承诺在后续的实施中，将拿出5%至7%的股份用以奖励优秀的员工。同时董事们决定，用于奖励的股份额度最多可达到12%，超过7%的部分将由所有的股东集体承担，“早在公司成立时就预留了股份用以股权激励，大股东手里的5%至7%股份本就是代持股。”出于公司长远的发展，股东们在这个问题上没有异议。
现在，公司的中层管理者需要在公司工作满一年方有资格获取该部分奖励。普通员工的这个时间延长到了三年。而无论是中层管理者还是普通员工，要想获得公司股份，都需在公司的KPI考核中获得优异的成绩。
为什么将工作时间定为三年？严洛洛解释说：“三年是一个跳槽的高峰期。在制定这个时间段的时候，股东们更多的是考虑员工对公司的忠诚度。”
恰当配股实现高层和员工的双赢
从整个公司发展的角度看，其最高的管理者和股东们是一个利益共同体，大家一荣俱荣，而“中层则很容易浮漂”。
严洛洛认为能稳定团队的主要方法还是钱。“几百到几十万都是有的”，在问到每年的分红数额时严洛洛这样回答。毫无疑问，这些丰厚的分红奖金是管理员工最有效的手法之一。
同时为了保持股权的稳定性，员工在获得股权后的三年内不得擅自转让买卖，而持股超过三年者可以将此股份转售甚至带走。“这世上没有傻子，”严洛洛说，普通员工们不会为一个不赚钱的股份在这儿白耗时间。
选择在这个时间推行股权激励计划是经过深思熟略的，创业初期的推广可能会适得其反。“初期不赚钱，将股权分散更容易为公司造成一种累赘。”而当前在公司发展相对稳定的时期推行股权激励计划，更容易让公司获得比较稳定的人才配比机制。用严洛洛的话说，这是“帮你在维系现有的支出成本基础上，最大程度地挽留人才”。
从2012年谋划整个分配方案以来，至今公司已经奖励了超过30名员工。根据制度的细则，公司会通过严格的公式来推导出某位员工的配股份额而进行奖励。
成熟型公司的股权激励模式
业绩股票
公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。
或在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
虚拟股票
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
经营者/员工持股
激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。
限制性股票
先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
大公司，人缘好会决定股权的多少吗？
讲述者 张宁 地点：美国 行业：互联网
2006年，张宁加入谷歌中国，与公司签订了股权协议。四年之后，谷歌退出中国大陆，适逢公司有内部转会的机制，张宁携全家来到美国，他本人在公司的职位不变。
张宁拿到的谷歌部分股权属于限制性股权：没有公司投票权；分四年平均行使股权；每年拿到约定股权的25%。公司要求员工必须在公司待满一年才能获得最开始的25%股权，第二年以及以后的25%股权是按照季度获得，每个季度会获得当年应获股权的25%，也就是全部股权的6.25%。
张宁认为大公司的股权对员工极有激励作用。他曾在IBM工作过，但那个时候没有股权，感觉公司和自己没太多关系。但现在一切都不同了—最近谷歌的业绩财报一出，每股涨了150美元左右，张宁说：“这就意味着我又多了一个‘土豪金’。你会开始关心公司的股价，关心你自己业绩的增长。”
张宁股权的总价格与他的年薪挂钩，约占他年薪的30%到40%。而来到美国后，他拿到的股权比原来更多，原因是他在美国同一职位获得的工资更高。同时，他也拿到了公司的一部分期权，数量要比拿到的股份多一些。但是期权对张宁来说意义远小于股权，因为谷歌的股价涨幅已经不会像创业公司那样有很大的想象空间了。
在谷歌这样的大公司，销售业绩、同事评分都决定了你今年的新增持股。一般来讲，张宁每年的新增持股在125%左右。
同事评分系统采取自评和同事互评两部分，每份评价包含大概两三百个单词以及一个评分，满分为五分。在自评阶段，员工会写出一年来自己对公司的贡献，或一些个人需要改进的地方，比如张宁就会写“我的英语沟通能力还不够好”。同事互评也遵循类似模式，分为实名评价和匿名评价两种。评价完毕，还会有部门主管对个人进行评价。接着这份评价会提交给更上级的领导进行评分，上级领导的评分一般来讲和部门主管的评分差不多。最后，谷歌的HR部门会根据个人的年薪资历与评分以及业绩算出个人的新增持股。所以，同事的评价会影响部门主管对你的评分，而部门主管的评分直接决定了你当年的新增持股。
这是不是意味着，人缘好就可以获得更好的评分从而获得更多的好处？
“我不能说完全没有人缘这种关系，但是在我们这里，每个人都把自己的信用看得比较重。哪怕是两个人关系好，需要给差评的时候你也得给差评，否则，你就有可能失去你的信用。”在张宁看来，谷歌内部很多机制都是基于信用体系的。除了免费供应的饮料以及食物，员工出差的报销也完全不用开具发票，说多少就是多少。
谷歌会跟金融服务公司合作，员工可以通过登录内部网站交易自己的股票。但为了规避“内部交易”的情况出现，在季度财报之前两个月，员工不可以交易自己的股票。所以他们一年只有四个月可以对自己的股票进行买卖交易。
张宁是一个价值投资者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他会卖掉收回一些现金。最近谷歌股票大涨，他也选择卖掉一部分来降低风险。
在中国，张宁卖掉自己的股票需要缴纳30%左右的个人所得税，而在美国则需要缴纳45%左右的个人所得税。在美国，一般卖掉股票的现金会在两到三天打款至自己的账户，而在中国，获得现金需要一个月的时间，因为当中还涉及到汇率的转换。
谷歌的双层股权制
股权激励的股权分配方案范文3
内容提要: 高管薪酬的合理性审查长期坚持以程序正义为导向的标准模式。面对高管影响力超越了董事会控制的现实，提高股东在薪酬决策事项上的控制力十分必要。原有的合理性审查标准也因此需要作出相应修正方能满足现实的需要。
高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。
一、对合理性审查标准的检讨
国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]
然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。
二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策
如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。
股东参与薪酬决策的注意点为：首先，股东要充分运用章程规则的制定与适用。因为公司章程修改的权力其实已经部分包括了对公司分配政策的干预权，适用章程条款足以保障这种干预权的实现。其次，股东没有条件具体参与分配政策的制定，因而无需赋予股东上述发起权。最后，董事和管理层有义务向股东披露与决定高管薪酬相关的信息。股东在能获得可靠信息的前提下作出理性的判断。
（一）参与制定利润分配方案
一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预，章程中的规定也会使董事会在制定公司利润分配方案时有所顾及。
股东对高管业绩薪酬影响的两个重要方面应该得到足够的重视：第一，股票期权计划的使用会使公司管理层对会计政策产生某种偏好，例如可能会更多地采用股份回购而不是以现金方式分配股利。股东对分配决策的干预能够在一定程度上扭转这种偏好；第二，公司管理层为了赢得名誉、地位或者是营造公司业绩良好的形象，都喜欢扩张公司规模。而这种行为不是为了公司的利益，恰恰相反，是为了管理层获得更多私利，包括丰厚的业绩薪酬。股东对分配政策的干预能够限制管理层的这种思维。我国公司法对股东参与分配决策的规定更加直接。将公司的利润分配方案作为公司章程的法定必要记载事项，同时赋予股东大会修改公司章程的权力。要求公司的利润分配方案需要股东大会表决通过。[4]这意味着，股东不仅可以通过章程修改干预分配决策，而且对该事项享有表决权。对比司法的直接介入，股东参与分配决策的制度安排是解决上述问题的最佳替代方法。股东的干预能够让股东对董事会提出的分配方案享有一定的控制权，并且根据对各方面的考虑作出集体决策。
（二）参与制定高管薪酬方案
在参与制定高管薪酬方案上，美国和英国的经验是值得关注的。一些公司已经在管理层薪酬问题上给予了股东没有任何限制的表决权。[5]2003年，美国主要证券交易所都规定，上市公司股权薪酬计划必须经过股东批准。[6]2007年美国house financial committee颁布了h．r．1257要求公司赋予股东上述表决权。1992年，英国的cadbury委员会要求管理层的薪酬方案由公司的薪酬委员会决定，并且委员会的成员全部为非执行董事。如今联合法案（combined code）规定，管理层的长期激励计划以及对上述计划进行的实质性的修改应当获得股东批准，并且在年度股东大会上应当向股东报告下一年度的管理层薪酬的详细情况，该报告同样需要股东表决。[7]薪酬报告的内容包括：1．薪酬委员会的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）业绩薪酬政策，对实施股票期权的业绩标准要做出详细解释；（2）管理层服务合同的期限以及离职时的薪酬支付；（3）过去5年内公司股东回报与同期市场平均水平的比较；2．公司辞退管理层时的责任；3．管理层薪酬包的详细分解，包括每一项与业绩有关的薪酬奖励；4．关于股票期权的详细信息，以及管理层从长期激励计划和养老金计划中获得利益的详细信息。上述报告需50%以上表决权支持方可通过。[8]这些规定，无疑使股东对公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。为了使股东在参与制定高管薪酬方案上更有实效，应当赋予股东对薪酬政策的质询权，并且在董事会或管理层未能响应股东质询时，股东有权将该议案的表决搁置；而且，股票期权等公司长期激励计划应当单独表决。
我国法律在股东参与薪酬决策方面同样肯定了股东对董事、监事薪酬的表决权，其中，作为利润分配方案一部分的股权激励计划需要由股东会审议并表决，并且，一旦该事项涉及修改章程时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。[9]我国现有规范的缺陷是：遗漏了股东对除董事、监事之外的公司高管的非股权薪酬的干预，这一部分的薪酬决策仍然由董事会来决定，无需股东表决，所以这部分薪酬的透明度是最低的，股东有可能不了解这部分人的具体薪酬收入。
三、股东控制薪酬决策的辅助路径
（一）股东任命权的行使
股东任命权作为控制高管薪酬的辅助路径，表面上似乎与高管薪酬无关，实际上是一种对高管薪酬的强烈干预措施。一旦董事和高管滥用薪酬机制，股东可以通过行使任命权，免去那些追逐私利的董事以及高管的职务。对于希望当选或连任的董事或监事来说，更让他们担心的是不能被提名。所以在《公司法》没有规定董事、监事的候选人由谁提名的情况下，应该明确选择经营者的权利是属于股东的。股东在提名时应能表达自己的意愿。[10]
为了减轻大股东和实际控制人的控制，美国纽约证券交易所（nyse）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的主要职责是保障合格的人选进入董事会。[11]在具体的工作方面，提名委员会有权自行咨询人力资源公司获得建议或帮助，有权按照委员会的章程处理内部程序性事务。
具有独立性的提名委员会虽然不能加强股东与董事之间的联系，但是专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。
美国证券交易委员会2003年颁布了“股东提名规则”，使股东能够在某些特殊情况下推举董事会的少数成员候选人。[12]选举挑战对于发起股东来说有着非常巨大的实施成本，并且，即使挑战成功也只能获得董事会中很少的席位。但是监管部门对这一类机制的肯定态度，会使董事们更加审慎地对待自己的职责和工作，形成一定的威慑。
我国证监会的《上市公司章程指引》对上市公司董事和监事的任命作出了较《公司法》更加细致的规定。[13]同时，在《上市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照股东大会的决议组建，并且委员会对董事会负责。如此一来，委员会的主要职责是研究问题，发挥咨询和建议作用。[15]
（二）股东提案权的行使
股东提案权作为控制高管薪酬的辅助路径，具有限制大股东滥用权力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的规定直接针对股东会议案提出有关薪酬的议案，也包括就滥用高管薪酬机制行使股东任命权提出议案。
值得肯定的一点是，股东提案权在董事、监事任命事项的使用对股东在该事项上的影响有着积极的作用，为股东在提名、撤换方面意见的表达提供了一个通道，并且《公司法》规定的3%股份的提案人资格的要求不难实现。然而，在现实操作中，仍然存在对股东提案权行使的挑战。这是由于《公司法》虽对股东提案权作出了规定，但过于笼统、模糊，缺乏操作性。
总的来说，所有妨碍股东行使任命权与提案权的问题缘于沟通和交流机制的孱弱。不可否认，信息披露是股东参与公司事务的重要保障机制，股东知情权的法律保护也能发挥一定的作用。但是在强化股东权方面，应该为股东提供更加直接的交流和沟通渠道。否则即使赋予股东提案权，对于持股份额较少的股东来说行使起来仍然非常吃力。不难想象发起提案的股东将花费大量的精力和资源联系其他股东并说服他们接受自己的想法。因此，为了能使股东之间的交流和沟通容易实现，首先公司应当承担股东之间交流的费用，因为公司已经承担了管理层之间交流的费用，为什么不能承担股东的交流费用呢？其次，股东除了能够在股东大会时以投票的方式表达自己对董事或监事候选人的不满，也应当可以让他们以书信或通知的方式说明为什么不满。
四、结论
对高管问题薪酬的股东控制，可以归结为以下几点：第一，依赖决策权、任命权乃至提案权等基本的公司治理法律策略，从规则构建的思路出发，针对具体的操作程序加以修正，从根本上实现对高管影响力的制约。第二，重视股东与董事和高管之间的协商与沟通。由于协商在股东参与公司决策方面的重要性，因此在管理层薪酬问题上，《公司法》的改革应致力于将这种协商放到一个显著的位置，并引导股东在公司章程中设计出相应的程序规则。第三，要求董事会引起“合理注意”。在高管薪酬方面赋予股东的干预权，其实不一定都能付诸实施，而有的干预权即使得到了实施，也未见得能实现真正的干预。但是这些规则型策略的设计，能够提示董事会在薪酬事项上的合理注意。
可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。
注释:
[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．
[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．
[3]“结构性的偏向”（structural bias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。
[4]《公司法》第38条、第82条。
[5]例如aflac inc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。
[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。
[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．
[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．
[9]《公司法》第38条，《上市公司章程指引》（2006）第40条，《上市公司股权激励管理办法》第37条。
[10]王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。
[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56条、第53条第1款、第82条第1款。
股权激励的股权分配方案范文4
家族企业当前正面临接班高峰，相比把辛苦打拼下来的江山交给职业经理人，在接班人的选择上，中国大部分企业家依然倾向于采取“子承父业”的模式，要求自己的下一代继承衣钵。而在选定了接班人以后，另一个问题却又着实困扰着众多企业家，那就是以何种形式让其接手企业。家族企业的传承与资产的传承不同，并非等到某一时刻简单完成一次“物理接”即可，而是需要进行包括管理权的传承和股权的传承在内的一系列规划。
在企业家“二代们”完成学业后，大部分企业家会安排他们即刻加入家族企业中，从内部底层锻炼，了解公司整体业务运营模式，践行企业经营管理事务。他们通常先任职各部门经理、区域经理，了解企业基层实务，再向总经理、董事长逐级攀升，逐步接手企业。如李泽钜于1985年硕士毕业回港后，同年便加入长江实业协助父亲李嘉诚，从基层做起，历经几年的磨练，于1993年担任长江实业集团董事、副董事长总经理，并于1994年初升任为副主席。也有的直接任职企业高管，比如任职参与决策但较少接触执行的董事职务，方便接班人尽快熟悉公司的战略规划。或者加入企业监事会，通过对董事会和总经理行政管理系统进行监督的方式，一方面起到监管作用，另一方面可以迅速而直接地了解公司计划、决策及其实施情况。
当然，也有一些企业家有着不同的思路。他们鼓励接班人先到其他优秀企业中去历练，积累经验并丰富阅历，同时也学习其他企业的管理技巧及思路，待时机成熟时再将其召回。已经传承了120余年的李锦记，靠着特有的“家族宪法”，打破了“富不过三代”这一“魔咒”，将企业传承到了第四代手中。在传承方式上，李锦记的“家族宪法”中便规定，家族成员要进入家族企业，必须先在家族外的公司工作3至5年，而回到家族企业时则需要平等竞争，应聘标准、程序也与普通员工完全相同，并且必须从基层做起。第四代传人李惠森自从美国大学毕业回到香港后，便先入职花旗银行担任了一段时间的投资顾问，几年之后才回到李锦记做人力资源与财务管理工作。而未来第五代传人若选择进入家族企业，也将严格遵守这一条款。
至于股权的传承方面，不论二代是否或以何种方式接班，阶段性按比例的股权转让都是最适合的方式。通常的传承方案为，从子女进入家族企业开始，随着管理权的逐渐移交，逐步转让适当比例的股权，在最终完成企业交接时，企业家只留有部分股权将来作为遗产继承，以期在整个股权转让的过程中，对子女管理权的行使起到监督作用。股权分阶段转让的比例根据股东结构、家族结构的不同而“因企而异”，企业家需要根据家族企业的自身情况设定传承规划。另外，由于《公司法》规定，股东的表决权可根据公司章程规定不按出资比例行使，分红也可按照全体股东约定而不按出资比例分取，因此，企业家在转让股权时，也可以以此来限制子女权利的行使。
需要注意的是，虽然家族企业股权结构及股东成分比较单纯，在转让股权时却也存在一定的限制。若公司章程中对股权转让有特别的限制和要求，要从其规定；若章程无特别规定，则根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。至于对股权的继承，《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程可以做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。因此若企业家未提早对股权做规划，而章程中又有对股东资格的继承限制或禁止，则二代对股权的当然继承便会遭遇障碍，产生不必要的损失。
若由职业经理人接手企业管理权，在股权传承上应如何规划呢？
我们认为，家族绝对控股是原则，股权仍可以按上述方式传承。对于职业经理人，可以采取股权激励的方式。通过向职业经理人授予股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业经营决策，以其所持有的股权与企业形成以产权为纽带的利益共同体，分享企业经营成果的同时承担经营风险。当然，相对家族保留的股权部分，授予职业经理人的股权比例相对较低，不会因此改变家族作为所有者的地位。而伴随着职业经理人的离开，该部分股权应当予以收回，以达到一种控制目的，从而激励经理人更加勤勉尽责地为公司长期服务。
在家族企业权杖传递问题上，方太集团的传承方式在业界颇为被人称道。在经营管理层面，董事长茅理翔对家族企业的传承则提出了“三三制模式”，第一个三年下放产品开发权，让子女逐渐熟悉企业的运作过程，并组建自己的团队；第二个三年下放经销权，帮助子女组合整个产业链，并逐步获得市场认可；而第三个三年则移交管理权。2005年，茅理翔正式从方太董事长一职退休，让位于儿子茅忠群，而女儿则早在1996年即接手以前的企业。茅理翔将“传统的家族企业制度”同“现代化的经营管理体系”相结合，即方太集团董事长、总经理必须且只能由家族成员担任，但经营团队则全部采用职业经理人，总经理以下排除家族成员介入。虽然在管理权部分强调淡化家族制，但在家族所有权方面，方太则由家族绝对控股，且家族内部股权一定要清晰。茅理翔认为，家族企业如果向多子女传承，股权安排是关键。对此，他提出两个理论：一是由接班人控股，这种模式不但能避免家族纷争，还能对接班人起到最大的激励。二是“口袋理论”，将子女分成两个口袋，分开经营，避免竞争冲突，且内部管理也比较有分明的层次。目前茅理翔夫妻及子女的持股比例为35:16:35:14，而未来股权将全部转给儿子茅忠群，并适当考虑从中拿出10%作为经理人股份。
在海外一些国家，家族信托则是企业传承的首选。所谓家族信托，是指通过对家族企业资产设立信托的方式，将家族后代集体共享的企业资产捆绑起来，委托专业机构管理资产与分配开支，供企业持续经营。而后代继承人作为信托受益人，按自己所获份额分享资产收益。按此种方法，企业家并不直接将企业股权转让给后代，一方面避免企业资产被分割或侵夺，另一方面也将企业管理权与股权分开，不论后代是否决心接手企业，均可以保障后代的可得利益。新鸿基郭氏家族的企业传承，采用的就是这种方式。不过目前国内的信托仍然为投资理财性质，仍未能具备海外家族信托的功能。相信未来随着立法的完善与业务的成熟，家族信托也能在国内家族企业传承上发挥更大的
股权激励的股权分配方案范文5
股份回购是一种再融资方案，目的在于凭借合法的途径对公司对外发行的股票进行回购的行为。上市公司通过证券市场对自家在外发行的股票进行回购，是对公司资产的重组，会造成总股本的收缩。在这一过程中，公司的实收资本必然会受到影响，同时还会引起股权结构变化和资本结构变化等，同时上市公司通过股权回购还会影响公司的经营控制权和获利能力以及股票价格等。上市公司对于回购股份的处理大概有以下几种：一是把回购的股份进行注销，从而改变公司的总股本数量；二是对于回购的股份进行库藏，增加公司管理层对公司的控制权；三是对于股权回购作为一种投资或者管理行为，既可以用于公司作为股权激励的响应股份，又可以作为一种投资行为，一旦公司有需要或者外部环境和公司内部环境允许的情况下可以把回购的股份进行出售，获得现金流的同时还有可观利润。
西方国家大多数情况下是将回购的股份当作库藏股进行保留。我国2005年10月27日修订通过的《公司法》第143条规定，“公司不得随意收购本公司的股份”。而股份回购最早源于美国，主要用于上市企业规避政府对于现今分红管理的目的，经过几十年的发展，已经成为发达市场的之中常见的资本运作方式。
二、股份回购与股票的关系
上市公司的股票价格是上市公司价值的直接反应。但是有时国家政策、消息面和证券市场的走势对公司的股价有相当大的影响，甚至是与公司价值相违背。而上市公司可以通过股份回购使公司股票价格相对平稳和真实反映公司的内在价值。提供方案的主要对象应该是财务管理部门，财务管理应该对方案的选择提供更为科学，精细的数据支持，才能做到尽可能减少税收的支出和效益最大化。
（一）股份回购引起的财富效应是财务管理重要内容 通过很多实例表明，上市公司的股份回购对股价造成了很大影响，并且与上市公司功能公布的股利分配方案有很大不同，其中受到影响最大的是标购。上市公司对股份进行回购，很大程度的提升了股票的价格，这种情况呗称为回购财富效应。美国学者早在1981年就对回购财富进行了分析和研究，并且列出了数据模型 研究，美国学者威尔麦伦在1981年就已经给出答案，列出了模型。在以下的公式中，W代表股份回购带来的财富效应，PE是指回购后的股价，NE指回购后的股本，PO是回购前的股价，NO是回购前的股本，PT则表示回购价格，FP则表示回购比例。公式如下：
W=PE·NE-[P0No-PT（No-NE）] （1）
W/P0No=（PT-P0）/ P0-FP+（PE-P0）/ P0（1-FP）（2）
公式（1）表示的是股票回购的财富效应。而公式（2）表示的是股票回购的收益率和主要来源：一部分是出让与回购相同权数的部分股东收益率；而另一部分就是因为股票回购让股票价格上升给出让股权的股东带来了效益。
从上面的供给可以发现，股份回购后产生了较大的效益，并且效益率在15.7%；股份回购后的价格与没有宣布回购之前价格超出10%左右；股票回购的结果是让公司的股票价格有了可持续性的增加。同时还长生了六种推论假说。
（二）股票回购用于调整财务杠杆，优化资本结构 上市公司股份回购与股票增发和举借外债又有不同之处，股份回购是上市公司根据国家的相关法律和法规，通过证券市场对自家对外发行股票进行回购的方法，调整上市公司的股票数量和股权所占比例，以此提高上市公司的负债率，发挥财务杠杆效应，实现上市公司的价值最大化。上市公司股份回购是由公司的经营状况、公司股票价格和外部环境所综合决定。如果公司把股份回购的钱，用于别的投资就会产生税收等，而股份回购的税率小得多，这也是上市公司优化投资途径的必要手段之一。
（三）是稳定股价的重要途径 上市公司回购自家股票主要有三个目的：一是通过对股份回购起到稳定股票价格，降低经营风险的重要方式。因为当上市公司的股票价格低于公司自身价值时，为了防止一些产业资本或者金融资本的投机行为，进一步打压公司股票，为收购上市公司添加筹码。所以上市公司通过对自家股份回购，来稳定股票品价格，进而增加对股权的控制。二是提高股票的内在价值。股票内在价值的提高，能够充分发挥财务的杠杆作用。上市公司收购自己的股票后再注销，导致总股本的减少，同时在收益一定时总股本减少就会单方面造成每股收益增加，从而提高自己的股份自身价值。这样就对公司未来的融资成本有一定的影响，使融资成本偏低。三是投资行为。当上市公司的股票价格低于股票自身价值时，上市公司会根据自身的经营状况和外部环境来对证券市场就盈利能力进行评估，把对外的投资，用在对自家股份的回购上，通过股权收益来获得投资收益。同时股份回购，也是通过证券市场向股民暗示其该公司具有未来预期有很好到的回报收益，值得购买该上市公司的股票。
（四）股份回购与现金股利影响与财务成本核算的关系 作为股利分配的主要表现形式：股份回购和现金股利分红等主要形式。上市公司在自身经营和外部环境与证券市场等条件适当的时候，当股份回购比例和回购价格相协调的情况下就会使股东产生的效益会比现金分红更好，这就对财务提出了要求，要分析哪种回报股东的方式方法更好，这也是上市公司对财务管理的基本要求之一。
例如：上市公司税后利润为73200万元。公司总股本为24400万股。每股收益3元。顾票价格为12元。市盈率40倍。最后上市公司董事会一致决定拿出税后利润的三分之一以股份回购的形式来进行股利分配方案，考虑到收税为：20%，可以得出一次可以得出：
如果进行现金派发，得出最终每股可分得金额为：
732000000*1/3÷244000000*（1-20%）=0.8元
如果公司以14元的价格进行股份回购数量为：
732000000*1/3÷14=17428571
股份回购后的每股收益：
732000000/（244000000-17428571）=3.23元/股
股份回购的股票价格：
3.23元/股%40=12.92元元/股
两种不同方法的收益比较：
12.92元/股>12.8元/股
经过以上的分离可以看出，股利税率高于资本收益税率是，对股份回购给股东带来的收益要比现金分红多；对于该上市公司的投资者而言，选择的余地较大，投资者可以根据公司的分红状况和经营状况决定是否在股份回购时，是选择对该上市公司的股票继续持有或者是选择卖出。对于以上情况的分析，都是上市公司财务管理的重要内容，同时财务管理也可以根据这些内容为公司提出更佳方案，以便于在法律法规允许的情况下为公司全体股东创造更大的利益。
三、股份回购对财务的影响
（一）股份回购使公司的财务风险增加 在上市公司进行股份回购的同时，经常有新债务的伴随发生，这样在上市公司的财务杠杆也会增加公司的财务风险。公司在回购股份的同时，也引入了新的债务，如果公司采用的都是负债融资的方法，进行股份的回购，在其他条件不变的情况下，每股的收益会发生一定的变化：公司在回购前每股的收益会大于回购发生是年利息额与回购规模的商。这样，在负债融资的情况下，每股的收益不会降低，并且债务的偿还也有一定的物质基础。当然，盲目的扩大债务的规模势必会增加公司的经营风险。
（二）股份回购中的支付风险 股份回购必须以大量的资金作为基础，需要投入大量的资金，并且是一次性的投入，这样会对公司的现金流造成压力，进而影响到对其他环节的支出。如果上市公司在股份回购方面投入的资金比可供分配的利润高，那么公司的经营活动会产生现金的静流量，导致流动比率和速动比率过高，必须有良好的支付能力，才会避免风险。因此，将资金一次性的投入股份回顾，企业的其他经营活动势必会受到不同程度的影响，整个公司会面临着巨大的风险，不利于企业的健康发展。
（三）股份回购与财务指标 上市公司进行股份回购通常会伴随总股本变化的产生，通常来说总股本是逐渐减少的。在股份回购的过程中，伴随着新的债务的产生。同时现金出现大幅度的流动，这无疑是对财务管理的巨大挑战，影响到公司的财务指标，特别是会导致每股净资产、净资产收益率和每股收益的变化。实践表明，股份回购对财务指标做出了重大贡献，能立即提高每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）。
（四）股份回购与其它财务风险分析 证券市场的投资者通常会认为：上市公司一旦进行股份回购，就是上市公司的产生经营受到一定的影响。例如：投资者认为公司的经营出现了一定的问题；企业发展受到一定的影响；会影响到公司的资金流通，进而使企业协调财务的难度加大。另外，公司的股份收购必须要以一定的法律为基础，遵守相应的法律法规如果一旦受到处罚也会增加公司的现金流压力。同时公司财务也应该发挥财务管理职能进行监督和建议。
股权回购作为工具使用时，不仅要对其在我国证券市场使用的现实意义有充分认识，还要对股权回购这把双刃剑的两面性有充分的认识，在合法利用的前提下，做到使用效益最大化，为全体股东创造效益是利用股权回购的关键。
参考文献：
股权激励的股权分配方案范文6
国内外企业经营发展的实践证明：企业能否搞好，关键在于人；人有没有积极性、主动性和创造性，关键在于管理；管理能否搞上去，关键在于企业家的选择、激励与约束机制；而激励机制又是关键之关键。
一、年薪制的理论基础
近年来，企业家收入年薪制逐渐在我国得以推广，是顺应企业改革的需要，也是企业家人力资本价值及其特定功能受到认可和重视的结果。
（一）企业家拥有特殊的人力资本
企业家虽然不是企业物质资本的所有者，但他们拥有优良的管理素质和能力，可以为企业的生产与经营提供特殊的人力资本，这种人力资本是现代企业生存和发展最重要，也是最稀缺的资源。企业家是企业发展规划、内部管理制度、投资方案和利润分配方案等重大问题的决策者和组织实施者。从某种意义上说，企业家掌握着企业的命运，主宰着企业的兴衰存亡。企业家人力资本的稀缺性在于其自身生存周期较长、培养成本较高，企业经营者很多，但真正能够成为企业家的则为数不多。
企业家为企业提供了最为重要又稀缺的特殊人力资本，使得他们在现代企业制度中获得了不同于一般人力资源的权、责、利。他们掌握着企业的经营决策权，担负着企业资本增值的责任，其所得的利益也应该与其权力、责任相对称，这不仅表现在他们的报酬要高于一般职工的报酬，更主要地是表现在企业家应参与企业剩余利润的分享。
（二）企业家拥有对内、对外双重功能
企业家的对内功能是指企业家对企业内部的其他生产要素进行组织协调、通盘配置，以最大限度地发挥各种生产要素的作用，具体表现在：企业家决定企业内部组织机构的设置，制定企业内部管理制度，并制定企业的利润分配方案等。这种组织企业内部资源配置的劳动是一种高级、复杂的劳动，企业家按其劳动的复杂性和强度获取报酬，这部分收入属于一般的按劳分配范畴。
企业家的对外功能是指企业家的对外竞争功能，包括创新功能和风险管理功能。创新功能包括引进新产品、引进新技术、开辟新市场。引进新的企业生产组织和管理组织等。风险管理功能是指企业家在其创新过程中还要考虑和分析其决策的市场风险、社会风险和自然风险等，并在积极避险的同时追求风险收益。企业家的对外功能决定着企业家的创新收入和承担风险收入，这部分收入不属于一般的按劳分配的范畴，我们可称之为“技知分配”。而企业家的创新能力和风险管理能力可以归结于他们的知识水平和管理水平，知识和管理作为一种特殊劳动参与了企业利润的创造，因此，企业家有理由和权利参与企业利润的分享。
二、企业家年薪制的现实结构
基于上述企业家收入的理论基础，在现实经济生活中，企业家的年薪收入由薪金收入和利润分享两部分组成，即S＝α＋βπ，式中α为按劳分配的年固定薪金，π是利润指标，β是分享系数。
α作为按劳分配的收入，其决定机制与一般员工劳动报酬的决定机制是相似的。但由于经营管理劳动是一种更为高级、复杂的劳动，所以，α的确定比较复杂。除了要遵守“最低工资能维持生存及劳动力的再生产”的原则以外，α的大小主要决定于以下因素：第一，受企业家市场的供求状况影响，在很大程度上取决于企业家的边际生产力；第二，受企业家机会成本（如接受教育和培训所花费的支出及因此而损失的机会收入）小的影响；第三，受经验管理活动复杂程度和风险程度的影响；第四，还应该考虑到“高薪养廉”的需要。
利润指标π依据企业自身情况主要有三种选择：第一，π指当年实际利润还是当年实际利润超过计划利润的部分？第二，π指利润总额还是指利润与去年相比的增加额？第三，π也可以是相对数，即利润率，这个利润率是资金利润率还是销售收入利润率？
分享系数β的大小决定于企业家对利润的边际贡献。β的确定也有三种选择：第一，由企业所有者根据企业的具体情况决定；第二，由同行业企业家竞争来决定，在同行业内部实行统一的β；第三，由全社会企业家竞争来决定，这时β就是社会平均的企业家分享系数，决定于企业家的管理劳动对利润的社会平均贡献。
由年薪制的现实结构可以看出，年薪制比较完整客观地反映了企业家的工作绩效，在工资关系上突出了企业家人力资本的重要性，同时，使得企业家收入与企业经济效益挂钩，体现了利益、责任与风险的一致性原则。然而，年薪制只考虑了企业的年度收益，在信息不对称的情况下，会导致企业家行为短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含长期报酬，在缺乏动力激的情况下，企业家可能通过其他渠道获取收入，如通过各种途径“寻租”、在职消费、公款吃喝等。为弥补这一缺陷，我们可以借鉴国外企业实施的股票期权等长期激励机制，使企业家的个人利益与企业利益更加紧密地结合在一起。
三、股票期权激励的内涵及其可行性
所谓股票期权激励制度，原意是指公司给予企业家在一定期限内按照某个既定价格购买一定数量的本公司股票的权利，通过企业家取得该股权的代价与资本市场上该股权的价格差形成的一种对企业家报酬的补充。本文所讨论的股票期权激励则具有特殊的含义，是指将企业家年薪中利润分享报酬的全部或部分转化为股票期权的形式，以达到长期激励的功效。股票期权激励将“报酬激励”与“所有权激励”巧妙地结合在一起，一方面对企业家而言，使得企业家的长期行为和利益与企业所有者利益休戚相关，并且使得企业家成为企业的所有者之一，拥有部分所有权；另一方面对企业而言，至少有以下几点好处：一是企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；二是企业家的股票期权收入由证券市场提供，可以减轻企业支付现金报酬的负担，节省大量营运资金，使企业在不支付资金情况下实现对企业家的激励；三是可以减少非对称信息，降低成本；四是可以矫正企业家的短视心理，使企业家不但关心企业的现在，更关心企业的未来。
在当达国家，企业经理人的报酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的报酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统报酬制度。有关统计表明，全球前500家大工业企业中，有90％的企业已向其高级管理人员采取了股票期权报酬制度，当然这些企业都是股份制上市公司。在国内，企业股票期权激励机制近年来在深圳、上海、武汉等地出现萌芽。1993年，深圳万科制定了严密规范的《职员股份计划规则》，准备分三个阶段实施，然而由于相关法规没跟上，使得第一阶段的“股票期权”1995年转化为职工股后一直没有上市，造成第二阶段计划流产。1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权激励制度。1999年，武汉市以股票期权的形式兑现了6家企业法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、风险收入和特别年薪奖励等组成。其中风险收入根据企业净利润情况核定，30％以现金兑现，其余70％转化为股票期权。这些试点工作尽管还不是严格意义上的和规范的股票期权，但毕竟是一种有益的和积极的探索，在很大程度上激励了企业经营者。
四、股票期权激励机制设计
上述分析表明，当前的年薪制报酬结构在尚未实施股份制的企业仍有一定的适用性，也为股份制上市公司实施股票期仅激励奠定了基础。作为年薪制报酬契约的扩展而言，企业所有者可以将企业家利润分享报酬的一部分以现金形式支付给企业家，将其余部分转化为股票期权。这种股票期权的内在价值在于期权股票到期转让时的现值，在企业家的努力下，若公司的经营状况良好，股票价格不断上涨，企业家可以通过股票期权获得高于年薪制时的收益；相反，若公司经营不善，股票不涨反跌，企业家不仅得不到当前的股票期权，而且以前的努力成果（已获得的股票期权价值）也将付之东流。基于上述思想，我们设计股票期权激励机制。
首先在年薪制报酬结构S＝α＋βπ的基础上，引入相对业绩比较信息——另一个企业的利润指标z。这样，企业家的报酬结构改进为：
其中ε为企业家的收入与另一个企业的利润指标z关系系数：如果ε＝0，企业家的收入与z，否则，企业家的收入与z关，也就是说，企业所有者在制定期望利润标准的时候要参照其他相关企业的利润指标。引入相对业绩比较信息的目的在于加强对企业家激励强度的客观性。当然，企业家报酬方案中的利润分享系数和期望利润标准的确定，最终是由企业所有者和企业家要协和平衡的结果，所有者和企业家的初始愿望都不可能得到全面满足。一般而言，愿望满足的程度及各变量的具体取值取决于双方在谈判中的地位，信息占有量越大，地位越高，则愿望越容易满足。
确定企业家利润分事报酬以现金形式支付的比例i，这样企业家所得现金收入为：
其中p为该企业年报公布后一个月的股票平均价格。
此外，企业所有者规定企业家获得的期权股票到期前不得上市流通，但企业家享有期权股票分红、增配股的权利。期权股票到期后，企业家拥有完全所有权，他可以将其变现或以股票形式继续持有。其具体的操作规则可根据企业实际情况而定，比如，将企业家利润分享报酬的30％以现金兑现，其余70％转化为股票期权，这部分股权的表决机暂时由所有者行使，到第二年返还相当于上年度30％利润分享报酬的期股，第三年再以同样的形式返还30％，剩余的10％累计留存。
五、对我国企业实施股票期权的几点思考
国内外企业报酬制度改革的实践证明，股票期权是协调企业家与股东利益最直接的方式，是对企业家实施长期激励约束的有效手段。然而股票期权的可行性和有效性并不意味着目前我国每一个企业都要采用，也不意味着所有企业都能获得立竿见影的效果。要想使股票期权得以顺利有效地实施，还需依赖于以下几方面工作的共同发展。
（一）积极推动股票期权激励机制试点工作
在我国企业内外部条件都不成熟的情况下，切忌盲目行动，一哄而上，选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大不良事件的上市公司，特别是那些成长性好、发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各方面条件成熟后再推广之。
（二）抓紧修订和完善证券管理法规
国家应抓紧制定有关股票期权激励机制的政策法规，包括股票期权的授权主体、激励对象、来源、比例、数量和价格，股票期权的最短保留期、最低保留率和不可转让性，以及企业家中途离职或退休等情况的处理办法等等，以使企业股票期权激励计划有法可依、有章可循、运作规范。
（三）加快建立和完善职业企业家市场
我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障，因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托一机制，要对企业家的任期、权责利等建立明确而又严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织保证。
（四）着力培育有效的股票市场
要引导股民调整心态，注重理性投资，切忌盲目投机，要减少机构炒作、大股操纵现象，以形成有效的股票市场，正确反映企业的经营业绩，使企业家的股票期权收入与企业经营业绩具有较高的相关性。
（五）切实完善企业法人治理和监督机制
实施股权激励的企业必须建立和完善法人治理和监督机制，真正做到由股东大会和董事会确定对企业家报酬激励的具体方案；同企业家签定具有法律效力的契约，并由监事会行使日常的监督职能。
