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股权激励计划的融资方案范文1
爆发于国美电器的控制权之争，彻底冲击了中国企业界的商业伦理与游戏规则。
事件
两个月事件的“惊心动魄”
如果说“3Q大战”是中国互联网发展史的分水岭，那么爆发于国美电器的控制权之争，则彻底冲击了中国企业界的商业伦理与游戏规则，其惊心动魄的过程，较“3Q大战”有过之而无不及。
开幕：8月4日，黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务；次日，国美发公告称已黄光裕。国美控制权之争拉开大幕。
第1回合：8月9日，黄光裕二妹黄燕虹通过媒体透露罢免陈晓原由，称陈晓为私欲外资化国美。三天后，国美四位副总裁和首席财务官五名高管集体公开表态与董事局共进退。
第2回合：8月13日，黄光裕家族透露国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。针对此消息，陈晓管理层公告不否认也不承认。
第3回合：8月18日，黄光裕家族通过媒体国美大股东致全体员工的一封信，矛头直指陈晓“野心”。两日后，国美董事局再发致全体员工公开信，反击指责。
第4回合：国美公布中期业绩，并确定9月28日召开股东大会。黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑。
第5回合：8月27日，黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。8月30日，国美陈晓署名公告，强硬回应。
第6回合：8月30日黄光裕案二审维持原判，杜鹃改判缓刑出狱；国美致函股东呼吁支持管理层。
第7回合：8月24日起，黄光裕四度增持国美达2%上限，而陈晓则在香港以及美国等海外市场展开半年报披露之后的路演活动，争取投资者支持。
第8回合：9月2日，黄光裕透露期权激励计划欲策反管理层；同日，陈晓管理层披露最新战略，从9月起，对原有门店进行新模式改造，步入有效网络扩张阶段。
第9回合：9月5日，黄光裕狱中发道歉信打出感情牌；9月7日，陈晓管理层反问，如果道歉是认真的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？
第10回合：9月6日，杜鹃约见多家机构投资者，为股东大会拉票。而陈晓管理层则高调宣布300亿采购大单，再发公告呼吁股东支持。
第11回合：9月10日，陈晓结束路演回到香港，国美发言人称此行已经获得42%股份的机构投资者支持。黄光裕家族提名候选人邹晓春称：“我非常怀疑这42%的说法是如何得来。”
第12回合：9月13日，由于独立投资顾问建议支持现任管理层并反对黄光裕，黄光裕方面回应表示遗憾。
第13回合：9月13日，黄光裕发律师函称担心国美不当使用增发权，陈晓管理层强硬回应反对取消增发权。
第14回合：9月15日，黄光裕家族《致国美股东同仁公开函》，向全体股东拉票，并发函示好贝恩。陈晓管理层称其反复无常。
第15回合：9月15日最后期限来临之时，贝恩债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表态支持陈晓，反对黄光裕。
第16回合：9月18日，黄陈阵营在央视摊底牌誓言一战。
第17回合：9月28日，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。业界评论，黄家虽败犹荣，陈晓外胜内伤。更多人认为，双方占成平手。
第18回合：12月17日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹进入董事会，黄光裕家族扳回一局。业内人士分析认为，邹晓春和黄燕虹进入董事会，标志着历时近半年的国美控制权之争基本结束。
背景
反客为主的渗透战略
2008年11月，随着创始人黄光裕被拘，国美陷入困局，仅有的10亿元现金支持的整个家电连锁帝国面临崩盘危险。
黄光裕案发后，陈晓被任命为董事局代主席，一个月后转正。国美电器董事会成立了特别行动委员会来应对这一危局。除了陈晓为空降兵，王俊洲、魏秋立均为黄光裕创业期的左膀右臂，为黄光裕私人代表。当时市场一致判断是，陈晓时代的国美依然姓黄，陈晓只是救火队员。
面对资金紧绷的危局，黄光裕方面也陆续推荐了一些投资者给陈晓。但权力在不知不觉中慢慢分化。黄家的人士称，这些都被陈晓以各种理由推掉了，复星的郭广昌就曾经与陈晓接触过，但最终未果。
2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。国美电器方面称，当时能够接受对原股东如此保护的投资方唯有贝恩。董事会在授权范围内进行公司的融资，解决公司生死存亡的资金瓶颈，整体方案是董事会在当时的情况下做出的有利公司和全体股东利益的最优选择。
2009年6月22日，国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。根据之前的注资协议，贝恩资本持有国美15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。
贝恩的进入是国美架构的转折点，从此之后，国美要回到过去将付出沉重代价。
2009年7月29日，贝恩资本融资方案公布的次月，国美董事会改组，新成立执行委员会。陈晓、王俊洲、魏秋立成为执行委员会成员。这个执行委员会成为运营的最高权力机构。集团日常管理和运营的监督，包括聘任、罢免集团副总裁或以上级别的高管都纳入这一机构之下。决策核心成形，国美电器的股权激励随之展开。
2009年7月，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管激励方案总金额近7.3亿港元，激励范围至为广泛，覆盖了副总监以上级别。对于这一方案，外界普遍的解读是：这一方案不仅起到了稳定核心管理层的作用，另一方面，公司整体利益与黄光裕旧部的利益已经捆绑在一起。
黄氏家族感到意外的不仅是陈晓的失控，更是其跟随多年部下的失控。据黄氏家族的人说，黄光裕被控制之后，为了防止陈晓不听话，特意让王俊洲与魏秋立代持黄光裕的签字权。
这些人最终都倒戈。这也意味着当年和黄光裕一起创业的国美元老们，也站到了陈晓那边，随即便是王俊洲、魏秋立公开站出来支持陈晓。2010年6月，王俊洲接替陈晓担任国美总裁，外界误读为国美去黄化的失败。但事实的背后是，国美董事会委任王俊洲，黄家方面也是通过公告才了解到。
黄光裕家族掌控的国美帝国自此成为历史。
焦点
道德和资本资源之争
从惺惺相惜、彼此信任和尊重，到走向决裂、反目成仇，两个性格、背景和价值观迥异的男人，如何制造了这起企业控制权之争？
很多人说，国美之争已经不只是一场商战，它更像是一部充满悬疑感的电视连续剧，每一个男主角背后都有着传奇的故事，每一次交锋都跳跃着个性的智慧或狡黠，每一次等待结果的时刻都显得如此惊心动魄。
对于这场争夺战中贝恩资本所起到的作用和角色，知名投资风险控制与争端解决专家吕良彪称，国美控制权争夺其实是两种资源的博弈，一种是道德资源，一种是资本资源。前期的口水战、法律诉讼也好，还是后期的公司争取股东和投资人，都是在争夺这两种资源。
吕良彪认为，从法律上看，由于国美上市公司注册地在百慕大，主体经营公司在我国内地，而上市地点是香港联交所，所以这场争夺战将涉及到多地多种法律的制约和限制。
贝恩投资和陈晓在永乐时期就有很好的合作，这次在关键时期把贝恩投资引进来，签订了一个条件相当苛刻的条款。“所以陈晓指责黄光裕完全不顾公司的利益，把人家股东三个董事开掉了，我们就得承担24个亿的赔偿。但是签订过程当中为什么陈晓你们走了，我们就得赔那么多钱呢，人们对这个也产生怀疑，有没有趁人之危之嫌？”吕良彪如此说。
北京大学民营研究院企业家研究中心主任王育琨说，陈晓急了点，他本来可以稳住黄光裕，让狱中的黄光裕知道，非常时期要用一些非常措施，才可以确保公司能生存下来。可惜陈晓没做好这个重中之重的工作。更糟的是，陈晓本该小心，可他却在香港会上说出那么多狠话：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”这些狠话伤不到黄光裕，反而伤了陈晓自己。一下子把他的不厚道和长期觊觎权柄的野心暴露无遗。
黄光裕想必总结其成功的经验在于“敢想、敢做、敢坚持”。对此，王育琨提出了“地头力”概念予以观察。所谓地头力，是指形神意力合一的一种突破力量。黄光裕的“三敢”，看上去颇具地头力的“形”，由于金钱量的堆积还显得有点“力”，但却缺乏“意诚心正”的“诚”和“正”，这就缺了地头力的魂魄。
反观苏宁，其股权激励计划激励对象覆盖面比国美更广，惠及的人数比国美更多。陈晓的激励股权是苏宁副董事长孙为民的7倍。相比而论，苏宁股权激励抓住了大卖场业态的本真，张近东比黄光裕或陈晓迈出了更大的步伐，张近东要每个员工都像发电机一样积极运转起来。而黄陈之争，还是局限在个人控制这样一个狭隘的范围内。
反思
中国离职业经理人时代还有多远
“黄光裕失利并不代表中国开始进入职业经理人的时代！”孙立坚说，“但是，国美控制权之争的确给处于转型的中国经济留下了深刻的烙印。”
首先，正在寻找发展空间的民营企业家今后还会安心把一手带大的企业交给外部“能人”吗？其次，中国小股东对不规则“裂变”的民营企业能否永远保持“常态心”，不受企业高管接下来可能出现永无休止的利益争夺战的影响，而安心地去分享或坚信职业经理人未来给自己所带来的财富效应？第三，中国资本市场是否能给民企或家族企业一个很好的退出机制，让他们能获得创业初期承担高风险所需要的高回报，而不让家族文化无奈地背负企业长不大的枷锁？
今天中国还在发展阶段，很多职业经理人引领企业成长的条件都不具备，正因为是这样一个不确定的特征，很大程度上讲，黄陈之战今后利益争夺会愈演愈烈。
因此孙立坚同时表示，如果企业决策层整天忙着自己的主导权之争，伤害的是失去努力方向的员工利益(而企业价值的创造却是靠员工齐心协力的努力造就的)，而且，他们又不像股东和消费者，可以用脚投票。即他们不会因为企业内耗导致的业绩下滑而轻易改变自己谋生的场所，因此他们会承担企业治理机制不顺所带来的交易成本。为此，很自然，他们生产的热情和认真态度也可能会被严重干扰。
总之，在现阶段，中国这场经理人利益保卫战，可能两败俱伤，不一定会出现像有些学者所期待的那种理想的结果――即西方国家靠“资本裂变”常常会产生企业价值提高的财富效应！即使如此，有一样东西非常难能可贵，那就是从来没有像这一次那么系统地给我们所有人(企业家、经理人、决策者、股东、消费者、竞争对手等)留下了很多耐人寻味的、改善中国企业治理机制的课题。
显然，国美危机给企业家的启示有些是负面的：比如引进资本要谨慎，说不定引进一只狼；比如去家族化要慎重，创始人保护条款在开始的原点就要设计。新浪的毒丸计划、百度李彦宏的特殊表决权等便是如此。至于公司的传承和控制，股权更不是惟一可以奏效的东西。
股权激励计划的融资方案范文2
在公平与效率的价值追求下，对公司实际控制人进行规制符合资本市场的基本任务和要求。我国《公司法》以及《证券法》要求公司的实际控制人承担更多的义务，例如：实际控制人相较于中小股东应承担更多的诚信义务，如果违反对其义务的规制而必须承担更多的民事、行政甚至是刑事法律责任。因而，厘清实际控制人的概念使之外延更加周延、完善实际控制人的认定规则及程序，对于我国资本市场的健康发展至关重要。但不得不承认，另类实际控制人的出现是对我国资本市场的一种极大的困扰，因为它不同于《公司法》及证监会相关规章中关于实际控制人认定的规则，认定极其困难。
管理层控制难以避免
从企业组织形态的演化进程来看，管理层控制是由于企业所有权和经营权的逐渐分离而产生。在合伙企业中不可能存在内部人控制问题，因为合伙人一起经营、共同管理，所有权与经营权是一致的，无所谓内外之分；只有当股份制企业出现后，过去那种由出资者直接管理资产的企业组织体制难以适应企业大规模发展的需要，从而出现了专门从事企业管理的人群――管理层。
从理论上讲，出现管理层控制问题是由于委托关系中的信息不对称和有限理性而导致的契约不完备而引起的。现代企业理论认为，所有者与经营者之间都存在委托关系，在这种关系中，委托人与人的利益不总是一致的，因作为管理层的人员都是具有有限理性的经济人，都有自己追求的个人效用目标。由于委托人与人之间的信息不对称和有限理性的行动，所有者要获取这些信息需要支付很高的监督成本，在这种情形下，经营者在自身利益的驱动下，利用自己的信息优势，获取了相当大部分的控制权。总之，内部人控制不可避免。
所有者与经营者对于企业的经营成果所负的责任，也是不对等的。就管理层来说，对于企业经营不善而导致的恶劣后果，所能承担责任有限，最多不过是个人信誉的丧失，这与所有者的资产相比十分不对称。这种不对等随着规模的扩大，使得管理层有可能为了个人利益而采取风险过度的行为。基于同样的原因，经营者也有可能采取掠夺性资产转移的行为，使得所有者利益受到损害。
股权代持的幕后动机
那么，利用股权代持进行隐形控制，又是源于什么呢？
其中一个原因，是国家公务员出于规避法律导致的行为。我国《公务员法》第53条规定了“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或参与营利性活动，在企业或其他营利性组织中兼任职务”。司法实践认为，该条并未禁止国家公务员投资设立企业。因此，对于公务员隐名控制公司的行为，如能排除利益输送的可能，则应认定这种股权代持的安排有效。
另一个原因，则是规避竞业禁止的限制。《公司法》规定，董事及高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从该条来看，法律并未禁止董事或高管投资设立与上市公司相竞争性业务的公司。但是许多公司章程明确了董事、高管不得投资设立与公司业务竞争性的公司。作为一种变通的投资方式，一些董事、高管便采用了股权代持的方式，投资与其任职公司具有竞争性业务的经营实体。
股权代持进行隐形控制的第三个原因，是外国投资者为规避中国法律对于外资市场准入的限制，往往通过中国居民设立企业而在幕后实际控制。根据《指导外国投资者方向规定》及《外商投资产业指导目录》，外资在中国设立企业分为鼓励、允许、限制及禁止类。根据最高人民法院的司法解释，外国投资者隐名投资者投资于鼓励及允许类行业的，一般应认定有效，投资于限制、禁止类行业的，一般应认定为无效。
管理层控制弊大于利
从公司治理角度看，大股东与实际控制人、公司直接经营管理层完全一致，确实存在很多弊端，最典型的就是容易形成信息披露的不一致。因此，如何用制度制约大股东滥用权力，如何防范大股东既当裁判员又当运动员，的确是一件很难的事情。
很长一段时间以来，万科的公司治理是被当作范本来被整个市场研究和崇拜学习的，因为股权结构的原因，它成功实现了公司大股东、经营管理层的相对独立与相互制约，大股东不干涉公司经营管理，经营管理层安心为公司经营奋斗而不用太顾及股权利益，看似不错。但是我们看到了另一个万科的管理层间接收购版本，通过两个资产管理计划不断压低价格收购股权；在这个压价的过程中，由于股权结构过于分散，现在万科管理层俨然是以实际控制人的身份在对野蛮人的收购进行狙击，甚至连原来的第一大股东华润也一并拿下，管理层团队俨然就是万科的主人了。从法理角度看，管理层拥有的股权在任何一次股东大会投票上都不可能获胜，但它胜在董事会有多数票，因此一次次绕过股东大会直接以公司董事会公告的形式进行操作。原来的第一大股东华润出于各种原因不受理睬，而现在的第一大股东宝能系连董事会都进不去，不能不说这是一种离奇的公司治理。
管理层控制是一种公司治理结构畸形的产物，它往往是对所有者利益的侵害，极易造成各种决策行为的扭曲，给公司的规范运营和健康发展带来危害。管理层控制情形下，在没有外部人的监督和约束，管理层为了营造自己的王国扩大自己的控制权，可能采取不顾风险的决策行为。
股权代持下的隐形控制，由于其产生原因复杂，我国法律对此采取原则上默许、个案例外的原则，即违反法律、行政法规强制性规定的才为无效。由此，可见立法机关对于股权代持的态度。至于像雷士照明之吴长江，出局之后利用江湖行为非法控制公司，自有法律予以制裁，不属于本文讨论范围。
如何规制另类实控人
如何规制另类实际控制人呢？在股权相对集中的情形下，防止管理层控制相对容易。
在现有公司治理机制中，处于相对控股地位的大股东与管理层的利益冲突也是委托问题的重要方面，忽视大股东与管理层的控制权之争可能使得企业的公司治理结构存在严重的缺陷，最终损害股东利益和企业价值。因此，对大股东相对控股的企业而言，股东除了通过控制董事会来控制管理层，还需要利用其他内部机制和外部机制来实现对管理层的控制。
其次，要防止CEO和董事长兼任产生的委托问题。两职合一使得管理层的权力过大，为管理层谋求自身利益提供了途径和手段。因此，如果股东不能有效控制和监督管理层，应该通过董事长和CEO由不同人员担任的方式来削弱管理层的权力，形成对管理层的有效制约。
再次，应关注公司财务政策对公司治理结构的影响。公司财务政策不仅仅会对企业的财务绩效产生影响，还会影响企业的公司治理结构。例如，融资方案不仅会给企业带来资金，还会使企业的股权结构发生变化，改变股东力量对比；股权激励方案不仅仅是对高管的激励，还会改变管理层与董事会的关系。关注管理层制定的财务政策，能够避免财务政策的经济后果对股东与管理层的委托关系的不利影响。
此外，完善法律制度，提高对投资者的法律保护程度。良好的法律制度一方面能解决大股东控制带来的成本，保护中小股东利益；另一方面对控制权的保护也会起到良好的作用。而且，法律制度的完善对于管理层也会形成有效的外部约束机制，从而缓解股东和管理层的委托问题。
