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合伙人股权激励机制范文1
无论组织形式是公司制还是有限合伙制，其投资风险都较低，投资客户仅仅需要负有限责任，均受到安全保护。
二、收益实现方式
公司制和有限合伙制都是通过分红和股份或者权益的转卖而获取利益，两者的收益实现方式是相似的。但是在具体操作上，公司制股权投资企业的股权转让时除转让双方签订转让协议外，另需要有其他原投资人（可能需要全部也可能是2/3）签字通过的股东会决议；而合伙企业并不具有法人的资格，在进行合伙权益的转卖或者退股时，则需要新旧所有合伙人重新签订合伙协议，并到相关办事处进行登记。因此两种组织形式下实现收益的难易度差别不大。
三、激励机制
公司制的激励机制一般为：按会计利润及股权比例分配收益另外对管理者还有股权激励、期权激励，奖金、分红权等各类激励方式合伙制的激励机制一般为：按企业受益和约定的利润分配比例进行比例分配（约定分配比例并不等于投资比例）看起来合伙制的直接以经济利润更直接，但公司制也可以通过一定方式，比如实行以EVA（经济增加值）为基础的管理模式，EVA激励模式具有和有限合伙制激励机制内在的一致性:以经济利润而不是会计利润为基础，这样便可建立更直接有效的激励机制。因此，两种的组织形式中的激励机制也有所接近。
四、约束机制
在公司制下，最有权力的决策机构是股东大会，股东大会中将选出几个股份占有比例较高的、能够代替股东大会作出公司决策的董事共同形成董事会，董事会又将通过任命的方式设立出以总经理为首的执行机构，进行企业日常的经营生产活动，并划分出公司中每个层次的职责范畴。因此，在一个公司制基金里面，重大决策权留在股东会和董事会。公司制中的管理人员受到投资人员的委托，管理人员有权管理、也有能力管理和干涉管理人员的管理活动。而按照目前的状况而言，股权投资基金中的投资人员的管理能力较弱。因此，管理人员对股权投资基金进行管理时，必须要有某种程度上的自由。对基金投资亏损的承担除另有协议外，法律上由公司投资人承担，这样会降低管理人的风险防范意识。有限合伙制下管理人是最高权力机构，有限合伙人不得干预日常事务，从法律上堵死了投资人干预管理人决策的通道，不是由投资人来约束管理人，对管理人的约束重点在于管理人对合伙企业承担无限责任，这是一种强风险约束机制。另外还可采取契约的方法，做管理人的行为做一些限定。在投资人愿意放权，管理人责任心强的情况下，两种方式也无实质区别。
五、税负方面
在公司制下，因为我国的所得税由企业所得税和个人所得税所组成，所以在进行纳税时，必须要按照该企业的经营利润先缴纳百分之二十五的企业所得税，再按照投资者的分配比例缴纳百分之二十的个人所得税。在合伙制下，按照各种法律法规的规定，合伙企业并不是纳税主体，而合伙人才是纳税主体，纳税时要按照企业的投资所得对合伙人进行个人所得税的征收。而具体的征收税率和征税流程均有相关的法律法规进行严谨的规定，普通的合伙人则按照普通的个人所得税税率进行征收，即是使用5%-35%的五级超额累进税率；而有限合伙人则是按照分红、利息、股息等所得，依其20%对个人所得税进行征收。
如果我们仅从税率政策看似乎是合伙制的企业税负低，但实际若结合一些优惠政策则不一定。政府针对股权投资资金推行了一系列的优惠政策：公司制组织形式的股权投资基金的税收优惠政策，企业所得税法第31条说明只要设立的公司制企业为国家重点鼓励和扶持的产业投资，则可以按照一定的比例对纳税额进行抵扣。而实施条例中的97条则为这种优惠政策设定了某些特定的门槛，抵扣掉的纳税额是指投资人以股权投资方式投资于未上市中小型高新企业两年以上的，可以用投资额百分之七十在股权持有满两年的当年抵扣该企业的纳税额；如果当年并不足以抵扣，则要在以后纳税年度结转抵扣。同时，国税发[2009]87号《国家税务总局关于实施创业投资企业优惠问题的通知》中指出，创业投资企业需为“工商登记为创业投资有限责任公司、创业投资股份有限公司等专业性法人创业投资企业”，因此次优惠政策只适合公司制，合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。例如，以上海为例子，假设A公司为公司制的股权投资基金企业，投资中小型高新企业一亿元，该投资过程已经延续两年以上，且该企业第二年的纳税额为三千万元，求该企业未来的纳税额。假设B企业为合伙制股权投资基金企业，普通合伙人占比例百分之十，有限合伙人占比列百分之九十，其分配比例为普通合伙人百分之二十，有限合伙人百分之八十，该企业当年的收益为三千万，求该企业未来的纳税额。
A公司已经延续投资两年以上，说明该企业已经满足了政府优惠政策的条件，可以享受相关的优惠政策。再加上，A公司第二年的纳税额为三千万元，小于一亿投资额的百分之七十，即其企业所得税可以得以免除，该企业的纳税额也就仅仅为分红的个人所得税，就是三千万的百分之二十。因此，该企业的纳税额为六百万，且可以与政府其他的优惠政策相配合，使纳税额更低。当年企业的收益为三千万，即不用缴纳企业的所得税。而有限合伙人则要按照百分之二十的比例进行个人所得税的征纳，因此应缴纳四百八十万元；而普通合伙人的纳税额则要按照普通的个人所得税税率进行计算，即大约是二百零九万元。因此，B企业最终的应纳税额大约为六百八十八万元，高于A企业。一般来说，当应纳税所得额为97500元时，合伙制企业自然人普通合伙人的税负为20%，当收益高于97500元时其税负便超过20%，即高于公司制企业的投资人。此外，我国大部分的政府优惠政策均针对公司制而设立的。也就是说，合伙制不能享受更多的政府优惠政策。因此，在纳税的实际过程中，合伙制企业所要缴纳的赋税比公司制企业要多得多。然而，在纳税的实际流程的层次上来看，公司制和合伙制仍然有一定的区别。公司制企业股权转让获得收益时，立即在当年便需要进行企业所得税汇算清缴，若是不符合国税发[2009]87号文的公司制股权投资企业，需要在当年的企业所得税汇算清缴时缴纳25%企业所得税。而合伙制企业在进行股权转卖时，政府并不是向合伙制企业进行税收的征纳，而是直接向合伙人进行税收的征纳。如果合伙人为一间企业或公司时，则是直接增加该企业或公司的所得税额；如果该企业或公司发生亏损时，则必须先要补偿亏损。因此，企业法人投资合伙制股权投资企业，比投资公司制股权投资企业在实现收益后的纳税环节更长，便存在税收筹划空间。另外，若合伙企业与企业法人投资者处在不同地域，企业法人投资合伙制股权投资企业的税收筹划空间将更大。由上述可得，单从税收方面看，两种组织形式的优劣不能简单确定。
六、结束语
合伙人股权激励机制范文2
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
合伙人股权激励机制范文3
人民币PE-FOF存在的问题
外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。
1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。
2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。
3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。
4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。
5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。
6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。
7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。
子基金运作模式借鉴
（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。
1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。
2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。
3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。
4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。
5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。
6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#
（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。
国外母基金运作模式借鉴
（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。
（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。
完善人民币PE-FOF运作模式的建议
（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。
（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。
（三）培养本土PE-FOF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币PE-FOF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为GP。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。
合伙人股权激励机制范文4
[关键词] 委托；激励机制；剩余利益索取权
[中图分类号] F271 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)04-0060-03
[作者简介] 鲁照旺，中国政法大学副教授，经济学博士，研究方向为制度经济学、政府经济学与管理经济学。
(北京 100088)
一、企业组织中的委托关系
在现代公司制企业，构建公司治理结构就是要解决委托人与人之间的动力问题，即如何通过一套激励机制促使各利益相关方采取适当的行为，最大限度地增加公司价值。从制度经济学的角度来说，激励机制就是关于所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。一个有效的激励机制能够使企业经营者与所有者的利益一致起来，使各利益相关方能够努力实现公司各利益相关方利益的最大化，而不是单纯追求公司或某利益相关方的短期利益。一个有效的激励机制能够最大程度地调动各利益相关者的主观能动性，防止偷懒、机会主义等道德风险的机制。我们知道，形成道德风险的最主要原因是委托人和人所掌握的信息不对称，在委托契约中难以对未来事项面面俱到。由于委托人和人之间的信息不对称，在信息被各个不同的人所掌握的情况下，即使所有的当事人对风险持中立立场，道德风险也是不能避免的。
信息不对称有三种表现形式：一种是委托人具有充分信息而人不具有某些信息；另一种是人具有充分信息而委托人不具有某些信息；再一种就是委托人与人均没有某些信息。在第一种情况下，委托人在激励契约的签订过程中具有优势。例如，委托人可能知道人所从事的工作具有某种危险性，但却不告知人；或者委托人可能知道公司的会计报表有不能反映的某些实际困难，却不告知人。这样势必会导致人在激励契约签订中处于不利地位。在第二种情况下，人在激励契约的签订过程中具有优势。如果公司股东选择的经理比股东更了解公司的实际情况(比如该经理已在公司工作多年)，则激励契约的讨价还价过程中，经理会处于有利地位。特别地，如果激励契约规定人只承担有限责任的约束，则其信息越完备，对委托人越不利。在第三种情况下，由于委托人与人均没有某些信息，其结果是导致契约的不完全性，委托人与人可能在以后需要重新商谈某些条款。
我们可以通过一个简单的模型来说明。假设公司归出资人所有，委托关系中的委托人就是出资人，经理人员是人。
对于委托人而言，激励机制要解决这样一个问题：如何让人努力工作，就像为他自己工作一样。为此，我们可以构造一个模型：令x为人付出的“努力”，Y为产值，Y并不是惟一由x决定，但两者之间存在高度正相关，其函数关系为：Y = f(x)。委托人付给人的报酬为S，为了鼓励人的劳动积极性，S应与Y有关，两者的函数关系为：
S=S(y)=S[f(x)]
对委托人来说，目标是实现自己的利润最大化，但人不一定付出真正的最优努力，这说明必须从人角度考虑激励机制可能面临的约束。
人付出努力或劳动是需要成本的(时间、体力等)。设成本C与努力的函数为C =c(x)。一般而言，这是边际成本递增的函数，即c′> 0，c″> 0。于是，对于人从工作中得益应不少于不工作能达到的效用水平U(可能相当于救济金大小)，才愿意参加劳动，即 S[f(x)]-c(x)≥U
最苛刻的委托人会设计这样一种激励机制，使人刚好愿意参加工作，即S[f(x)]-c(x)≥ U中等号成立，这被称作“参与约束”。显然，最优努力解x* 可以通过求解在S[f(x)]-c(x)≥ U约束下的利润Y-S即f(x)- S[ f(x)]的极大值。
至此，我们只解决了一个问题，即吸收人参与到工作中来，但是，参与工作的人还不一定愿意付出x* 的努力水平，他很可能参加了工作却又偷懒，而委托人又无法直接观察到他付出的真实劳动，这样，委托人必须使激励机制的设计能诱使人不偷懒，即让人努力工作得到的净收益大于偷懒得到的净收益。这样的激励机制又必须满足：
S[f(x*)]-C(x*)≥S[f(x)]-C(x)
上式中对于一切x取值(即各个努力水平)都成立。这一约束，我们称之为“激励相容约束”，它使得人付出x* 努力水平时得到的净收益也最大，这样，从他本身利益出发，他也不会选择偷懒。
总之，任何有效的激励机制的设计必须遵循两个原则：①人工作所得净收益必须不低于不工作也能得到的收益，这是参与约束。②人让委托人最满意的努力程度也是给他自己带来最大净收益的努力程度，即激励相容约束。很显然，固定报酬或“大锅饭”式的激励制度是无法满足这两个约束条件的。
剩余索取权作为一种报酬激励机制，旨在使经理行为长期与股东利益相一致。引入剩余索取权激励将对企业所有权结构、控制结构和资本结构都产生重要影响，因而成为企业治理结构中的一个重要问题。
企业生产实质上是一种合作生产或者说是一种“团队生产”，即产品是由若干成员协同生产、共同努力的结果。从企业是一个团队来看，企业生产要靠多种生产要素的投入，这就要求多要素所有者之间的合作。团队生产中要通过对生产效率和报酬的测量，形成对员工的有效激励，克服团队生产中的机会主义行为。但是，如果难以区分和计量各个要素所有者的贡献或产出，难以在要素所有者的努力程度与报酬之间建立完全对应的因果关系，就无法建立起有效的激励机制，那么，搭便车和偷闲等机会主义行为就难以得到克服，从而直接影响团队的生产效率。另一方面，测量和监督是需要支付成本的，这个成本可能非常大，以至于使测量和监督工作变得不可实施。那么，怎么解决这一问题呢?
一种办法是使用市场机制。使用市场机制也就是借助团队的外部市场的力量，对团队成员形成一种压力，如果团队成员采取了过度的投机行为，他就会被团队外的竞争者所替代。而团队外的竞争者为了获得团队的报酬，也存在监督团体成员的激励。
在现实中，产品市场、经理市场和资本市场等外部市场都对人的行为起着相应的制约作用。研究表明，企业面对的产品市场竞争越充分，产品市场竞争对人形成的压力越大。因为在同一产品市场上有许多企业，他们的生产成本虽然是不确定的，但统计是相关的，因而产品市场的价格包含其他企业的成本信息，也包含所考察企业的成本信息。被考察企业的人知道企业的成本，而企业的委托人可能不知道，但产品市场上的价格可以向人提供这一信息。产品市场竞争越激烈，价格越低，从而促使人努力降低成本。在经理市场上，经营者个人过去和现在的经营绩效决定他未来的价值。竞争压力会促使经营者努力工作，起到降低成本的作用。资本市场竞争通过控制权的争夺，特别是接管来刺激人努力工作。在现代企业中，虽然单个股东所占股份很小，可能难以对人实行有效监督，但是分散在众多股东手中的股份可以通过自由买卖集中起来。如果经营不善，公司的股票价格会下跌，公司会面临接管等一系列的问题。这被认为是防止人损害股东利益的重要机制。资本市场对制约人、缓解问题的作用是不可忽视的。
但问题是，如果团队生产的激励机制没有建立，在新的团员采取机会主义的代价小于其所获得的利益，仍然会存在机会主义激励，因而团队生产效率的提高仍不能得到根本解决。比如在不存在股权激励的机制下，人只拥有报酬收益就不足以使人进行自我激励。在最大化自身效用的动机下，人还是有可能实施危害委托人利益的偷懒行为和机会主义行为。通常情况下，企业治理结构设计就是为了解决这一问题。
第二种办法是内部监控。也就是在团队内部建立一种激励和监控团队成员工作的机制，这就需要在团队内部设立专门的机构和专职的人员，由他们负责对团队成员进行监控、激励，并处理法律或团队契约中的未尽事宜。但现在的问题是，监督者也必须有某种激励来从事监督，否则，他们也会有“偷懒”等机会主义行为。解决的办法之一就是使他们有剩余索取权。拥有剩余索取权的监控者越是努力工作，团队的生产率就会越高，监控者获得的报酬就越大，进而监督者越有积极性去监督团队成员的行为和努力程度，这又反过来促进团队生产的效率，这样，企业就会形成一个良性循环机制。所以，有效监督的动力来自于劳动效率提高所带来的剩余收入。监督者既拥有剩余收入又拥有企业的监督权即控制权，实际上是给予监督者以企业所有权。
二、企业所有权的激励功能
企业所有权的激励功能是企业所有权激发、诱导其主体，促使其追求自身利益的作用。企业所有权包括剩余索取权和控制权两个方面的内容，而且这两项权力是相互依存、内在统一的。剩余索取权带来的收益是控制权的目的，即企业所有权主体的行为动机，有控制权是为了有利；控制权则是获得利益的手段或充分条件。利益是控制权行使的结果，有权就能得利。有理论认为，企业的控制权和剩余索取权可以分离，由不同的人掌管，但这不仅会导致理论的上混乱，在实践中也是不可能行得通的。在实践中，两者是完全掌握在同一个或同一类人的手中。原因很简单，如果掌握控制权的人无权参与剩余收益的分配，他就没有动因运用控制权去实现剩余收益的最大化，相反，他还可能会毫不在意地花掉公司已有的收益，使有权获得剩余收益的人无利可获。同样，如果掌握剩余索取权的人没有控制权，他也难以有剩余索取权。当然，如果剩余索取权人和控制权人能够事先通过合同达成协议，对控制权人行使权力的方式加以限制，这种问题就不会发生。但是，企业控制权的症结恰恰就在于当事人无法通过合同对权利行使的方式做出具体的规定。
由于企业所有权规定了其主体可以从企业的剩余中获取与其努力程度相适应的收益，因而对主体追求和实现自身利益具有激励功能。有效的激励能够充分调动行为主体的积极性和主动性，使主体的收益或预期收益与其努力程度相一致。企业所有权的激励功能就是保证预期收益与主体的努力程度基本一致，或者主体为了获得预期收益而努力行使自己的权力。
股东是企业财产所有者，拥有企业财产所有权。企业所有权是财产所有权在企业治理结构中的延伸，所以，股东自然拥有企业所有权。企业所有权对股东激励作用的大小主要受股东出资份额或股份份额的影响。企业所有权的激励作用与公司制企业股东人数呈负相关关系，即股东人数越少，激励作用越大；股东人数越多，激励作用越小。当股东人数为1时，激励作用最大。如果不考虑股东人数，则出资份额或股份份额越大，对其激励作用也越大；反之，对其激励作用越小。
业主制企业出资者为一个人，所以，企业所有权对其激励作用最大。由于业主是惟一出资者，所以业主独享企业所有权。受企业所有权的强烈激励，业主会千方百计地提高企业的效率，增加企业利润。
合伙制企业出资者比业主制企业出资者多，人数为两个或两个以上。合伙人共同分享企业所有权，所以，企业所有权对出资者的激励作用小于业主制企业。在合伙制企业中，不仅人数多了，而且每个合伙人的出资比例也不同。企业所有权的激励作用与合伙人的出资比例呈正相关关系，合伙人的出资比例越高激励性越强。而与合伙人的人数呈负相关关系，随着合伙人数的增加，企业所有权的激励作用减小。
在股份可落实到私人的公司制企业中，股东人数也可能较多，股东持股的数量也有差别。一般来说，上市股份公司的股东人数要远远多于非上市股份公司的人数，而且其流动性也较大。股东由于持股数量相差较大，所以股东大体上可以分为两大类，即持股数量大的大股东和持股数量较少的小股东。从股东的数量上来看，企业所有权对股东的激励作用较弱。但是，从股东的持股数量上来分析，企业所有权的激励作用又呈现“两极分化”，即对大股东的激励作用大，对小股东的激励作用较小，甚至为零。这主要是大股东持有的股份数量大，企业剩余对其利益影响大。而小股东由于持有的股份数量小，企业剩余对其利益影响较小，对企业发展状况关心程度也较低，通常，他们关心的主要是股价的波动。
对现代公司制度企业而言，企业激励范畴主要包括股东、经营者和企业的一般员工。
股东、经营者、生产者之间并没有明确的界线，某个人是企业内的一般员工，属企业生产者范畴，但他因为持有公司股份，又享有股东的利益。作为企业的经理人员也是如此，他可因持有企业较多股份而成为企业的主要股东。
在现代公司制企业，为了发挥企业所有权的激励功能，可以让企业经营者和企业生产者拥有企业所有权，一旦如此，企业经营者和企业生产者也转变成了股东，变成了企业所有者。但给予企业经营者和生产者企业所有权是否会产生有效的激励作用，要看这一所有权的权能的大小，因为，在企业经营者和生产者只拥有少量企业股份和微弱控制权的情况下，对企业效率的影响不大。对此我们可以通过股权集中度进行研究。
无论是股东、经营者、生产者，这三种形式的所有权主体应该找到一个最终的自然人。如果企业所有者的主体不是自然人，如国有企业或公有企业的所有者主体不是自然人，那么，企业的所有者在理论上就是一个非常大的数字，可以认为是难以计数的。这种情况下的企业所有权激励作用就非常小，可以忽略不计。
参考文献：
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[2]陈郁.所有权、控制权与激励[M].上海：三联书店，1998.
[3]拉丰.激励理论[M].北京：中国人民大学出版社，2002.
合伙人股权激励机制范文5
一、应对互联网时代挑战，
对美的进行组织再造
“我们自己认为现阶段组织和管理的变革比技术创新和产品创新更加重要。组织改造不了，互联网改造都是空的。” 美的集团董事长兼总裁方洪波特别强调新形势下组织和管理的变革。而强调这一变革的背景是，家电行业过分依赖规模的增长模式正在受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应新的市场环境。因此，“美的集团将放弃过去盲目追求规模的发展模式，在适度的规模基础上，谋求盈利最大化”。
5年前的2010年10月29日，美的在广东顺德举行销售突破千亿暨总部大楼落成庆典，场面宏大。那是在传统家电制造行业，一个家电企业能做到的、能获得的顶级辉煌。而在之前的中国经济高速增长时期，美的习惯使用“野蛮生长”模式来发展――各项业务的成长路径基本都是先做大规模，然后依靠对产业链的垂直整合来降低成本，但很多产品与业务在毛利率、产品单价等方面与业界标杆企业还存在较大差距。
此后的2013年，美的电器“美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式实现整体上市”公告，将上市公司的业务在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上，注入毛利率较高的小家电、电机以及物流等业务，以增厚上市公司收益，从而让美的成为A股市场中营收规模最大的家电上市公司。但随着移动互联时代的到来，美的遇到了新的巨大挑战，乐视、小米乃至BAT等互联网公司纷纷切入硬件制造领域，大有颠覆传统家电行业之势。
“与其由别人来颠覆我们，还不如我们自己先颠覆自己。”在方洪波看来，中国传统的线下渠道未来一定会被颠覆，现在家电行业所使用的一层一层压货模式在未来将逐渐失去生命力了，所以美的要壮士断臂，对内部和外部都要进行改革。“以前我们这种行政的体制、以我为主的这种体制，我们要彻底把它改造成用户为主。所有的组织结构围绕着用户来设计，所以我们总部以前是叫经营管理部、人力资源部、各种部。未来就形成以用户为中心，可能就是一个产品中心，所有的跟产品相关的职能，围绕着放在产品的这样一个平台上来，然后用户和市场一个平台，流程IT一个平台，所有的这些把它平台化，就是打破以前传统的这种部门制。那么在这个平台里面，所有人的工作都是平行的，没有层级结构，没有说总监下面还有高级经理，全部都是打破、打乱的。包括事业部制也都是要进行改造。”
于是，从2015年开始，美的集团整个内部架构进行了“刮骨疗伤”式的大调整，力争用一到两年时间使美的集团高度扁平化和去中心化。这一系列改革在美的内部被称为“789”，就是把以前“美的集团-二级集团-事业部”的层级关系打散并重新整合成为7大平台、8大职能和9大事业部。“售后服务以前都是每个产品事业部自己做，现在全部由售后平台做，围绕产品和用户，整个集团在一个平面上。”方洪波说，美的家用空调事业部总裁吴文新现在的主要身份就是美的空调的“首席产品经理”，其他经理也都要紧紧围绕产品和用户展开工作，不再像以前那样天天跑市场。
据方洪波预计，一到两年之后美的的“互联网+”改造就可以看到一个非常大的变化：“比如说用户，以前说了很多，但你并不真的了解用户，连东西卖给谁都不知道；第二个你不尊重用户，等产品坏了都修不好，人家都不愿意修了；第三，你跟用户没有关系，没有连接，然后你就没有交流，没有数据系统，不能经营，其他所有的用户需求更不用说。所以这一块我们投入很大，比如说如何跟用户连接，做得不错，很有成效。然后是移动化、数字化，以前美的基于PC端的数字化都没有完成，但现在我们已经做到手机端的数字化了，全部移动化、数字化并接通我们的大物流系统。”
目前美的在广州已经开始推试点，进行大物流系统的改造。传统家电企业的物流一般是由商给分销商，分销商给零售终端，这样层层压货。但美的现在尝试把物流全部给旗下的安得物流做，覆盖干线、支线、仓储，让美的产品一次发货就到零售终端，省去了商的物流。现在的情况为“线下是直接到线上的零售店，线上的就是直接到终端用户家了。以前美的物流只做仓储和干线，现在加上支线了，所以大物流系统也做了很多改造，都是实实在在的变化”。方洪波表示，未来无论是公司内部决策管理，还是与外部经销的业务沟通都将在移动端完成，全面数字化、移动化。
二、与时俱进改革激励机制，
推出“合伙人计划”
美的集团为了实现团队核心成员与企业发展紧密结合，在业内首次推出合伙人计划，以及第二期股权激励计划，建立不同层级的长效激励机制。首期持股计划业绩条件为2015年归属于母公司所有者的净利润增长率不低于15%，首期计提专项基金为1.15亿元。方洪波说：“本次公司高管将以自己薪酬参与认购，加入持股计划，从而实现核心管理人与公司发展紧密联系，激发企业家精神。”
据方洪波介绍，美的首先是一个民营企业，或者说是一个家族企业，但是家族完全退出了美的的运营。美的集团的创始人在职业经理人激励方面一步一步地规划，前后分几次进行股份转让。第一次是2007年，拿了当时美的集团16个点的股权，转让给管理层。第二批又拿下来3个点，按照净资产作价，都是在上市之前。现在按照市值大概是30个亿，这50个人也有30亿的财富，这是一个股权的激励。在这之后，去年的年初美的又发起了2个点的期权，今年美的又发行了2个点，给到了1431人，核心的骨干参与。美的是合伙人文化，你必须是干到多少年，你的目标等各方面要能达到。未来想把它制度化，明年可以再发一两个点，以后每年美的都会发一两个点的期权，以后国家进一步放开期权的发放，会更加方便。
“但是同时，我们也是市场上率先推出和实施回购的上市公司，通过多样化的市场手段维护全体股东利益。过去一年我们把国内、国际，尤其是美国的股权激励方案都拿来研究了，后来制订了比较符合美的特色的东西。” 方洪波表示，美的搞了一个核心管理团队，31个人。31个人自己不掏钱，公司从管理费里面拿了资金在市场上买股票授予这31个人。三年内你必须要达到你的业绩目标才能回赎，这是在现有的奖金工资之外，公司额外拿出来的一部分。三年之后再锁定两年，也就是五年。如果你干满五年下来的话，这还是一个非常大的数字。
方洪波说：“更重要的是我们通过这个计划去激励骨干的增值，你要产生增值的空间收益就会更大。这个计划纯粹是我提出来的，但是创始人大股东完全支持，按道理是影响了他的利益，但是他一点异议都没有，非常支持。并且大股东表态，他按照银行的利息借给我们，对我们合伙人计划非常支持。我们以后是每年持续推出，并按净利润1%进行。就是我们净利润越高，这个比例就越大。”
“公司内部拥有方案比对、商业运作、资本等良好的基础和资源，预计今年将孵化几十个项目，外部也会持开放态度，给予团队管理层一定股权。”
为了支持变革顺利完成，美的还对层级和薪资进行了再造。“现在从一般员工到董事长中间只有四个层级，也就是说他只要提升四次就到我这位置了。”方洪波强调，美的并没有因为减少员工而省了一分钱，反而在支付员工的薪资上面是增加的。此外，平台空间薪资激励这些都要全部到位。以前，美的薪资主要是对标二线城市的薪酬标准，例如无锡、合肥、佛山等，但现在改了，直接对标北上广，让薪资有足够竞争力来吸引跨界人才。“现在本科毕业生过来第一个月就是5000多，然后是985的话是7500，前20位的叫一人一议，单独面谈，可能第一年就拿到10万。”
据方洪波介绍，美的建立“美创平台”，你想创业，我们认为你这个东西是可以的，那你工资、奖金都保留，当然也有硬件的办公场地。另外还有一个全球创新中心，这也是要投十几个亿。以前老的总部有400多亩，本来是政府要收回去，但我们自己还投资几十个亿进去改造，变成完全现代化的创业空间和创新中心。创新中心干什么，就是另起炉灶，自我革命，内部竞争。”
去年，为了进一步吸引优秀人才，美的还在深圳南山注册了子公司。据方洪波介绍，目前该公司已经有300多人，以技术研发为主，核心业务方向是美的创投、智慧家居、IT电商研发等，而且还在进一步扩大规模，预计年底或明年年初达到500人规模。
三、推行互联网思维，
布局智能家居
“公司将坚定不移地推行互联网思维，通过内部孵化、外部开放合作，推动硬件智能化，布局智能家居，并将投资新兴产业，寻找新增长点。” 方洪波说，“整个行业的边界已经没有了，以后谁是做白电的企业，谁是家电企业，谁是做空调的，这个边界都已经在发生变化。新技术的应用也使整个产业要重构，比如我们以前做销售，有商、分销商、零售商，层层传递。现在有互联网的工具，用户跟企业直接连接起来，中间层你要去改造。同样，企业内部的系统也要改造，以前就是生产大量的产品出来，然后慢慢发到全中国，不管它好不好卖，你都生产出来；但是现在我们必须要根据用户需求去做大规模的定制，一切围绕着用户来。”
为了适应新的形势，从去年开始，美的提出了未来发展的“333战略”：美的要用3年左右时间做好产品、夯实基础、巩固体质、进一步提升经营质量；用3年左右时间从中国家电行业三强中脱颖而出，成为行业领导者；用3年左右时间在世界家电行业中占有一席之地，实现全球经营。
基于“333战略”，美的先后推出了 “一晚低至1度电”空调新品、i智能水魔方和精准投放洗衣机、智能活水热水器以及美的鼎釜电饭煲等一系列好产品。美的集团还主动与互联网企业拥抱并探索一条融合发展的新路：与小米公司完成了资本层面的合作后，推出了双方共同开发的第一台智能空调；同时还与阿里、京东、苏宁云商等展开了多样化、多层次的战略合作。今年更是携手安川电机进军机器人行业，正式拉开“双智”战略的序幕，积极创建“第二跑道”。
美的集团当初与小米合作，就是为了引入互联网思维，改善经营管理。下一步，公司将继续利用互联网思维加强与用户联系，优化资源配置，尽力减少中间环节。美的集团与小米科技签署了战略合作框架协议，并战略引入小米科技入股。之后又与京东签署了战略合作意向书，加强在智能家居业务方面的合作。并组建“中央研究院”与“智慧家居研究院”，建立四级研发体系，启动“全球创新中心”，大力拓展线上业务，“M-SMART智慧家居”战略，开放合作，打造互联网家居布局与生态链。
美的集团正在积极嵌入不同平台，与不同企业合作，包括内部自生、外部团队吸纳加入以及联合外部团队等方式。目前公司已经规划在前海与投资机构合作，设立偏向风险投资的平台，重点布局机器人、智能家居。 现阶段，美的集团还积极推进“全球运营”战略、加强海外业务管控，推动自有品牌及海外本土营销快速增长。据方洪波介绍，巴西是公司实现海外战略的重要一步，今年将投资更多的十亿美元以上海外项目。数据显示，美的-开利巴西合资公司的家用空调玛瑙斯制造基地已建成拉美最大的家用空调生产基地，合资公司的美的牌空调扇已达巴西市场份额第一。2014年，美的集团海外渠道网点增长至约3800个，同比增长46%，海外独资与合资工厂业务增长近30%。
美的于2015 年8 月4 日晚公告，宣布实施机器人产业战略并与日本安川电机合资设立两家子公司。两家子公司分别面向工业机器人和服务机器人：一家是广东安川美的工业机器人有限公司，总投资2 亿元，注册资本1 亿元，美的以现金出资占注册资本的49%；另一家是广东美的安川服务机器人有限公司，总投资2 亿元，注册资本1 亿元，美的以现金出资占注册资本的60.1%。
在国家推动工业4.0 的大背景下，布局工业机器人有助于美的集团提高智能制造水平，建设互联工厂，提升生产效率。2015年上半年，美的机器人的应用超过800 台，美的集团未来3 年在机器人应用上的投资预计超过10 亿元。布局服务机器人则与美的智慧家居战略契合，可以成为美的智能家居生态圈的补充和延展，提供更加符合用户需求的服务和产品。
事实上，美的在机器人领域已有部分积累，在伺服电机、扫地机器人上已有深入研究和迭代产品推出，压缩机产业已具备数千万台的微米级精密机械制造能力，并先后成立“机器人研究所”、“美的机器人产业发展有限公司”等。未来工业机器人业务将带动已有伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发展，形成产业链协同效应。服务机器人将带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的智慧家居集成系统化、生态链能力。
合伙人股权激励机制范文6
关键词：员工持股;信托模式;国际经验
中图分类号：D912 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06
员工持股是企业员工通过各种方式获得本企业股份，从而以劳动者和所有者双重身份参与企业经营管理，分享企业剩余索取权的一种制度安排。员工持股已在法国、德国、日本、印度等国家得到普遍重视和推广，实证研究显示，员工持股有利于优化企业股权结构，提高产出和经营业绩，增强风险抵御能力，同时也有利于提升员工福利，留住人才。员工持股的实现方式也是多种多样的，其中员工持股信托是较为重要的一种方式，尤其是在政府审批许可的员工持股方案中，通常都会选择信托模式。我国发展混合所有制，推动国企改革，员工持股是重要举措，但员工持股信托尚处于起步阶段，有必要学习和借鉴国际经验，促进我国员工持股信托的快速发展。
一、员工持股信托模式比较优势分析
从各国实践来看，员工持股大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股;间接持股模式则通过机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式;混合持股则是综合运用直接持股模式和间接持股模式。
（一）员工持股模式及实现形式分析
1.员工个人持股模式。个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都有实行这种模式。员工个人持股能够促进员工积极参与企业经营管理决策，直接获得企业分红，提升其作为企业股东的感受，容易为员工接受，便于持股方案的沟通。如果员工人数较多，股权登记过户等将耗费较大成本;但持股员工人数众多、持股分散，影响公司决策效率;员工个人持股可能造成股权结构的不稳定性，尤其是员工离职本企业需要回购其持有的股份，可能造成回购压力;很多员工缺乏股权投资的专业性，可能无法实现自身利益最大化;员工个人持股可能无法享受到诸如融资、专业咨询等优惠政策和服务。
2.员工持股会模式。员工持股会模式比较常见于日本、新加坡以及我国上世纪国有企业改革过程中。该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。这种方式较个人持股而言更具可靠性和可操作性，也较容易得到员工的认可。就日本实践看，实行员工持股计划的日本企业都会设立职工持股会，会员仅限本企业参与员工持股计划的员工。我国上世纪90年代国企改革推行员工持股时也曾采用职工持股会模式，不过后来由于民政部停止对职工持股会的审批，这一模式也逐渐走到了尽头[1]。后来，我国部分企业又有由工会代替职工持股会的案例，不过工会是否适合作为投资主体在法律上尚无依据，能否有效维护员工利益也存在一定疑问。
3.壳公司持股模式。通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。该模式不够成熟或者效率不高，仍然无法解决众多股东决策效率低下的问题，而且也面临企业和个人双重征税、降低投资收益等诸多问题，在国际上应用案例并不多。
4.员工持股信托模式。该模式由具有受托资格的机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题，同时受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益，而且受托机构也要接受来自政府部门的监管，具有更大的安全性和可靠性。美国、英国员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。
（二）员工持股信托模式比较优势分析
员工持股不同实现方式有其优势和劣势，员工持股信托模式在以下方面具有较大比较优势：
1.从保护员工持有股权财产看。员工作为委托人以资金作为信托财产信托给受托人，由其收购企业股权，或者企业将股权以员工作为受益人委托给受托人，此种情况下受托人享有信托财产法律上的所有权，员工作为受益人享有信托财产衡平上的所有权以及信托财产受益权，信托财产完全独立于受托人和员工，不能纳入委托人、受托人破产清算财产范围内，能够形成有效的破产隔离机制，保护员工所持有的股权财产安全，这是其他员工持股实现模式所不具有的。
2.从持股员工利益保护方面看。员工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，尽职、勤勉的履行职责，其具体内涵在于受托人以实现受益人利益最大化为根本宗旨管理信托财产，在信托文件授权的范围内运用信托财产进行投资，不能使自身处于利益冲突的地位。如果受托人侵害持股员工利益，或者作为受托人不得当获利，受益人可以通过多种手段寻求利益救济。同时，受托人一般都会接受较为严格的政府监管，从外部对受托人职责履行情况给予监督，也有利于形成多重持股员工利益保障机制。
3.从员工持股管理专业性方面看。受托人获得信任的重要条件之一就是专业性，只有这样才能更好地实现员工利益，才能有索取信托报酬的正当理由[2]。从实践看，充当员工持股信托受托人的一般为信托公司、银行等金融机构，其具有员工持股方案设计、企业股权收购和管理、投资、收益分配等方面专业化咨询服务优势。相比较而言，员工个人、员工持股会、特殊目的公司等实现形式很少能够具有较强的专业化管理能力。
4.从员工持股方案的灵活性方面看。信托制度的特点之一就是具有高度的灵活性和较大的创新空间，在信托法律制度允许范围内，委托人与受托人就各自权利义务做好事前约定，能够达到灵活设计交易结构的目的，从而依据企业员工持股需求制定个性化的方案。诸如就股东权利行使问题，受托人可以独立行使股东权利，也可以接受持股人指导行使股东权利，还可以完全由持股人行使股东权利，具体实行形式主要取决于信托法律文件安排[3]。其他员工持股实现形式无法具备这种制度灵活性。
当然，任何一种制度都不是完美无缺的，员工持股信托模式除了具有上述优势外，其不足之处在于实现过程中所需要的费用可能比较高，诸如在美国启动员工持股计划信托所需费用至少为4万美元，这对于小企业形成一定财务压力;另外信托模式可能受到较为严格的法律制度监管，因而所需要满足的合规要求较高。从各国实践看，员工持股信托是国际上员工持股的重要实现形式，在美国、英国、印度、我国台湾地区等国家地区都较为普遍，即使是一直以员工持股会实现员工持股的日本，近年也在学习英美国家，逐步推广员工持股信托模式。
二、发达国家和地区员工持股信托模式实践分析
（一）美国员工持股信托模式发展经验分析
19世纪中期，美国部分大型企业为解决员工退休养老问题，开始逐步推行员工持股。目前，美国员工持股的渠道多种多样，员工持股计划和401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。
美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（employee stock owner plan， ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是企业无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金[4]。统计数据显示，美国70%员工持股计划都是杠杆型信托模式。
杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响;实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然而再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和文件提交政府部门，以获得享受税收优惠政策资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。
（二）英国员工持股信托发展经验分析
英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划（share incentive plan）、收入储蓄计划（save as you earn）、公司股权期权计划（company share option plan）、企业管理激励（enterprise management incentive），其中后四项可
以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。
英国一般意义的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点，一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者是壳公司;二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3至5年，也不需要对于股份增至部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2-3个月才能获得审批结果。
（三）我国台湾地区员工持股信托模式发展经验分析
随着我国台湾地区企业对于人才竞争意识的增强，员工持股需求日益增大，成为企业留住人才的重要抓手台湾信托业抓住企业加快实施员工持股以及提高员工福利的需求，不断推动员工持股信托的营销。
我国台湾地区员工持股信托运作框架在于：首先，由公司员工自由加入并组成员工福利委员会，由委员会代表人代表员工个人与受托人签订信托合同;其次，加入员工福利委员会的员工每月从工资中提取一定比例金额，企业亦支付一定比例金额给予员工福利委员会员工，以定期定额的方式交由受托人购买本企业股票;再次，受托人以集合运用与分别管理的方式，定期定额投资于委托人所服务的公司股票，依据员工缴费的金额计算其信托受益权，并定期制作信托财产管理报告进行信息披露;最后，员工退出离职或退休时，受托人将现金或者股票交付受益人。
我国台湾地区信托业则在员工持股信托的基础上，根据不同企业和员工需求，进一步创新发展了其他企业激励信托形式，这其中就包括员工福利储蓄信托和员工分红信托。员工福利储蓄信托区别于员工持股信托之处在于，其不仅可以投资本期股票，还可以投资其他金融工具;员工分红信托兼具了员工分红和持股信托的两大功能，其运作过程在于企业将分红股票以及奖励奖交由受托机构，由其对信托财产进行管理，待员工退休或者离职后向其返还信托财产。
三、发达国家和地区员工持股信托经验及启示
通过分析其他国家员工持股信托模式的发展经验，得到如下启示：
（一）员工持股实现形式多样，信托模式是重要形式之一
员工持股有利于优化企业股权结构，提供长期激励措施，留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。因此，各个国家都在加大员工持股的推动力度，包括股票期权、员工持股计划、收益分享计划等等。员工持股具体实现形式也是多种多样，各个国家也有一定差异性。从整体看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工持股信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工持股发展的重要推动力。
（二）各国信托制度和金融业态发展的差异
各个国家信托制度和信托业态发展具有一定差异性，这也决定了员工持股信托模式在各个国家所呈现的形式有所差别，诸如在美国受托人主要由具有受托资格的金融机构担任，而在英国由于当地民事信托较为发达，受托人法律法规较为健全，因而个人受托人或者壳公司受托人较为普遍。当然，这种差别并不能从根本改变受托人在员工持股运行过程中所承担的职责和义务，只是执行这种责任的主体有所差异。再如，美国员工持股信托外部融资较为便利，因而较多采用杠杆型员工持股信托;而英国和我国台湾地区金融机构对于员工持股信托融资支持力度不足，较少采用杠杆型员工持股信托，主要资金来源还是企业和员工自有资金。
（三）信托模式成为员工持股享受税收优惠政策的重要条件
员工持股模式得到了各国政府的重视，成为享受优惠政策的重要条件，这主要是基于防止企业乱用优惠政策以及避免其侵害员工利益，通过引入第三方，能够有效监督员工持股的实施，真正为员工带来福利增量。美国法律规定包括员工持股计划在内的退休储蓄都必须采用信托模式，同时对于受托人的职责和义务做了明确规定。信托模式也是英国股权激励计划实践的重要载体，只有符合特定要求后，企业和员工才能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。
（四）员工持股信托模式与员工福利、养老制度密切联系
虽然员工持股是体现企业经营绩效的重要举措，然而现实中员工持股信托模式并不是孤立存在的，很多国家的员工持股信托模式是员工福利计划或者养老计划的重要内容之一。美国员工持股计划就是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出，而且法律规定当员工达到55岁或者再员工持股计划中超过10年，就可以分散投资，从而将员工持股计划逐步转变为401K养老计划了。我国台湾地区的员工持股信托就是员工福利信托的重要领域之一，通过信托模式增加员工福利，达到企业留住人才的目的。总体来看，美国、英国、我国台湾地区员工持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。
（五）员工持股信托模式已成为信托机构重要业务发展领域
员工持股信托业务已成为信托机构重要发展业务领域，同时通过该信托及企业员工其他形式福利信托、养老信托等等，参与企业经营发展。一般而言，受托机构作为员工持股信托的重要参与者，其盈利模式主要体现在三方面：一是参与企业员工持股计划方案设计和咨询服务，帮助企业确定持股比例和股权来源、持股范围、资金来源等要素，协助聘请法律等中介机构，从而获得项目咨询收入;二是对于杠杆型员工持股计划，受托机构可以配合员工计划方案进行外部融资，扩大资金来源，合理安排还款期限，从而获得利差收入;三是受托机构负责员工持股计划的实施，以及后续持股的管理、收益分配、相关信息披露等，从而获得管理费收入。
四、我国发展员工持股信托政策建议
上世纪八九十年代，我国国企改革也采用了员工持股信托，诸如康辉旅行社股改等，但是总体案例不多。当前，我国正着力发展混合所有制经济，加快推进国企改革，员工持股是重要内容。2014年6月，证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司;（2）保险资产管理公司;（3）证券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合条件的资产管理机构”，这意味着我国利用委托-行使推进上市公司员工持股计划，尚未采用信托模式，这不能不说是一个缺憾。预计2015年，员工持股计划相关法律制度出台后，包括金融企业在内的国企员工持股计划将会有实质性进展，员工持股计划在我国未来有着较广泛的市场空间和旺盛的需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。为促进我国员工持股信托模式的发展，建议如下：
（一）促进信托制度宣传，增强对于员工持股计划信托模式的认识
信托制度在我国的发展历史不长，企业和员工对于信托制度本身认识也不足，这导致在员工持股方案设计中采用信托模式意愿不高，而且员工持股信托开展过程中需要进行大量的培训和解释，员工对于该模式的认同度还不是很高。因而，有必要进一步加强信托制度宣传，普及信托文化，加强员工持股信托模式的市场营销，树立品牌，受托机构形成专业化发展态势。
（二）强化信托模式在员工持股计划中的应用
目前，我国员工持股计划缺乏统一的顶层设计，税收等相关优惠政策尚未有出台，使得员工持股计划开展受到一定影响，部分持股计划存在不规范之处，甚至存在利益输送、强迫员工入股的行为[5]。因而，有必要不断加快员工持股计划相关顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则，促进员工持股计划有序、健康发展，真正发挥其应用作用。同时，加强税收优惠政策适用条件，尤其是要以员工持股计划的信托模式作为适用条件之一，以此提高政策要求和合规性监督，保护员工利益。
（三）促进员工持股信托模式不断丰富和完善
2014年以前，我国过往员工持股信托模式并不多，实践中成熟的员工持股信托经营模式和盈利模式还不成熟。因此，还需要受托机构加强服务研发和创新，形成完善的业务价值链条，强化员工持股与员工养老、福利等方面的衔接，做好个性化、定制化服务，能够更好的满足企业实施员工持股过程中的现实需求。
（四）提高信托公司专业技能和人才素质
实际上，员工持股计划信托需要信托公司具备更为专业的企业薪酬、投资等方面专业化技能以及专业人才，目前从事员工持股计划的金融机构专业人才缺乏，这也进一步限制了员工持股计划信托的有效开展和业务的不断扩大。因而，有必要继续加强相关专业人员的培养和选聘，逐步建立专业化团队和事业部，形成业务规模化发展态势。
参考文献：
[1]陈国铃.国企改制中四种员工持股实现方式的比较[EB/OL].[2006-09-18]，http：//.cn/leadership/jygl/20060918/17272924866.shtml.
[2]袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构[J].证券市场导报，2013（10）.
[3]何宝玉.信托法原理与判例[M].北京：中国法制出版社，2013：187-195.