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股权激励分配方案范文1
随着我国经济的进一步发展，“全球化、一体化”的到来，给我国企业带来了很大的冲击。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。现代企业理论和国外实践证明：股权激励对于改善公司治理结构，降低成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到了非常积极的作用。我国的股权分置改革进行得如火如荼，已经有多家上市公司完成了股权分置改革。为了通过改善公司治理结构来提高上市公司质量，证监会2006年1月1日起实施了《上市公司股权激励管理办法》，规定已完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励，建立健全激励与约束机制。另外，证监会和国资委也在为推出股权激励创造条件，由此可见，股权激励已是大势所趋。从目前的情况看，我国上市公司基本没有建立股权激励机制。虽然上市公司高级管理人员也持有公司股票，但这主要是在公司上市过程中购买的原始股，而且由于持股数量较少，激励作用不大。
为了配合我国的股权分置改革，提高上市公司的质量，上市公司积极推出股权激励计划，但却遭到了公众的质疑，甚至失败，其原因是我国目前关于股权激励的政策之间不协调。为了促进股权激励计划的顺利实施，笔者认为应该在新会计准则与公司法之间进行协调，同时加强信息披露。
一、我国股权激励的实践模式
企业股权激励的“中国模式”从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态的，既包括带有福利色彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股（即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等），还有主动控股性质的管理层收购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时的自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本“有所为有所不为”的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现“国退民进”的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。
虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。
《上市公司股权激励管理办法》颁布后不久，深振业勇拔头筹，成为第一个吃螃蟹者，接着伊利股份、G万科、中捷股份、双鹭药业和G民生等上市公司也纷纷推出了自己的股权激励方案。备受关注的股权激励计划一出炉，迎接它们的便是来自四面八方的铺天盖地的质疑声，致使有些公司的股权激励计划几易其稿，甚至失败。
2006年初，深振业公布了股权激励方案，该股权激励方案实施一段时间后却受到了广大投资者的质疑，因为此方案存在巨大的利润操纵空间。
深振业披露，公司实施股权激励条件是2005年度、2006年度、2007年度公司加权平均净资产收益率不低于7％、9％、11％。
深振业2005年三季报显示，公司前三季度实现的净资产收益率为2.38％，以此计算，全年净资产收益率达到7％的难度非常大。但披露季报的同时，深振业业绩预增公告称，转让特皓、建业公司股权所实现投资收益3335万元已计入2005年度结算，并导致全年业绩较上年同期有较大增长，增长幅度超过50%。照此计算，管理层可以非常轻松地获得第一期股权激励。而深振业的大涨也证明了该股股权激励计划暗示了去年第四季度业绩的跳跃式增长。至此，深振业的股权激励方案被叫停。
比如，G万科（000002）的股票激励计划仍是惹来诸多争议。G万科董事会决议修改后的股票激励计划的基本操作模式是，G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通的A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。合法性质认为G万科的股票激励计划属于股份回购，按我国目前《公司法》的规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。
再比如，G民生（600016）2005年年报利润分配方案中有一项重要内容：“本公司2005年度可供股东分配的利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”与G万科截然不同的是，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已作出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案。
二、问题根源：政策的自相矛盾
G万科等公司的股票激励计划引起的争议以及G民生尚无激励计划却计提专项准备金的另类做法，很自然地使我们不得不思考诸多问题，让我们不得不思考造成这种局面的深层次的原因。
迄今为止，除《上市公司股权激励管理办法》外，我国尚没有一部涉及到股票期权制度基本框架和实施细则的国家法律。目前我国相关法律规定存在三个方面的缺陷：一是法律和政策上没有明确规定推行股票期权所需股票的来源；二是缺乏股票期权行权收益兑现机制；三是税收优惠政策少。
笔者认为，在一定程度上是我国的政策法规不完善，尤其是政策之间的不协调造成的，具体来说是《公司法》和新颁布实施的会计准则之间的不协调造成的，具体分析如下：
目前的《公司法》第143条规定了公司收购本公司股份须具备的4种情况，其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”，不能列入公司的成本费用。与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中做出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。”
然而，上述具体规定却与目前的规定以及将要实施的新会计准则存在实质上的不一致。
中国证监会曾于2001年6月29日证监会计字（2001）15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号――中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理”。而在新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
可见，上述两个文件都规定，奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中。政策方面的矛盾必然导致实践中的困惑，也必然导致广大公众的质疑。
三、解决问题的出路
（一）制定和修订相关法律法规中的有关规定
近几年来，我国会计准则的改革步伐可以说是日新月异，会计准则的国际化进程大大加快，已经与国际接轨。立法程序与效力皆在会计准则之上的《公司法》如何权衡并处理就值得我们深思。目前从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面：一是由股权激励引起的公司注册变更问题；二是由股权激励引起的公司税务问题和个人所得税问题；三是由股权激励引起的会计问题等。
《公司法》第167条规定了公司利润分配的几项内容，比如应当提取利润的10%列入公司法定公积金、可以提取任意公积金，最终弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向投资者分配。但是没有股份回购用于职工激励的分配内容。对于用于激励高管的股票来源，《上市公司股权激励管理办法》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。因此，《公司法》就应该对股权激励的实施问题，尤其是涉及股票回购的情况作出规定。
笔者认为，目前解决问题的途径有三种，具体如下：
1.当出现股份回购这一职工激励做法时，按照《公司法》的相关规定，作为利润分配的内容。
2.以新颁布的第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准，相关支出计入成本费用，但在股份回购时，需要有足够的资金，即要在保证公司正常经营的前提下进行回购，以简单满足《公司法》中“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定。
3.允许上述两种做法同时存在，但如果按《公司法》规定处理，仍然要按第11号会计准则“股份支付”的相关规定进行披露。同时，要说明从利润分配中支出时，对相关年度公司业绩虚增的影响数额。
由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了变通的做法。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。北京市就是这种模式的设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模式”。
这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1－4倍确定。三年任届期满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。
北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。
（二）充分披露相关信息
在社会经济转轨期新旧思维碰撞的过程中，投资者更需要的是对决策有用及其相关的信息。所以应该强调的是，不论采取哪种方案，有一点很重要，就是全面披露，即两种处理方法相关的披露要求都应遵循。对于投资者而言，上市公司无论选择哪种方法，他们所关注的是客观、及时和可靠的信息，所以上市公司应该将股权激励的相关信息及时地披露出来，尤其当政策面出现不一致时，将这些情况、不同的处理方法及其对公司业绩造成的影响告诉投资者，让投资者自己去判断分析。
股权激励分配方案范文2
内容提要: 高管薪酬的合理性审查长期坚持以程序正义为导向的标准模式。面对高管影响力超越了董事会控制的现实，提高股东在薪酬决策事项上的控制力十分必要。原有的合理性审查标准也因此需要作出相应修正方能满足现实的需要。
高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。
一、对合理性审查标准的检讨
国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]
然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。wWw.133229.COM在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。
二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策
如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。
股东参与薪酬决策的注意点为：首先，股东要充分运用章程规则的制定与适用。因为公司章程修改的权力其实已经部分包括了对公司分配政策的干预权，适用章程条款足以保障这种干预权的实现。其次，股东没有条件具体参与分配政策的制定，因而无需赋予股东上述发起权。最后，董事和管理层有义务向股东披露与决定高管薪酬相关的信息。股东在能获得可靠信息的前提下作出理性的判断。
（一）参与制定利润分配方案
一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预，章程中的规定也会使董事会在制定公司利润分配方案时有所顾及。
股东对高管业绩薪酬影响的两个重要方面应该得到足够的重视：第一，股票期权计划的使用会使公司管理层对会计政策产生某种偏好，例如可能会更多地采用股份回购而不是以现金方式分配股利。股东对分配决策的干预能够在一定程度上扭转这种偏好；第二，公司管理层为了赢得名誉、地位或者是营造公司业绩良好的形象，都喜欢扩张公司规模。而这种行为不是为了公司的利益，恰恰相反，是为了管理层获得更多私利，包括丰厚的业绩薪酬。股东对分配政策的干预能够限制管理层的这种思维。我国公司法对股东参与分配决策的规定更加直接。将公司的利润分配方案作为公司章程的法定必要记载事项，同时赋予股东大会修改公司章程的权力。要求公司的利润分配方案需要股东大会表决通过。[4]这意味着，股东不仅可以通过章程修改干预分配决策，而且对该事项享有表决权。对比司法的直接介入，股东参与分配决策的制度安排是解决上述问题的最佳替代方法。股东的干预能够让股东对董事会提出的分配方案享有一定的控制权，并且根据对各方面的考虑作出集体决策。
（二）参与制定高管薪酬方案
在参与制定高管薪酬方案上，美国和英国的经验是值得关注的。一些公司已经在管理层薪酬问题上给予了股东没有任何限制的表决权。[5]2003年，美国主要证券交易所都规定，上市公司股权薪酬计划必须经过股东批准。[6]2007年美国house financial committee颁布了h．r．1257要求公司赋予股东上述表决权。1992年，英国的cadbury委员会要求管理层的薪酬方案由公司的薪酬委员会决定，并且委员会的成员全部为非执行董事。如今联合法案（combined code）规定，管理层的长期激励计划以及对上述计划进行的实质性的修改应当获得股东批准，并且在年度股东大会上应当向股东报告下一年度的管理层薪酬的详细情况，该报告同样需要股东表决。[7]薪酬报告的内容包括：1．薪酬委员会的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）业绩薪酬政策，对实施股票期权的业绩标准要做出详细解释；（2）管理层服务合同的期限以及离职时的薪酬支付；（3）过去5年内公司股东回报与同期市场平均水平的比较；2．公司辞退管理层时的责任；3．管理层薪酬包的详细分解，包括每一项与业绩有关的薪酬奖励；4．关于股票期权的详细信息，以及管理层从长期激励计划和养老金计划中获得利益的详细信息。上述报告需50%以上表决权支持方可通过。[8]这些规定，无疑使股东对公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。为了使股东在参与制定高管薪酬方案上更有实效，应当赋予股东对薪酬政策的质询权，并且在董事会或管理层未能响应股东质询时，股东有权将该议案的表决搁置；而且，股票期权等公司长期激励计划应当单独表决。
我国法律在股东参与薪酬决策方面同样肯定了股东对董事、监事薪酬的表决权，其中，作为利润分配方案一部分的股权激励计划需要由股东会审议并表决，并且，一旦该事项涉及修改章程时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。[9]我国现有规范的缺陷是：遗漏了股东对除董事、监事之外的公司高管的非股权薪酬的干预，这一部分的薪酬决策仍然由董事会来决定，无需股东表决，所以这部分薪酬的透明度是最低的，股东有可能不了解这部分人的具体薪酬收入。
三、股东控制薪酬决策的辅助路径
（一）股东任命权的行使
股东任命权作为控制高管薪酬的辅助路径，表面上似乎与高管薪酬无关，实际上是一种对高管薪酬的强烈干预措施。一旦董事和高管滥用薪酬机制，股东可以通过行使任命权，免去那些追逐私利的董事以及高管的职务。对于希望当选或连任的董事或监事来说，更让他们担心的是不能被提名。所以在《公司法》没有规定董事、监事的候选人由谁提名的情况下，应该明确选择经营者的权利是属于股东的。股东在提名时应能表达自己的意愿。[10]
为了减轻大股东和实际控制人的控制，美国纽约证券交易所（nyse）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的主要职责是保障合格的人选进入董事会。[11]在具体的工作方面，提名委员会有权自行咨询人力资源公司获得建议或帮助，有权按照委员会的章程处理内部程序性事务。
具有独立性的提名委员会虽然不能加强股东与董事之间的联系，但是专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。
美国证券交易委员会2003年颁布了“股东提名规则”，使股东能够在某些特殊情况下推举董事会的少数成员候选人。[12]选举挑战对于发起股东来说有着非常巨大的实施成本，并且，即使挑战成功也只能获得董事会中很少的席位。但是监管部门对这一类机制的肯定态度，会使董事们更加审慎地对待自己的职责和工作，形成一定的威慑。
我国证监会的《上市公司章程指引》对上市公司董事和监事的任命作出了较《公司法》更加细致的规定。[13]同时，在《上市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照股东大会的决议组建，并且委员会对董事会负责。如此一来，委员会的主要职责是研究问题，发挥咨询和建议作用。[15]
（二）股东提案权的行使
股东提案权作为控制高管薪酬的辅助路径，具有限制大股东滥用权力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的规定直接针对股东会议案提出有关薪酬的议案，也包括就滥用高管薪酬机制行使股东任命权提出议案。
值得肯定的一点是，股东提案权在董事、监事任命事项的使用对股东在该事项上的影响有着积极的作用，为股东在提名、撤换方面意见的表达提供了一个通道，并且《公司法》规定的3%股份的提案人资格的要求不难实现。然而，在现实操作中，仍然存在对股东提案权行使的挑战。这是由于《公司法》虽对股东提案权作出了规定，但过于笼统、模糊，缺乏操作性。
总的来说，所有妨碍股东行使任命权与提案权的问题缘于沟通和交流机制的孱弱。不可否认，信息披露是股东参与公司事务的重要保障机制，股东知情权的法律保护也能发挥一定的作用。但是在强化股东权方面，应该为股东提供更加直接的交流和沟通渠道。否则即使赋予股东提案权，对于持股份额较少的股东来说行使起来仍然非常吃力。不难想象发起提案的股东将花费大量的精力和资源联系其他股东并说服他们接受自己的想法。因此，为了能使股东之间的交流和沟通容易实现，首先公司应当承担股东之间交流的费用，因为公司已经承担了管理层之间交流的费用，为什么不能承担股东的交流费用呢？其次，股东除了能够在股东大会时以投票的方式表达自己对董事或监事候选人的不满，也应当可以让他们以书信或通知的方式说明为什么不满。
四、结论
对高管问题薪酬的股东控制，可以归结为以下几点：第一，依赖决策权、任命权乃至提案权等基本的公司治理法律策略，从规则构建的思路出发，针对具体的操作程序加以修正，从根本上实现对高管影响力的制约。第二，重视股东与董事和高管之间的协商与沟通。由于协商在股东参与公司决策方面的重要性，因此在管理层薪酬问题上，《公司法》的改革应致力于将这种协商放到一个显著的位置，并引导股东在公司章程中设计出相应的程序规则。第三，要求董事会引起“合理注意”。在高管薪酬方面赋予股东的干预权，其实不一定都能付诸实施，而有的干预权即使得到了实施，也未见得能实现真正的干预。但是这些规则型策略的设计，能够提示董事会在薪酬事项上的合理注意。
可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。
注释:
[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．
[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．
[3]“结构性的偏向”（structural bias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。
[4]《公司法》第38条、第82条。
[5]例如aflac inc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。
[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。
[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．
[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．
[9]《公司法》第38条，《上市公司章程指引》（2006）第40条，《上市公司股权激励管理办法》第37条。
[10]王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。
[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56条、第53条第1款、第82条第1款。
股权激励分配方案范文3
【关键词】员工持股制度国有企业改革混合所有制
【中图分类号】F272
我国的员工持股试点始于上个世纪末，主要包括员工持股、管理层持股、管理层收购等多种形式，是员工以获得企业股权的形式，享有适当的经济权利，能够以股东的身份参与管理、分享利润、承担经营风险，将员工的个人利益与企业长期利益进行绑定并保持长期一致。国有企业改革中的员工持股改革，早在2013年就被写进了十八届三中全会的《决定》，2016年8月，证监会、财政部、国资委三部委还专门出台文件，对国有控股企业员工股权改革进行了说明，包括股权流转、持股员工资格、试点企业范围、股权结构设置、出资入股条件等。本文就国有企业员工持股应用及会计核算进行探讨。
一、国有企业员工持股应用情况
国有企业持股人员应为长期工作在企业核心管理岗位的经营管理人员及业务骨干，其工作情况会影响到企业下一步的业绩提升和未来发展。国有企业员工持股的出资方式要以货币为主，并且要在规定的时间内按时缴纳；若出资方式是科技成果，则要找专业机构来评估作价，出资人还要依据国家规定来提供所有权属证明，入股价格务必要高于已备案的净资产每股评估值。值得注意的是，员工持股股权结构构成的确定，在遵从证券管理相关规定的前提下，要紧密结合企业现有规模、现有股权结构、行业特点、人员构成等一系列因素，国有资本要保持在绝对的控股地位，国有股东应该持有大于34%企业总股本的比例，员工持股总量要低于30%企业总股本，员工持股并不意味着员工控股。
在国有控股公司公开发行股份前已持股的员工，在企业上市之日起3年内是不得转让股份；3年之后，每年可转让当前所持总数1/4以内的股份，国有股东、国企不得设置托底回购条款，也不得承诺年度分红回报。若出现持股员工由于被解雇、辞职、死亡、退休、调离等一系列原因而离开企业的现象，那么所持股份可在1年内转让；国有控股企业要对分红率、利润分配方案予以合理确定，以便能够妥善解决好企业中长期发展和股东短期收益之间的关系。
二、国有企业员工持股的会计核算
财政部在2015年11月专门发文来详细解释了股权激励计划的会计处理，认为仍然应该基于金融负债核算的方式来处理国有控股企业员工持股的会计核算问题，并新增加一个会计科目，即“库存股”，这样一来，较好地弥合了法律规定与会计实务两者的差异，企业员工股权激励在不同实施阶段的具体会计核算如下：
（一）授予日会计处理
国有控股企业员工持股计划中的股票，取得的主要方式是增资扩股、出资新设，除可立即行权的，在授予日一般不作会计处理，在向激励对象发行的股票按有关规定履行了注册登记等增资手续后，国有股东及企业既不能财务资助激励对象，如借贷、担保、垫资等，又不能将股份无偿地捐赠给激励对象；与此同时，激励对象也不能接受此类关联方的借款或融资帮助，激励对象应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳相应认购款。待国有控股企业的财务部门确认收到认股款（由激励对象缴纳）之后，首先，要对资本公积和股本予以确认，基于股本金额来贷记为“股本”科目，基于认股款来借记为“无形资产”、“银行存款”、“现金”等，并在“资本公积――股本溢价”科目中记录二者之间的差额；其次，要用“库存股”会计科目来设置因回购义务而确认的会计负债。
（二）等待期内会计处理
员工持股计划对应的股票在会计属性上划分为金融负债，但在会计实务中对预计分配给激励对象的现金股利视为其他权益工具，作为利润分配进行会计处理，国有控股企业应处理好员工持股短期收益与公司长期发展的关系，合理确定股权分红的方案和分红率；企业会计准则解释第7号规定在每个资产负债表日对员工计划持股股票进行合理估计，并遵循一贯性原则，不得随意变更会计处理方法，根据其现金股利可否撤销采取不同的账务处理方式。
1.现金股利可撤销
预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且结合计算的现金股利来合理设置贷记科目、借记科目。若对于那些未来无法满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。
2.现金股利不可撤销
预计未来能够满足相应的可行权条件，企业财务部门在会计处理过程中，利润分配时要以现金为股利，并且设置相应的贷记科目、借记科目。若对于那些未来可满足相应的可行权条件予以有效预计的情况，企业财务部门在会计处理过程中现金股利要冲减相应的负债，借记“管理费用”等科目；若对于实际结算现金股利的情况，那么企业财务部门应该借记“应付股利――员工持股股票股利”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。
（三）行权日会计处理
国有控股企业持股员工的工作绩效，以及国有控股企业的经营业绩会直接决定是否能够按时解锁持股方案中的股票。虽然企业无法控制激励对象是否离职，但是可以控制激励对象是否达到规定的业绩条件，由此可见，发行的限制性股票属于企业的金融负债。实务处理过程中应综合员工持股方案中关于股票锁定期和解锁期的约定条款，并且还要基于国家所出台的相关法律法规做出会计判断，进行相应的会计处理。国有控股企业未达到员工持股方案中的可行权条件而需回购的股票，那么可从两个方面入手，第一，要基于持股员工账面余额来贷记“银行存款”等科目、借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目；第二，基于员工持股所对应的账面价值，来贷记“库存股”科目，借记“股本”科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。对于满足员工持股方案中的可行权条件，而无需回购的股票，可基于其账面价值来贷记“库存股”科目，借记“其他应付款――员工持股股票回购”等科目，并且在“资本公积――股本溢价”科目中计入二者差额。
基于企业会计准则第28号规定来看，由于取得新的信息，表明员工持股计划中的股票数量与以前估计不同的，应当进行会计估计变更处理，做出相应的追溯调整，必须确保解锁日预计不可行权股票的数量与实际未解锁员工持股计划中的股票的数量一致。
三、小结
国有控股企业员工持股是一种股权激励机制，是以员工获得企业股权的形式而享有的权利，使其以股东的身份参与企业决策、利润分享、风险共担，将员工个人利益与企业利益最大程度地保持一致，共享改革发展成果，共担市场竞争风险，进而引导员工恪尽职守地为企业的长期发展服务的一种制度。实践证明，股权激励对增强公司凝聚力、提升管理效率、改善公司治理结构、降低经营成本、提高综合竞争能力等方面发挥了积极作用，通过近年国内部分上市企业披露的年度财务报告，我们可以发现实施股权激励公司的财务指标普遍优于未实施股权激励的公司，本轮国有控股企业员工持股试点改革，对处于上升期的成长型企业，如转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业，尤其是人才资本和技术要素贡献占比较高的国有企业来说是一个很好的发展机遇。
主要参考文献：
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股权激励分配方案范文4
关键词:整体薪酬;股权激励;绩效薪酬;非经济性激励
当一种制度被人们所普遍违反的时候，那么就应该反思制度本身的问题。改革开放以来，许多国企在薪酬激励制度的设计方面进行了探索，对改善薪酬的构成，充分发挥激励作用等方面进行了有益的尝试。但由于复杂的、历史的、现时的原因所致，造成了企业普遍存在原有薪酬激励制度作用不明显，改革后的薪酬激励制度又引发诸多新矛盾等问题，在相当程度上阻碍了员工积极性的发挥，影响了企业生产经营的效果。自上个世纪90年代末开始频频出现的“59岁现象”、国企管理人员与高级技术人员纷纷跳槽去外企或民企等社会现象，使得社会各界开始反思我们改革过程中的薪酬制度。因此，对企业薪酬激励制度的难点及对策进行探讨，具有十分重大而现实的意义。
一、企业整体薪酬制度重构的思路
现代员工薪酬应包含两部分，一是经济性报酬，是指以货币形式和以可间接转化为货币的其他形式支付的劳动报酬，主要包括工资、奖金、福利津贴和股权等具体形式。二是非经济性报酬，是指员工个人对企业及对工作本身心理上的一种感受，主要包括对工作的责任感、成就感等。或者说员工薪酬是指员工所获得的一切有形的(财物形式)和无形的(非财物形式)劳动报酬。
整体薪酬指今天的员工在雇佣关系中所看中的一切。在新世纪，人才争夺日趋激烈，员工越来越看重非传统的报酬，如职业发展等。为满足企业和员工的需求，需要采用新的报酬战略。如今报酬分为工资、福利、学习和发展、工作环境四类，其中学习和发展及工作环境在今天的工作场所怎么强调都不过分。埃德·劳勒认为:“整体薪酬体制不仅仅是指分享经营赢利、工资以技能为基础和雇员的参与，而且是通过薪酬和福利(现金和非现金手段)，帮助建立一种公司与雇员之间的伙伴关系，将公司的经济效益与各位员工直接挂钩”[1]。
如果说从人力资本的角度，应该把人力资本与物力资本放在同等角度上，视为共同的企业合约的缔造者，那么就应该承认人力资本产权权益，并基于此而考虑通过股权激励等长期激励措施来激励其发挥全部效能[2]。所以对人力资本的股权激励应该成为企业薪酬激励的重要组成部分，这种股权激励的实质是一种更倡导以个人为基础的薪酬，是一种以技术、知识和能力为基础的薪酬。但这种以技术、知识和能力为基础的薪酬，与当今企业普遍流行的绩效薪酬并不完全相同。绩效薪酬更为注重的是员工的现有业绩，而基于技术、知识和能力的薪酬则更加注重员工的潜力。因此它并不是一种完整的薪酬计划，需要绩效激励计划进行补充。
通常这种基于技术、知识和能力的薪酬会与一些团队激励计划相结合，二者互相补充，以构成一个完整的薪酬机制。这样，基于技术、知识和能力的薪酬通过股权激励等方式向个人提供薪酬，鼓励员工加强自身能力的培养;而绩效薪酬则可以将业绩表现适当的体现在员工报酬上，二者相得益彰。
股权激励和绩效薪酬在满足人们不同需求方面又具有一定的互补性，激励的形式和效果也都有一定的差别。一般来讲，绩效薪酬主要着眼于对过去和现有业绩的评价和补偿，比如基本工资是对员工从业前的教育投入以及从业经验的补偿;岗位补贴以及福利等是对员工目前所从事工作的劳动补偿;奖金则是对员工已实现业绩的补偿。工资、年薪、职务消费都是薪酬激励的具体表现形式，属于短期激励方式。这种短期激励方式如果缺乏长期激励机制与之配合，将导致经营者行为的短期化倾向。股权激励，则大都是着眼于对员工未来的激励。通过股权纽带，将经营者与投资者结合起来，使他们的利益逐渐处于一致，实现双赢。股权激励是一种长期激励的形式，股权激励的实现是通过企业经营者的长期努力，提升公司价值，经营者则在公司价值提升的过程中实现自身的经济补偿。因此，股权激励有利于减少经营者的短期化行为，提高企业长期效益。股权激励更多地是缘于企业激励制度建设过程中如何承认和体现人力资本的产权角度而提出的制度构想和实践探索，是为了让那些对企业发展起至关重要作用的人能够真正从企业利益出发、能够关注企业长远发展而探索的激励制度。但只此绝不是企业激励制度建设的全部。
二、企业整体薪酬制度重构的理念
1依然要合理体现人力的“资本”性收益
之所以说在企业员工薪酬激励制度的设计过程中，依然要合理体现人力的“资本”性收益，主要是基于两点考虑:一是在现代企业，在更多地依靠知识和技术取胜的企业，传统的以职位为基础的薪酬制度正向以人为基础的薪酬制度转变，这是国际薪酬管理的发展趋势;在鼓励创新、越来越强调以人为本的中国社会环境中，国内高技术企业也正在探索以人力资本的知识和技能为基础的薪酬制度，因此，结合实践发展的需要来研究如何构建针对此类有影响人群的薪酬制度至关重要;二是为把传统的薪酬研究更好地引向现在已经成为趋势的整体薪酬(报酬)研究，使对现代企业人力资本的薪酬管理更加符合企业管理实际。
这实际上是暗示现代有效的激励性薪酬应该是一个包含一系列激励措施在内的合理组合。在被称为“薪酬管理圣经”的《薪酬手册》一书中，伯杰认为，新千年的薪酬模型不仅包括一个可见的反映雇员的基薪、长短期激励和福利的工资单，还包括一个隐性的工资单，它涉及工作生涯、个人成长激励等。从而，薪酬又可分为显性薪酬和隐性薪酬。薪酬的每一个组成部分对于不同的人才来说都意味着价值，而对于企业来说都意味着成本。任职能力类似的员工所构成的人才市场将不但具有交叉性，同时又具有区域、文化差异的特征。人才市场的主导雇主将在某种人才市场中用理想的薪酬包去招募人才，以期同时满足雇员和企业的需求[3]。
2.要结合企业的发展战略和价值观念系统策划绩效薪酬分配制度
薪酬制度不是简单地把薪酬分配出去，薪酬激励的目的也不能局限于解决眼前的问题。否则，眼前的问题解决了，可能又产生新的问题。薪酬分配的激励原则更不能背离企业的发展战略和价值观念，这将会给企业带来毁灭性的打击，尤其是企业长久发展所需的价值观念体系，一旦遭到破坏，则很难弥合，导致企业凝聚力下降，甚至走向衰退。
解决问题的根本是采取系统的观点和方法，把薪酬分配制度作为一个子系统，与企业建设、企业战略发展等因素统筹策划，建立与之相适应的多层次、多目标的目标体系。同时建立科学合理的、高信度的岗位分析和绩效考核体系。绩效考核系统是人力资源管理系统中各环节的重要依据，对实现薪酬科学合理、相对公平的分配起着决定性的作用。企业必须严格制定并认真执行绩效考评体系，及时兑现与考评结果相联系的薪酬分配方案。
3整体薪酬制度的设计也需不断创新
新世纪新经济的飞速发展，让企业日益站在一个活跃而又难以把握的环境。而且公司内部受技术、环境变化的影响在诸如员工管理策略、职位职能、科技手段等方面不断变化，再加上这种强劲的外部动力，使得薪酬体系的发展环境有了许多新的特征。这就需要不断探讨适应现实发展需要的新的报酬体系。早些时候的一些激励报酬概念今天已经不合适宜。新的时代要求我们建立新的激励机制，但无论怎样，激励机制的构建都应该是基于贡献的。新的协作型组织依据一系列有条理的、柔性的工作任务来运作，而不是一成不变的工作职责的组合。创新和快速响应是当今竞争环境下的迫切要求，管理者们需要将新型组织视作一系列活动的集合，而不是一个刚性的结构。
三、整体薪酬制度中长期激励计划和非经济性薪酬的现实演义
企业的竞争优势主要来源于由企业人力资本、组织资本和社会资本整合而成的核心能力，这些核心员工服务于特定企业，是企业利润或效益的重要贡献者，因此他们有理由按业绩或绩效分享企业剩余收益。所以对于企业核心人员整体薪酬中的经济性薪酬，在薪酬理念上，无论是年度薪酬的设计还是长期激励计划的设计都要考虑到两个方面:一方面是基于其与普通员工一样的公司雇员角度而进行，另一方面则是基于其人力资本角度对其所蕴含的技术、知识和能力而进行;当然非经济性薪酬同样也不可忽视，这是因为虽然大多数人认可钱能激励员工，但也有人提出相反观点，如埃尔菲·科恩指出，钱并不总能激励员工，在那些使工作变得更有吸引力的因素中，员工通常把钱放在比较次要的位置，而把像工作的性质、同事的素质等放在首选位置[4]。所以在公司不同的发展时期，还要针对不同群体或个人采取非经济性薪酬。
1整体薪酬构建中长期激励计划的目标
据海外海维特调查报告显示:在20世纪末全美已经有92%的大公司向他们的主管人员提供至少一种长期激励机会。这个数据在过去的10年内一直没变。此外，年销售额超过10亿美元的公司通常至少有两种不同类型的长期激励计划，而且在这些公司中，主管人员同时参与多种报酬计划早已司空见惯。不仅长期激励的普及仍在继续发展，而且主管人员总体一揽子薪酬内的相对价值也已经发生了变化。曾经被视为相对次要的边缘福利，如今已经变成了主管人员全部薪酬的一个不可分割的重要组成部分。
但有一点需要注意，那就是核心员工的长期激励薪酬应建立在公司总体战略目标的前提之下，应该与公司的经营目标相一致，而不应该脱离实际。具体到每一个企业，由于企业文化和经营状况的差异，这种长期激励方案可以采取基于市场的方案来设计，将激励报酬机会与公司的普通股票相挂钩。具体可采取股票期权等长期激励方式;也可以选择基于绩效的方案，将激励报酬机会与公司内部绩效目标挂钩。这一般是要根据公司预定的长期绩效目标的实现情况而以现金或股票的形式来提供。
2整体薪酬激励制度中非财务性薪酬的使命
非财务性奖励计划是作为财务性薪酬计划的补充而出现的。有人把其称为精神激励。认为它是一个包括事业激励、声誉和地位激励、权力激励、竞争激励、情感激励等的集合。倡导这种激励制度的主要依据有赫茨伯格的“激励保健”双因素理论，他发现对于企业员工来讲，如工资福利、提供良好的工作条件等，只能消除不满意，防止产生问题，而不会产生激励;而成就、赏识、挑战性的工作、增加的工作责任，以及成长和发展的机会等因素，却能对他们产生很大的激励效果;除此外，还有根据马斯洛的需要理论、麦克利兰的成就动机理论、麦格雷戈的Y理论等而得出非财务性激励的重要性。他们认为由于职业经理人和技术创新者的工作特性，如劳动强度大、工作挑战性强等，他们希望自己的工作能得到组织和其他员工的肯定和尊重。只有工作得到肯定和尊重，才能增强他们的自信心，激发他们努力工作的动力和潜力。而且按照马斯洛的需要层次理论，职业经理人和技术创新者的一些基本需要得到满足后，他们自然会产生更高层次的需要，也即自我实现的需要。
近年来，我国很多企业也开始积极尝试运用非薪酬激励手段，比如个人职业生涯指导、开展培训、企业文化牵引等等。但是很多企业采用具体非薪酬激励手段时，常常陷入“一刀切”的错误模式，并没有考虑企业在不同市场环境状况下的目标取向，没有分辨不同员工的心理动机需求的差异，所以实施起来的效果不如想象中的好。所以，企业的非薪酬激励的核心并不是非薪酬激励的手段，而是对企业被激励的员工状态的分析，然后有针对性地采用非薪酬激励方式。
参考文献
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股权激励分配方案范文5
家族企业当前正面临接班高峰，相比把辛苦打拼下来的江山交给职业经理人，在接班人的选择上，中国大部分企业家依然倾向于采取“子承父业”的模式，要求自己的下一代继承衣钵。而在选定了接班人以后，另一个问题却又着实困扰着众多企业家，那就是以何种形式让其接手企业。家族企业的传承与资产的传承不同，并非等到某一时刻简单完成一次“物理接”即可，而是需要进行包括管理权的传承和股权的传承在内的一系列规划。
在企业家“二代们”完成学业后，大部分企业家会安排他们即刻加入家族企业中，从内部底层锻炼，了解公司整体业务运营模式，践行企业经营管理事务。他们通常先任职各部门经理、区域经理，了解企业基层实务，再向总经理、董事长逐级攀升，逐步接手企业。如李泽钜于1985年硕士毕业回港后，同年便加入长江实业协助父亲李嘉诚，从基层做起，历经几年的磨练，于1993年担任长江实业集团董事、副董事长总经理，并于1994年初升任为副主席。也有的直接任职企业高管，比如任职参与决策但较少接触执行的董事职务，方便接班人尽快熟悉公司的战略规划。或者加入企业监事会，通过对董事会和总经理行政管理系统进行监督的方式，一方面起到监管作用，另一方面可以迅速而直接地了解公司计划、决策及其实施情况。
当然，也有一些企业家有着不同的思路。他们鼓励接班人先到其他优秀企业中去历练，积累经验并丰富阅历，同时也学习其他企业的管理技巧及思路，待时机成熟时再将其召回。已经传承了120余年的李锦记，靠着特有的“家族宪法”，打破了“富不过三代”这一“魔咒”，将企业传承到了第四代手中。在传承方式上，李锦记的“家族宪法”中便规定，家族成员要进入家族企业，必须先在家族外的公司工作3至5年，而回到家族企业时则需要平等竞争，应聘标准、程序也与普通员工完全相同，并且必须从基层做起。第四代传人李惠森自从美国大学毕业回到香港后，便先入职花旗银行担任了一段时间的投资顾问，几年之后才回到李锦记做人力资源与财务管理工作。而未来第五代传人若选择进入家族企业，也将严格遵守这一条款。
至于股权的传承方面，不论二代是否或以何种方式接班，阶段性按比例的股权转让都是最适合的方式。通常的传承方案为，从子女进入家族企业开始，随着管理权的逐渐移交，逐步转让适当比例的股权，在最终完成企业交接时，企业家只留有部分股权将来作为遗产继承，以期在整个股权转让的过程中，对子女管理权的行使起到监督作用。股权分阶段转让的比例根据股东结构、家族结构的不同而“因企而异”，企业家需要根据家族企业的自身情况设定传承规划。另外，由于《公司法》规定，股东的表决权可根据公司章程规定不按出资比例行使，分红也可按照全体股东约定而不按出资比例分取，因此，企业家在转让股权时，也可以以此来限制子女权利的行使。
需要注意的是，虽然家族企业股权结构及股东成分比较单纯，在转让股权时却也存在一定的限制。若公司章程中对股权转让有特别的限制和要求，要从其规定；若章程无特别规定，则根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。至于对股权的继承，《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程可以做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。因此若企业家未提早对股权做规划，而章程中又有对股东资格的继承限制或禁止，则二代对股权的当然继承便会遭遇障碍，产生不必要的损失。
若由职业经理人接手企业管理权，在股权传承上应如何规划呢？
我们认为，家族绝对控股是原则，股权仍可以按上述方式传承。对于职业经理人，可以采取股权激励的方式。通过向职业经理人授予股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业经营决策，以其所持有的股权与企业形成以产权为纽带的利益共同体，分享企业经营成果的同时承担经营风险。当然，相对家族保留的股权部分，授予职业经理人的股权比例相对较低，不会因此改变家族作为所有者的地位。而伴随着职业经理人的离开，该部分股权应当予以收回，以达到一种控制目的，从而激励经理人更加勤勉尽责地为公司长期服务。
在家族企业权杖传递问题上，方太集团的传承方式在业界颇为被人称道。在经营管理层面，董事长茅理翔对家族企业的传承则提出了“三三制模式”，第一个三年下放产品开发权，让子女逐渐熟悉企业的运作过程，并组建自己的团队；第二个三年下放经销权，帮助子女组合整个产业链，并逐步获得市场认可；而第三个三年则移交管理权。2005年，茅理翔正式从方太董事长一职退休，让位于儿子茅忠群，而女儿则早在1996年即接手以前的企业。茅理翔将“传统的家族企业制度”同“现代化的经营管理体系”相结合，即方太集团董事长、总经理必须且只能由家族成员担任，但经营团队则全部采用职业经理人，总经理以下排除家族成员介入。虽然在管理权部分强调淡化家族制，但在家族所有权方面，方太则由家族绝对控股，且家族内部股权一定要清晰。茅理翔认为，家族企业如果向多子女传承，股权安排是关键。对此，他提出两个理论：一是由接班人控股，这种模式不但能避免家族纷争，还能对接班人起到最大的激励。二是“口袋理论”，将子女分成两个口袋，分开经营，避免竞争冲突，且内部管理也比较有分明的层次。目前茅理翔夫妻及子女的持股比例为35:16:35:14，而未来股权将全部转给儿子茅忠群，并适当考虑从中拿出10%作为经理人股份。
在海外一些国家，家族信托则是企业传承的首选。所谓家族信托，是指通过对家族企业资产设立信托的方式，将家族后代集体共享的企业资产捆绑起来，委托专业机构管理资产与分配开支，供企业持续经营。而后代继承人作为信托受益人，按自己所获份额分享资产收益。按此种方法，企业家并不直接将企业股权转让给后代，一方面避免企业资产被分割或侵夺，另一方面也将企业管理权与股权分开，不论后代是否决心接手企业，均可以保障后代的可得利益。新鸿基郭氏家族的企业传承，采用的就是这种方式。不过目前国内的信托仍然为投资理财性质，仍未能具备海外家族信托的功能。相信未来随着立法的完善与业务的成熟，家族信托也能在国内家族企业传承上发挥更大的
股权激励分配方案范文6
国内外企业经营发展的实践证明：企业能否搞好，关键在于人；人有没有积极性、主动性和创造性，关键在于管理；管理能否搞上去，关键在于企业家的选择、激励与约束机制；而激励机制又是关键之关键。
一、年薪制的理论基础
近年来，企业家收入年薪制逐渐在我国得以推广，是顺应企业改革的需要，也是企业家人力资本价值及其特定功能受到认可和重视的结果。
（一）企业家拥有特殊的人力资本
企业家虽然不是企业物质资本的所有者，但他们拥有优良的管理素质和能力，可以为企业的生产与经营提供特殊的人力资本，这种人力资本是现代企业生存和发展最重要，也是最稀缺的资源。企业家是企业发展规划、内部管理制度、投资方案和利润分配方案等重大问题的决策者和组织实施者。从某种意义上说，企业家掌握着企业的命运，主宰着企业的兴衰存亡。企业家人力资本的稀缺性在于其自身生存周期较长、培养成本较高，企业经营者很多，但真正能够成为企业家的则为数不多。
企业家为企业提供了最为重要又稀缺的特殊人力资本，使得他们在现代企业制度中获得了不同于一般人力资源的权、责、利。他们掌握着企业的经营决策权，担负着企业资本增值的责任，其所得的利益也应该与其权力、责任相对称，这不仅表现在他们的报酬要高于一般职工的报酬，更主要地是表现在企业家应参与企业剩余利润的分享。
（二）企业家拥有对内、对外双重功能
企业家的对内功能是指企业家对企业内部的其他生产要素进行组织协调、通盘配置，以最大限度地发挥各种生产要素的作用，具体表现在：企业家决定企业内部组织机构的设置，制定企业内部管理制度，并制定企业的利润分配方案等。这种组织企业内部资源配置的劳动是一种高级、复杂的劳动，企业家按其劳动的复杂性和强度获取报酬，这部分收入属于一般的按劳分配范畴。
企业家的对外功能是指企业家的对外竞争功能，包括创新功能和风险管理功能。创新功能包括引进新产品、引进新技术、开辟新市场。引进新的企业生产组织和管理组织等。风险管理功能是指企业家在其创新过程中还要考虑和分析其决策的市场风险、社会风险和自然风险等，并在积极避险的同时追求风险收益。企业家的对外功能决定着企业家的创新收入和承担风险收入，这部分收入不属于一般的按劳分配的范畴，我们可称之为“技知分配”。而企业家的创新能力和风险管理能力可以归结于他们的知识水平和管理水平，知识和管理作为一种特殊劳动参与了企业利润的创造，因此，企业家有理由和权利参与企业利润的分享。
二、企业家年薪制的现实结构
基于上述企业家收入的理论基础，在现实经济生活中，企业家的年薪收入由薪金收入和利润分享两部分组成，即S＝α＋βπ，式中α为按劳分配的年固定薪金，π是利润指标，β是分享系数。
α作为按劳分配的收入，其决定机制与一般员工劳动报酬的决定机制是相似的。但由于经营管理劳动是一种更为高级、复杂的劳动，所以，α的确定比较复杂。除了要遵守“最低工资能维持生存及劳动力的再生产”的原则以外，α的大小主要决定于以下因素：第一，受企业家市场的供求状况影响，在很大程度上取决于企业家的边际生产力；第二，受企业家机会成本（如接受教育和培训所花费的支出及因此而损失的机会收入）小的影响；第三，受经验管理活动复杂程度和风险程度的影响；第四，还应该考虑到“高薪养廉”的需要。
利润指标π依据企业自身情况主要有三种选择：第一，π指当年实际利润还是当年实际利润超过计划利润的部分？第二，π指利润总额还是指利润与去年相比的增加额？第三，π也可以是相对数，即利润率，这个利润率是资金利润率还是销售收入利润率？
分享系数β的大小决定于企业家对利润的边际贡献。β的确定也有三种选择：第一，由企业所有者根据企业的具体情况决定；第二，由同行业企业家竞争来决定，在同行业内部实行统一的β；第三，由全社会企业家竞争来决定，这时β就是社会平均的企业家分享系数，决定于企业家的管理劳动对利润的社会平均贡献。
由年薪制的现实结构可以看出，年薪制比较完整客观地反映了企业家的工作绩效，在工资关系上突出了企业家人力资本的重要性，同时，使得企业家收入与企业经济效益挂钩，体现了利益、责任与风险的一致性原则。然而，年薪制只考虑了企业的年度收益，在信息不对称的情况下，会导致企业家行为短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含长期报酬，在缺乏动力激的情况下，企业家可能通过其他渠道获取收入，如通过各种途径“寻租”、在职消费、公款吃喝等。为弥补这一缺陷，我们可以借鉴国外企业实施的股票期权等长期激励机制，使企业家的个人利益与企业利益更加紧密地结合在一起。
三、股票期权激励的内涵及其可行性
所谓股票期权激励制度，原意是指公司给予企业家在一定期限内按照某个既定价格购买一定数量的本公司股票的权利，通过企业家取得该股权的代价与资本市场上该股权的价格差形成的一种对企业家报酬的补充。本文所讨论的股票期权激励则具有特殊的含义，是指将企业家年薪中利润分享报酬的全部或部分转化为股票期权的形式，以达到长期激励的功效。股票期权激励将“报酬激励”与“所有权激励”巧妙地结合在一起，一方面对企业家而言，使得企业家的长期行为和利益与企业所有者利益休戚相关，并且使得企业家成为企业的所有者之一，拥有部分所有权；另一方面对企业而言，至少有以下几点好处：一是企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；二是企业家的股票期权收入由证券市场提供，可以减轻企业支付现金报酬的负担，节省大量营运资金，使企业在不支付资金情况下实现对企业家的激励；三是可以减少非对称信息，降低成本；四是可以矫正企业家的短视心理，使企业家不但关心企业的现在，更关心企业的未来。
在当达国家，企业经理人的报酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的报酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统报酬制度。有关统计表明，全球前500家大工业企业中，有90％的企业已向其高级管理人员采取了股票期权报酬制度，当然这些企业都是股份制上市公司。在国内，企业股票期权激励机制近年来在深圳、上海、武汉等地出现萌芽。1993年，深圳万科制定了严密规范的《职员股份计划规则》，准备分三个阶段实施，然而由于相关法规没跟上，使得第一阶段的“股票期权”1995年转化为职工股后一直没有上市，造成第二阶段计划流产。1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权激励制度。1999年，武汉市以股票期权的形式兑现了6家企业法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、风险收入和特别年薪奖励等组成。其中风险收入根据企业净利润情况核定，30％以现金兑现，其余70％转化为股票期权。这些试点工作尽管还不是严格意义上的和规范的股票期权，但毕竟是一种有益的和积极的探索，在很大程度上激励了企业经营者。
四、股票期权激励机制设计
上述分析表明，当前的年薪制报酬结构在尚未实施股份制的企业仍有一定的适用性，也为股份制上市公司实施股票期仅激励奠定了基础。作为年薪制报酬契约的扩展而言，企业所有者可以将企业家利润分享报酬的一部分以现金形式支付给企业家，将其余部分转化为股票期权。这种股票期权的内在价值在于期权股票到期转让时的现值，在企业家的努力下，若公司的经营状况良好，股票价格不断上涨，企业家可以通过股票期权获得高于年薪制时的收益；相反，若公司经营不善，股票不涨反跌，企业家不仅得不到当前的股票期权，而且以前的努力成果（已获得的股票期权价值）也将付之东流。基于上述思想，我们设计股票期权激励机制。
首先在年薪制报酬结构S＝α＋βπ的基础上，引入相对业绩比较信息——另一个企业的利润指标z。这样，企业家的报酬结构改进为：
其中ε为企业家的收入与另一个企业的利润指标z关系系数：如果ε＝0，企业家的收入与z，否则，企业家的收入与z关，也就是说，企业所有者在制定期望利润标准的时候要参照其他相关企业的利润指标。引入相对业绩比较信息的目的在于加强对企业家激励强度的客观性。当然，企业家报酬方案中的利润分享系数和期望利润标准的确定，最终是由企业所有者和企业家要协和平衡的结果，所有者和企业家的初始愿望都不可能得到全面满足。一般而言，愿望满足的程度及各变量的具体取值取决于双方在谈判中的地位，信息占有量越大，地位越高，则愿望越容易满足。
确定企业家利润分事报酬以现金形式支付的比例i，这样企业家所得现金收入为：
其中p为该企业年报公布后一个月的股票平均价格。
此外，企业所有者规定企业家获得的期权股票到期前不得上市流通，但企业家享有期权股票分红、增配股的权利。期权股票到期后，企业家拥有完全所有权，他可以将其变现或以股票形式继续持有。其具体的操作规则可根据企业实际情况而定，比如，将企业家利润分享报酬的30％以现金兑现，其余70％转化为股票期权，这部分股权的表决机暂时由所有者行使，到第二年返还相当于上年度30％利润分享报酬的期股，第三年再以同样的形式返还30％，剩余的10％累计留存。
五、对我国企业实施股票期权的几点思考
国内外企业报酬制度改革的实践证明，股票期权是协调企业家与股东利益最直接的方式，是对企业家实施长期激励约束的有效手段。然而股票期权的可行性和有效性并不意味着目前我国每一个企业都要采用，也不意味着所有企业都能获得立竿见影的效果。要想使股票期权得以顺利有效地实施，还需依赖于以下几方面工作的共同发展。
（一）积极推动股票期权激励机制试点工作
在我国企业内外部条件都不成熟的情况下，切忌盲目行动，一哄而上，选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大不良事件的上市公司，特别是那些成长性好、发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各方面条件成熟后再推广之。
（二）抓紧修订和完善证券管理法规
国家应抓紧制定有关股票期权激励机制的政策法规，包括股票期权的授权主体、激励对象、来源、比例、数量和价格，股票期权的最短保留期、最低保留率和不可转让性，以及企业家中途离职或退休等情况的处理办法等等，以使企业股票期权激励计划有法可依、有章可循、运作规范。
（三）加快建立和完善职业企业家市场
我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障，因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托一机制，要对企业家的任期、权责利等建立明确而又严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织保证。新晨
（四）着力培育有效的股票市场
要引导股民调整心态，注重理性投资，切忌盲目投机，要减少机构炒作、大股操纵现象，以形成有效的股票市场，正确反映企业的经营业绩，使企业家的股票期权收入与企业经营业绩具有较高的相关性。
