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股权激励方案与合伙人制度范文1
关键词：股份管理 持股方案 对比
一、三种持股方式的结构图
（一）个人持股结构图
（二）公司持股结构图
（三）合伙企业的结构图
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业最少二个合伙人，所有合伙人承担无限责任；有限合伙企业最少有一个有限合伙人承担无限责任，其余承担有限责任，对合伙人要求在2-50人之间。
在个人持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人，合伙企业的规则由公司联合持股员工共同制定，示意图如下：
二、增值税政策
根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税度点的通知（财税2016年36号）附件2： 第一款（三）、3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。
附件3第一条第二十二款规定对合格境外投资者（QFII）、香港市场投资者、证券投资基金、个人从事金融商品转让业务符合条件的免征增值税，未包括公司转让限售股的情形。
从此文件看明确了转让限售股属于转让有价证券，除以上几个可以免征增值税外其余均应当纳入增值税的征税范围。且确定限售股解禁转让的买入价，而股权转让通常按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按6%的增值税率征税。为此：
个人持有的股份转让时不缴纳增值税。
有限公司持有的股份转让时需要缴纳6%的增值税。
合伙企业持有的股份转让时可能需要缴纳6%的增值税，按目前政策需要进一步明确。
股份公司分红：根据规定未上市公司或上市公司分红为非增值税应税项目，不征增值税。
三、所得税政策
（一）个人持有的投份转让时所得税规定：
根据财税2009年167号规定，从2010年开始，对于个人转让原始股票取得的所得按照20%的个税税率差额征收个税；如纳不能提供取得股权的成本的，计税成本按照转让时收入的15%计算，85%要作为个人取得的所得计征个人所得税。
公司分红时个税，根据财税2012年85号规定，个人取得上市公司的分红按持有股票时间的长短计算征收个人所得税，实际的税率在5%-20%之间。
（二）有限公司持有的股份转让时所得税规定：
在转让时取得的收入与持有的成本差额计入公司的利润，根据公司的总体利润情况交纳企业所得税，目前的企业所得税率为25%；公司的分红计入公司的投资收益，根据规定居民企业间的分红作为免税收入。
（三）合伙企业持有的股份转让时所得税政策：
根据国发2000年16号、财税2000年91号、财税2011年62号文件规定，“个人独资企业和合伙企业”按按5%至35%的累进税率征收个人所得税。
不过一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。
也有部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。
具体有优惠政策的地方有上海、深圳、新疆、、浙江等省市，浙江的宁波梅山保税区、嘉兴及当前的很多的金融小镇、开发区、保税区等等针对合伙企业也有相应的地方优惠政策，具体的可向当地的招商等部门咨询。
合伙企业的分红：根据国税函2001年84号规定，合伙企业从上市公司分回的利息或股息红利按20%的税率计算缴纳个人所得税。
四、三种持股方式的比较
（一）个人直接持有的股份
优点：个人直接成为股东，手续方便，操作简单，税负最低。
缺点：公司上市后卖出股票简单方便，不需通过中间平台，特别是近二年高管纷纷辞职套现的现象很多，与公司希望通过股权激励吸引管理与技术骨干的目标会有一定的差距。
员工在企业上市申报材料后上市前辞职，其股权不允许转让。
想留住技g骨干还需要与期权相结合。
（二）个人通过公司间接持股
优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整员工持股公司的股东名单解决。
相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
缺点：税负最高，一是公司需要缴纳企业所得税；二是公司分到个人时还需要缴纳20%的个人所得税。
由于是通过公司转让限售股，公司规则很重要，否则上市后转让股权会引起矛盾；
（三）个人通过合伙企业间接持股的优缺点
优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。
与通过公司持股相比，税收负担略有降低；同时目前各地对合伙企业税费会有一定的优惠政策。
企业可通过合伙企业对员工进行间接控制，且与上市公司无关。
缺点：由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权如不同步则如何设定规则很重要，否则会引起矛盾。
如果合伙企业中有一人以上是高管，则原格来说证监会可能会要求按高管锁定每年转让不超过25%；且优惠政策有一定的局限性与时间性和地域性。
参考文献：
股权激励方案与合伙人制度范文2
当企业越来越意识到人的重要性时，老板们便开始寻找能够发挥人重要作用的方法。当人性被尊重时，人才会愿意完全释放自己的能力和责任心，所以尊重人性是基础，股权激励就是尊重人性的一种表现形式。股权激励应是股权战略中的一个重要组成部分，看似是一种工具，但又不仅仅是工具。
股权激励不是工具
股权激励的概念已经被越来越多的老板接受，但是还是有很多老板并没有真正了解股权激励的本质、怎么做股权激励，而是简单地把它看作是一种工具，认为找别人给写个方案照做就行了。实践中，这样做的效果往往不好。
方案好写，难的是写出切合自己企业的方案。让企业外部的人写方案，的确会很省心，却很容易出现两张皮的现象。不管他是不是负责任，不管他是不是会尽可能多地向你了解企业的具体状况，他都有可能不会如你一样、如你的员工一样了解你的企业，特别是企业里很多核心的问题。比如人事、财务、股份的来龙去脉、企业文化等，这些核心的东西外人在短时间内是不可能熟悉、掌握到如企业内部人员的程度的，所以他们很难写出十分切合的方案，要落地肯定有困难，这也是情理之中的事，倘若遇上不负责任的人，可能会更糟糕。
方案写出来，也只是开始，更重要的是落地实施。实施的过程中，一定会有需要改进修正的地方，因为企业的经营、人员的状态是处在动态变化之中的。如果方案是别人写的，你只是拿来实施，并不知晓方案的逻辑关系，不懂股权激励的本质，那么你也不知道这个方案好坏，而且在使用过程中遇到问题也不会修改。企业根本的核心问题依靠外人来做是不行的。
股权激励是组织变革
股权激励表面上看是工具，其实质却是组织的变革。在你把股份给了员工后，员工的身份就转变为股东，不论大小，都已经是企业的主人，虽然在企业内部管理中他们的身份还是员工，但是他们和老板的关系却发生了变化，更像合伙人了，上下级关系开始弱化。管理对象的身份变了，管理方式也要有相应的变化，比如给予一定的经营权、账务有所开放等。
那么组织要如何变革？
第一，治理结构要健全，企业一定要有“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和管理层，大事股东会说了算， 决策的事董事会说了算，日常经营管理层说了算，这是最基础的。
第二，管理体系要完善，责权利要清晰。如果责权利不清晰、不到位，会产生内耗，企业最怕的就是内耗，内耗势必导致丧失外部竞争力。
第三，核算要清楚。如果不清楚，员工股东心里会不舒服，感觉他的收益和付出很难对等，从而影响工作积极性。以前只是做员工的时候，他们不会关注这事，反正干一天给一天的钱。现在成为股东关注的就多了，比如企业有没有内耗、企业年终分红的核算是不是清楚、我本岗位的核算是不是清楚、企业的总核算是不是清楚、一些费用分摊得是不是合理，他们要清楚地知道，所以你必须要核算清楚。
第四，决策、财务要透明。通过实施股权激励而增加的股东，通常都是小股东，又因为一直以来的上下级关系，很容易出现典型的大股东欺负小股东现象，大股东还延续着以前的专制，什么都不透明，决策不透明，财务不透明。如果是这样，小股东就会很郁闷，他们会怀疑自己在企业里的股东身份，是不是光挂个名？不然为什么一点参与感都没有？为什么连法律赋予的最起码的知情权都没有？如果财务也不透明，不管分红分得多还是少，他们都会怀疑自己分得太少，老板分得太多。只要不透明，他们一定会往最坏处想。这是人性使然，与道德、素质无关，无可指责。最后就导致小股东们有气没处撒而开始抱怨，破坏组织的文化，分散组织的凝聚力。堕落比上进容易，像抱怨这种不良情绪蔓延的速度远比你想象的要快，危害要大。
股权激励更是一种文化变革
通常我们都喜欢一个人说了算的工作和生活方式，尤其是做老板的，很容易找到存在感和优越感，习惯了这种方式来满足自己的控制欲，但是一个人的智慧和能力总有局限，汇聚众人的智慧为己所用才是真正的智慧。
股权激励能够在企业内部汇聚众人的智慧，前提是老板一定要能放下身架和弟兄们一起说了算，有什么事情要和弟兄们商量，这就是一种文化变革，这种变革包括：1.老板思维方式的转变，以前是领导和员工的关系，现在变成了弟兄关系，老板如何面对、适应这种改变，这是对老板的很大挑战。2.从一个人说了算的专制文化到和众弟兄一起说了算的民主文化的转变。这是一个很痛苦的过程，民主文化的不断完善也是一个痛苦的过程。3.从上下级管理到平等管理的转变，这是一种软性的东西，是需要去营造的。4.从命令、服从的文化到协商、参与的文化的转变。
文化的变革对企业的影响可能不会立竿见影，但一定是深远的。托克维尔在《论美国的民主》中说：“积极参与政治社会生活是美国人的天性，也是他们乐此不疲的最大享受。完全陷身于私人事务会让他们生活失去一半的乐趣。民主的好处就在于此，它虽不能给予人民最精明能干的政府，却能激发整个社会的活力和积极性，不断创造奇迹。”对一个企业来说也是如此，让员工作为主人参与企业的经营管理一定会激发他们的智慧和潜能，这是非常宝贵的资源。
民主是趋势，无论是企业还是国家，但是这并不意味着民主就是完美的，没有缺陷的；相反，民主就是为了弥补缺陷而制定制度，那么众人的参与就尤为重要。美国联邦宪法是世界历史上最早的成文宪法之一，是许多国家制定本国宪法的范本，之所以能够成为范本，是因为这部宪法是经过一群人就民主和制度的可能缺陷翻来覆去地吵了127天才吵出来的。我们可以设想一下，在1787年的费城，那个闷热的夏季，40多人――最初是55人，每天关在一个屋子里，穿戴整齐、挥汗如雨地争吵的情形。正是因为这样的争吵，才保证了宪法足够全面、细致和严谨。
所以争吵、讨论未必是坏事，往往会促使某件事的完善和改进，对企业也是如此。华耐家居第一次股东大会就是因为60多位股东逐字逐句讨论股东章程而开了近40小时，一直开到第三天的凌晨。这样的较真儿，股东们虽身心疲惫，却亲手打造了让他们无比自豪的股东章程。
股权激励方案与合伙人制度范文3
关键词：信息；风险投资；博弈
风险投资（VentureCapital），是以股权或准股权形式投资于高成长性和潜在价值的具有高度不确定性的风险企业，并向风险企业提供经营和管理服务，通过一定的退出渠道，最终获得预期高额收益的一种中长期投资方式。风险投资运行的主体由投资者（风险资本供给方）、风险投资机构（风险资本运作方）和风险企业（风险资本需求方）三方构成。风险投资运行流程首先是由风险投资机构向投资者筹集风险资本，然后经过筛选决策将资本再投向风险企业，通过帮助风险企业经营运作，资本得到增值，最后风险投资机构通过一定的退出渠道，收回投资和实现投资收益，再将收益回馈给投资者，由此构成一个集融资、投资和退出三方面的风险投资运行机制。[1-2]
从现代信息经济学的视角，风险投资机制构成了一个独特的博弈框架。不同主体之间由于信息的不对称与目标的不一致，必须设计相应的激励机制以揭示其能力或促进其努力，而这些机制必然反应在实际制度上，笔者正是从这一视角来分析风险投资制度的信息含义，并试图从内生和外生的角度来提供较低交易成本的解决方案。
一、一个博弈分析框架
为了清晰地体现不对称信息与风险投资的联系，笔者从不对称信息角度来分析风险投资的整个流程，具体考察在每一步骤，是何种信息机制在起作用，并简单地评论一下相关的研究，笔者的分析框架基本涵盖了这一领域的重要文献。
资金从投资者手中出发，经过适当的信号机制，这里基本上属于信号传递，首先到达风险投资机构手中。如果信号机制下遴选的结果，风险投资机构受到投资者的青睐，投资者与风险投资机构就形成一级委托关系。Sahlman、Hay和Abbott、Murray和Marriott等人证实，为了从最终投资者那里吸引资金，风险投资家必须提供必要的“市场信号”来证明自己的行为能力，最终可以通过合同形式加以强化。其次，如果信号机制下遴选的结果淘汰了风险投资机构，资金仍保留在投资者手中。从风险投资机构手中出发，经过第二个信号机制，这里有可能包括部分信息甄别，到达风险企业手中，这样风险企业与风险投资机构就形成了二级委托关系；如果风险企业遭到淘汰，资金仍保留在风险投资机构手中。Wright和Robbie发现，高度的信息不对称可能就是导致很多后来很成功的企业一开始会被风险投资机构拒绝，以及只有很少量的风险投资机构在进行早期创业投资的原因。Berger和Udell等研究了如何优化合同设计，以减轻或根除风险投资家和企业家间的问题。再次是风险企业的运作，也即风险企业经历成长、成熟的过程。在这一过程中，风险投资机构可以通过一个学习过程了解风险企业家的能力，从而作出决定由谁来控制风险企业。Yuk-sheechan等[8]与Dirk[9]均提出动态的风险投资模型以解释这一学习过程。Jeffery认为在缔约时风险企业家与风险投资家之间的信息是对称的，其后不对称信息才发生。[10]最终，经由某种退出机制，资金自风险投资体系中退出，结束此次资金流动。如果不合乎退出机制的要求，那么资金将滞留在风险企业，等待合适的机会。Lerner[11]与Bernard和Ronald[12]都讨论了资本市场的不完美性对创新企业外部融资的影响。
二、契约——内生解决方案
契约经济学家认为，研究事前的信息不对称主要涉及如何降低信息成本问题，而研究事后的信息不对称主要涉及如何降低激励成本问题。从根本上来讲，就是要使用某种契约，改善信息劣势者的处境，加强对信息优势者的控制，协调两者的利益，最终实现双赢的均衡结果。
1.有限合伙制
在有限责任合伙制下，投资者作为有限合伙人，不得参与合伙事业的经营与管理，一般只能以现金、财产等实物资产向合伙企业出资，承担有限责任；风险投资家作为普通合伙人，在有限合伙企业中负责合伙事业的经营与管理，并对合伙债务承担无限连带责任。投资者和风险投资机构双方签订的合同明确规定：（1）投资方承诺分段投资，保留放弃投资的选择；（2）对风险投资家的奖励与他们所创造的业绩挂钩；（3）确保风险企业向风险投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。
可见，有限合伙契约对风险投资者和风险投资家之间利益冲突的地方做了明确的规定，有效地解决了信息不对称下的道德风险问题：第一，在契约中，首先规定了风险投资基金的寿命期是有限的，这意味着基金投资者保留了重新选择基金管理公司的权利，若风险投资家行为不端，则下次募集将很困难。第二，风险投资资金不是一次到位，投资者保留了撤消后续资金投入的权利。第三，强制性分配政策解决了对出售投资资产所得收入分配问题，禁止了风险投资家从事一些谋求私利的交易。有限合伙制形式有助于区分风险投资家的优劣：好的风险投资家更乐于接受有限期的投资和与投资业绩挂钩的激励措施。
2.分阶段多轮投资策略
分段投资是指风险投资机构只提供确保风险企业发展到下一阶段的资金，对风险企业的业绩和状况进行经常性的评估，并保留放弃追加投资的权利。采用分阶段多轮投资的策略，有利于风险投资机构控制人的行为，以减少错误决策所导致的潜在损失。风险投资机构一般根据风险企业发展过程不同阶段的资金需求和预期收益来安排资金投入，并对公司的前景进行周期性的重新评估。每一轮投资的金额通常限于使项目能达到下一个发展阶段为止，并呈与次而增的趋势。
对风险企业家而言，分段投资即是激励又是约束：追加投资实际上稀释了风险企业家的股权，而且比例随分段投资的次数增加而递增，而且在企业经营不善时，风险投资家会终止投资，这意味着企业极难再获得其他投资者的资金支持；分段投资对风险企业家的激励体现在：一旦风险企业发展目标实现，他们得到的企业股权远大于从一开始就拿到全部风险资本所得到的股权份额。
3.投资工具选择
从实证上来看，可转换优先股是绝大多数风险企业获取资金的主要方式。优先股特别是可转换优先股则兼具债务和普通股的优点，在投资成功时，投资者的收益有巨大上涨潜力，在投资失败时，投资者可在普通股股东之前优先得到资产清偿。因此，优先股既可控制投资风险，又有实现高收益的机会，是风险资本的理想投资工具。
以可转换优先股为投资工具相当于把一部分风险从风险投资机构转向风险企业家：通过以股权方式替换更高的当期收入，可转换优先股权使风险企业家败则一无所有，胜则满载而归，而风险企业家对风险的反应程度，可以让风险投资机构来评价风险企业家的信心和能力，这样大大改善了风险投资机构的信息条件。
4.报酬体系
笔者讨论了在有限责任合伙制下风险投资机构的报酬，一般由固定的管理费和变动的利润提成费组成。同样，这种线性的报酬体制也适用于对风险企业家的支付。其报酬可简单的表述为：
风险企业家报酬＝现金收入（固定）＋所有权收入（变动）
这样的一种报酬体系，对风险企业家而言是激励与约束并存的。一方面，风险企业家持有普通股或股票期权，从根本上来讲，股权激励改变了人的机会集合，使其提高努力程度，降低其在职消费程度。另一方面，这种报酬体系能够惩罚风险企业的不良业绩。如果企业经营不良，管理层可能会一无所获，而持内部职工股的雇员可能被开除，所有未配给的股权或选择权都被企业收回。这种奖罚措施，有效地防止了风险企业家追求或有求偿权的冒险冲动。
三、机制——外生解决方案
整个风险投资体系是个庞大的系统工程，仅靠内生的契约安排是难以解决全部问题的，而且如果不放置在一个合适的外生机制内，契约的制定与履行成本都是极其高昂的。这就要求我们建立合理的外部机制，或者说一个适宜风险投资发展的软环境。
1.法律框架
当前，我国风险投资事业发展面临许多困难与问题，这些障碍因素并不是孤立的，而是相互影响、相互制约的，并且与我国法律制度的建设存在着密切的关系。加强和完善现行的法律制度，在很大程度上，能消除或者减弱这些障碍因素对发展我国风险投资业的影响。
（1）建立完备的资金准入法律机制。风险投资需要长期资本的投入，因而，在国外通常都是由养老基金、保险资金等机构投资者参与。在我国，应当对现行的养老基金管理办法、保险法和商业银行法等法律进行合理的修订，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资。
（2）完善风险资本组织形式立法。在国外，有限合伙制被认为是最适合风险投资特点的组织形式，然而在国内由于立法的限制，风险投资机构只能选择公司制或合伙制，较低的激励与较高的运营成本淘汰了前者，双重纳税与连带无限责任又淘汰了后者，因此，需要尽早对我国现行的《合伙企业法》进行修订，充分重视有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用，在立法上将其作为我国新的《合伙企业法》的重要组成部分。
（3）确定政府在风险投资中的作用。目前，政府对风险投资活动的支持应从以下两方面入手：第一，要解决风险投资的市场准入问题，尤其是要解决外国资本进入我国风险投资市场的法律需要。第二，加强政府对国产高科技产品的采购力度。目前的政府采购并没有体现出产业导向和政策倾斜方面，应尽快制定有利我国高科技产业和风险投资业发展的《政府采购法》，使政府采购成为促进风险投资业发展的重要力量。
2.资本市场
资本市场与风险投资是密切相关的，其作用不仅在于提供了一种机制或者场所，而且它还是风险投资的出发点与归宿：资本从资本市场流向风险投资机构，再依赖于多层次的资本市场的支持，从风险投资机构流向风险企业，再从风险企业流回到二板甚至一板市场。发展风险投资，需要完善资本市场，有以下几个方面：
（1）建设定位于新经济的二板市场。二板市场或者说创业板市场的建立是为了使那些亟待发展的高科技企业有一个规范、方便的筹资渠道及为使风险投资有一个顺畅的资金退出通道，这就有其特殊的要求：较低的“上市门槛”，全流通性市场，完善的监管体系，合理的退市制度，严格的上市保荐人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企业板”开盘，相应的市场模式、上市机制、上市标准、交易制度和监管等都在逐步完善之中。
（2）发展多层次的资本市场。风险资本的投资周期一般为3—7年，其流动性较差。资本一旦投入，很难在短期内退出，同时一些持不同判断的投资家则可能进入。为了满足资本流动性的需要，应相应建立多层次的资本市场体系，如场外市场、二板市场、一板市场，以提高资本的流动性，保证在风险资本的整个投入期都有一定的进出入机制。
（3）大力发展直接融资，培育机构投资者。按国际上通行的标准，直接融资与间接融资之比应为1∶1，而目前我国直接融资仅占全部融资额的9%左右，差距十分明显，所以直接融资应该是发展的重点。从风险投资的特点来看，直接融资是风险投资资金的主要来源，发展直接融资可以有效地促进风险投资的发展。
3.风险投资家市场
如同完善的资本市场可以反映企业质量，完善的风险投资家市场可以反映风险投资家的质量，这就可以大大缓解风险投资经理人市场中的逆向选择问题。不仅在风险资本家选择风险企业时存在事前的信息传递，而风险投资家市场则构成了事后的信息传递，而这一切的前提就是建立规范的风险投资家市场，这涉及以下几个方面：
（1）建立双向选择的市场机制。在风险投资家市场的系统框架下，风险投资机构和风险投资家必须在市场规则的约束下进入市场进行双向选择，通过竞争机制构建双方在市场规则约束下的平等契约关系。在企业家市场中它们是平等的法人和自然人关系，保护了各自的合法权益，防止不正当行为和犯罪行为的发生。
（2）发挥政府对风险投资家市场的宏观管理职能。政府要有计划地制定风险投资家市场管理法律、法规，保障公平交易、制止打击违法活动和不正当竞争，保护国家、风险投资机构、风险投资家的合法权益。政府要根据经济和社会发展战略，制定风险投资家就业政策，规范和引导风险投资机构人事制度；综合运用政府职能，调控和引导风险投资家的就业方向和企业的用人机制，实现资源合理配置。
（3）大力发展面向风险投资家市场的教育培训组织。必须大力发展与风险投资家市场需求相适应的教育和培训组织，多层次、多形式、多渠道地举办各类风险投资家培训组织，使其能够有不断的再教育的机会，了解知识经济时代不断出现的新技术、新方法、新信息，做到对风险企业的审查有一定的专业基础知识。
参考文献：
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［5］GordonC.Murray,RichardMarriott.WhyhastheInvestmentPerformanceofTechnology-specialist,EuropeanventureCapitalFundsBeen.SoPoor［J］.ResearchPolicy,1998,(27):947-976.
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股权激励方案与合伙人制度范文4
关键词 普华永道会计师事务所 激励机制 薪酬激励
一、引言
我国注册会计师行业经过多年的发展，不但成功引进了国际知名的会计师事务所，而且产生了一批执业素质高，品牌效应好的本土会计师事务所。为我国社会主义市场经济的发展作出了巨大贡献。[1]
但是本土会计师事务所也面临着不少问题：第一，“四大”会计师事务所在中注协公布的综合评价前百强名单中一直稳居前四。他们的业务收入也远远超过国内事务所。以2015年事务所的总收入为例，普华永道为371345万元，德勤为313092万元，安永283323万元，毕马威235071万元。国内所中总收入最高的中瑞岳华为306202万元。从学历结构来看，大量拥有硕士、博士学历的注册会计师集中在“四大”。第二，注册会计师审计质量普遍不高。发生这一现象的原因有很多，可能因为事务所留不住优秀人才，也有可能因为事务所对注册会计师激励不当，更与我国审计行业的大环境有关。第三，无论是国际“四大”，还是国内事务所，员工流动异常频繁。员工常常把事务所作为工作跳板，一般工作2～3年就离开。
笔者调查后认为：事务所面临的这些问题都与薪酬激励机制有关。例如，高管流动性大、工作压力大，对优秀人才的吸引力下降等。这些很大程度上都阻碍了会计师事务所的长期发展和稳定。国内会计师事务所在薪酬设计上普遍不够重视，较为随意、无法留住有用人才为之效力。在与国际“四大”抢夺优质客户时不具备竞争力。同样，如果激励不力或者激励过度，也会引发员工频繁跳槽和降低审计质量的问题，不利于事务所做大做强和长远发展。
二、激励机制内容及其性质
激励的实质为：系统的组织者采取有计划的措施，设置一定的能满足个体需要的外部条件，使个人目标与组织目标达到最大限度的一致，调节个人的努力方向和努力程度，积极工作，产生组织者所期待的行为反应，正确、高效、持续地达到组织预定的目标。[2]
激励机制也称激励制度。即管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。激励机制对内部的员工具有一种助长的作用。表现在：对员工的某种符合组织期望的行为具有反复强化、不断增强的作用，在这样的激励机制作用下，组织不断发展壮大，不断成长。
会计师事务所激励机制就是指通过有效合理的激励手段，来调动CPA人员的积极性，使其充满一股内在的动力，始终保持在兴奋状态之中，朝着所期望的目标不断奋进。加强会计师事务所的激励机制，有非常重要的现实意义。
三、普华事务所激励机制现状
一个专业员工在普华永道的职业发展基本上是：审计员（2年）――高级审计员（3年）――经理（3年）――高级经理（3年）――合伙人（终身）。
（一）普华永道的基本工资岗位
普华永道为各个级别的员工设计了基本岗位工资，表现较好的员工可以在此基础上获得不超过10%的涨幅工资，称为top pay。基本岗位工资见表1。
（二）加班费
事务所工作强度大，特别是从第一年11月到第二年4月的审计忙季，审计员都需要长时间加班。由于“四大”工作时间长，加班费在员工总收入中占了不小比重。有些员工在忙季的加班费甚至超过了当月基本工资。
（三）出差补贴
在普华永道，出差补贴为每天150元。当然相对于其他三大每天150～200元补贴标准而言，普华永道的出差补贴竞争力一般。
（四）额外津贴
普华永道等四大会计师事务所对通过注册会计师考试的员工均有额外津贴，额外津贴的数额不等，普华永道是每月1000元，毕马威事务所相对较高，为1200元每月。
（五）其他福利
四大按照劳动法的规定为员工配置了带薪假期、五险一金。普华永道还为员工购置了商业医疗保险。但其他货币利就很少了，没有任何的车费补贴、话费补贴等。
四、以普华永道会计事务所为例分析激励机制存在的问题
（一）奖酬制度并不完善，还有待改善
众所周知，在普华永道工作有时要加班，工作上需要很努力。一般而言，员工一年的培训加上实际为客户服务的时间能够达到2000个小时。
（二）系统考虑不周全。
能否生存下去应该是我国大多处于初期阶段的会计师事务所应考虑的首要问题。其系统考虑不周全，没有较强的行为导向制度，没能给员工提供更多实现自身价值的机会，以自我为中心，没能处理好公司和社会的关系。
（三）管理层出现问题
管理层缺乏与员工之间的直接沟通，对员工的管理总是没能付诸实践。
（四）股权激励的问题
员工的股权激励计划产生的所得无法适用税收优惠政策，因而导致员工须承担高于正常情况下的税金。
五、完善事务所激励机制的几点建议
（一）加班报酬制度
第一，每月以加班工资形式支付的时间，提高至60小时。根据各地区抽样统计的结果，36小时支付加班费的标准，低于实际工作中的平均加班时间；同时，由此可能产生员工因获得大量加班假期而长期休假，而导致公司人力资源不足的情况。因此，我们建议将36小时的标准提高至60小时。第二，每月扣除上述60小时加班时间后的加班时间，将以相对应的休假时间作为补偿。加班补偿制度，如果不能合理公平地贯彻执行，会造成该制度形同虚设，不能从根本上解决旧制度的弊端。第三，加班假期不能在本财政年度休完的时间，可以全额递延1年；递延1年后，因为工作原因仍然不能全部休完的部分，按照该加班时间发生时对应的工资水平，全额支付。第四，在员工辞职时，加班假期不能在本财政年度休完的时间，按照其发生时的对应工资水平全额支付薪水。第五，重申按时记录工作时间的公司政策，支持员工对于个别项目出现的不据实填报工作时间的情况通过员工意见信箱进行反映。管理层安排专人予以处理。
（二）其他薪酬福利制度
第一，参照同行业的基本工资水平，重新审视我公司各个级别员工的工资标准，合理确定各级别的工资水平，从而保持公司的薪资水平在同行业中的高竞争力。第二，将公司“Top pay，average pay比例较少，low pay比例较大”的金字塔形薪资结构，更改为“average pay比例较大”的正态分布型薪资结构。合理地改变工资的分布结构，有利于提高员工的士气和工作积极性。第三，建立各级别员工，包括初级审计师、高级审计师、经理和高级经理，每年两次的全面体检制度；在员工住房福利和员工体检问题上，按照当地标准以及客观需要来合理支付，能体现出公司对员工的人性
关怀。
（三）注重股权激励
通过股权激励员工或支付员工报酬的企业应格外留意相关备案规定以及实务操作要求。为了避免罚款、滞纳金以及由于不能享受股权激励计划相应所得的税收优惠待遇而增加的额外税务成本，企业应立刻采取以下行动：确保保存相关书面材料以证明股权激励计划已报送各主管税务机关并完成备案；确保在股权激励计划实施的所有地区，都已妥善完成股权激励计划的备案（包括原计划的变更或新增的方案）；确保已按照主管税务机关的要求完成后续的常规备案要求。这包括按时通知主管税务机关股权激励计划的授予、解禁、行权等具体信息。
（四）薪酬注重长期激励
作为促进业绩提升、吸引和保留人才的重要手段，长期激励已成为越来越多中国企业的发展助推器。而在复杂的经济环境中，企业的长期激励实践日趋理性：在设计层面愈加着眼于财务稳健与绩效牵引，从实施层面强调动态管理，以积极应对内外部管理环境的变化。
薪酬最为直观的改革在于原来的薪酬组成部分由基本年薪和绩效年薪两部分变化为基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三个部分。受访专家对此的解读普遍认为这是为了将企业负责人的年薪与企业中长期的效益相结合。比方说，如果原来的薪酬体制是“8+2”，现在变成了“6+2+2”，基本薪酬从8减到6，看起来是减薪，实际上没有减，只是把激励制度调
整了。
在当前经济增速放缓、资本市场动荡的情形下，企业设计长期激励机制时，应从自身发展战略出发，而不是简单地模仿，同时在实施过程中密切关注行业动向，早做规划，多重准备，以便在形势发生变化时能及时作出应对和衔接。
六、结语
第一，会计师事务所“人合”的性质决定了注册会计师是典型的知识型员工。优秀人才是事务所发展和取得竞争优势的关键。要吸引优秀人才、创造良好的工作环境，选择科学合理的激励机制是必不可少的环节。第二，国际“四大”经过长期发展，其薪酬体系已经非常完善、具有很强的吸引力。国内事务所的薪酬体系也在不断改进，但总体上仍与国际“四大”有显著差距，特别是在激励机制部分存在较大缺陷。第三，本文在众多学者的研究基础上，设立了详细细致的薪酬激励机制。将普通员工的薪酬分为岗位工资、绩效工资和员工福利，并设计了具体的激励机制体系。本文只是针对我国普华永道会计师事务所薪酬激励机制进行了一般性研究，所设计的薪酬激励体系需要结合普华事务所的具体情况才能有效运用。
（作者单位为南京审计大学金审学院）
[作者简介：崔雪婕（1994―）女，江苏南通人，本科，主要从事会计专业的研究。]
参考文献
股权激励方案与合伙人制度范文5
对中国MBO(管理者收购)企业来说,价值的提升并非由于负债,也非PE加入提供的监督或者运营专家的加入。这是因为:
其一,收购价格是按照账面价值打折扣的,类似东欧和苏联的“折扣券私有化”,并且支付资金可以分期到位,融资的资金可以在当地金融机构长期抵押,上市公司本身并不会下市,也不会增加负债,因此,并不存在通过负债压力减少企业自由现金流量成本的效应。财务治理绩效对于中国MBO企业并不存在。
其二,公司治理绩效和运营绩效提升方面,核心的是PE机构,PE机构成为收购后目标企业的最大股东和积极股东,进入董事会,推动企业战略、人员、组织、绩效考核等各方面的改革。但中国的MBO中并没有PE机构的参与,而是一种自发的以企业内部人――管理层员工为主体的收购行为。这种MBO是否会通过股东-管理层自发需要寻求外部力量的支持,以提升企业价值呢?这种对外部力量的需求,是否会体现在董事会的变革上呢?
根据西方经验,在PE支持的MBO和LBO(杠杆收购)等中,PE机构发挥作用的通道主要就是董事会层面,无论是在公司治理还是运营改革上,这是最近几年来对PE机构研究的一个前沿性问题。因此,我们想调查一下中国MBO后企业在公司治理上的变革,而调查的核心就是企业董事会的变化。
董事会规模明显下降
我们可以清楚地看到,董事会人数规模由MBO前2年的平均10.75人,下降为MBO当年的10.1人,第3年为9.9人,第6年为9.3人,第7年为8.4人,第8、9年平均为8.33人。因此,董事会规模一直呈现持续、明显的下降趋势。
执行董事的人数从MBO前2年的平均3.44人,下降为MBO后8―9年的2.33人,减少了1人左右。执行董事的比例基本稳定。如不考虑-2年,执行董事的比例平均值稳定在28%―30%之间。这说明,执行董事人数的减少,主要是由于董事会规模的下降,而执行董事的比例是稳定的。
关于董事长和CEO(总经理)的两职分离情况,在MBO前,5家公司为两职合一,MBO当年为4家,第5年(覆盖了全部样本)为3家。在3家董事长和总经理合一的公司中,2家一直是两职合一的,1家公司是期间曾经分离,后又重新合一的。因此,我们可以下结论:MBO公司以董事长和总经理两职分离为主,在MBO前后并没有变化,19家样本中只有2家一直是两职合一的。
此外,受董事会规模减小影响,MBO后控制性股东派出董事人数减少,其他制衡性股东派出的董事人数也明显下降。
独董人数、比例迅增
独立董事人数发生显著变化,MBO前0.05人(-2年)和0.79人(-1年),MBO当年即增加为2.37人,之后维持在3人以上,最后达到3.33人。可见MBO后有缓慢增长的趋势。
独立董事比例明显上升,MBO前为0.5%(-2年)、7.7%(-1年),MBO当年上升为24.6%,+1年达到30%,+2年达到33%,然后每年都在增长,+3年达到34.6%,+5年达到35.8%,+7年达到39%,+9年达到40.2%。MBO后独立董事的比例并不局限于停留在中国证监会规定的下限1/3,而是呈现不断上升趋势。这是否说明了MBO公司治理水准的提高呢?亦或MBO公司存在强烈的对独立董事的需求?我们接下去会继续调查。
学者独董比例过高
从1999年年报统计开始,截至2008年年报,在此10年中间,在19家公司中,担任独立董事的总共有120人,共计担任届数211人次(通常一届董事任期3年)。在120人中,其中最多的是担任了4届董事,为2人(1.7%),3届的18人(15%),2届的49人(41%),1届的51人(42.5%)。由于统计数据截止到2008年末,在最近一届董事会中首次当选独立董事的人(这种人在担任1届董事的人中有33人),可能未来还会继续当选。可见,独立董事担任2届或者以上的人数较多。根据中国证监会的规定,独立董事可以连选连任,但任期不得超过6年。目前上市公司董事期限一般为3年,即独立董事最多连续担任2届。因此,在这种制度规定之下,MBO公司的独立董事呈现出很强的连任性、稳定性。
这120人的组成是什么样的呢?我们按照如下标准划分为13类:现任其他公司管理层、现任金融机构管理层、现任政府官员;退任其他公司管理层、退任金融机构管理层、退任政府官员;学者;会计师、律师、资产评估师;具有产业背景和国际背景的人士等。
样本中的每一个董事人员可能具有多重背景,因此一名董事可能被同时划入不同类别。统计结果如表1:
可见,在120人中,学者45人,是最多的一类,占37.5%。第二类是其他公司现任管理层,占19.2%,若加上现任金融机构管理层的4人,共占22.5%。第三类为专业人士,具有产业背景和国际背景的人士分别占10.8%,律师、会计师各占12.5%和10%。第四类为退任人员,退任其他公司管理层占2.5%,退任政府官员占5%。由于人员有交叉,并不适合加总。
由于MBO之前公司很少有独立董事(可参见图3),而中国MBO大部分发生在2001年和2002年――在中国证监会关于独立董事法规出台和正式生效之前,因此这里的统计情况主要是MBO之后的独立董事情况。从统计数据分析,我们可以得出以下结论:
1.MBO之后公司独立董事以学者为主体构成。我们认为这并非是公司价值最大化的最优选择。高等院校学者以理论研究见长,并不真正了解企业实际运作,而选择学者为独立董事的主体构成,反映了中国企业管理层仍然并不完全相信独立董事的真正作用,将之作为“花瓶”、“橡皮图章”,而不了解企业实际运作的学者最容易被管理层控制。
2.现任其他公司管理层为23人,这类董事了解企业实际运作,但由于时间和精力的问题,而且可能是互锁董事(interlock directors),由于行业的差异性,这些其他公司现任管理层董事能否为企业提供价值增值值得怀疑。4名金融机构董事中,1名来自证券公司,1名来自银行、1名来自基金管理公司,1名来自VC和PE机构。这些来自于金融机构的独董,各自均为所在企业的董事长或总经理。相对于中国庞大的银行系统与迅速出现的证券公司和基金管理公司等金融机构而言,来自这些金融机构的独立董事太少。基于中国经济的迅速成长和这些MBO公司的转型特征,我们认为: MBO公司需要更多来自PE和VC管理机构的专家担任独立董事;独立董事不应仅仅是这些公司的董事长、总经理,可能更多的PE/VC的投资专家、专业分析师等担任独立董事,更有利于企业成长。
3.具有产业背景和国际背景的专业人士比较少。我们认为,需要增加具有产业背景和国际背景的专业人士担任独立董事。
4.退任的其他公司(包括金融机构)管理层仅占4人,而退任的政府官员倒有6人。这是中国企业运营中无法摆脱政治影响和社会关系资源的体现。而在企业价值提升过程中,西方PE机构运营合伙人的主体是退任的其他公司管理层、CEO或董事,而且西方企业独立董事的主体之一也是退任的其他企业管理层。因此,借鉴西方经验,中国MBO公司需要增强聘任退任的其他公司管理层,特别是长期担任优秀企业管理层的成功管理者,担任独立董事。这些退休管理者拥有大量的产业经验、成功的履历背景很容易和目标企业的管理层建立起信任和亲密的关系。
关联交易消耗独董大量精力
我们根据CSMAR数据库,统计了样本公司进行的独立董事公告事项,并逐项进行了验证,对有些数据库的错误内容进行了手工调整。我们将独立董事的公告事项分为了11类:
1=人动事项(涉及董事、高管)。2=公司董事、高管的薪酬与股权激励方案。3=年度报告事项(财务报告、利润分配、报告修改补充、具体会计科目调整等)。4=关联交易(原料采购、产品销售、商标使用,融资,还有大量涉及从集团公司收购资产或出售资产等,由于资产的收购和出售也属于6和8,因此很多关联交易属于4&6或4&8等)。5=担保事项。6=投资收购(包括收购公司股权、资产、合资、增资)。7=审计事项。8=资产剥离。9=募集资金(配股、增发、募集资金运用)。10=其他(如公司治理自查等)。11=股权分置改革及调整方案等。
在统计结果中,从2002年开始有数据以来截至2009年9月30日,19家样本公司共公布了独立董事公告194次。一家上市公司的某次公告可能涉及多项事件。按照11类事件的划分,194次独立董事公告总计涉及238项次事件。238次事件中最多的是关联交易,共有90次,占38%;其次是投资收购,占16%;人动和股权分置改革分别各占12%;资产剥离和对外担保各占6%。
这说明对于MBO后的上市公司来说,关联交易占据了独立董事们最多的时间和精力。而大量比较新的研究文献已经证明,关联交易实际上是公司治理质量的负变量,这说明中国MBO后公司的治理质量比较低。
调查表明,资产收购事项多于资产剥离事项一倍以上,说明企业在管理层收购以后,更注重于寻求新的增长机会,而不是放在缩减资产规模上,这与西方典型的创新型MBO的特征相一致。
在所有独立董事公告发表的意见中,均为“同意”,而其可以选择的项目有“同意、反对、保留意见、无法发表意见”等四个选项,这说明,中国独立董事和董事会保持高度一致,并无反对声音,实际上已经被管理层所控制。当然,这并非MBO公司的独特性,而是中国上市公司中普遍存在的现象。
董事会会议频率提高
可以看出,MBO以后,董事会会议次数在逐年增高,从MBO前2年的5.3次,增加到第3年的7.3次、第5年的9.8次、第6年的10.2次。MBO前1年和当年的会议次数相对较多,均达到7.5次,可能与即将进行管理层收购股权转让相关。若按照自然年度考察,由于CSMAR数据从2001年度开始,而最大量的样本MBO发生在2002年(19个样本中占7例),也可以看出MBO之后董事会会议次数呈现出逐年增加的趋势。2002年(MBO发生年)的会议次数相对较多。不过2007年、2008年的会议次数达到了9.8次和10.9次,可能由于世界金融危机爆发,董事会增加了会议频率以商讨应对之策。
沪深上市公司1999―2008年的董事会会议频率,平均年度会议次数为7.93,中位数为8次。MBO公司的财务绩效在不断上升,没有一家公司出现财务亏损,更遑论被ST、PT,此种董事会处于“灭火器”的功能,并不适用于中国的MBO公司,而MBO公司的董事会会议次数超过了全市场的平均数,特别是次数的增长趋势明显,说明董事会会议主要还是发挥了价值增值功能。
主要董事薪酬增长逾6倍
根据董事薪酬的分析,由于并没有全体董事薪酬的整体数据――上市公司公告的是最高的前3名董事的年度薪酬,无法揭示全面情况。自然年度是从1999年至2008年,由于MBO前后年度统计时最后一年(第7年)缺失了较多样本(仅包含19家公司中的8家),导致最后一年的平均值受个别极端值的影响。不过,从数据和图形中仍可分析出,最高3名董事的总体薪酬呈现持续增长趋势,从MBO前2年的26万元增加到MBO后第6年的167万元(均为名义值),增长了近6倍。若按日历年度,则从1999年的23万元增加到2008年的182万元,增长了7倍。这些薪酬最高的董事均为执行董事或者最大股东派出的董事(即实际控制人),包括董事会主席。当然均不包括独立董事。董事持股比例的数据为全体董事会的持股数据,为董事直接持有上市公司股票的比例。由于MBO公司的执行董事和股东董事均在控制公司中持有股份,但并不公告其在控股公司中的股份比例,所以从董事的直接持股比例看,数字非常低,最高不超过0.1%。以至于我们可以断言,直接持有上市公司股份绝非董事们的主要激励来源。而在控股公司层面,董事们要退出股权,则通过内部的安排(如股份内部转让、分红等)获取收益。在控股公司乃至层层控制链公司上的持股,才是董事和内部人们的主要激励来源。
治理变革应聚焦于价值创造
从董事会结构和独立董事特征、行为、薪酬、持股等角度看,MBO后中国上市公司的董事会规模有缩小的趋势;独立董事的比例和人数均显著增加,在独立董事的选择上仍以学者为主;执行董事比例比较稳定;制衡性股东派出董事明显减少直至基本消失;董事的薪酬和持股激励大幅度增长,解决了激励机制问题。但独立董事对公司的价值贡献没有突出表现,与西方PE机构中的合伙人担任董事的作用差异明显,这是值得中国董事会学习的。
中国金融监管机构和政策制定者、中国企业形成的股权文化乃至中国学者的学术研究等,都过于强调从理论出发看待公司治理和独立董事制度等,而缺乏从资源依赖的RBV理论角度看待董事和独立董事的作用。仅从本调查中的MBO后公司独立董事的构成和行为看,与真正发挥监督和价值创造者角色存在明显差异。而西方BUYOUT给我们的启示,恰恰是董事会和独立董事的作用主要是价值创造,而非监督经营者。对于处于转型和成长期中的企业来说,价值创造职能更应该成为董事会的第一职能。
股权激励方案与合伙人制度范文6
笔者认为，《决定》提出的“以管资本为主加强国有资产监管”对完善国有资产管理体制给出了三个框架性方向：1.国资委的功能定位是“管资本”；2.国资委对国有企业履行出资人职责的方式是“管资本”，包括组建“国有资本运营公司”、“国有资本投资公司”；3.国有资产管理体制中需要加强“资本投资运营”功能。
国资委的功能定位是“管资本”
“管资本为主”，就是要把国资委的功能、目标和主要职责聚焦到“管资本”。未来，在国有企业以及国有资本投资、运营公司的治理体系中，国资委作为“纯粹的出资人”，其功能、目标和职责都应围绕“一个积极开展资本运营和投资的国有股东”来界定。
一方面，国资委成为一个纯粹的出资人。凡属于社会公共管理、行业监管等其他职责，都应该从国资委分离出去。凡属于地方国资法规起草、国家所有权政策拟定、国有资本布局调整、国有资本目标确定等推进企业改革方面的职责，由于政府、人大是实际决策者，国资委的定位应是牵头组织者、参与方或具体方案起草者。
另一方面，国资委行使出资人职责本身，需要按照法律规范和符合公司治理基本原则的股东定位来开展。具体表现为：凡属于董事会的权责，交给董事会行使（以分类管理为框架，以打造拥有较强能力的规范董事会为前提）；国资委只管股东会和股东应该发挥的作用，以及在股东会或股东权限范围内对董事会成员的选任、考核、薪酬决定和监督，战略、投资、财务绩效也以发挥知情、监督、评估等作用为主。
需要强调的是，国资委作为股东，应发挥积极的资本调整、进退功能，比如对于战略上不具有重要性的企业，应逐渐退出国有资本，投向需要国有资本发挥作用的领域，具体手段可通过国有资本运营公司和国有资本投资公司来实现。
国资委“管资本”的重要实现形式
“管资本”与“管人、管事、管资产”都是我国特定环境下的用语。笔者的理解是，“管资本”的核心思想是国资委按照一个真正的股东来行使股权。
首先，紧紧围绕“现代法人治理结构”的特点来开展“管资本”。通过股东会决议、公司章程制定、任免董事会和监事会成员、资本增减等渠道行使所有权；通过公司治理体系的构建来提高所有权监管的效率。其中很重要一点是，坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使其具有独立性、专业性和可问责；按照股东或股东会的权责范围来行事。
所有权机构主要功能是：国家所有权政策起草和实施，董事会、监事会提名任免，监管公司战略、年度报告和公司绩效。作为知情、积极的所有者，制定出一项清楚和一致的所有权政策，确保国有企业治理具有必要的专业化程度和有效性，并以透明和问责的方式贯彻实施；不应陷入企业日常管理。
其次，国有资本运营、投资公司是国资委“管资本”的重要实现形式。国有资本运营公司的定位应该是“进退和调整”；国有资本投资公司的定位应该是“投资为主，发挥控制力和影响力”。属于公共服务或自然垄断领域的企业，资本运营特征不强，可由国资委直接行使所有权监管。凡属特定功能、战略重要和完全商业竞争等类别的企业，都可以纳入到国有资本投资、运营公司的范畴。
根据功能和目标不同，国有资本运营、投资公司的业务包括持股和资本运营（投、退以及重组整合），对于持股，其目标就是采用更加市场化的公司治理框架、更加专业化的监管来提高国有资本的长期价值；对于资本运营（投、退和重组整合），其目标是通过国有资本的积极进退，来更好地实现国有资本的优化配置。
国有资产管理体制中需要加强
“资本运营投资”功能
加强国有资本投资运营功能，重点有三个方面：明确国有资本目标，调整国有资本投向重点，重点投向《决定》描述的五类领域（即公共服务、战略性产业、生态环境、科技进步和保障国家安全领域）；积极开展国有资本的进退调整。明确国有资本运营和投资公司的股权结构和治理结构，结合国有资本目标的界定，明确国有资本运营和投资公司的目标及考核体系、薪酬结构。
关于国有资本目标，《决定》所明确的国有资本重点投向的五大领域，既符合我国处于社会主义市场经济初级阶段和经济转型过程的发展关键需求，也符合市场失灵理论、外部性和不完全合同假设等理论，可以成为未来较长期我国国有资本的主要目标。但需要强调的是，这些目标是基于我国处于市场经济初级阶段和社会转型条件下的判断。在不同发展阶段，目标范围和实现方式有所不同，因而国有资本目标需要应不同阶段下经济社会发展对国有资本功能定位的要求而做出调整。此外不同领域的国有资本应该承载不同的目标和功能。
在经济社会发展不同阶段，应根据国有资本目标的变化和调整，积极开展国有资本布局的有进有退调整。即使在老牌资本主义的英国，近年国有资本在退出若干商业化企业的同时，也在积极投向公共信息和绿色发展领域。在可商业化的领域积极引入私人资本，在充分发挥国有资本的引导、放大和带动作用的同时，引入和加强市场机制的约束，提高国有资本的运营效率。
新功能定位下的国资委职责范围
首先是出资人职责。根据公司法、国资法等法律法规，国资委出资人职责将仍然主要包括“管人”、“管事”、“管资本”三个方面，但都需要围绕“管资本为主”来重新界定。国资委监管的对象除了由国资委直接行使出资人权利的国有企业外，对于纳入到国有资本投资或运营公司的国有企业，国资委只对国有资本投资运营公司的母公司行使出资人职责。
围绕“管资本为主”的“管人”职责，尽管事项不需要太大变化，主要仍然是考察任免、考核及薪酬决定，但实际决策范围应收缩到真正属于股东会或股东的权责之内。如对于国有独资公司，主要有董事会成员、监事会成员、董事长和法定代表人的任免、考核及薪酬决定，对公共类和特定功能类企业，国资委可以对总经理任免行使建议权，但对于战略重要类和一般商业竞争类企业，总经理的任免权应由董事会行使。当然，拥有较强权责的董事会首先应具备较强的独立性（独立于管理层）、专业性和可问责性。
围绕“管资本为主”的“管事”职责，主要包括：审批主业范围，战略规划备案；投资计划监督；治理体系建设，包括董事会、监事会、风险管控、内部控制等内容，应坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用；绩效评价；年度报告、财务报告和信息披露。“管事”职责对不同类别的企业，应根据企业类别特点有所区别，比如不同类别的企业，公司治理模式应有所不同。
“管资本”职责，重点集中到公司法、国资法明确的股东基本权责上来，以及《决定》所明确的方向，包括：出资权利和责任；分红权利；资产变更监督或决定权；股份转让决定权；合并、分立、破产决议；资产和财务信息知情及监督；积极开展国有资本运营和投资。对不同类别企业，“管资本”职责覆盖的事项基本相同，个别事项可以在边界和具体措施方面有所差别。
其次是牵头组织或参与制定国家所有权政策、推进企业改革的职责。
由于国家所有权政策制定、推进企业改革、制定地方国资法规等属于政府和人大决策的范畴，国资委主要是发挥牵头组织、参与的角色。
关于国家所有权政策起草和实施，重点包括：国有企业功能定位；国有资本目标；国有资本布局规划；国有资本运营和投资目标；国有资产监督管理体制改革；国有资本战略实现形式（包括国有资本运营投资公司、混合所有制、分类改革和监管）。
