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合伙人股权激励制度范文1
笔者走访一家上市企业时，曾听闻一员工在公开场合喊董事长为老板，被后者当场狠批，此董事长当即立下规矩，员工不得喊他老板。原来该董事长之前是职业经理人，进而因持股成为合伙人，后被选为董事长。身为小股东的他不以老板自居可谓明智――合伙人接班后，企业里传统的老板概念“死”了。
共担共创共享
“合伙”做生意、互称“合伙人”，古已有之。2013年，以新东方为原型的电影《中国合伙人》大热，让合伙人概念在中国成为关注焦点。合伙企业中的合伙人，法律上有明确的定义。而公司制企业中的合伙人，并无统一定义。
广义看，合伙人是员工和股东身份合一，持股员工数量可众多，如万科的合伙人制度包括逾千人的员工间接持股。2014年万科召开合伙人大会，1320位员工成为首批事业合伙人。总裁郁亮称：“事业合伙人有4个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”
窄一点讲，合伙人指持股较多的骨干特别是高管包括联合创始人。小米有7个联合创始人――董事长雷军称，“小米公司有一个理念，就是要和员工一起分享利益，尽可能多地分享利益。小米刚成立的时候，就推行了全员持股、全员投资的计划。”美的集团由创始人何享健控股、董事长方洪波持股2.1%，2015年明确实施合伙人计划。
一个国企高管对笔者谈起，他对一位大民企的老总说，前些天我见到你手下谁谁了，这位老总马上回应，不是手下，是合伙人――这人是创始人之一。在实施合伙人制的一些企业，“老板”死了，传统国企高管难以意识到这点。阿里巴巴合伙制的独特之处在于，将合伙人制度化，合伙人拥有提名多数董事会成员的权利――绝大多数事实上实施了合伙制的企业，都没有明确将合伙人制度化。
阿里巴巴董事长马云称：“合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。”万科总裁郁亮称，通过合伙制，形成共担、共创、共享的机制。这些说法，意思都是一样的，道出了合伙制的本质。
2014年，万科的职业经理人制度升级为合伙制，是中国企业职业经理人制度“拐向”合伙制的标志性事件。之后，碧桂园、乐视（2015年11月落地）等纷纷推出合伙制；2014年至今，逾百家A股上市公司推出了员工持股计划。此外，“双创”之际，合伙制成为创业的重要模式。新东方联合创始人、真格基金创始人徐小平说：“创业第一件事是要找合伙人，联合创始人比你的商业方向更加重要。”单打独斗越来越不适应创业的需要。创始人层面的合伙，为合伙制、构建良好股权结构奠定了很好的基础。
以往，员工成为合伙人，更多是以优惠价、公平价入股。现在，员工持股不需要员工掏钱的案例渐多：一般需达到业绩目标。360奇酷公司董事长周鸿t去年12月8日发出内部邮件，“公司在成立之初，我就已经确定了员工股权激励计划，要邀请员工成为智能手机的新兴创业者，成为360奇酷的合伙人，与360奇酷共同成长、共赴未来、共享收益。今天，我们正式启动员工股权激励计划”。公司授予员工（非高管）的股权形式是限制性股票，员工不需要出资购买。乐视的股权激励同样不需要员工出资。
目前看来，合伙制有星星之火要燎原之势。
合伙颠覆雇佣
合伙制的兴起，有着深刻的必然，是资本与劳动关系的重要转折。
长期以来，雇佣制是中国企业的主流模式。其特点是，资本雇佣劳动，大股东是老板，员工是打工仔，资本与员工相对割裂，甚至仅一个人持股。公司治理权力方面，资本拥有绝对话语权，员工缺乏话语权，而且等级关系明显，较常见（阿里巴巴称其实施合伙人制度的一个目的是解决），部门利益显著、部门之间的隔阂不小。
利益分配方面，传统雇佣制更多倾向资本而非员工（这些年来，资本所得挤占劳动所得的现象在中国显著），员工难以公平享受企业发展成果，按马克思的说法，这是一种剥削，在权力和利益方面，资本与员工之间失衡。而且，员工的行为容易短期化（这是马云等人反对职业经理人的重要原因）。导致的后果是，员工动力不足，资本容易任性，损害企业可持续发展。同时，火车跑得快，全凭车头带，企业成败系于老板一人，风险很大。
合伙制是对传统雇佣制的巨大颠覆。从资本雇佣劳动，更多变为资本与劳动的合作（在一定程度上体现了劳动雇佣资本）；从单纯的员工变为兼具股东身份，从打工仔变为合伙人，资本与员工更多地融合。在公司治理权力方面，由于股权结构优化，股东之间的权力相对更均衡，员工话语权更大，相应的管理扁平化更普遍，分权成为常态。员工之间更多体现为合伙、相对平等，而非传统的上下级关系，空间更小，内部的监督更有力，部门之间的隔阂会变小。
利益分配方面，合伙制下，资本、员工之间的利益分配更公平，员工获利空间更大，能更好地满足当下很多人对财富包括财务自由的追求。正如周鸿t所说的：“我经常跟员工说，我给你发工资，撑破天百万年薪，还得交很多个人所得税，所以工资就是养家糊口的钱，真的财务自由，一定要争取拿到股票期权，只有资本上的回报才能创造这种成功。”合伙制下，员工和股东身份统一，有利于形成深度的利益和命运共同体，降低企业发展成败系于一人的风险――合伙制下，“人人都是创业者”，而非单纯依赖车头的动力。
早先，资本极其稀缺，资本与人才的博弈中前者占绝对优势。而在这个市场竞争越来越激烈、人才重要性越来越凸显、资本与人才关系的天平开始反转的时代，雇佣制弊端日显，合伙制的必要性日增。正如郁亮说的，“我们觉得人才不能跟资本等同，应该高于资本。这几年，我们遇到新的冲击和挑战，在全球互联网时现，好像别的资源都还可以找到，人才就成了万科的唯一资本。”
合伙制匹配了这种人才的重要性。雇佣制下企业发展遇到一定瓶颈包括大量高级经理人离职后，2014年万科实施了合伙制。2015年11月，郁亮称合伙人制度现在取得了很好的效益。
与此同时，人才特别是关键人才，越来越认可更公平、民主的合伙制而非传统的雇佣制，即意识发生了重大变化。阿里巴巴移动事业群总裁、原UC创始人俞永福说：“不会有任何人是我的老板，我是搭档。”2015年12月，俞永福成为阿里巴巴合伙人。合伙制顺应了这些优秀人才的需要，否则，他们很可能出走创业，而非委屈做打工仔，从万科离职的数名高管就创业了，新东方同样有类似事件。有时，几个关键人才的出走，可能给企业带来巨大的负面影响。成为合伙人，则能更好满足人才的需求，绑定人才。
当然，合伙制能大面积推行，得益于法制（更好地保护股东利益，遏制违法违规、内部人控制）、资本市场（创业者、大股东虽然大量稀释股权，但做好企业后通过资本市场能获得很大回报。如，马云只持阿里巴巴7%左右股权，马化腾持股10%左右：这两人都是中国顶级富豪）、公司治理的健全（分权制衡，遏制大股东、合伙人滥权；传统老板式做派越来越行不通）、人的素质的提升。
传位合伙人
得益于合伙制的优越，普遍股权集中，由创业者、大股东直接掌控的民企中，美的集团、金螳螂等极少数企业成功进行了合伙人接班。传位合伙人日益成为重要的企业传承模式。为何传位合伙人？相较家族成员、职业经理人接班，传位合伙人有着显著的比较优势。
先看传位家族成员，主要指子女。早先，传位家族成员被认为理所当然。重要的问题是，企业家才能、做好董事长（兼总裁）的能力是稀缺资源，父子同时具有企业家才能、子承父业能做好，是极其小概率事件。强行接班，历史上的败家子还少见？何况，大量调查显示，中国很多企二代并无接班意愿。合伙人的数量则海量，可以精心培养、优中选优。而且，接班时可以交给合伙人团队而非其中一个人，以增加成功的可能性。受益于团队建设、利益深度捆绑，美的集团突破了成败系于一人：按董事长方洪波的说法，假如他上午离开美的，下午就有个人来接班，企业的运作不会乱。而在传统的家族企业，往往成败系于一人。
再看传位职业经理人。实施了合伙制的阿里巴巴董事长马云表示：我反对职业经理人，在我们公司，只要是职业经理人，我一个不留――马云之后两个CEO，均是合伙人。这背后是传统的职业经理人存在重大问题：缺乏企业家精神，行为容易短期化、难以和股东形成共担，不利于企业可持续发展，从而损害成功传承――合伙人制破除了这些问题。
合伙制讲究共担、共创、共享，形成深度利益乃至命运共同体，企业内在压力和动力很强，可持续发展能力强。合伙人团队接班，合伙人的领军人物接任最高职务、扮演企业家角色，利于企业平稳传承。金螳螂的大股东朱兴良2013年7月被执行监视居住、次年1月因涉嫌行贿遭逮捕的背景下，董事长等合伙人主动追加股票锁定期，金螳螂的增长依然较快，未现经营、人事震荡，否则，很可能是趁火打劫、树倒猢狲散。
合伙人股权激励制度范文2
“不可否认，金融危机正在影响着世界的各个角落，中国也不例外。由于经济环境的恶化和市场的波动，很多公司取消或推迟了新的股权激励计划。监管机构也开始叫停金融企业的长期激励。但我们认为低迷的市场恰恰是一个好时机，可以让企业重新思考和审视长期激励，进而修正其薪酬战略并改进长期激励方案。”普华永道业务合伙人Mark Gilbraith表示。
有效设计的长期激励可以改变企业经营层的短视行为，并且使经营者的利益与股东利益更紧密地联系在一起，共度时艰。同时，作为中短期激励的替代，长期激励可以减少公司中短期的现金薪酬支出。而且，在低迷的市场环境下长期激励的估值较低，对公司和员工而言都能以更低廉的成本发放和取得长期激励。从公司角度可以帮助其改善现金流，节约成本。即使是在经济危机时期，保留和吸引重点人才对企业而言仍旧至关重要。
对于那些已有股权激励计划的公司而言，超过80%的被调查公司表示即使在股价已经下跌到严重低于行权价格的情况下，也并不打算对现有的计划做出任何调整。
普华永道人力资源业务总监吴福民指出：“在目前的市场环境下，无论上市公司还是非上市公司都应该拓宽思路，从激励模式选择和方案设计细节等方面着手，完善公司的长期激励计划，尽可能在实现激励目标的同时规避市场风险。”
国内股权激励实践和国外相比存在很多共性，比如长期激励常用模式的选用。但也存在其特性，比如在长期激励的计划期限、授予对象和业绩考核指标方面都有所不同。这些差别与中国的法规和文化环境等有一定的关系。
合伙人股权激励制度范文3
通过整体上市或引入战略投资者的国有企业，可根据企业股权结构情况和外部民营资本持股比例，在劳动、人事、分配三项制度改革较好的情况下，建立市场化的业绩考核评价体系，适当探索员工持股。员工持股关键在于能否设计出一套合适的实施方案链接人才价值与公司价值，撬动业绩提升。本文将参照A股市场实践情况，从持股人员范围、出资方式、持股比例、股权来源等关键点进行分析。
一、A股员工持股计划实施概览
据不完全统计，自2014年7月起，A股市场超过100家员工持股计划获得股东大会批准。从审批周期来看，员工持股计划从董事会审议通过到股东大会批准通常需要15～20天，从股东大会审批通过到完成购股通常需要20～70天。从实施情况看，超过80%的企业未明确后续实施期数，其他企业分3期、5期、10期不等。
二、持股人员范围
谁来持股，需要结合公司自身人才现状及人才战略选择核心人员进入持股人员范围。市场上常见参与范围，包括公司董事、高管、中层管理者（总部部门负责人及子公司领导班子）以及部分核心人员。通常员工持股的参与人员覆盖范围大于传统股权激励人员范围，涉及更低层级及更广人员范围。A股市场持股人数占总人数比例的P25、P50、P75，分别为4%、11%、20%，其中国资背景上市公司员工持股人数占总人数比例的中位约为10%。
三、资金来源
根据目前上市公司公布的员工持股计划来看，资金来源主要有如下：
（一）员工单独出资
占比超30%的是员工出资认购公司股票。股票来源一般会采用非公开发行的方式，这样在价格上有9折的折扣，这是类似股权激励的方式。对于国资背景的上市公司均为员工自筹。
（二）计提购股基金
上市公司按照一定设立条件全额汲取激励基金提供给员工，员工以一定的合法薪酬按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如广日股份提供大概75%的激励基金，员工自己提供25%的配套资金。
（三）资产管理计划
采取由员工和控股股东共同设立资产管理计划，用资产管理计划购买公司股票。其中，资金来源由员工和控股股东按照一定比例配比。
（四）杠杆式社会融资，通过社会融资实现员工持股计划的激励
比较典型的案例是最近上交所上市公司三安光电的意见，他是第一家推出员工持股激励计划的公司。
四、股票来源和持股总量
A股市场股票来源占比：近65%非公开发行、30%二级市场购买、剩下为股东转让。其中，国资背景上市公司员工持股股份来源均为非公开发行。
A股上市公司持股总量占总股本比例的P25、P50、P75，分别为0.9%、1.6%、2.5%。人均购股资金的P25、P50、P75，分别为28.3万元、66.8万元、151.3万元。
五、持股方式
员工持股主要有员工直接持股、员工通过公司间接持股、员工通过合伙公司间接持股。
员工直接持股税负最低，限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1%～15%），即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。但是，此种方式对员工长期持股约束不足。员工通过员工持股平台公司间接持股相关法律法规更健全，未来政策风险较小。但是，公司间接持股税负最高。
合伙企业间接持股相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。相比公司制企业，在税收方面亦有优势。但流通性不便，上市后激励对象需通过合伙企业出售股票，自由度相对较低，同时相关法律法规仍不健全，未来面临政策规范的风险。
六、典型持股模式案例分析
（一）上港集团模式――借助国有控股上市公司平台，实施规范的员工持股计划
上港集团推出为期四年的奖励基金计划，按一定比例计提激励基金。在2014年正式实施员工持股计划，上港集团总部及下属相关单位员工参与，覆盖面相当广泛，共16082人参与该计划，占总员工72%，公司董事、监事和高级管理人员合计12人，认购公司本次非公开发行股票金额不超过181，860万元，认购股份数量不超过42，000万股，约占总股本1.85%。持股定价按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准，日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。
（二）绿地集团模式――借助合伙制企业，规范员工持股计划
2013年绿地集团率先试行混合所有制模式，引入平安创新资本、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业、宁波汇盛聚智投资合伙企业、珠海普罗股权投资基金等。同时，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，然后由绿地集团管理层出资成立格林兰投资，吸收合并职工持股会，形成规范化的员工持股计划。通过普通合伙人、有限合伙人的角色区分，将员工持股的管理决策权集中授予给了核心管理团队，避免了持股人数众多导致的表决权分散问题。
（三）中航科工模式――以所属四级企业作为改革主体，实施员工持股计划
持股人员限于高管和核心技术/营销骨干人员，根据对公司发展的重要性和贡献度情况确定，持股人员不超过公司员工总数的20%，总数不超过30人。持股人员所持股份合计不超过25%、单一持股人员持股不超过5%。入股价格涉及国有股东权益变动的，按照集团公司资产管理办法执行，资产评估由集团公司二级单位组织委托及实施。
在这一模式中，如果是选择了下属企业作为试点企业实施混改暨员工持股计划，则上一级人员不得参与下属企业的员工持股计划。
总之，不同员工持股模式的选择，首先需要明确实施国企改革的主体是一级集团、还是二级及以下子公司。如已有上市公司主体，则直接借助上市平台，反之，则需要综合考虑未来证券化道路，在未来资本运作中，将多种改革重组方案、引入战略投资者、员工持股作为综合方案配套实施。
合伙人股权激励制度范文4
阿里巴巴集团放弃香港、选择美国作为上市地点的原因是什么？我国公司法和美国及香港法律有哪些差异？创始人股东维护在公司的控制权所涉及的相关法律问题有哪些？本文将一一进行探讨。
阿里巴巴集团放弃香港上市原因
阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）在互联网业界的重要地位，使得与其上市相关的新闻为业内广受关注。从以下几个数字可以看出其在业内的领先水平：市场估值普遍预计将超过1000亿美元（如果在香港上市，甚至可能超过2000亿美元）， IPO募集资金有可能高达180亿美元，超过此前Facebook（160亿美元）和Visa（180亿美元）的记录，成为美国股票市场历史上最大一宗IPO。
自2013年下半年以来，阿里巴巴集团与香港证监会联络关于在香港交易所上市的问题并成为媒体的热点新闻。阿里巴巴集团倾向于在香港上市，主要因为：（1）阿里巴巴B2B业务（阿里巴巴网络有限公司）曾于2007年在港交所上市，并于2012年退市。因此阿里巴巴集团对香港资本市场的运作及监管环境较为熟悉；（2）香港市场对其估值有可能高于美国市场；（3）香港投资人对阿里巴巴集团更为熟悉和理解，而支付宝转移事件、淘宝网站曾发生的假货争议、甚至淘宝双十一促销经营方式都可能并不为普通美国投资人理解和接受；（4）美国市场股票做空和股东集体诉讼机制比较成熟，对上市公司而言则面临更多的挑战和不确定性；（5）美国对上市公司的财务披露和独立董事的要求比香港严格。
阿里巴巴集团放弃在香港而选择美国作为上市地，是因为上述在香港上市的种种优势均不如一个更重要的决定因素：香港不能接受其合伙人制度。
什么是阿里合伙人制度？
2013年9月10日，阿里巴巴集团董事局主席马云在一封公司内部邮件中解释了“阿里合伙人制度”。该制度从2010年开始试运行，设有合伙人章程，目前已有三批共28 位合伙人。合伙人的选举标准为：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。
阿里合伙人制度与一般法律意义上的合伙制完全不同。一般意义上的合伙制是作为商业的一种组织方式、与公司制度相比较而言的，合伙人在权利义务方面与一般公司股东有较多区别，税收方面也完全不同。阿里合伙人制度的核心在于公司董事会的选任制度，即合伙人可以提名董事会大多数董事并经股东会投票通过才获委任。但若所提名人选未能通过委任，合伙人则可再提名另外人选。也就是说，合伙人将控制公司大多数董事的选任。这与一般通行的董事会选任制度不同，即董事由股东大会选举产生。这对公司的治理结构意味着什么呢？这需要从公司治理的“董事会中心主义”谈起。
阿里巴巴集团注册于开曼群岛。开曼公司法沿袭英国公司法，在公司治理结构方面，和其他发达国家地区一样，自二十世纪以来已经由“股东大会中心主义”转向“董事会中心主义”，即董事会、而不是股东会拥有公司的业务管理决定权。例如，美国特拉华州的公司法第141条规定，公司的业务经营和管理均由董事会负责决定，除非法律或公司章程另有规定。德国、韩国、台湾地区的公司法也有类似规定。从“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”，主要是因为公司规模日益扩大，所有权和经营权分离；另外，通过限制股东大会的职权，可以确保董事会充分行使权力并提高公司的经营决策效率。在施行“董事会中心主义”的国家，控制董事会即控制了公司运营的主要权力，而这正是阿里巴巴集团坚持合伙人制度的实质所在。
阿里巴巴集团目前是一家私有公司，其两大股东美国雅虎公司和日本软银公司分别在美国和日本上市，根据其最新披露的信息，雅虎和软银分别拥有阿里巴巴集团24%和36.7%的股份，二者共计超过60%。但是，根据阿里合伙人制度，雅虎及软银并无法选举董事会的多数，因而不能控制公司的运营。阿里合伙人制度能够确保公司创始人团队通过选任董事的大多数而控制公司，不论其持有股份的比例为多少。
相对于“董事会中心主义”的是“股东大会中心主义”，为我国公司法采用，即公司重大事项决定权掌握在股东大会手中，而董事会从属于股东大会，是股东大会的执行机关。按照我国的公司法，股东会的第一项职权即为决定公司的经营方针和投资计划。因此，在我国的公司法下，阿里合伙人制度仍无法达到控制公司的目的，因为必须控制股东大会才能控制公司的经营决定权。
不过，我国的公司法将来也许会做修订。根据上海证交所和清华大学于2012年的一份有关公司法修订完善的研究课题报告，“股东大会中心主义”在我国上市公司的实践已经呈现出不适应性，主要在于：第一，股东大会对上市公司经营管理事项享有各项决策权，但股东众多且比较分散，股东大会也不可能经常召开，因此众多的审议事项都要积攒到一次股东大会上进行决议，导致公司决策效率低下、贻误商机，最终的结果是股东大会形式化；第二，股东大会拥有公司经营方面各主要事项的决策权，但是股东并不对其决定承担责任，因此实践中出现股东大会集体决策失误、却无人承担责任的局面。因此，该报告认为我国的上市公司股东大会制度应从立法上进行改革完善。
非公众公司之下的股东控制
股东控制公司的方式因公司的种类不同而不同。在英美普通法系下，公司分类繁多，最主要的是两类：公众公司和封闭公司。公众公司主要为公开发行股票上市的公司，封闭公司即非公众公司或私有公司。对于非公众公司来说，公司自治是一般通行的原则，即公司股东可以决定公司治理的结构和权力分配。阿里巴巴集团是私有公司，在开曼注册，因此其通过合伙人制度来控制董事会并无法律障碍。
我国公司法中的主要分类为股份有限公司（类似于公众公司，但是在我国也有非公众的股份有限公司）和有限责任公司（类似于私有公司）。有限责任公司的股东可以自行决定公司的管理方式。公司法第42条（2013年修订版）规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，股东可以在章程中规定表决权的行使方式，而不是必须按照出资比例进行。换句话说，即使股东在公司的股权比例占少数，其表决权仍然可以高于50%，同样可以取得阿里合伙人制度所想要达到的目的。值得一提的是，我国公司法自1993年制定以来，一直规定的是有限责任公司“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”直到2005年修订才改成目前的规定，赋予了有限责任公司更多的自治。
在风险投资行业中，比较常见的是投资人的一票否决权。投资人在公司的股本比例一般不占多数，但是为了保护投资人的权益，在公司章程里列举投资人享有决定权的公司重大事项，主要包括公司章程变更，公司股本变动，公司重大资产的处置，对外投资和担保，公司股权激励计划的实施等等。未经投资人同意，该等重大事项不得实施。据此，投资人虽然在公司中没有拥有多数股份，仍然可以对公司的重大事项进行控制。
对公司的创始人来说，随着公司的成长和持续融资，其在公司的股份所占比例一般都逐渐稀释，不再是公司股本的多数拥有者。在私有公司的状态下，创始人可以通过章程的规定达到控制公司的目的，而且完全符合法律的规定。阿里合伙人制度即为其中一种方式。但是，当公司公开发行股票并上市之后，成为公众公司，适用的法律也不同，因此，如何继续控制公司，就有了不同于私有公司的实践和探索。
公众公司之下的股东控制
和私有公司不同，公众公司面向社会发行股票公开融资，因此监管机构要求对公众公司的股东提供更多的保护，这些保护措施因时间和地域的不同而相差很大。阿里巴巴集团上市地点的选择正显示了法律的差异对其决策的影响。以下以美国、香港和中国大陆为例进行说明。
a）一股一权制度在美国的式微和双重股权结构的施行
公司法形成以来，“一股一权”（One-Share， OneVote）在美国普遍接受，即股东的投票权重与其持有的股份比例相同。20世纪初，一些家族企业和银行为了保住自己对公司的控制权，开始发行无表决权的优先股或普通股，引起了广泛争议，以至于纽约证券交易所从1940年开始拒绝发行无表决权股的公司股票在其挂牌。然而，美国公司法为州法，不是所有州的公司法都坚持一股一权，而且另外两家证券交易所（美国股票交易所和纳斯达克）也没有采取纽约证券交易所那么严格的规定，因此，在实践中也一直有公司发行不同表决权的股份。1980年代之后，由于敌意收购活跃，类别股份的发行越来越多地被采用，以作为防御敌意收购的一种手段。为了与美国股票交易所和纳斯达克竞争，以吸引更多的公司在其上市，纽约证券交易所放弃了坚持60年之久的原则，于1986年采取新的上市标准，不再坚持一股一票，允许施行双重股权结构（Dual-Class Share），即公司的普通股一般分为A类和B类，A类面向一般公司股东发行，B类往往由公司的创始人团队或早期投资人拥有，二者在分红派息等方面享有同样的权利，实质区别在于其表决权：B类股票一股所拥有的表决权等同于A类股东表决权的数倍（典型的为10倍，有的甚至高达150倍），以达到创始人团队控制公司表决权的目的。
进入21世纪以来，由于高科技公司和互联网公司的兴起，双重股权结构的运用更为引人注目。2012年《福布斯》曾刊文，统计约有6%的美国公司采用双重股权结构，其市值约占美国股市总市值的8%。大部分在美国上市的中概股也采用了类似的结构（这些公司一般在开曼或境外其他地区注册成立，因此无需适用中国公司法）。有一种支持意见认为，股票市场变化起伏十分剧烈，而公司须专注于长期发展目标，尽量减少来自短视股东的影响，因此，这种双重乃至多重股权结构的设计能够提供给公司的管理经营层（主要是公司的创始人团队）稳定的管理权力和结构。但是，反对意见同样强烈，除了抨击该等制度违反了股东权利平等的原则，并例举研究结果说明使用双重或多重股权结构的公司更可能经营业绩滞后，或导致更剧烈的股价起伏，会计风险控制更弱，以及发生更多的有利益冲突的交易。
Facebook在确保创始人控制权方面走得更远。除了施行双重股权结构，还设计了一个“表决权协议”，要求前期投资Facebook的所有机构和个人投资者同意在某些需要股东投票的特定场合，授权创始人Mark Zuckerberg代表其所持股份进行表决。当然，这份协议是公司创始人与前期投资人之间的一致约定，很可能是因为公司或创始人对前期投资人支付了可观的对价或许诺了其他条件，使得这些前期投资人同意放弃对某些事项的表决权，从而维护创始人对公司的绝对控制。
阿里合伙人制度虽然不发行类别股份，但二者的实质是一样的，即占公司股本少数的创始人团队将获得公司的控制权。
b）香港上市规则
双重股权结构在香港其实也曾经短暂地存在过。与美国类似，在1980年代，一些家族企业上市时被允许施行双重股权结构，以控制董事会并不致陷入敌意收购。但是，与美国不同，香港不存在集体诉讼制度，因此小股东很难向滥用控制权的董事会和公司提讼，双重股权结构被认为是对股东平等权利的侵犯并于1987年取消。
香港证监会拒绝接受阿里合伙人制度的主要依据是其主板上市规则第8.11条，“新申请人的股本不得包括下属股份：该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，是不成比例的。”阿里合伙人制度赋予持较少份额股本的创始人团队拥有较多的公司经营权利，不符合这条上市规则的精神。
香港公司法和证券相关规则最初沿袭英国法律，并一直在持续的发展中，例如，2014年3月，近20年来对公司法进行最大一次修订的香港新公司法开始实施。同样，阿里巴巴集团上市选择地所引发的争议，也在香港带动了是否要进一步改革香港上市规则的思考。特别是世界主要证券交易所中，目前只有香港和新加坡不允许双重股权结构。有人提出香港的上市规则和监管理念已经落伍于世界领先潮流，应该允许双重或多重股权结构的存在。另外，从收取上市费用、提高交易量等实际角度，也应接纳阿里合伙人制度。然而最终，香港证监会认为最重要的是维护股票市场的透明度和公平性，没有为阿里合伙人制度设立例外。
c）我国公司法
我国公司法施行的是一股一票的同股同权原则。根据公司法第103条，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”这一点是清楚而无争议的。公司法第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。虽然有此规定，在上市公司的实践中，一直没有发行优先股的实践。而且传统上我国的工商管理部门对公司的内部事务进行不必要的监督和干预，几乎不可能批准公司设立类别股。
这种状况已经开始发生变化。国务院于2013年11月30日“关于开展优先股试点的指导意见”。中国证监会于2014年3月21日“优先股试点管理办法”。以此为契机，希望我国将逐渐建立类别股制度，给股东和投资人提供适合其需要的选择。
合伙人股权激励制度范文5
一、人力资本与物质资本的契约关系：高新技术企业与传统企业的比较分析
与传统企业相比，高新技术企业人力资本与物质资本的关系发生了深刻变化，主要表现在以下三点：
1.从雇用关系到合作关系的转变
传统企业的最大特征是生产的资本化，即在企业的创立和发展过程中，物质资本投入比重非常大并远远超过人力资本投入比重；同时，从市场供求关系看，物质资本供应相对稀缺，而人力资本（主要是普通劳动力）相对充足。因此，传统企业的主人是物质资本所有者。人力资本在形式上隶属于物质资本，纳入到物质资本运动中并服从物质资本的需要，支配了物质资本也就支配了人力资本，产权的运作仅是物质资本的运动，即资本增值和创造利润的过程。这样，企业的契约关系表现为物质资本所有者雇用人力资本所有者的关系。即使是在“两权分离”的现代企业里，企业经营管理职责由人力资本所有者（企业家或职业经理人）承担，物质资本所有者（股东）投入的股本在公司中转化为公司的法人财产，这种安排仍没改变股东是企业的所有者、经营者是股东的被雇用者的状态，经营者仅被视为股东的人，股东通过董事会或股东会“用手投票”行使企业的控制权，或通过资本市场“用脚投票”制约管理者。
与传统企业相比，高新技术企业主要依赖于人力资本，这一重要特点决定了高新技术企业的创立主要有两种方式。第一种方式是既拥有高科技知识和创新成果又具有经营管理才能的人力资本所有者，通过自身的内部融资自己创立企业和组织生产经营活动，由此人力资本与物质资本融为一体；第二种方式是拥有创新知识和技术成果的人力资本所有者，与提供货币资本的物质资本所有者共同创立企业和经营管理企业。由于高新技术企业投资具有突出的风险性，传统的债务融资并不适用于企业的融资需要，因此高新技术企业的物质资本主要表现为风险资本，风险资本的突出特点是股权资本融资，其最终目的是赢利退出，而非长期控制企业，一旦创业成功风险投资者将在市场抛售股票以收回资本、获得巨额利润，并开始扶持新的高新技术企业。因此，高新技术企业是人力资本所有者和物质资本所有者在共同利益基础上创立和发展的，前者提供管理能力、创新知识和技术成果，后者提供物质资本，企业的契约关系从一开始就表现为合作关系，而不是雇用与被雇用关系。
2.从单一委托关系到多重委托关系的转变
企业是委托人和人之间围绕风险分配所做的一种契约安排，委托权的本质是承担风险，因此成为委托人所需的根本条件是承担风险。在传统企业，企业的风险主要表现在物质资本的风险上，物质资本所有者几乎承担着企业的全部风险，所以传统企业的委托—关系是以物质资本为核心要素构建的单一委托关系，即物质所有者是委托人，人力资本所有者是人。但是，在高新技术企业里，物质资本所有者（即风险资本投资者）通常将风险资本委托或投资于风险投资公司，由风险投资公司再投资于高新技术企业，由于风险投资公司的最大优势是资本经营与运作而非企业管理与运行，因此他们一般担任董事会建设者的角色，这样，风险资本投资者不仅不参与高新技术企业的创立，而且不参与企业经营管理，而人力资本所有者成为高新技术企业创立的主要角色。此时，在现代市场经济条件下，物质资本投资者的风险日益社会化，风险资本不能承担企业全部风险，而只是对自己的投资承担风险，而人力资本在高新技术企业的专用性和团队化日益提高，一旦退出企业或企业失败，其价值将大大降低，人力资本投资者，特别是创业企业家和核心技术人员也成为高新技术企业风险的承担者。显然，风险资本投资者、风险投资家、企业家和技术创新者形成了风险共担、收益共享的格局，这种格局打破了只有物质资本所有者是惟一的委托人，而其他人只能做人的产权配置态势，传统的单一的委托关系发生了质的变化，变成多重委托关系。在这种新型委托关系中，每一个所有者在凭借对自己拥有的生产要素产权行使委托人权利时，也同时是其他生产要素所有者的人，每一个要素所有者都有资格管理他人，同时也接受他人的管理。如拥有技术创新能力的人力资本所有者在委托风险投资者和企业家人力资本所有者把自己的创新知识、创新技术和创新设计商品化、产业化时，也他们行使技术创新的职能。这种新型委托关系为高新技术企业产权关系和治理结构优化、最大限度降低风险创造了条件。
3.从天然对立关系到有效合作关系的转变
长期以来，传统企业的所有权被认为是物质资本的企业所有权，在企业治理结构中只存在一种所有权，即物质资本所有权，这种所有权能够量化、价值化和资本化；相反，人力资本的企业所有权表现为非价值化和非资本化，两种资本的企业所有权是非对称的。同时，传统企业的委托关系特征决定了人的行为目标应该与委托人（股东）的目标一致，即企业的惟一目标是股东利益的最大化。企业所有权主体的惟一性和企业目标的惟一性导致传统企业中物质资本所有者和人力资本所有者的天然对立。但是，高新技术企业人力资本所有者和物质资本所有者的合作性质和新型委托关系，决定了企业所有权主体是多元的，企业的目标既是物质资本所有者（股东）利益的最大化，也是人力资本所有者利益的最大化，这有效地实现了两者利益目标取向的一致性，使两者的对立关系转变为有效合作关系。
二、高新技术企业产权结构特征
1.高新技术企业产权多元化
与传统企业相比，高新技术企业的产权结构是多元化的，由两种主要的产权形式构成，即物质资本产权和人力资本产权。前者的人格化代表是风险资本投资者，其投资主体也是多元化的，主要包括三者：一是政府，如美国政府建立了中小企业投资公司，为每一美元风险投资提供四美元的低息贷款；二是资本市场上的各种金融中介机构，如证券公司、投资银行、保险公司和各种基金组织等，由这些组织组成的各种形式的风险投资基金；三是风险投资公司，它通常是由一些大公司设立的。后者的人格化代表是拥有管理能力和技术创新能力的创业者（企业家）和核心技术人员。高新技术企业的高风险性，对其创业者提出了很高的要求，要求他不仅要有全面的专业知识、丰富的市场经验，而且要有处险不惊、果敢刚毅的人格魅力。在一定意义上可以说，创业者决定着风险企业是成功还是失败。因此，创业者作为企业创始人以及他的知识和经验作为企业专用的资产，其往往拥有较多的股权。同时，技术创新对高新技术企业的决定性意义远胜于一般企业，技术的复杂性和不确定性决定了技术的定价非常困难，甚至无法定价，而且技术创新过程是一种创造性的智力活动，对技术创新人员的工作过程和结果进行监督并不能导致效率最大化，因此高新技术企业不是采用传统企业中将技术人员置于被雇用者地位的做法，而是将核心技术以股权等形式进入企业的产权结构安排中。
由物质资本产权和人力资本产权为主体构成的风险资本投资者、创业者和核心技术人员，一开始就进入高新技术企业的产权结构中。这种产权结构既强调物质资本产权的实现，也强调人力资本产权的实现，对两种产权的权利、责任和利益进行了明确界定：对风险资本产权而言，风险资本所占股份为多少，风险资本退出的周期多长以及如何实现成功退出，风险资本如何进行风险控制管理，等等；对人力资本产权而言，技术创新的周期多长，技术创新成果的市场经济价值多大，值多少股份，创业者在创业过程中的权利、责任与利益如何安排，等等。高新技术企业产权多元化，既激励约束了风险资本投资者，也激励约束了人力资本所有者，体现了高科技时代企业增长和经济发展的创新模式。物质资本产权和人力资本产权的结合构成了高新技术企业产权的全部内涵。
2.人力资本产权的独立性、股份化和可交易性
在传统企业里，人力资本所有者虽然参与了企业的剩余索取权和控制权，但这种权利并不是以所有者的身份获得的，而是物质资本所有者对人力资本所有者的奖励或激励，因此，在企业产权结构中，两种产权是不对等的，物质资本产权统治和支配着人力资本产权，人力资本产权从属于物质资本产权，人力资本剩余索取权仅仅表现为一定量的利润分享，并没有股份化和市场化，由此人力资本产权不能在资本市场进行交易。在高新技术企业里，由于人力资本所有者是企业的合作者之一，因而人力资本产权是以所有者身份获取的，是一种独立的、与物质资本产权对等的产权形式。
高新技术企业人力资本产权的另一个重要特征是人力资本产权的股份化和可交易性。人力资本产权部分是以创业者身份和技术创新成果获得的股份，部分是以企业家人力资本和技术型人力资本获得的股票期权。随着高新技术企业成长到一定阶段，它已积累了一定资产，并向有限公司转变，这不仅为人力资本转化为货币资本提供了条件，而且为人力资本所有者从对企业承担无限责任向承担有限责任转变提供了条件。在高新技术企业公开招股上市，完成由封闭公司向公众公司转变时，人力资本产权的最终实现是产权的股份化，人力资本所有者本身就成为企业股份的所有者，真正成为拥有剩余索取权和剩余控制权的股东，人力资本所有者的人力资本彻底向货币资本转化，并可在资本市场进行交易。因此，在高新技术企业发展过程中，逐步实现人力资本产权资本化、股份化，并可以在资本市场交易和变现，这既能促进人力资本产权价值的真正实现，又对高新技术企业发展和产权结构调整具有重要意义。
3.高新技术企业产权高度流动性
高新技术企业流动性快，增长性也快，面临很大的不确定性，风险资本投资者投资于高新技术企业的目的是为了获得高额回报，为了控制和避免风险，获取高额收益，无论是风险资本投资者还是创业者，都要求高新技术企业的产权具有高流动性，都要求产权能迅速变现。首先，高新技术企业能根据企业发展阶段和经营状况调整企业的产权结构。在高新技术企业创立初期，创业者和风险资本投资者根据出资量和估算的技术成果市场价值来确定双方的股权结构，但创业者一般持有普通股，风险资本投资者持有可转换优先股或可换股债券等复合金融工具。可转换优先股的优势：一是转换价格和转股比例可以依据企业发展状况而灵活变化；二是具有优先清偿权；三是附加有股息率和支付条款。这种优势可以保证风险资本投资者在企业发展的不同阶段选取对自己最有利的股权方式。因此，创业者收益与企业经营业绩紧密联系，企业业绩越好，创业者可获得更多的股票份额和更高的股票价值；当企业经营不善时，风险资本投资者的优先股转股比例提高，创业者持股比例下降，而且在支付优先股利息之后，普通股已经大大贬值了。这种产权结构流动既激励约束了创业者，也保护了风险资本投资者的产权利益。
其次，高新技术企业发展到成熟阶段，风险资本投资者能适时将手中的高新技术企业产权转让变现，通过产权流动实现风险资本和人力资本产权回报。高新技术企业产权流动的主要形式有：一是技术转让，即通过将新研发的技术卖出，收回风险资本投资本金并实现技术创新者的人力资本价值。二是经营运作，一方面通过产品的持续销售获得利润，逐步收回投资本金；另一方面通过确认人力资本的股权和持续的利润分配，实现各类人力资本产权的价值。三是资产转让，即将企业资产连同新技术一并卖出，收回风险资本投资本金并同时实现各类核心人员的价值。四是股权转让，即将一部分或全部股权转让给其他投资者，从而收回风险资本投资本金和实现人力资本产权价值。五是公司上市，即通过公司股份在证券交易场所上市流通，卖出股份，收回投资本金和实现人力资本产权价值。这五种产权流动形式虽各有优势和不足，但从功能从较角度来看，“公司上市”最为重要。通过提供多元化的风险资本退出渠道和建立多层次的资本市场体系促进产权流动，风险资本投资者和人力资本所有者获得产权回报，也使企业获得进一步发展。美国通过纽约证券交易所、NASDAQ全国市场及小型市场、各类场外交易市场等多层次资本市场，为风险资本提供良好的退出通道，同时为其他投资主体进入高新技术企业产权结构中提供了通道，这就保证高新技术企业产权能迅速、顺畅地流动，从而确保了风险资本和人力资本产权的实现，也保证了高新技术企业持续稳定发展。
4.高新技术企业创业阶段一般采取有限合伙制的产权制度安排
有限合伙制在产权结构上具有以下特征：
(1)人力资本产权的无限责任与风险资本产权的有限责任统一。高新技术企业创业阶段由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人是风险资本投资者，其投资量一般占总投资的99%，并以其所投资本承担有限责任，企业成功后可分得75～85%的资本利润；普通合伙人是风险资本家和创业者，他们是企业的管理者和决策层，其投资量仅为总投资的1%，但对企业的经营承担连带无限责任，成功后可分得15～25%的利润。人力资本产权的无限责任将人力资本与企业发展紧密地联系在一起，既是一种股份激励制度，也是一种企业治理的约束制度，风险资本产权的有限责任有利于吸纳高新技术企业所需的资金，因此人力资本产权的无限责任和风险资本产权的有限责任的产权制度安排，促进了高新技术企业的技术创新和科技成果转化，充分实现了两种资本的高效配置。
(2)有限期限的封闭式风险资本和强制分配条款。风险资本投资的主要功能在于向高新技术企业提供长期融资，由于高新技术企业还未上市，因此风险资本投资一般采用封闭式，有限合伙人一般不能撤资，风险资本流动性较差，且投资周期有限，通常为7～10年。为了保护有限合伙人的利益，产权契约规定投资期满后，除非2/3的有限合伙人同意延长一年，否则风险资本家和创业者必须退还本金和分配收益。
(3)有限合伙人虽没有管理权，但在关键问题上有投票的权利，如有限合伙协议的修订，合伙关系的提前解除，基金寿命的延长，风险资本家的撤换等。
三、新技术企业治理结构特征
1.强化人力资本治理结构
传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的，公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体，在股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。因此，公司治理结构所要解决的问题是，在公司所有权与经营权分离的条件下，如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。但是，在知识经济的模式下，一方面，高新技术企业核心价值掌握在人力资本所有者手里，人力资本已经成为企业生存和发展的决定性生产要素；另一方面，高新技术企业的生产、经营活动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。在这种情况下，传统的企业制度和治理结构形式显然无法容纳人力资本的作用，为了解决上述问题，适应高新技术企业发展的需要，高新技术企业公司治理结构的重心产生了重大变化，发生了从“以资为本”向“以人为本”的转变。即企业已从过去那种以物质资本为基础，以物质资本的所有者和经营者的关系如何界定为中心的治理结构。转向了以物质资本和人力资本为基础，以这两种资本的权利关系如何界定为中心的治理结构，企业治理结构主要围绕如何激励以调动人力资本的积极性和如何适当约束人力资本的短期行为，激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而约束机制则可以防止人力资本侵犯物质资本的利益，从而维护物质资本的地位及利益，通过建立激励与约束兼容的机制来实现两种资本双赢。因此，高新技术企业的人力资本成为企业治理结构安排的重要要素，强化人力资本治理结构成为知识经济条件下高新技术企业最典型的企业治理结构形态。
高新技术企业人力资本治理结构主要表现为：首先，人力资本股权激励成为高新技术企业治理机制的重要组成部分。为了激励人力资本，高新技术企业在股权安排方面往往通过股权激励制度安排使人力资本所有者拥有股权。股权激励采取的形式一般有两种，一种是将企业的一部分股权作为人力资本所有者的非现金收入或直接发放给他们作为管理股和技术股，人力资本所有者直接成为企业所有者；另一种是实行人力资本所有者股票期权，股票期权是规定人力资本所有者在某一段时期内按照某一约定的较低价格买进股票的权利，其实质是让经营者能够分享企业长期发展之后的价值增值，将人力资本所有者的收益与企业的利益紧密结合在一起。这种内在的联系使得经营者克服了决策和规划的短期效应，在公司的经营管理和发展战略问题上考虑的是企业的长期赢利能力。在高新技术企业治理中，一方面，股权激励使人力资本成为企业的所有者之一，增大了人力资本所有者经济实力，增强了人力资本所有者对企业的控制能力，从而强化了人力资本在企业治理结构中的作用；另一方面，股权激励使人力资本既分享企业增长所带来的收益，也承担企业风险所带来的损失，从而人力资本与企业的发展休戚相关，同时，人力资本所有者与物质资本所有者形成利益共同体，双方共同分担风险，相互制约，相互促进，降低了成本。
其次，董事会作用的弱化和首席执行官(CEO)制度的形成。CEO拥有远远大于以往总经理的权利，不仅正常的经营管理，而且在公司战略、重大投资、财务安排等方面拥有很大权力，还具有提名内部董事的资格，因此一般认为CEO拥有相当于50～60%的董事长权力。董事会的决策作用和监督作用都开始弱化，董事会的权力只局限于挑选一位合格CEO，当公司战略出现重大失误或者业绩出现严重问题时选择新的CEO代替前任。与此相对应的是，为保证权力巨大的CEO不滥用权力，CEO常常以管理层收购或者购买期权的形式拥有相当数量的企业股权，不再是单纯的公司雇员。CEO制度的产生实际上表明了高新技术企业治理结构的全面调整，一方面对人力资本和物质资本的地位和权利做重新的界定，主要是提高了人力资本在企业中的地位，增大了人力资本在企业中的权利，而物质资本的权利大多表现在产权的利益回报上，而不是其他方面，不再强调物质资本对企业的控制；另一方面对人力资本和物质资本进行功能性分工，经营活动已由CEO来独立进行，董事长不再进行重大经营决策。
最后，高新技术企业风险投资制度的发展更强化了人力资本治理。虽然风险资本投资者持有公司相当一部分股权，甚至持有大部分股权，但风险投资的持股期限是有限的，对经营管理的介入也是有限的，这使得风险资本具有某种“借贷资本”的性质，较多注重收益而较少注重管理。
2.风险资本的相机治理
风险资本在高新技术企业中一般采取相机治理的方式参与企业治理。风险资本在高新技术企业投资过程中，通常采用的投资工具有可转换优先股、可转换债券和附购股权债券等。其中可转换优先股是最普遍的一种形式，其优势在于：其一，持有优先股可优先获得固定的股息，并可以在企业经营状况良好时通过转换为普通股而分享企业利润增长的利益；其二，可转换优先股一般附有赎回条款，在投资者对企业前景信心不足时，持有人可要求企业赎回股票，从而避免更大的损失，同时也对企业创业者形成更大的压力和约束；其三，可转换优先股通过转换为普通股可加强持有人对企业的监督控制。一般企业的优先股意味着优先分配利润和没有表决权，放弃对企业重大决策的参与。而在高新技术企业里风险资本投资者在投入风险资本时，投资者和创业者双方要签订契约，把大量防范风险、确保回报的条款列入契约，风险投资虽持有优先股，却享有参加董事会并参与重大决策的权利，享有对某些重大事项如企业产权转让、出售、上市等的完全否决权或超股权比例的否决权。可转换债券是持有人能以约定期限和约定价格转换为企业股份的债券，选择可转换债券使风险投资者在取得稳定收益的基础上，通过债权转股的方式获得参与企业经营管理并分享成长潜力的机会。附购股权债券是指风险资本以债权形式进入高新技术企业时可获得一项认股权，即能够在未来按某一特定价格买进既定数量的股票，这使得投资者未来可能以较低价格获得企业股份，从而加强对企业的监控地位。
3.以高度发达的人力资本市场和资本市场为主导的外部治理机制
人力资本需要经过市场的洗礼，需要在企业经营中证实与不断证实，如果人力资本所有者的经营绩效不好，就会失去在人力资本市场中的“声誉”，很难再有机会成为风险资本投资者搜寻的对象。因此，人力资本市场实际上是满足市场基本门槛、对学历、背景、业绩与失误详细记载的动态人群，通过这个市场，作为一种资本的人力资本能不断流动，把真正具有价值的人力资本留下来，这对企业中的人力资本形成强大外部压力，从而对人力资本起到了重要的约束作用。管理者更替是美国高新技术企业治理的重要组成部分，这依赖于高度发达的人力资本市场。在美国高新技术企业中大多实行驻守企业家制度，即风险资本投资者通过人力资本市场物色有成功创业经历的优秀企业家，让他们在风险基金中任职，参与组建高新技术企业，在必要时担任新组建的高新技术企业的管理者。
资本市场主要通过两个方面对企业治理产生作用。一是价格机制。企业股票在资本市场的价格反映了企业管理者的经营管理水平，物质资本投资者通过对企业市场价格的观察和预期，来评价管理者的经营管理水平，降低了监督成本；同时，根据评价结果物质资本所有者可以采取更换管理者、出售股票、寻找合作伙伴以及引进新的投资者和管理者等行为，这些行为将给管理者带来巨大压力，迫使其尽职尽责提高企业经营业绩。二是退出机制。风险资本投资高新技术企业的目的并不是永久地拥有企业，而是希望通过投资运营，达到资本增值，然后以某种退出方式实现投资回收。风险资本投资的这个特点，隐含了一个创业者通过首次公开发行重新由风险资本投资者手中获得企业控制权的期权，即在风险资本投资者和创业者之间签订的持股契约中，允许企业者在达到某种业绩标的时（一般是首次公开发行），可以增加创业者股份份额（通常是普通股）和重新获得控制权，这给予创业者很大的激励。因此，发达的资本市场在为风险资本提供顺利的退出渠道时，也同时实现了高新技术企业控制权的重新分配，从而优化了企业治理结构。
【参考文献】
合伙人股权激励制度范文6
人民币PE-FOF存在的问题
外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。
1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。
2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。
3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。
4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。
5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。
6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。
7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。
子基金运作模式借鉴
（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。
1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。
2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。
3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。
4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。
5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。
6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#
（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。
国外母基金运作模式借鉴
（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。
（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。
完善人民币PE-FOF运作模式的建议
（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。
（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。
（三）培养本土PE-FOF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币PE-FOF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为GP。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。