前言：中文期刊网精心挑选了股权激励的限制条件范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
股权激励的限制条件范文1
关键词：上市公司；限制性股权；股票期权
限制性股票指上市公司按照首先设定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或工作业绩达到规定条件时，才可出售限制性股票。目前，典型的公司长期激励计划有股票期权激励、限制性股票激励、业绩股票激励等。2007年以来，我国股市由“牛”到“熊”市的转换和国际市场金融危机的影响，股市持续低迷，导致A股上市公司股票期权激励计划大面积失效，这在一定程度上暴露了股票期权激励计划的缺陷，凸显了限制性股票股权激励计划的优越性。
山河智能（上市代码：002097）创立于1999年8月，是一家产学研相结合的现代化工程机械制造企业，主要产品桩工机械、工程机械、现代凿岩设备三大门类装备。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动山河智能中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力制定本激励计划。
山河智能于2010年12月17日授予何清华、龚进、邓国旗等19名公司核心人员一次性授予的限制性股票股权数量为1，000万股，占公司股份总额的2.43%。
一、实施限制性股票股权原因
股票期权与限制性股票这两种方式在实行上面有很好的替代性和相通性，但在股票价格的确定方式、价值评估方面有明显的差别。
（1）在定价上，限制性股票的底价要低得多，在确定授予价格上有更大的灵活性。山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为7.1元，该价格为本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（14.20元）的50%。如果是发行股票期权，授予激励对象每一股股票股权的价格按股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价算价格为18.21元，按草案摘要公布前3O个交易日内的公司标的股票平均收盘价算为17.59元，无论哪种算法都是限制性股权的2倍多，远远高于限制性股票。
（2）两种方案的价值确认比较。主要应用金融工具定量模型确定股票期权价值，其存在参数选择问题且十分复杂，价值具有较大的不确定性，相比而言确定限制性股票的价值比较简单，其价值就是内在价值。在相同的授予时间，授予相同的股票数量、行权价格、这两种激励方案，由于股票期权存在时间价值，使得在确认价值时的成本更大。
二、实施限制性股票股权的评价
（一）现行的限制性股票激励计划不够规范。相关规定规定限制性股票激励授予数量要结合上市公司的总股本以及激励的对象范围来确定，首次实施限制性股票激励授予的股票数量应该控制在股本总额的1%之内。山河智能自2006年12月22日上市以来有过两次再融资，IPO时的募投项目和2008年1月的公开增发，发行915万股，募资4.99亿元当时募资投向小型工程机械增产5000台重大技改项目，计划在2年内达产。但随后该募投计划两次被修改，大都没有如期兑现收益。山河智能这次是第一次限制性股权激励，应属上述情形，限制性股票股权占总股本比例为24%，使得限制性股票激励的力度过大。
（二）解锁条件欠挑战性。2008年，山河智能净利润为5021万元和加权平均净资产收益率为4.44%，2009年的分别为8599万元、6.88%，两年的增长均超30%。而股权授予的条件为授予当年的前一个会计年度公司的前两个指标均不低于上年同期的130%，禁售期条件为净利润年复合增长率不低于20%，解锁条件为以上两个数据均增长不低于上年同期的120%。
（三）限制性股票股权激励未能全面达到预期计划。第一，从2010年7月公布实施限制性股权激励以来，有三位高管因个人原因辞职，并且近年来他们存在套现和股权激励等方式“掘金”上市公司的行为，伤害了中小股民的利益，给企业带来消极的影响。第二，从2010年12月17起限制性股权激励方案，采用事件研究法，以限制性股权激励公告日期2012年2月28日为基准日，前后6天为窗口期进行检验，观察股价走势，这段时间山河智能股价大体是下跌的。
三、最终实施结果
2011年房地产调控加剧、高速铁路建设延缓等因素减少了山河智能主要的产品市场需求，加上行业竞争更加激烈，公司经营业绩在2011年度出现滞增。2009年到2011年的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率只有5.94%，无法满足2010年公司制定的禁售期内的业绩条件，首期授予的900万股限制性股票必须按照原计划由公司回购并注销。所以，继续实施《股权激励计划》已失去意义。在这样的背景下，对于公司和激励对象而言，回购公司股份并终止股权激励计划都有非常重要的意义。
四、总结
通过以上分析可知，山河智能公司此次限制性股权激励的实施未能成功实施，我认为主要存在以下问题：动机受人质疑，解锁条件低，使市场反应消极，有限高管送大礼的嫌疑；激励对象存在偏差，有三位管理人员受激励后在一年之后辞职。限制性股票激励一般适用于处于成长性的公司，山河智能在创业板上市，国家加大基础设施建设等都有利于机械行业的发展，所以如果山河智能有力的保握机遇与挑战，加大培育创新能力，未来的发展趋势还是很好的。（作者单位：湘潭大学商学院）
参考文献：
[1] 纪华和王克宇，2006，《上市公司限制性股票激励计划存在的问题及对策》，《上海企业》第12期56-57页.
[2] 赵祥功和俞玮，2001，《股权激励中股票期权与限制性股票方式的比较研究》，《经济师》第1期112—113页.
[3] 王淑栋，2010，《浅谈上市公司限制性股票激励》，《商业经济》，第12期64—65页.
[4] 叶映红，2009，《限制性股票股权激励计划的会计处理》，《财会月刊》，第10期35页.
[5] 财政部，《企业会计准则第1l号—股份支付》，2OO6年2月15日.
[6] 中国证监会，股权激励有关事项备忘录1号2008年5月7号.
[7] 中国证监会，股权激励有关事项备忘录2号2008年5月7号.
股权激励的限制条件范文2
关键词：股权激励；对策
20世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯由于洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，从而提出了“委托理论”。该理论倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，将经营权利让渡给经理人。此后，“委托理论”逐渐成为现代公司治理的逻辑起点，所有权与经营权相分离则成为现代企业的重要特征之一。然而，由于在委托关系中，作为股东的委托人与作为人的经理人的效用函数不同，导致双方存在利益冲突。由于信息不对称性的存在，经理人为实现自身利益最大化会发生“道德风险”与“逆向选择”行为，因此，若无相关制度补充，人的行为很可能损害到委托人利益。
一、股权激励制度的由来
股权激励是在上述理论基础上逐渐发展起来的、解决委托人与人之间利益不一致问题的方法之一。在股权激励计划中，公司通过向经理人授予部分股票或期权，从而将经理人个人利益与股东利益紧密结合。上述方法起源于20世纪50年代的美国，自80年代起在海外盛行，于20世纪90年代传入中国，目前已被广泛运用于各国企业的实践管理中。在我国A股上市公司中，自股权分置改革后至2011年年底的短短几年时间中，已有三百余家上市公司公告了股权激励预案。
二、股权激励制度的原理
激励对象通过增加个人对公司贡献度提升公司的长期经营业绩，长期经营业绩在资本市场上反映为公司股价，股价的涨落决定了激励对象通过股权激励计划所获报酬的高低，这一传导机制即为股权激励机制的激励原理。
实施股权激励的公司希望通过激发激励对象努力工作的行为，使公司业绩上升，进而使股东利益最大化。但事实上，这种理论上看似完美的传导机制在实际运用中的激励效用往往会受到限制，如通过设置易于实现的业绩条件、或者盈余管理等方式，使股权激励的收益更易获得，从而使“激励”变成激励对象的“福利”，反而侵害了股东的权益。这在股权激励日受追捧的时代值得被关注，并需要引起警惕。
三、投机手段使股权激励的“激励”变“福利”
从经济学的理性人假设来看，作为经济决策的主体精于判断和计算，因此在经济活动中主体所追求的唯一目标是自身经济利益的最大化。对于股权激励计划来说，激励对象更愿意选择使股权激励计划收益最大化而付出成本最小化的途径，而这往往是以各种投机方式而非努力工作的方式实现的。这些投机方式显然违背了股权激励计划的初衷，使激励原理中的传导机制不能被正常实现，并且对股东及公司其他利益相关者的利益造成损害。激励对象通过股权激励机制实现自身利益最大化，通常易于产生以下投机途径：
（一）投机方式分类之一：设置较低的业绩条件
在设置激励计划的业绩条件时，通过联合薪酬委员会，设置较低的、易于完成的指标。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，上市公司实施股权激励计划，应当在计划中明确规定或说明激励对象获授权益、行权的业绩条件等事项。通常对于激励对象的业绩评价结合公司的会计业绩与市场业绩两大方面。衡量会计业绩时一般搭配使用反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，以及反映企业收益质量的指标等；实践中最常见的指标是净利润、净资产收益率；每股收益、收入指标也是使用率较高的指标。衡量市场业绩时则一般使用股票价格、股票回报率或股票回报波动率等指标。相对而言，会计业绩对激励对象工作绩效的衡量较为直接，市场业绩的衡量较为间接，但两者本质上都是在反映公司价值与股东财富的增长。
然而国内上市公司由于法人治理结构的不完善，存在诸多缺陷，如薪酬委员会独立性不强、董事会与经理层职权重合，外部董事数量少且形同虚设，内部人控制问题严重等。后果是，在这样的情况下，作为经营管理者的激励对象更易从自身利益最大化出发联合薪酬委员会设置易于实现的业绩条件，交由董事会审批；而董事会、股东会和监事会形成了利益共同体，公司内部各组织机构无法形成制衡，监督作用缺失，审批也较易通过。从而公司轻易能达成激励计划中的业绩条件，顺利获得行权或解锁从而实现自身利益，并损害了股东与投资者利益。
（二）投机方式分类之二：压低授予价/行权价、抬高解锁/行权时股价
1.压低授予价/行权价
在我国的《上市公司股权激励管理办法》（试行）中明确规定了授予（行权）价格的底线应以市价为基础来确定。具体来说，对于采用股票期权模式的公司，行权价格应取股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的孰高者。对于采用限制性股票激励的公司，若公司可无偿赠与股票，也可以折价授予经理人；若以折价授予激励对象时，这一授予价格理论上仍以股价为基础确定：如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果来源是增量，参照定向增发定价和锁定原则执行，同时发行价不低于计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价的50%。由于每个公司用于购买限制性股票的资金成本不同，所以证监会尚未对限制性股票的授予价格做出明确规定，也就是说，授予价格实际可由薪酬委员会确定。
股权激励的限制条件范文3
一、创业板上市公司股权激励的模式选择
综观我国上市公司的股权激励计划，股权激励的模式通常包括股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票等等，其中，业绩股票和虚拟股票主要是在2006年以前我国股权激励制度不完善时期采用的变通办法，股票增值权则激励效果较差同时需要大量现金支出，因此这三种都不是常用工具。目前实践中比较成熟的激励工具主要是股票期权和限制性股票。《上市公司股权激励管理办法》（以下称为《管理办法》）第二条规定：“本办法所称股权激励是指……上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。”可见法律对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具也是非常认可的。应该来说，我国自2006年以来，上市公司主要采用的也多为这两种激励模式，详见表1。
2010年17家进行股权激励的创业板上市公司也都无一例外的在股票期权和限制性股票当中选择，其中采用股票期权的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期权也是是创业板上市股权激励模式的主流，但限制性股票也不可忽视。因此，本文主要对股票期权和限制性股票这两种模式进行分析，试图得出各自对于企业特别是创业板企业的优劣势。
（一）股票期权 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或者扩张期的企业，如高科技等风险较高企业。由于企业处于成长期，自身运营和发展对于现金的需求很大，在资金紧张时可能无法拿出现金实行激励，同时企业未来成长潜力有很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益和未来市场联系起来。因此股票期权从理论上来看应该是符合创业板要求的激励方式，实践当中，这一模式也占据主流地位。
（二）限制性股票 限制性股票是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低价格售与激励对象。股票抛售收到限制，只有当实现预定目标后，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利。《管理办法》规定：“限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”
（三）股票期权与限制性股票的特点 了解了股票期权和限制性股票概念之后，接下来要考虑的问题是企业如何在二者之间取舍。应该说，对于一个企业，股权激励模式选择当中重点考虑的因素无外乎激励成本、激励效果、激励计划的实施风险。在这些方面，这两个模式各自有不同的特点。
首先，从企业成本的角度看，按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，股票期权与限制性股票都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。但是，二者公允价值确定的方式是不同的。限制性股票的公允价值估值相对较为简单，为限制性股票在授予日的市场价格同股票授予价格的差额（每股限制性股票公允价值=授予日股票价格-授予价格）。而对于股票期权，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期权的公允价值是股票在期权授予日市场价格和其在行权日市场价格现值加上风险调整后的差额，其中涉及到众多参数的确定，因此估值空间比限制性股票要大。
总体来说，如果相同份额的股票期权和限制性股票相比，目前在创业板的实践上来看，是限制性股票会远高于股票期权，原因是限制性股票的授予价格比行权日市场价格现值要低很多，这也就是为什么大部分企业会选择股票期权的一个重要原因。同时，由于股票期权估值的复杂性，因此其准确性也往往不容易确定。我们也可以看到一些采用股票期权的创业板上市公司虽然基本情况相差不大，但其最后对股票期权的价值评估却大相径庭。对于某些估值极低的创业板上市公司，也必须警惕其中的利润操作嫌疑。毕竟，无论是股票期权还是限制性股票，按照现行会计准则，其公允价值一般都是在激励有效期内摊销到费用当中，而利润大幅降低对于刚刚上市的公司来说是非常忌讳的。
其次，再看股权激励的激励效果。从企业的角度看，股权激励的效果主要是能否实现企业的预定目标。如果企业目标在于企业价值最大化的话，股票期权则是更为合适的选择，因为股票期权直接将股权激励和市场价值联系起来，会驱动激励对象为提高企业价值努力。如果企业的目标是提高企业利润的话，则限制性股票会是更为合适的激励手段，可以让员工全心关注于利润创造而不受证券市场的干扰。
就股权激励计划的实施风险而言，股票期权是未来预期收益的权利，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。股票期权的行权价一般接近公布激励计划方案时期的市场价格，因此如果目前股价高涨的情况下，则存在着未来不能行权，股权激励无法实施而失败的风险。而限制性股票一般仅同公司业绩相关，只要公司达到业绩要求并对激励对象合格则可以授予股票，同市场价格无关，因此限制性股票计划的实施风险相对较小，成功的可能性会更大。
二、创业板上市公司股权激励计划的要点
确定了股权激励计划的模式之后，接下来是制定上市公司股权激励计划以及确认相关要素。一个股权激励计划的要素除了激励对象外，主要涉及行权价格、股票来源、时间和条件等问题，这些要素在股票期权和限制性股票计划中都大同小异，因此本文对于相同部分都以股票期权为代表，有差异的地方会重点指出。下面结合创业板17家已经公布股权激励计划的上市公司对这些问题逐一进行分析：
（一）行权价格 在股票期权计划中，最重要的是行权价格的确定。行权价格是指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。相对于市场价格而言，行权价格越高，期权的价值将下降，对激励对象的吸引力降低，而现有股东所承担的激励成本则相对较低；行权价格越低，则股票期权的价值就越高，对激励对象的激励性就越大，但意味着股东将来承担较高的激励成本。但行权价格的确定并不是随意的，中国证监会在《管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
考虑到行权价格对于激励成本确定的重要性，应当综合公司股价目前的表现以及对后期股价的判断，选择合适的时机来公布股权激励计划草案。目前创业板市场股票期权行权价格主流区间在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市场均价的50%确定，目前三家采用限制性股票的授予价格都在20元左右。目前的主流价格应当是比较适中的，因为对于存在高风险的创业板市场，过高的行权价格意味着股权激励计划的实施风险也很大。
（二）股票来源 对于股票来源，《管理办法》中明确规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份或回购本公司股份来解决标的股票来源。这里的定向增发在程序上只需要股权激励计划获得中国证监会无异议核准，即获得定向增发额度。同时，在增发额度上，企业可以结合未来发展和吸引人才需要，预留部分额度待以后发行。这一部分预留额度，根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录2号》规定，确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，创业板上市公司在实践中，该比例一般在9%以上。
股票来源的另一方式是回购公司股票。但是《公司法》对公司回购自身股票有限制性规定，将本公司股票回购奖励给本公司员工的，所收购公司股票应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5%，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。从二级市场上回购的优点是可以避免大股东股权稀释，往往被国有企业所采纳。但是这一做法的弊端是会给公司带来现金流量压力，同时如果采用信托方式，还会增加不必要的成本。
目前创业板无论是股票期权还是限制性股票，无一例外采用了定向增发的方式（见《创业板上市公司股权激励计划明细表》），这一方式也符合创业板公司的特点，因此实践中我们也建议采用定向增发方式为股权激励股票的来源。
（三）激励期限 同股权激励相关的期限主要有授予日、有效期、等待期、行权期。授予日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。授权日后，股权激励进入有效期，股票期权的行权及限制性股票的解锁都必须在有效期内进行。但是股票期权授予之后，一般不能立即行权，会进入一个等待期，《管理办法》规定，股票期权授予日与可行权日之间的间隔不得少于一年，限制性股票也有类似的锁定期规定。根据目前创业板实践来看，大部分股权激励计划的等待期（锁定期）都为12个月，也有为数不少的选择大于12个月。一般选择大于12个月的股权激励计划，其行权期往往都比较短，因此增加等待期摊销激励成本，减少对净利润的额影响。从整个股票期权的有效期来看，17家创业板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比较正常的激励期限。当然，具体激励期限长短还要结合未来股市走向，对激励对象的激励效果以及激励成本摊销等诸多因素综合考量。
（四）成本摊销 关于激励成本的问题，前面已经有所述及。股票期权和限制性股票需要摊销的成本均为其公允价值，根据企业会计准则的规定，该成本应当在等待期的每个资产负债表日，按照股票期权或限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用。但是股票期权和限制性股票的摊销方式有所不同。
股票期权在采用BS模型计算出公允价值后，根据不同份额期权在行权之前的等待期不同，从而将其在不同的时间内分摊，例如股票期权的等待期一年，然后在三年内分为三期行权，则将对应份额股票期权按照不同的行权时间，分别在二、三、四年内摊销。而限制性股票的摊销则是在计算出公允价值后，可以按照各限制性股票解锁前的等待期不同，采用和股票期权类似的摊销方式；当每年解锁份额相同时，也可以采用匀速摊销方式，如目前创业板两家采用限制性股票公司所采用的。总的来说，成本摊销要考虑的前提因素是当年企业的利润情况，股权激励不能以牺牲企业的业绩和发展前景为代价。在进行股权激励时，需要结合对本年利润以及以后期间利润的预计，合理的安排激励模式、等待期、行权期、激励份额以及激励时的市场价格。这些因素的选择，都会对成本摊销产生很大影响。
（五）授予数量 确定股权激励的授予数量时，一般是按照职位来确定相应的授予数量，一般职位相同的，授予数量也应相当。对于职位因素并不明显的激励对象，则可考虑其工资水平来分配授予数量。另外，公司也综合各种因素，可把股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。具体采取何种方式，由公司根据自身实际情况决定。遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体授予数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。
总的说来，创业板上市公司在实施股权激励计划之前，充分成熟地考虑以上这些因素，会有利于其选择正确的股权激励模式并提高股权激励计划成功的可能性。
参考文献：
股权激励的限制条件范文4
关键词：上市公司 股权激励 限制性股票 万科
我国的股权激励发展相对缓慢，起步较之西方也相对较晚。自2006年证监会《上市公司股权激励管理办法》后，实施股权激励的上市公司数量不断增多，实施方式日益创新，激励对象日益扩大，考核标准也多种多样。但由于上市公司缺乏关于股权激励的具体规定，一些公司在计划实施过程中出现过度分配的问题，也出现过由于监管不严，一些企业所有者为了达到考核指标故意操纵利润、篡改企业财务数据等违规，更多的公司则以缺乏相应法律支持为由不建立有效的股权激励机制。在这种情况下，对这些实施股权激励的公司以及其方案进行分析，观测其行权的进程和力度，比较各方案的优劣，就非常有必要。
一、万科股权激励方案分析
（一）2006-2008年万科限制性股票激励计划
2006年，顺应股权激励政策出台的潮流趋势，万科推出了为期三年的限制性股票股权激励计划。
计划周期： 2006 年至2008年每年一个计划，每个计划期限有效期通常为两年，最长不超过三年。
激励对象：公司受薪的董事会监事会成员，高管人员，中层管理人员和对企业有卓越贡献的业务骨干。激励对象总人数不超过公司员工总数的8%。
激励基金提取方式：按上一年净利润增加额的30%，预提当年激励基金，并委托信托公司以预提的激励基金从二级市场上购入万科股票作为股票激励计划授予的基础。
激励基金提取条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
1、年净利润（NP）增长率超过15%。
2、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；
3、每股收益（EPS）增长率超过10%。
实施结果：自2006年5月开始实施股权激励以来，万科仅2006年度和2008年9月的业绩指标达标，而2007年度和2008年度均夭折。2007年尽管业绩表现突出，但市场瞬息万变，当2007年的中国地产还在房价狂飙突进的兴奋中沉醉的时候，次贷危机的狂风暴雨已在大洋彼岸的美国悄然上演并引起了全球“蝴蝶效应”般的风暴，曾经狂热的中国地产市场在2008年骤然转冷。受到全球性金融危机的影响，万科2008年扣除非经常性损益后的净利润较2007年下降15.24%，未能达成激励计划中约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%”这一业绩指标。谁也没有想到，这个看似容易的行权条件居然会因为市场的风云突变而难以企及，原本被业内普遍看好的万科股权激励计划也在等待期结束后最终宣告失败。
（二）2010-2012年股权激励计划
时隔四年，万科股权激励计划再一次重整旗鼓，整装待发。
2010年A股股票期权激励计划草案，激励对象人数占员工总数的3.94%。共发行1.1亿份的股票期权，约占股本的1%，
此次股权激励计划有效期为4年，考虑到前一次由于行权有效期过短而导致计划失败的前车之鉴，此次股东大会决议延长一年的股权有效期。
同时，从行权条件来看，业绩考核指标的设定明显要高于前次，不再是财务指标上的走走过场而已，万科经营者要想获得奖励并不容易。
从万科两次的股权激励计划案例中看出，虽然2006-2008年的股权激励计划以失败而告终，但在万科的发展史上，在中国股权激励发展的路途中，乃至对中国整个证券市场的发展，都有着指标性的不可抹灭的意义。其所首创的双重标准考核政策，与股价挂钩的激励政策，都是未来很多企业股权激励计划制定的指明灯。第二次，万科吸取了上次失败的教训，在此次的股票期权激励计划中，万科更加考虑到了企业长远发展的需求，一方面旨在使股东对公司增强信心，另一方面，也为管理团队设定了明确的奋斗目标，有助于管理团队在应对市场挑战时更好的发挥积极性，为股东创造更大价值。这是万科未来战屡发展的重要环节之一，使得其能够不因市场环境的变幻莫测而深受其害，旨在建立一个良好、稳定的战略发展环境，建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制。
二、上市公司股权激励计划存在问题分析
（一）股权激励方式确定
股权激励的方式多种多样，每种方式都有自己的特点和弱势。就股票期权而言，其本身只是授予期权所有者股票市场价值增值的那部分，而非公司的利润，因此对公司现金流基本没什么影响。而且，股票期权激励制度通过剩余索取权的分配，使委托人和人的目标达到最大限度的一致。但它也有其负面性，比如其他影响股价的因素使股票期权与经营业绩的相关性下降，股票期权可能掩盖企业利润的真实情况等等。而本文重点阐述的限制性股票相对于股票期权而言更有利于道德风险的控制，能够较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足，对公司有推动作用，也有利于吸收核心成员并发挥其价值。公司只有充分认识自身的条件、情况，才能制定出合理的激励方案，取得良好的效果。
（二）行权标准制定及考核
股权激励的实施，实际上也是对我国上市公司业绩评价体系和薪酬体系的考验。合理的业绩考核指标应该全面系统，包括绝对指标和相对指标，注重纵向和横向双向比较，既关注财务指标又关注非财务指标，既倡导物质奖励又给予精神奖励。
目前我国上市公司业绩考核标准所采用的是一些最基础的财务指标，如：净资产收益率和净利润增长率。这类财务指标能够被准确衡量也易于实现，但无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，同时会带来诸多负面影响，比如经营者多会着眼于短期行为，尝试高风险经营模式，甚至会出现篡改财务数据的现象。同时，对于不同的激励对象，要制定与其相应的考核指标，不能以偏概全，也不能以一应百。
（三）实施情况监督
现今，我国许多上市公司内部普遍都缺乏有效的内部监督机制，不能对股权激励计划中的指标进行合理的考核，也没有一个专业的监督体系来考核这些指标，导致了一些经营者在经营行为中注重短期利益，忽视了企业的长期发展规划，使之达到行权要求。而有些经营者甚至出现了篡改财务数据，操纵股价等非法行为。而这些，都还没有一个合理的监管体系实行监督。
三、上市公司股权激励的对策
（一）多重股权激励方式相结合
实施单一的股权激励模式弊端重重，如受到经济危机的影响，公司的股权激励模式很容易夭折，所以我们可以采用多种激励模式相结合或者尝试新的股权激励模式。如上市公司在实施股权激励过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来，扩大激励对象，提高行权价格等，以激励管理人员更努力的工作；在激励时间上，应该更倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险；在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。万科的股权激励方式是通过业绩标准和股价相结合，促使管理层更加注重长期目标，有利于企业的长期稳健发展。总之，企业应结合自身的特点，因地制宜，设计适合本企业长期发展的股权激励方案，这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。
（二）完善业绩考核指标，行权条件更严密
上市公司不能以单纯的财务指标来评价业绩的好坏，应结合财务指标、非财务指标、生产能效指标、现金指标、债务风险指标、盈利能力指标、成长性指标、竞争能力指标等等，建立一个完善的业绩考核体系，来衡量业绩评价的准确性。万科在2010年的股权激励计划中采用了全面摊薄的年净资产收益率（ROE）、净利润增长率、每股收益、未来股价等考核指标。采用限制性股票方式，其价值完全由未来股价确定，则股东与激励对象利益已完全保持一致。根据公司的股权激励计划，设置较为合理的股票期权激励有效期，可以采取一次授予、分批行权的方式。如万科在2010-2012年的股权激励计划设定有效期为4年，即从授予日开始，需经过一年的等待期，在随后的三个行权期内，在满足业绩条件前提下于第一、第二和第三个行权期分别获得40%、30%、30%可行权条件行权的权利。如果当期未满足业绩条件，对应的部分期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
（三）完善公司的内部治理结构
完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以对其提供有效的监督，激励企业更有效的利用资本。在公司的内部治理结构上，我国和国外发达国家还有很大的差距，我们应该汲取其先进的管理理念，结合本公司的实际情况，开展公司的股权激励计划。在上市公司内部构建有效地监督约束机制，通过建立独立董事制度、构建薪酬委员会等，用以牵制利益主体间的关系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能。
（四）股权激励全盘委托专业信贷公司进行，避免内部操纵
股权激励计划整个过程，聘用专业信托公司来进行操作，公开透明。由于激励计划金额庞大，数量也相对较多，因此在具体的操作过程中，如果不借助于专业的信托公司进行运作，则难免会出现公平透明性等相关问题质疑，同时也会提高激励成本，而借助专业信托公司就可避免此类问题的发生。
（五）更注重内生性增长
如我们所知道的，一个企业的净利润增长只会来源于两个方面。一是自身积累，自身净利润的提高会使得净利润增长率、净资产收益率这些财务指标都相应增长，这是属于企业内生性增长，是经营者所希望看到的。而另一种是通过其他股本的投入，股权融资增加净资产，从而增加净利润和相应指标。这是属于外生性净利润增长方式。
2010-2012年的万科股权激励计划中，公司明确提出了业绩增长指标将根据股权融资情况进行调整。其现行所规定的行权条件，仅仅是以万科不进行股权融资情况为前提的。尚若后续以增发为目的收购资产，则应相应扣除因收购而产生的影响。如果做了股权融资，那么相应的总体增长率要求就要提升。这就排除了企业因外生性增长所带来的净利润的增长，实际上对这两种增长模式进行了区分。这种创新性的做法在A股上市公司已推行的股权激励计划中还属首例，有着风向标性的意义。
（六）更着重于企业长远发展
近几年，国家陆续出台房地产调控政策，旨在抑制投资性购房需求，相对于前几年的房地产市场的火热，调控政策的出台必会造成这一趋势的减弱。在未来，我们可以预计到对房地产行业的调控必将成为一种常态，房地产过热的状态必将得到控制，未来一段时期，行业确实会面临诸多的挑战。但正因为如此，企业更需要建立立足长远的股权激励政策。
四、结论
时至今日，我国上市公司股权激励还在不断的发展完善过程中。目前我国约有20%的上市公司尝试股权激励，其行权的方式多种多样，设定的考核指标也各有不同。但是，相对于国外股权激励的发展而言，我国上市公司股权激励程度仍明显偏低。除普及程度不够之外，还存在着如上文分析的考核指标制定不全面，监管体系不完善等多种问题，这些问题并非只存在于万科这一家公司，对所有实施股权激励政策的上市公司都是一个考验。同时，相关政府颁布的政策不完善，配套制度难以跟进，也是股权激励发展的一大阻碍。
总体而言，我国完善上市公司股权激励，还有很长的路要探索。
参考文献：
[1]李杰.我国上市公司实施股权激励存在的问题及建议[J].理财视点，2009（18）：44-45
[2]张铁军.万科：股权分散下的激励设计[J].商界（评论）， 2010（04）： 71-72
[3]曹军.股权激励激辩――万科股权激励计划分析[J].中国总会计师，2010（01）：113-115
股权激励的限制条件范文5
【关键词】 限制性股票 激励对象 激励额度 行权指标 公允价值 税收负担
随着A股市场中小板和创业板的发展、民营企业的大量上市，股权激励步入快速发展时期。近年来我国陆续出台上市公司股权激励相关法规。限制性股票是上市公司实行股权激励计划的主要方式。股权激励是指公司以发行的股票或其他股权性权益，对董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度，包括限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。
一、我国限制性股票法律制度概况
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可以出售限制性股票并从中获益。限制性股票的基本特征是其流转权受到限制。
涉及限制性股票的法律制度主要有：2006年1月1日生效的公司法、证券法，中国证监会2006年1月1日施行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2008年颁布的《股权激励有关事项备忘录1—3 号》，财政部、国家税务总局2009年颁布的《增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》等。
二、我国上市公司限制性股票法律制度存在的问题
1、激励对象的问题
第一，《备忘录1号》规定持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。主要股东、实际控制人是否成为激励对象取决于股东大会，实质上难以起到制约作用，容易产生内部人控制、操纵公司业绩的情况。允许主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象，有可能出现变相利益输送现象。
第二，为确保上市公司监事的独立性，充分发挥其监督作用，《备忘录2号》规定上市公司监事不得成为股权激励对象。《公司法》规定上市公司监事会职工代表的比例不得低于三分之一，职工监事除监事身份外，还身兼公司的管理、业务或技术等其他重要职务。为参加股权激励，可能出现公司职工监事辞职，从而使该项规定流于形式。
第三，《备忘录2号》规定激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，需通过证券交易所网站披露其姓名、职务。预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求进行披露。激励对象名单的披露，有利于发挥市场和社会监督作用，但竞争对手可据此对公司激励对象进行人力资源挖猎工作，影响公司经营工作的稳定性。
2、股权激励额度问题
第一，国有上市公司股权激励额度问题。根据国资委和财政部共同的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平30%以内。这导致股权激励的效果变得非常有限，国有上市公司对股权激励积极性不高。
第二，集中行权问题。激励对象统一缴纳资金、统一验资并到结算公司统一股份登记。限制被激励对象在行权有效期内根据市场变化自主行权，激励对象需要一次性筹集行权资金，影响激励对象收益额度最大化。
第三，预留股份比例问题。《备忘录2号》规定，公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。该比例可能偏低，尤其是发展速度快的人才密集型公司人员变动大，引进新的管理人员或核心技术人员成为公司发展的关键因素，而股权激励在人才引进中起重要作用。
3、股权激励行权指标问题
上市公司限制性绩效考评标准目前主要是原则性规定，指导性意见多，强制性要求少。主要表现在：第一，《上市公司股权激励管理办法（试行）》第9条规定激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。第17条规定上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。上述条款未明确量化考核指标。
第二，《备忘录1号》规定公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实现股权激励后的业绩指标（如每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率）不低于历史水平。《备忘录3号》规定上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。该行权指标门槛较低，行权指标多以财务指标为主，同时鼓励采用市值指标和行业比较指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；公司业绩指标不低于同行业平均水平。但该条款存在无强制约束力的缺陷。
第三，《备忘录2号》规定公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。财务指标因会计制度原因易于被公司高管操纵，造成上市公司大量短期行为和控股股东间不正当关联交易，损害企业长远利益。激励受益人又多是各部门责任人，容易出现粉饰报表、调节利润、操纵股价等现象，不利于公司长期可持续增长，甚至给公司和投资者带来较大市场风险。上市公司非财务指标通常依据激励对象个人绩效考核的结果来确定，一般分为五个等级。若为不称职则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销；非财务指标易于被公司管理层控制而难以发挥作用。
第四，股权激励费用属于经常性损益项目也引起质疑。《备忘录2号》规定期权成本应在经常性损益中列支。《企业会计准则第11号股份支付》把期权费用作为公司对高管支付的工资薪酬而列入经常性损益科目来处理，若期权费用数目较大，会使经营业绩良好的上市公司出现巨额亏损年报，如2007年的伊利股份和海南海药，导致广大投资者对股权激励制度不满。
4、限制性股票的公允价值的问题
《企业会计准则第11号—股份支付》规定以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予工权益工具的公允价值计量。第11号指南中分两种情况：第一，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。《备忘录1号》规定限制性股票从二级市场购入股票，则按照《公司法》第一百四十三条规定将股份奖励给本公司职工；通过定向增发方式取得股票的发行价格不低于基准日前20个交易日均价的50%。中国的证券市场以“不公允”的二级市场股票价格难以推导出限制性股票的公允价值。第二，对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，这需要考虑股价预计波动率、有效期无风险收益率等因素。在指标的选取上有较大主观性和随意性，存在较大差异，缺乏可比性。
5、限制性股票的税收负担的问题
根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，员工行权时，按工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。根据2011年9月1日生效的新个人所得税法，应纳税所得额超过8万元部分即按45%征收。这提高了限制性股票成本，而日后收益尚不确定，纳税义务已经确定，弱化了股权激励意义。限制性股票解锁后，要一次性向税务机关缴纳税金。随着市场变化，可能出现股票解锁后激励对象不仅没有收益，反而因为税收大幅度增加负债的情况。
国税函〔2009〕461号规定原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。计算公式为：
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数
例1：A为上海证交所上市公司，2010年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，决定按每股5元的价格授予公司总经理王某20000股限制性股票，王经理支付了100000元。2010年7月1日，中国证券登记结算公司将这20000股股票登记在王某的股票账户名下。当日，该公司股票收盘价为10元/股。根据计划规定，禁售期后3年内为解锁期，分三批解禁。第一批为2011年12月31日，解禁33%；第二批为2012年12月31日，解禁33%；最后一批于2013年12月31日，解禁最后的34%。2011年12月31日，经考核符合解禁条件，公司对王经理6600股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为6元/股。2012年12月31日，符合解禁条件后，又解禁6600股。当日，公司股票的市场价格为5元/股。2013年12月31日，符合解禁条件，剩余的6800股解禁，当日，公司股票的市场价格为4元/股。通过计算可得应纳税所得额如表1所示。
如果在限制性股票解禁日的股价等于或低于授与价格时，被激励对象通过解禁股票没有任何收益，且不仅要承担资金时间成本和贷款利息，还要倒缴金额不小的个人所得税。这显然没有体现上市公司股权激励的真正作用，且会抑制上市公司限制性股票等相关股权激励的发展。
三、我国上市公司限制性股票法律制度存在问题的对策
1、激励对象规定的建议
第一，同意股东大会决定持股5%以上的主要股东或实际控制人成为激励对象，难以杜绝自己激励自己，自己考核自己的情况，应取消原则的例外规定。既然规定原则上持股5%以上的主要股东或实际控制人不得成为激励对象，又允许他们的配偶及直系亲属成为激励对象起不到利益制约作用。若为避免出现短期利益行为或变相利益输，应取消或改为：持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，若符合成为非关联上市公司激励对象的条件，可以成为激励对象。
第二，应允许监事中职工监事参与股权激励。不包括股东监事、独立监事，同时为避免监事监督作用被削弱，对激励对象为监事的情形应该制定不同于高级管理人员的专项考核指标。
第三，证券交易所网站可不披露董事、高管人员外的其他激励对象，为防止激励股份滥用，避免不披露缺少监督，应完善激励对象报告制度。董事会应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报监管机构备案，同时报送公司监事会。
2、股权激励额度的建议
第一，提高股权激励的效果，规定限制性股票收益的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度，并不作其他限制。
第二，从实际情况出发，合理设计激励规模以及等待期，促使激励方案可持续发展。上市公司除了可为激励对象办理统一行权外，还可申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
第三，关于预留比例，考虑提高股权激励计划中预留权益限制比例，用于公司日后可持续性激励，同时明确使用期限、授予范围、授予程序、信息披露，防止滥用或者违规操作预留股份。
3、关于考核指标的建议
第一，建立并强化多维度绩效考核指标，避免依赖单一财务指标，多采用市值指标、行业指标。限制性股票授予的业绩指标可以使用绝对业绩指标为主并辅之以相对性业绩指标来进行绩效衡量。绝对性业绩指标可选择：每股收益、净收益、营业收入、营业活动净现金流量、资产回报率、股东权益回报率、投资回报率等。相对性业绩指标可选择：资产管理总量、利润总量、行业综合评价指数等与同行业其他公司比较三年后的排名。考核指标设置在授予时业绩水平基础上有所提高。
第二，延长可比期间，我国股权激励计划有效期一般不超过10年。在美国，一些公司规定其限制性股票的大部分兑现从激励对象退休后开始，使激励对象在退休后仍然有丰厚回报，在职期间放弃短期利益，从公司长远发展的角度来进行决策，使限制性股票长期激励的作用机制得以发挥。
第三，巨额期权费用并不是企业真正发生的支付给高管的工资薪酬。会计准则第11号的一个重要假设是股东大会批准股权激励当日的股票期权理论价值是股票期权的“公允价值”，而股票期权的理论价值建立在股票二级市场价格的基础上，这个假设在中国的证券市场是不成立的，二级市场股票价格是不公允的。把期权费用作为“经常性”损益项目，冲销当年利润，这是不恰当的。即使要确认所谓的期权费用，也应该将其作为营业外收支产生的“非经常性”损益来处理。
4、限制性股票的授予日公允价值确定的建议
限制性股票在授予日的公允价值应反映这些股票的内在价值，如果不考虑限售条件，其代表的利益是正常需要以授予日当天二级市场股票价格购买的股票，激励对象可以按授予价格更加便宜的价格购买，所以二级市场价格与授予价格的差价部分即是激励对象的潜在收益，同时也是上市公司付出的激励成本。采用授予日股票二级市场价格扣除授予激励对象价格法是计量限制性股票授予日公允价值相对最恰当的一种方法，即授予日每股限制性股票的公允价值为授予日股票价格高于授予价格的差额。
5、解决限制性股票的税收问题的对策
上市公司制定股权激励计划时，并没有考虑如果股价未来低于授与价格时如何回购的问题。如果未来股价低于授与价格，这部分亏损由个人承担，限制性股票实质应该是投资而不是工资薪金所得，因为只有投资才会承担亏损。法律规定上市公司不得为激励对象取得限制性股票所支付的资金提供借款和提供任何形式的担保。激励对象购买限制性股票的款项来源于个人出资，需考虑利息成本。个人取得限制性股票应属于投资，按照股息、利息、红利所得税率20%计算个人所得税。计算应纳税所得额的公式应考虑解禁日收益情况，可改为：应纳税所得额=本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数。采用例1数据套用此公式可得应纳税所得额如表2所示。
从表2中计算可知，仅当解禁日股价大于授予价格时方产生个人所得税纳税义务，符合股权激励效果。
综上所述，随着股权激励制度的发展，我国应根据资本市场情况，从公司法、证券法、税法、相关会计准则等多角度出发，逐渐完善限制性股票的法律制度，为上市公司的发展构筑良好的股权激励制度基础。
【参考文献】
[1] 冯秀娟：解析限制性股票的个人所得税计算[J].财会月刊，2011（11）.
股权激励的限制条件范文6
普惠与重点激励
2010年5月25日，在前一个交易日停牌的探路者公布了第一期股权激励计划。探路者当时的公告显示，该公司董事会通过了《股权激励计划（草案）》，计划向激励对象授予265.29万份股票期权，约占公司股本总额13400万股的1.98%，其中首次授予240.29万份，预留25万份。激励对象包括副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计101人。
探路者CFO、董事会秘书张成介绍说，这一期股权激励计划授予的都是股票期权，授予对象是普惠制的，基本上主管以上岗位，在公司有四五年工作年限的员工，都给了一定数量的期权。“这些人跟着公司创业这么多年，要对他们有所回馈。”张成说。
2012年年初，探路者公告了上市以后的第二期股权激励草案，这个激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。该激励计划拟向40位激励对象授予的权益总计350万份（预留34.75 万份），其中限制性股票250万股、股票期权100万份。
股权期权激励对象为 36名核心业务（技术）人员，人均2.73 万份，行权价格为17.37 元；限制性股票激励对象为1位总裁和3位副总裁，分别获得的股票数量为150 万股、50 万股、15 万股、10 万股，授予价格为每股8.36 元。
若将本次激励的行权条件（解锁条件）换算成同比增速，即为 2011～2014 年3 年间公司净利润同比复合增长率不得低于36%。
张成说，第二期主要是针对高层进行激励，采用的是期权和限制性股票相结合的方式，对4名核心高管授予的是限制性股票，有助于调动核心管理团队的积极性；股票期权激励则覆盖了公司36名核心技术（业务）人员，可以维护公司核心团队的稳定性，为公司留住关键人才和主要骨干，有利于公司的长远发展。
期权和限制性股票相结合
本质上来讲，进行股权激励的目的是挖掘员工的热情和积极性，在员工利益和公司利益之间建立一条纽带和桥梁。A股上市公司中，像探路者这样，采用限制性股票与期权相结合的方式进行长期激励，正在成为一种趋势。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。“对高管更适合采用限制性股票的激励方式。”张成说。
限制性股票对激励对象来说风险和收益是对等的，而股票期权是种权利，只有收益，不需要承担风险。
限制性股票在授予之初就需要激励对象掏出真金白银购买股票，并且还有卖出时间和业绩考核目标的限制。比如探路者规定，限制性股票有1～3年的锁定期，每个锁定期满后，激励对象的业绩考核目标达到要求，才能将持有的限制性股票分3次，分别按照30%、30%、40%的比例解锁。这从某种方面来说，更有利于让激励对象与公司形成利益共同体，绑定公司与激励对象，无论未来行情好不好，高管都买了股票，要承担风险。他们需要做的，就是尽最大努力把公司做好。
