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股权激励的约束机制范文1
[关键词] 上市公司 股权激励 问题 对策
一、股权激励概述
股权激励是通过股权形式来分配收益，用以激励公司员工，使企业获得更多利益的一种长期激励方式，实际上是股东转让的一部分剩余权利。股权激励应当既对经营者有足够的吸引力与约束力，同时要保证股东利益成比例增长，因此需要确定合理的激励对象。这主要应考虑激励的长期性，因为长期利益更符合所有者的利益。而决定企业长期发展和长期利益的是企业的经营管理层，应当向他们实施长期激励，所以股权激励的对象应是对长期发展起决定作用的人，包括公司的高级管理人员和企业核心力量的重要技术骨干。
二、我国上市公司股权激励实施中存在的问题
1.资本市场的弱有效性问题
股权激励在西方国家被广泛推行的重要原因是其资本市场比较发达，其股价基本上与企业经营业绩呈正相关。我国证券市场虽然发展迅速，但我国证券市场仍处于初期发展的弱有效性阶段，股价波动和企业经营业绩并非完全相关，还受许多非市场性因素的影响。首先，我国股票市场上的信息不对称现象非常普遍；其次，庄家操纵市场的情况依然存在；再次，我国政府相关政策与社会资金的移动对于股票市场的影响是很大的。由此可见，上市公司的股票市价不能反映公司高管人员的实际努力程度和经营业绩，在这种资本市场弱有效性的环境下对高管人员实施股权激励，势必会降低其激励效果。
2.职业经理市场不完备
在我国的国有上市公司中，绝大多数经理人是由行政部门任命的，具有很强的政治因素，而股权激励这种长期激励机制很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。我国市场中很多企业在选择经理时用的不是市场机制，而是行政机制，有相当比例的经理人员可能经营才能并不高，而有才能的经理却得不到重用，在这种情况下实行股票期权计划意义并不是很大。
3.监督约束机制不健全
监督约束机制不健全，股权激励就没能将委托人和人的利益全面统一起来，这使人在有机可乘的情况下会做出有利于自己利益的行为，从而损害所有者的利益；从国外成熟市场的发展历程看，当经理人预期无法实现其长期利益时，会通过财务舞弊获取利益。
4.治理结构不完善
我国公司治理结构的缺陷给股权激励的实施带来了很大障碍。首先，上市公司两职合一现象比较严重，这样股权激励没有起到应有的作用，反而成了经营管理者获取利益的一种方式；其次，内部人控制现象严重，监事会对公司的管理层和董事会的监督力度较小；再次，独立董事任职能力尚有差距和选聘机制不完善。在此情况下，如果对经营者进行股权激励，高管人员将会面临更大的道德风险，主要包括以下三类：第一，高管人员可能为自己发放过多股票；第二，高管人员向上市公司转嫁风险的倾向更加强烈；第三，高管人员联合庄家操纵股价的冲动加强。
三、解决股权激励有关问题的对策建议
1.培养有效稳定的资本市场
要培育一个有效稳定的资本市场为股权激励提供实施基础，就要加快资本市场的改革和制度创新。2005年启动的股权分置改革就为股权激励提供了制度前提和发展契机。许多上市公司借着股权分置改革，纷纷出台股权激励措施。当然，股权分置改革只为股权激励提供了制度前提，我国资本市场作为新兴市场，市场发展、结构优化和制度建设将是一个长期过程。在实施股权激励时，应加强对上市公司在授予股份、信息披露等方面的监管。
2.建立和完善外部经理人才市场
(1)市场选择机制。充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为，在这种环境下股权激励才可能经济、有效。
(2)控制约束机制。控制约束机制是对经理人行为的限制，这能防止经理人实施不利于公司的行为，从而保证公司的健康发展。
(3)综合激励机制。综合激励机制是通过综合手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励等方式。公司需要根据不同的情况设计激励组合，其中股权激励的形式、大小均取决于对激励成本和收益的综合考虑。
3.完善外部监督机制
目前，我国一些外部监督组织的独立性较差，不能切实履行其监督职能，应加大对企业财务监督力度，建立国有资产管理部门向国有控股公司和国有资产经营公司，控股公司和经营公司向下属国企派驻财务总监的制度，对企业经营活动进行监督，对出资者负责，对经理人员给予股票股权奖励。
4.深化企业改革，完善公司治理结构
股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。因此，必须彻底改变国有上市公司不合理的治理结构。应适当增加独立董事的比重，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监督作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权利益。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极作用。
四、结语
从上文的论述中我们可以看到，股权激励的开展受到多种因素的制约。要实现预期的激励效果，需要政府创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场，并建立公正、有效的评价体系；需要建立综合考核相对指标，避免单纯依赖绝对指标 单一指标的不足；同时，要理顺公司内外部的关系，内部治理和外部治理双管齐下，才能提高激励效率。
参考文献：
[1]南乃心．对我国实施股权激励机制的几点认识[J]．发展，2007.2
[2]王海萍，向秋华. 对我国实施股权激励存在的问题及对策[J]．机械管理开发，2007.1
股权激励的约束机制范文2
一、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
二、股权激励的不同类型
1．三种类型的划分
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：
l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。
l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。
l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。
2．不同类型股权激励的价值分析
不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。
l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。
l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。
图1：现股激励的价值分析。ob0是经理人获得股权时支付的价款，ob1是考虑资金成本后经理人的持股成本。a1c1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob1时，经理人开始获益，小于ob1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为oa1=ob1，即为经理人的持股成本。
图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为ob2，a2c2是到期收益线。根据支付协议的不同，ob2的大小在ob0和ob1之间，到期收益线a2c2在a0c0和a1c1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob2时，经理人开始获益，小于ob2即为亏损。经理人最大亏损为oa2=ob2。由于贴息优惠的存在，ob2〈ob1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。
图3：期权激励的价值分析。ob0是经理人获得股权需要支付的价款，b0c0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob0时，经理人开始获益，小于ob0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。
3．不同股权激励的导向
从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。
期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。
由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。
三、股权激励设计和实践
1.股权激励的设计因素
在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。
l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如ceo）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。
2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点
到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：
l激励对象：一般为总经理、董事长，
l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。
l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。
l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。
l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。
从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。
3.高科技企业和红筹股公司的期权激励
一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤
四、股权激励与经理人市场
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。
1．市场选择机制：
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
2.市场评价机制：
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
4.综合激励机制：
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
5.政策环境：
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。
五、关于股权激励的几点讨论
1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。
公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。
2.过小的持股数量起不到激励效果。
有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。
政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。
4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。
5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。
对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。
6.政府的作用
股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。
7.股权激励并不只适用于企业经营者。
在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（esop）。
8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。
公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。
六、小结
股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。
股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。
随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。
参考文献：
①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17
②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10
③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11
股权激励的约束机制范文3
国有商业银行在成功上市后经营环境发生改变，摆在他们面前的是一个新的课堂。
自2003年底以来，建设银行、中国银行和工商银行三家国有商业银行参照国内外银行重组改制的成功经验，根据“一行一策”原则，先后完成了股份制改造并在境内外成功上市。上市后，国有银行整体表现十分优异。今年上半年，工行、建行、中行分别实现净利润412亿元、342.55亿元和295.43亿元，同比增长率分别达到62%、47.5%和52%。然而与飞速增长的利润相比，国有商业银行的公司治理结构建设则略显滞后。
公司治理结构是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系以保证公司决策的科学性从而维护公司各方面的利益的制度安排。完善的公司治理结构是实现银行价值最大化的制度保障，也是国有银行改革的关键所在。公司治理结构涵盖内容众多，但其主要方面是建立决策、执行和监督之间既分立又制衡的内部治理机制，建立有效的外部监督约束机制，建立以业绩为导向的激励约束机制等。其中，激励机制的建设有助于公司治理结构的进一步完善，加速了银行内部机制改革和市场化经营步伐。通过激励机制建设这一切入点，国有商业银行可针对用人制度、收入分配制度不合理等问题，继续深化人力资源改革和薪酬分配制度改革，并全面落实责任追究制度，严查违规失职案件，以确保稳健经营。随着近年来越来越多的银行选择上市，激励机制的建设更加成为一个迫在眉睫的任务。
一石激起千层浪
2007年7月,建设银行宣布实施第一期的员工股权激励方案,约27万名符合资格的员工可通过“认购+奖励”的方式,获得总计8亿股的建行股份。此方案一经公布便引起了社会舆论的广泛争议。其中言辞激烈的是指责建行“变相涨工资”,会“拉大社会贫富差距”,甚至是“监守自盗,导致国有资产流失”,还有人担心这是“打开了潘多拉魔盒”,将使“其他银行势必仿而效之,其他大型国企也将蜂拥而上。那么，接下来可能不是股权激励,而将变成大型国企的变相涨工资大赛”。面对愈演愈烈的争论,中国人民银行于2007年8月27日公告,明确提出将从多方面继续深化国有商业银行改革，并要求尽快形成员工持股、高管层股票期权等在内的激励约束机制。央行的这次表态算是为这场风波暂时画上了一个句号。
国有商业银行实施股权激励的必要性
建设银行股权激励方案的出台和央行对此事件的关注,无一不昭示了国有商业银行实施股权激励的紧迫性和重要性。
股权激励的约束机制范文4
专家简介：崔学刚，管理学（会计学）博士，应用经济学博士后。北京工商大学MBA教育中心主任，北京工商大学信息披露研究中心主任，财政部全国会计学术带头人（后备）人才，中国会计学会政府与非营利组织专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事。
《财会学习》：股权激励在国外上市公司已盛行多时，我国上市公司今年也在积极探索推行，上市公司股权激励的模式具体包括有哪些？
崔学刚：目前国际上有很多种分类方式，股权激励制度的具体安排因企业而异，操作细节上稍加变化就会有所区别。典型的模式主要有以下这些：（1）股票期权，是指公司授予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买一定数量本公司流通股票的权利，激励对象也可以放弃这个权利；（2）限制性股票，指公司事先授予激励对象一定数量的本公司股票，但对股票的来源、出售等作了一些特殊限制，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益；（3）股票增值权，公司给予激励对象一种权利，若果公司股价上升，激励对象就可以通过行权获得相应数量的股价升值收益，也不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票；（4）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果到年末达到预定的目标，则公司授予激励对象一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票；（5）虚拟股票，公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益；（6）延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象；其他方式还包括有经营者持股、管理层持股、账面价值增值权等等，这些股权激励模式不是绝对独立的，在实践中是相互交叉的。
《财会学习》：就目前来看，我国上市公司比较适合采用哪些股权激励模式？
崔学刚：简单地讲，我们可以从两个角度出发来探讨这个问题。第一，采用的方式必须符合我国法律法规的相关规定。2005年证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中就规定了“股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式”。第二，我们从股权激励的功能与方式的特点分析，股权激励是基于公司委托关系，股东委托人经营管理公司的资产，人为公司经营付出努力，为公司创造经济效益，而公司借助资本市场使人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险。股权激励可以使管理层、核心技术员工及骨干员工得到公司的股票或股票期权，使得公司长期激励效应增加、成本减少、企业价值增加。但是我国资本市场的发展水平和监管水平还不够成熟，还有不少缺陷，这就造成股权激励的定价、股票来源等的确定都有一定争议，如果我们不考虑激励效率等因素，单从法律可行性上讲，股票期权与限制性股票的激励方式相对而言，是比较适合目前我国市场的。
《财会学习》：上市公司股权激励在我国还处于试水的阶段，比如说伊利股份和海南医药刚实施股权激励不久就宣告亏损，以及部分公司出现了高管套现风潮，这与市场预期有相当大的差距。那么实施股权激励计划可能会带来哪些风险？
崔学刚：首先，公司股东与管理层是委托的关系，在这个关系里面，由于信息不对称，大股东、中小股东与管理层在公司治理上是存在利益冲突的，股东希望股权价值最大化，管理层则希望自身利益最大化，股权激励的本质功能就是通过激励与约束机制使得管理层为公司长期服务，而且只有当激励效果大于激励成本，股权激励计划才是合算的。激励成本，主要是股权激励强度，激励不足，起不到激励作用，激励过度，则会出现掏空上市公司、公司亏损、侵犯股东利益等风险。
其次，管理层获得激励收益取决于是否都能实现业绩标杆，目前大多数公司实施的股权激励方案都以会计利润等为衡量标准，管理层作为公司的实际经营者，与股东相比，有获取掌握信息的先天性优势条件，而公司业绩与管理层获取激励收益的高度关联性，使管理层有足够的动机和手段来影响公司经济效益的确认判断。管理者在制定股权激励计划中就会有损害股东利益的可能，这种倾向是普遍存在的。
第三，我国股权激励的市场特征和体制环境，造成了我国上市公司股权激励具有制度诱因的套利行为特征。管理层的行为是否符合股东的长期利益，除了它的内在利益驱动以外，同时还受到各种外在机制的影响，管理层的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只不过是各种外在因素的一部分，它的适用还需要有市场机制的支持，这些机制我们可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制、权益和负债的估值服务市场与市场的政策法律环境等。然而我们要看到，我国的市场尚在一个发展完善的阶段，市场机制的缺陷造成制度上的先天不足。再从我国上市公司的委托关系来看，我国的体制决定了国有控股公司股权比较集中，公司委托管理的主要矛盾有所不同，居于绝对优势的大股东与弱势的中小股东也存在利益冲突，国有上市公司的管理层一般是依附听命于大股东，他们的利益是一致的，有时就会共同损害中小股东的利益，但是管理层一旦出现自身的特殊利益需求，就会为己奋斗，凭借其与大股东的紧密关系，它的这种内部控制人行为就会更加隐蔽，在设计股权激励方案时，利用充分掌握信息的优势，对标的股票数量、行权率等方面作出最大限度的利己安排，高强度、早套现，这样高强度的股权激励方案严重损害了公司价值，“绑架”了股东与政府。
为防止这些内部控制人侵害股东利益的风险，我国监管部门最近掀起了一场“监管风暴”，从严审批股权激励方案，相继发出的股权激励有关事项备忘录1号、备忘录2号导致大部分的股权激励方案非停即改。
《财会学习》：前不久国资委的补充通知，对国有控股上市公司股权激励做了新的规定，设置了收益封顶，激励收益境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过授予时薪酬总水平的40%，境外红筹公司原则上不得超过50%，这样的标准是否合理，是否会降低激励的效果？
崔学刚：这是关于控制股权激励强度的问题。如果仅仅是从股权激励本身作用来看，设置收益封顶，是不太合理的，但我们必须同时结合我国的现实环境来分析。第一，在我国目前股权激励对激励对象来讲实质是种福利，行权的条件往往都是利润增长率、收入增长率等业绩软约束，财务报表上的人为调节就可达到目的，激励对象获取激励收益并不十分困难。而且，上市公司，尤其是去境外上市，在IPO的时候一般需要有股权激励计划，才能使投资者更看好企业的发展前景，此时的股权激励计划对股价就带有一定估值的功能，将股东与经营者利益捆绑，具有符号价值。其次，股权激励方案一般是由管理层制定，管理层既是运动员又是裁判。在企业委托关系中，由于信息不对称，股东与管理层的契约是不对称的，这就要有赖于管理层的道德自律。当管理层有其特殊利益要求时，它就会想方设法通过增加激励强度、提前套现等手法来获取更大的利益，这就造成了内部控制人侵占股东利益的负面效应。因此，规定收益上限的做法是可行的，也是合理的，我们这么规定主要处于严格监管的目的，不是一下子放开，限定风险，使股权激励的风险在可控的范围内。是不是会降低股权激励的效果则比较难判断，这样的规定是渐进式的改进，也说明了我国对股权激励事前研究不够，在执行过程中出现问题后再修修补补，是我国实践股权激励制度的一个中间过程。总之，股权激励对完善公司治理是有促进作用的，不能因为有这样那样的问题，就不去尝试，还是要勇于吃螃蟹，在实践中不断完善。
《财会学习》：《企业会计准则第11号准则――股份支付》规定，实行期权激励的上市公司应当在等待期的每一个资产负债表日，将获得员工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额按照授予日股票期权的公允价值计量。准则处理办法，对公司等待期内的经营成果产生影响，这是否会影响到报表使用者或投资者的决策？我们应如何准确理解？
崔学刚：当前国际上有关股票期权的会计处理归纳起来，主要有“费用观”与“利润分配观”等观点。费用观的主要观点是把股票期权确认为企业的一项费用，作为企业的成本费用计入损益表；利润分配观则认为股票期权的实质是管理层对企业剩余价值的分享，应将其确认为利润分配。我国新的企业会计准则引用了国际会计准则的“费用观”的处理办法，明确了以股份为基础的支付属于薪酬费用，应当在企业的损益表中确认，而不是在企业的税后利润中列支。这个规定对于企业利润将产生影响，在股份支付准则没有前，企业不用在其损益表中列示费用，股票期权经济实质是激励高级管理人员及员工为公司长期发展努力工作而给予的一项薪酬，员工因现在或将来为公司提供服务而获得股票期权，公司则因获得服务而支付给员工报酬，只不过这种报酬是以股票期权的方式，这种经济利益的流出与激励对象薪酬的其他部分如工资奖金等无本质差别，会计上应该将其确认为费用。费用化的处理办法使财务报表更具信息含量，改进了财务报告的可信度，报表使用者或投资者通过财务报告的披露可以看到实施股权激励对公司利润增减的影响，以及管理层与股东之间的博弈关系，这样会更好地根据情况作出决策判断。
《财会学习》：“费用观”与“利润分配观”各有优缺点，我国新会计准则的确认办法还出于哪些方面的考虑？
崔学刚：国际经济一体化与我国“走出去，引进来”战略的实施，使我国与国际经济交流日益频繁。会计作为国际通用的商业语言，在经济一体化中扮演着越来越重要的作用。为此，实现我国会计准则与国际会计准则的实质性协同，乃至等效是我国新的企业会计准则制定的基本原则。因此，包括股权激励会计处理原则的选择，也是重点考虑了该因素。当然，费用化的会计处理是符合股票期权的经济实质的，它能提供企业准确信息给报表使用者，这是我国新会计准则确认办法的直接依据。
《财会学习》：除会计准则以外，我国为了规范股权激励已出台了不少法规，相关的政策规定还有那些漏洞或问题亟待弥补？
崔学刚：首先要重新认识股权激励的本质功能与目的，股权激励是基于公司委托关系的一项长期机制，通过激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少成本、增加公司效益与长期激励等效应；其次，改进股权激励的行权条件，从业绩软约束转变为业绩硬约束，可以将行权条件与公司股票市值挂钩，股价是反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，它离不开业绩，业绩又不是决定市值的唯一因素，这就一定程度上有效防止了业绩软约束条件下管理层人为盈余管理来谋求自身特殊利益的倾向；第三，目前我国监管部门对股权激励中的利润操纵、市场操纵与利益输送等控制不力，监管不到位，对违法违规行为处罚力度不够，尤其是对非上市国有公司的违法违规处罚不力，因此监管力度必须还要加强，政策法规做到具体细化；第四，我们还要认清股权激励方案决策本身的风险所在；第五，证监会审批上市公司股权激励计划的关键点需要把握好，并且进一步加以规范，从严审批股权激励方案。
《财会学习》：我国对股权激励的下一步运用，还应该注意那些问题？
股权激励的约束机制范文5
[论文关键词]国有上市公司；股权激励；高管人员
我国国有上市公司在积极进行相关改革的过程中，高管人员的薪酬改革却相对滞后了。长期以来，国有上市公司高管人员的薪酬无法与市场化的发展要求相适应，表现在以固定收入为主，与公司未来发展相关的长期激励比例不够，很难激励高管人员为长期持续提高公司价值而努力工作。这使得国有上市公司经营短期化的机会主义行为较为普遍，既不利于公司自身的发展，也不利于保护广大股东的权益和投资积极性，影响了证券市场的健康发展。2005年9月8日，国资委了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，在该通知中国资委明确表示，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。实际上，在前两批股改试点公司中，已有7家公司方案中提出股权激励计划。2006年1月1日中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，这意味着酝酿了六年的股权激励将在合法合规的条件下逐步推进。
一、股权激励的概念和理论基础
(一)股权激励的概念
股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或者其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，借以促进高管人员个人收益同公司长远利益相结合，进而改善公司治理并推动公司长远发展的利益驱动机制，也是现代公司制度与公司高管人员激励和约束机制相结合的形式。公司授予高管人员在未来的一定时期内(行权期)，按照授予时(授予期)规定的价格(行权价)和数量(额度)购买公司股票或者赠予其他股权性权益(行权)，并有权在持有一定时期后可以将购入的股票在高于行权价时在市场上出售获利，或者能够完成事先约定的业绩指标获利，而是否获益和获益多少，则完全取决于高管人员能否努力工作所带来的公司业绩的改善和公司股票价值的上升。股权激励作为一种分配制度和产权制度创新的薪酬模式，是随着现代企业制度的建立而发展起来的，旨在解决委托问题所产生的道德风险和逆向选择行为，在经营者与所有者或公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者通过其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司经营成果并承担经营风险。其核心是将管理层的个人收益与广大股东的收益，特别是长期收益统一起来，从而使股东价值和公司价值成为管理层决策行为的准则。
(二)股权激励的理论基础
1．委托理论。两权分离的公司组织形式虽然能够兼得资本聚集和专业化管理带来的效益，但同时也出现了股东与经理之间由委托一关系带来的成本问题。普遍意义上，公司股东的所有权表现为索取权(收益权)，而控制权则由经营者凭借自身能力和专业知识所体现出的稀缺性牢牢掌握。在“经济人”假设的前提下，所有者(股东)和经营者由于出于不同的利益偏好，所追求的目标在没有共同的利益机制的“诱导”下通常会不一致，所有者追求公司价值或股东利益的最大化，而经营者凭借信息不对称和处于经营地位的谈判优势，谋求以股东利益和公司发展为代价的私人控制权收益的最大化。只要公司这种委托关系存在，成本就会存在，人就会有偏离委托人利益最大化的动机。传统的薪酬体系在一定程度上激励管理层为提高公司业绩而努力，但这种努力只是局限于短期的业绩而非公司的长期发展，公司经营成败与高管人员收益之间表现出弱相关性。如果要激励管理层为公司价值最大化而努力，最好的办法是将高管人员的薪酬同公司长期利益有机的结合在一起，通过赋予经理人员参与剩余收益的所取权，把对经营者的外部激励和约束转化为高管人员的自我激励和约束。对于上市公司，资本市场连续不断自动地对公司的价值进行评估，这使得采取直接与公司价值挂钩的激励机制成为可能，股权激励正是这样一种激励制度，也是委托人和人之间经过长期多次博弈的结果。
2．人力资本理论。科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊的市场契约。在工业化时代，物质资本的稀缺性决定了企业生存与发展的主导要素是企业所拥有的物质资本的多少，在企业中，物质资本的所有者占据着支配地位在知识经济下，物质资本与人力资本的地位则发生了重大变化，人力资本的稀缺性日益突出，人力资本特别是高管人员的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位人力资本所具有的不可分离特征决定了对人力资本要进行充分的激励，这样才利于人力资本功能的充分发挥。而且人力资本价值具有不易直接观察性，其定价具有间接性和时滞性特点，所以无法像物质资本那样采用简单直接的方法。因而，通过经营者股权激励的制度性安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的承认，也符合人力资本间接定价的特性。
二、现阶段股权激励在我国实施的必要性
我国国有上市公司激励约束机制伴随着证券市场的改革和发展，在实践中不断探索前进。但是由于我国特定的政治条件、经济条件、文化条件等诸多因素的影响，改制后的国有上市公司激励机制的问题一直没有得到合理有效地解决。国有上市公司高管人员依然采取无法完全与市场经济接轨的薪酬模式，造成了内无激励外无约束的困境。我国国有上市公司高管人员与公司业绩几乎没有关联的薪酬设计，难以对其形成有效的长期激励作用，无法与证券市场改革发展形成制度上耦合，这种制度性缺失的弊端，随着股权分置改革的全面推进更加凸现，造成了我国国有上市公司特有的国有股股东和控股股东利益机制不一致的矛盾，高管人员为谋求大量的私人控制权收益，不断出现道德风险和逆向选择的行为，导致国有资产严重流失，最终损害所有者的利益，降低整个证券市场的运行效率。
股权激励作为现代公司治理机制中的有效手段，充分体现了人力资本的稀缺性，正是由于这种特质性，人力资源作为…种资本参与到现代企业契约性控制权当中，分享特定控制权和剩余控制权所带来的收益。随着我国股权分置改革全面推进，逐步消除了非流通股股东和流通股股东利益机制断裂的状态，但是国有股股东和控股股东的利益矛盾仍旧存在，二者利益背离的关键一点就是没有建立起符合股份制特征的激励机制，无法有效激励国有上市公司高管人员为提高公司价值努力工作。羁绊了国有上市公司现代企业制度建立的步伐，影响我国证券市场结构上从增量创新主导的扩张型发展转向存量调整主导的纵深化发展。而建立与股份制和市场化相接轨的股权激励，将会使我国国有上市公司逐步摆脱激励困境，逐步消除我国国有股股东和控股股东之间的利益矛盾，有效解决我国国有上市公司长期以来“所有者”虚置的问题，从根源上解决我国国有上市公司的“动力”不足问题。具体来说，实施股权激励的必要性体现在以下几个方面：
首先，有力于建立多元化的股权结构，并吸引和留住优秀高管人员。我国国有上市公司的剩余索取权属于国家这一抽象的主体，高管人员在剩余索取权中处于空白地位。这不符合现代企业制度的剩余控制权与剩余索取权匹配的激励原则，也有悖于以知识和人力资本为基础的知识经济的客观要求。而股权激励的实施，可以让公司高管人员通过持有的股权来分享公司成长带来的收益，同时也促进了公司股权结构的多元化，有助于公司不断的吸引和稳定优秀人才。
其次，协调国有股股东和控股股东的利益矛盾，克服“内部人控制”失控问题。股权分置改革的推进，被非流通股股东和流通股股股东利益矛盾所掩盖的国有股股东和控股股东的矛盾暴露出来，而通过股权激励将改变我国国有上市公司高管人员显性货币收益过低的现状，使得与股权激励相结合的薪酬对高管人员具有更大的约束作用，校正其为控制权收益所做出的盲目兼并重组、不顾公司长远发展扩大上市公司规模，进而损害国有资产所有者和全体股东利益的行为，克服“内部人控制”失控的问题。
再次，进一步完善国有上市公司治理结构，使得国有上市公司中小股东的利益得到一定有效的保护，将高管人员的利益与公司业绩密切相关，减少国有上市公司中屡屡出现向母公司进行利润或资产转移的现象，减少国有上市公司高管人员在职高消费、贪污公款、转移挪用资产、携款逃跑等经济犯罪的发生。改变我国证券市场中国有上市公司非正常、非理性的“一年绩好、二年绩平、三年绩差、四年ST”的奇怪成长逻辑，使国有上市公司能够更加健康有序的发展，走上良性成长的道路。
最后，有利于降低直接激励成本，提高激励的效果。高管人员被授予期权时，公司并没有现金的流出，股东的激励成本就是给予高管人员从股价上涨中分享部分资本增值的权利，而股价的上涨完全是股市运作的结果，即“公司请客，市场买单”，现有股东可免于承受或较小的承受昂贵的直接激励成本，尤其是对于资本规模较小的新兴公司尤为重要。
三、我国现阶段实施股权激励带来的负面效应及其对策
(一)现阶段实施股权激励带来的负面效应
实施股权激励的正面效应不言而喻，但我们不能盲目夸大其正面效应而忽视其负面效应，因为股权激励是一把“双刃剑”。股权激励是将金融工具及其衍生工具在现代公司分配制度中的运用，是一个系统的工程，它的运行和激励约束功能作用的发挥，一方面需要安排合理的内部治理，另～方面，还需要相应的外部治理保证股权激励的实施。内、外部治理都是我国国有上市公司实施股权激励所不完善的，这正是股权激励负面效应发挥作用的温床。
首先，国有上市公司治理结构不完善，造成国有上市公司及国有控股公司实际上是由少数不持有公司股权或极少持有股权的董事、经理代表大部分实际出资股东进行经营决策的倒挂现象。在这种情况下，实施股权激励将会导致“高管人员左手写自己的薪酬合同，右手在合同上签字”，在公司业绩评定、经营目标上都将降低效率，在股权激励的过程中管理层可能以稀释股东收益为代价来获得个人收益，产生极大的不公平。
其次，证券市场的弱有效性会使股权激励适得其反。我国证券市场刚刚起步，市场噪音和不可控因索太多，一、二级市场不衔接，证券市场对公司的信息反映较弱，股价反映的多是投机因素，而与公司的实际经营业绩和发展前景预期的相关性不强，甚至是严重的背离。在我国目前证券市场弱有效性下，实施股权激励将会增加国有上市公司“内部人控制”下的财务违规操作以及操纵市场的动力，利润操纵使得以股票作为股权激励的业绩衡量标准失去基础，而高管人员通过回购股票操纵价格执行期权，助长股市的泡沫。
再次，法律法规的滞后使得实施股权激励的成本增加。美国股权激励得以迅速发展的一个关键因素，就是相应的法律法规比较完善。而我国国内法律不健全与股权激励客观需要之间的矛盾，必然使得我国部分国有上市公司采取所谓“打擦边球”的创新，但由此产生的问题也很多。国内目前很多国有上市公司在现有的法律环境下希望有所突破，找到可以实施的途径，通过中介机构设计出所谓的创新的实施方案，但最后还是没有避开现有的法律障碍，最终只能放弃，增加了公司的成本。而大多数国有上市公司则选择传统的激励方式，反而增加了机会成本。
(二)现阶段实施股权激励带来负面效应的对策
1．完善股权激励运行的内部治理基础
一方面，要继续优化国有上市公司的股权结构，适度降低国有上市公司的股权集中程度和转换大股东的身份，使公司通过优序融资的成熟市场行为来筹集资本，高效的运营资本，提高国有上市公司的业绩，同时，适当减少委托的环节，降低风险，减少费用的发生。逐步建立多个大股东制衡模式的股权结构下的股权激励。另一方面，继续完善国有上市公司治理结构。股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励作为一种有效分配方式，是公司发展和完善公司内部治理的重要组成部分，它在股权分置改革中的顺利实施有助于解决国有上市公司因为投资主体所有权“缺位”所带来的监督弱化问题，并通过产权纽带将经营者与股东的利益捆绑，减少所有者与经营者之间的风险，构筑运行高效的公司治理结构；但同时，股权激励能否利实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。囚此，必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构，特别是现阶段，应当适当增加独立董事的比重，严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监和薪酬审定作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权激励。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极的作用。
2．完善股权激励运行的外部治理环境
(1)从股权激励运行的市场环境来看，其建构应当重点抓好三种类型市场的建构。
第一，必须加快和积极创建有效的经理人市场，充分发挥声誉机制对职业化经理的激励约束作用，并配套以合理有效的业绩评价体系。这样才能保证国有上市公司高管人员是在市场优胜劣汰的竞争机制中选，保证高管人员在国际化、现代化、市场化的环境中具有基本的管理素质和能力。如果，高管人员无法通过市场手段加以筛选，那么无论激励机制怎么样的完善，公司运营部不具备高效运转的基础。此时，这种激励机制无疑会变成～种负向激励，容易被滥用，反而进一步加大了风险。
第二，必须积极营造运作良好的资本市场，它能为股权激励提供化解风险的出口，并从客观上保证高管人员与公司利益最大化的趋同。通过债权市场的硬性压力、股权市场的软性压力，防止高管人员独占剩余控制权，同时获得边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际收益，将高管人员擅自作主的隐蔽机制转换为受监督的显性机制。
第三，必须作好控制权市场的建构。控制权市场是指上市公司的控制权通过资本市场来交易的市场。应当说控制权市场的部分功能与资本市场的功能重合，但又表现为这一市场不存在固定的交易场所、交易组织，而是一个相对虚拟的市场。控制权的可交易性意味着高管人员的控制权是处于动态环境当中的，同时与股权激励相结合，就可以克服“两权分离”下所有者与经营者利益目标不一致的矛盾，矫正高管人员在控制权日益扩大化情况下的“侵蚀”行为。
(2)完善股权激励运行法律环境。
首先，完善《公司法》的公司诉讼制度，切实有效的保护中小股东的利益。我国《公司法》第12章“法律责任中”，过分偏重行政和刑事责任，而疏于对民事责任的规定。
因此，为了保护中小股东的利益，应当继续完善股东派生诉讼制度。同时，在现代公司集团化发展和关联企业普遍化的条件下，在《公司法》中应当进一步完善公司法人格否认制度，遏制集团公司从事旨在损害中小股东利益的关联交易行为，或者当集团公司从事旨在逃避债务的欺诈性破产行为时，使受害人得到有效的法律保护。
其次，加强好证券法》中对上市公司勤勉责任的约束和违规出惩罚，要从行为限制和惩罚程序等制度上确保大股东的违规成本远远大于其违规收益。完善对投资者的保护条款，建立因上市公司欺诈造假而造成投资者损失的民事赔偿机制，增加惩罚性赔偿条款。
股权激励的约束机制范文6
【关键词】 股权激励； 外部环境； 内部环境； 对策
随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的颁布，越来越多的上市公司选择股权激励手段来刺激经营者创造优秀业绩，促进上市公司整体质量的提高。但由于我国企业外部市场环境不健全、内部治理结构相对弱化，特别是在2008年金融危机的冲击后，中国A股上市公司的股价和业绩双重下滑，给企业的经营管理层带来了巨大压力，使上市公司股权激励机制的建设陷入了困局。在此情况下，企业怎样建立有效的激励约束机制，进一步发挥人力资本的作用是必须认真思考的问题。
一、股权激励内部环境问题
（一）上市公司治理结构不完善，阻碍股权激励实施
公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。完善的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，因为我国目前的上市公司中大部分由国企改制而成，国有股一股独大的现象非常严重。大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准，董事会中的部分董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权激励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权激励的授予对象中包括了董事，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩股票数量来掠夺股东的利益，从而在决定股权激励的实施条件时可能把激励条件降低，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施，导致既使股权激励实施后公司的业绩也没有上升。
（二）股权激励方案设计不完善，降低了股权激励实施效果
上市公司股权激励计划包括多方面的要素，如用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等。虽然股权激励的出发点都是促使公司业绩得到一个长期的提升，公司不同，方案当然也就应该有很大差异。然而，我国企业的许多股权激励方案并没有结合自身的具体情况制定。上市公司方案设计的接近，股权激励机制设计的不合理与公司自身不适合，这些因素会降低股权激励实施的效果。
二、股权激励外部环境问题
（一）资本市场不规范，股价不能反映公司价值
股票价格能在相当程度上反映公司价值是实施股权激励的必要条件之一。我国当前证券市场并不是一个完善合理的证券市场。在我国证券市场上，股票价格包含着很多投机因素。股市的波动性可能并不取决于业绩的好坏，导致股价不能完全反映上市公司现有的经营状况和赢利能力，也就无法对公司长期发展状况提供指向。
股价不能反映公司价值，导致股票对管理层的激励作用大大降低。公司管理层必须采取一些措施，如减少当期的成本费用摊销等会计处理，以提高当期利润，使公司股价相应上升，管理层就可以在公司股票价格较高时卖出股票，达到获利的目的，但在股市的波动性并不取决于业绩的好坏，股票价格不能反映公司价值这样一种市场机制下，对握有公司股票的经营者来说，股票的激励作用就会大大降低。
（二）经理人市场不成熟，经营者无法得到正确评价
股权激励的对象主要是企业的经营者，要实施股权激励制度，必须建立有效的经理人市场。经理人市场是由专门的职业经理人组成的外部环境，类似于人才市场。经理人市场为企业所有者提供了一个筛选、鉴别企业家候选人能力和品质的市场，引导了人力资源的有效配置，而且还降低了企业家发生道德风险的可能。只有在良好的市场竞争状态下，经理人在经营过程中才会考虑自身在人才市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为，在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。而在我国，目前的上市公司中绝大部分由国企改制而成，所以国企经理人员的任命和流动往往是行政行为，并不是由市场来筛选的，没有形成一种公平竞争、优胜劣汰的机制。这种不是由市场筛选竞争而出的经理人员，很难激发管理者的积极性。在企业的经理人市场化不够、经理人职业化不强的条件下，推行股权激励，势必存在不利因素，使股权激励的效果大大减弱。
（三）中介机构有失公正，无法准确评估公司业绩
实施股权激励制度，还必须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经营者股票期权的授予额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的职业道德和执业水平。同时，经营者以不正当方式牟取个人利益的行为，也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。但我国的中介机构存在一些问题，相当一些会计师事务所等中介机构未能公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，还严重影响着股票期权制度的实施。
三、完善我国上市公司股权激励制度的对策
（一）加快资本市场建设，使股价正确反映公司价值
从股权激励的产生看，它是以成熟的股票市场为前提条件的，资本市场的有效性将直接影响到经营者经营业绩的评价。股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因与资本市场有密切的联系，因而资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响。要为股权激励制度的实施创造良好的外部环境，首先，必须加强市场监督，减少操纵市场的行为。在我国，相当部分公司上市的目的是为了“圈钱”，这些公司把股市、股民、证券投资者作为“摇钱树”，没有把上市作为转变经营机制、经营模式的一种机会、方式，因而也没有把提高企业经营效益、回报投资者作为经营理念。其次，证券监督部门要对上市公司经营者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大对违纪违规的处罚和打击力度，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。同时，要倡导理性投资的理念，使资本市场向稳定、高效的方向发展，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。
（二）完善经理人市场，激发管理者积极性
股权激励的有效性在很大程度上取决于经理人市场的健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。我国的职业经理人市场刚刚形成，还不成熟，不能形成对在职经理的有效外部约束。所以必须加大培育力度，扶植职业经理人市场快速发展，保证经理人员在竞争性的人才市场选拔中产生，保证经理人员具备管理好上市公司的基本素质与能力。
完善经理人市场措施主要有：首先，要逐步放松国有及国有控股企业的用人制度，尽量避免由政府直接任命，可通过公司内部晋升和外部竞聘相结合的方式来选择合适的公司管理者，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。可考虑组建和完善职业经理人市场的中介机构，由这些中介来组建职业经理人才库，对成交的各种职业经理人进行定期考核。其次，大力发展经理人才储备，为企业寻求合适的经营者提供选择。可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。另外要加强用人企业和高校的联系，健全初次就业市场，以有效增加人力资本的供给。有了需求，也有了供给，就能够扩大职业经理人市场的容量和规模，提高职业经理人市场的效率。
（三）加强对中介机构的监管，发挥评估作用
针对我国会计师事务所等中介机构的现状，建议应采取以下措施：首先，完善注册会计师行业自律制度以及监管制度。其次，应根据西方国家的发展经验和教训，加强对非审计服务的监督，有效发挥上市公司审计委员会的作用，可在有关规定中具体列举那些最有可能影响审计独立性的非审计服务的类别，明确外部审计师在向股票发行人提供审计服务的同时不得提供非审计业务的内容。最后，加强对审计收费的管理及对审计收费披露的规定。应要求上市公司细化、修改对审计费用和其它费用的披露，从而使投资者获得评判审计独立性更实用、更详尽的信息。
（四）完善上市公司治理结构，保证股权激励有效性
完善的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。公司治理是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。完善上市公司的治理结构要做到以下几点。
首先，调整公司的产权结构。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，公司经营者的自主经营权不能真正落实。要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重。只有国家股比重降低，才能真正确保治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的管理、约束机制正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。
其次，加强董事会的作用。严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系。应通过优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；坚定不移地实行独立董事制度，避免独立董事走过场；强化董事会的决策支持系统，提高董事会集体决策力度，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；建立和完善信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。
最后，强化监事会的职能，真正发挥监事会的作用。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会，参考独立董事的做法，积极引进外部监事制度，由外部监事和内部监事共同组成监事会。同时，提高监事会的法律地位和话语权，巩固监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任，增强监事履行职能的实效性。
（五）完善股权激励方案，加强股权激励实施效果
股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。制定一个科学的股权激励方案，应主要解决以下问题：首先，明确股权激励的对象。国外股权激励的范围不断扩大，从管理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司员工等等。考虑到我国目前股权激励还不成熟，激励范围不宜过于泛化，主要激励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员。因为如果人人都有激励，其激励效果势必大大削弱，这与股权激励制度的初衷就会相差甚远。高管持股制度是一种有生命力的制度，只要设计合理、方案得当，就会对企业经营业绩的提高起到积极作用。其次，合理确定股权激励的额度。激励过度，很可能会影响高管人员的工作积极性，人都是有惰性的，不需努力轻而易举就可以得到的激励，反而对公司的发展不利，同时也会引起市场与股东的质疑；而激励的门槛太高，经过努力拼搏也无法达到的目标，只能让人望而却步，同样也无法调动高管人员的工作积极性。
