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公司股权激励机制范文1
[论文摘要] 本文首先对股权激励机制成熟度的评价标准进行了 总结 ，后对其有效性进行了分析。
一、问题的提出
随着我国 现代 企业 制度的不断 发展 ，企业的所有权和经营权越来越分离，委托人与人的矛盾冲突日益严重。股权激励机制正是针对委托人与人之间缺乏有效的共同利益而提出的一套针对经营者的长期激励制度。但由于现阶段我国相关的 法律 环境及企业内部环境都还不具备股权激励实施的条件，法人治理结构不完善，真正的经理人市场还未形成，股权激励的效果并不理想。对我国股权激励机制形成机理进行分析具有很大的现实意义。
二、股权激励机制形成机理
1.股权激励的概念。股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，激励高管人员从企业所有者的角度出发勤勉工作，实现企业价值最大化和股东财富的最大化，进而改善公司治理并推动公司长远发展。股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。
2.股权激励机制的评价标准。随着国内外股权激励案例的不断增多,股权激励不仅在理论上而且在实际操作中都成了焦点，在以人力资本理论和以委托理论为基础的股权激励的研究中，学者们习惯用的衡量股权激励机制成熟度的评价标准主要有以下四种:
(1)是否反应企业合约中人力资本与非人力资本的结合。现代企业理论普遍认为，企业是由不同的要素所有者所组成的，即人力资本与非人力资本所有者之间订立合约而成立的一种合作组织。但是，由于不确定性的存在及人力资本特有的性质，这种合约并不完备。它不能准确描述与交易有关的所有未来可能实现的状态及每种状态下双方的权利和责任。这就要求合约双方在合约中追加规定。在这种情况下，剩余索取权和剩余控制权的安排是非常重要的。企业合约不同于一般的市场合约，关键在于企业合约中包含了人力资本的利用。(2)是否反映传统企业和现代企业资本雇佣劳动的动因。在经营能力属于私人信息的情况下，市场把贫穷的企业家和较少的个人财富当作较低的经营能力信号，但贫穷的企业家可能比富有的企业家有更强的经营能力，但仍然是富有的企业家被市场选中。这是古典企业中企业家和资本家合二为一的原因所在，也是古典企业中资本雇佣劳动的由来。资本的约束是一把双刃刀，它有可能将有能力但缺乏资本的人排除在企业家的队伍之外，而那些只拥有资本而不具有能力的人却只能获得要素价格。在这种情况下，低能力和高资本的人之间的合作机会便产生了，其结果是高能力者成为管理者，从事经营活动。高资本者成为持股者，负责挑选管理者，承担管理者经营决策的风险。(3)是否反映企业剩余索取权与剩余控制权的对应。股份制公司是财务资本和人力资本之间的复合合约，由于现代企业中所有权和经营权的分离，人力资本的地位急剧上升，财务资本的重要性相对下降。如何体现现代企业产权结构的变化，其具体原则是“剩余索取权和剩余控制权的对应”，也可以说是“风险承担者和风险制造者的对应”。
财务资本所有者之所以有剩余索取权：首先，财务资本所有者依据其对劳动的信息优势雇佣了劳动，承担了雇用的风险；其次，财务资本所有者一旦成为委托人，就需要拥有一些“控制权”来监督人。根据所有权安排的最优原则，财务资本所有者拥有对企业的剩余索取权。管理者之所以拥有对企业的剩余索取权:首先,人力资源的相对稀缺性。人力资本的所有者保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张;其次,在现代企业制度下,管理者有权决定做什么以及如何去做,有权决定如何产生剩余以及产生多少剩余;他的决策伴有一定的风险性,是风险的制造者,与此相对应,他就必须为其制造的风险承担责任，当然,也就有为其制造的利润有分享的权利;再次,由于经营活动的重要性和监督的困难,为了使成本最小化,就必须建立起财务资本所有者和人力资本所有者之间的剩余分享制度。(4)是否剔除传统薪酬的不完全特性。传统薪酬制度不是一种完全的的事后结算形式。由于受信息不完全、市场信号扭曲等因素的影响，劳动市场不可能准确地调整管理者的工资。而且，工资的调整是个复杂的过程，受社会环境、社会风俗、企业文化等诸多因素的影响。实践证明，传统薪酬制度给管理者带来的边际收益远不足补偿其所做的边际贡献和承担的边际责任。为弥补传统薪酬的不完全特性，股权激励作为一种相对完全的支付形式得到了广泛的应用。
3.股权激励机制有效性的形成机理。股权激励机制的目的是激发管理者的正确行为，使他们为公司业绩上升而努力。其形成机理就是指公司股权激励效应的形成过程，即股权激励是通过什么因素和传导机制来影响公司业绩的。股权激励机制有效性的发挥需要以下相应条件：(1)有效的资本市场。激励的过程可以概括为“努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定报酬”。因此,资本市场是否有效，股价是否能真正反映公司的价值，在一定程度上决定着股权激励正效应的发挥。(2)有效的经理人市场选择机制。有效的经理人市场选择机制可以保证管理者的素质,对管理者的行为产生长期的约束引导机制。只有在良好的优胜劣汰市场竞争条件下，管理者才能在经营过程中，考虑自身在人才市场中的价值定位而避免采取投机的行为。(3)有效的产品市场竞争机制。市场的竞争程度反映 企业 业绩取得和管理者努力程度的关系。通过反映产品价格信息进而反映生产信息，以及经营者隐性收入给企业造成的成本，以及反映管理者的经营管理活动，达到约束管理者的目的。(4)完善的公司治理机制。明晰的产权制度和完善的公司治理结构是股权激励制度效应发挥的基础。(5)相关政策的保障机制。完备的政策法规可以正面引导股权激励制度的实施，制裁有违市场原则的行为。
公司股权激励机制范文2
关键词：上市公司；股权激励
一、股权激励出现的背景
所有权与经营权互相分离是现代企业的重要特征之一，股东委托经营管理层进行资产与业务的运营管理。股东与经营管理层的追求目标存在不完全一致性，股东作为企业的所有人，希望企业股权长期价值的最大化，经营管理层则追求自身利益最大化。为追求各自利益的最大化，股东与经营管理层开始利益博弈，导致企业委托成本问题出现。随着现代公司制度的不断发展，企业所有权不断趋于分散化并且与经营管理权分离趋势的加快，企业委托成本的冲突日益严重。
股权激励是解决股东层与经营管理层之间的利益冲突的有效方法之一。股权激励是指企业职业经理人和核心员工通过持有一定形式和一定数量的企业股权的形式，来分享企业红利（剩余索取权）以及通过企业所有权价值套利（股票交易），从而获得企业中长期企业价值的一种激励行为。股权激励的核心是通过经营管理层持有上市公司的股权，建立与股东的利益一致性基础，将追求个人利益最大化转化为实现企业利益最大化。
20世纪50年代，在美国出现第一个管理层股权激励的实践。截止目前，股权激励已经发展了60多年。在全球500强企业中，已超过85%的企业对经营管理层实施股权激励。西方发达国家的实践经验证明，股权激励对于提升公司运营效率、实现公司价值最大化、推进经济增长方面起到了较好的作用，也被认为是目前实施效果最好的企业激励机制之一。
二、中国A股上市公司的股权激励实践
2001年-2005年的大熊市使得中国A股证券市场的资本市场功能丧失，就整个A股市场来讲，当时在激励机制方面较为普遍的存在如下问题：
1.公司治理机制方面存在股东利益的不一致性。同样作为公司股东，不能流通的大股东和能够流通的小股东，在当时我国上市公司独特的股权设置下，利益不能得到统一和协调。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。大股东独掌上市公司的经营管理，关注实现利益最大化。对于如何激励经理管理层更好地为上市公司服务已成为次要矛盾，实质上是大股东控制经营管理层为其自身的利益服务。
2.经营管理层的薪酬结构单一，缺乏长期性激励机制。在当时的情况下，我国A股上市公司高管薪酬结构比较单一，占绝对主导地位的是工资、年终奖金和分红等固定薪酬，激励周期较短。企业的经营状况和高管们的收益之间呈现出弱相关性。为了自身利益的最大化，高管人员可能会急功近利，片面追求当期利益的最大化，其结果却可能威胁了企业的长远利益，损害了股东的未来收益。
股权分置改革消除了非流通股与流通股的流通制度差异，建立起股权平等的制度基础，推动市场的透明高效、结构合理、机制健全、功能完善、运行安全。其实质是推动资本市场的机制转换、形成理性的定价机制。对于上市公司而言，形成并巩固所有股东的共同利益基础，使上市公司法人治理结构进一步完善。
随着股权分置改革的接近尾声，为了巩固股权分置改革的成果，证监会适时地出台了《试行办法》，鼓励上市公司实施股权激励。根据wind资讯统计，截止2014年8月，已经有460家上市公司实施股权激励。从实践情况来看，A股上市公司股权激励的实践取得了以下成效：①进一步完善了公司治理结构，进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；②建立了价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；③激励了持续价值的创造，保证了企业的长期稳健发展；④帮助管理层平衡短期目标与长期目标；⑤吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；⑥鼓励并奖励业务创新和变革精神，增公司的竞争力。
从证券市场表现来看，推出股权激励计划的A股上市公司受到投资者的青睐，在股权激励实施之初，提出股权激励方案的上市公司股票受市场追捧。在二级市场上，股权激励概念成为推动个股上涨的主要动力之一。在股权分置改革后，上市公司的股东利益得到内在统一，股权激励将有效弱化委托――机制问题，给经营人员带上“金手铐”，把他们的利益紧紧地同股东利益、公司利益“捆”在一起，减少短期化行为，更多地关注公司的长远发展。作为资本市场的利好消息，无疑会得到市场的认可和追捧。
以在国内A股上市公司中将股权激励机制常态化的青岛海尔股份有限公司而言，2009年、2010年、2012年、2014年分别推出首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划、第四期股权激励计划。从已经行权的首期股权激励计划、第二期股权激励计划、第三期股权激励计划效果来看，实现了股东、公司、员工的共赢。公司归属于母公司股东的净利润从2009年的11.49亿元上升到2013年的41.68亿元，年度业绩复合增长率达到38%；公司净资产收益率由2009年的14.89%增长到2013年的28.81%；公司市值由2009年1月1日的120亿元增长到2013年的12月31日的530亿元。
三、中国A股上市公司股权激励的基本制度框架和要点
就股权激励事宜，2005年中国证监会对颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励的激励对象范围、股票来源、激励方式、实施程序等进行明确，后续在实践中又陆续《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等三个文件对部分问题进行了进一步的明确，为股权激励在A股上市公司的大规模实践提供了操作指引。
1.《上市公司股权激励管理办法（试行）》对股权激励方案的规定：
（1）激励对象额范围：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。在后续的《股权激励有关事项备忘录2号》中，因为上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
（2）激励标的股票的来源：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。
（3）激励标的股票总数限制：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（4）激励的方式：限制性股票和股票期权。其中（1）限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。A、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。B、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（2）股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
（5）实施程序和信息披露。①上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，绩效考核体系和考核办法。②股权激励计划草案提交董事会审议，获董事会审议通过。③独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。④上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。⑤上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。⑥上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告。⑦董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。⑧上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。⑨股东大会应当对股权激励计划进行表决，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。⑩上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。
四、关于完善A股上市公司股权激励制度的建议思考
就上市公司而言，在考虑制定股权激励方案时应考虑如下因素：
（1）应制定适当的期权行权价或股票认购价或者综合考虑激励方案的设计，避免激励对象在一开始就享有了巨额收益，弱化努力经营的积极性。
（2）考核指标的完整性和科学性。在多数公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率，仍侧重于传统的业绩评价标准但这也是在目前情况下上市公司努力所能做到的。如何考核指标不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。
就监管机构而言，为更好的发挥股权激励的效应，有如下建议：
①适当放宽股权激励方案的审批程序：目前股权激励审批仍需报中国证监会备案无异议后方可召开股东大会。而在国外公司实践中，股东大会可以授权董事会在一定比例的股本范围内进行期权授予及股份回购安排。为提高效率，可否由目前的备案制调整为由公司股东大会授权董事会在一定股权比例范围内进行操作，由公司董事会、股东大会审议通过后即可实施、无需监管机构审核。
②放宽激励对象的范围。公司的发展需要多元化的资源和人才支持，在目前制度中，仅能对董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司员工进行激励。而监事、独立董事不能纳入公司激励对象范围，同时对公司有重大贡献但不在公司任职的人员纳入激励范围。
③外籍员工进行股权激励的问题。随着中国上市公司的国际化运营深入推进，提升中国上市公司全球竞争力需要整合全球优秀、一流人才。由于目前外籍人士不能在中国开设A股账户，不能通过股票增值权的方式进行激励、分享公司发展成果。需要监管机构从国家吸引全球优秀人才、提升中国企业竞争力角度出发，协同有关部门解决这一政策。
参考文献：
[1]《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
公司股权激励机制范文3
关键字：股权激励；作用；公司治理
Abstract: The stock ownership incentive is a modern personnel management reform an important incentive innovation, he created a business miracle be obvious to people, at the same time, we also can not ignore the negative effects of equity incentive to bring. In the real conditions, how to better play the role of the equity incentive, equity incentive can better serve the economic construction of our country, this article carries on the elaboration from the perspective of corporate governance, in order to better play the role of equity incentive, make our national enterprises can make good use of this kind of incentive tools.
Key words: equity incentive; corporate governance;
中图分类号：D035.2 文献标识码：A文章编号：
股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享发展利益，从而在经营者、员工与所有者之间建立起一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担经营风险的一种激励方式。
股权激励最早起源于20世纪30年代的美国，之后随着人力资本理论的发展和成熟，真正意义上的股权激励于20世纪50年代在美国硅谷率先付诸实施，到20世纪80年代，股权激励机制在美国取得普及性发展。
我国的股权激励思想最早可追溯到清代山西票号的“身股制”，这种制度激励大掌柜保持充分的盈利积极性，如其在经营的任期内，业务比前任或前期大有起色，财东们在年终分红时给予其约定数额的加股（人身股）或加薪等奖励，如发现其不称职，则减股、减薪甚至辞退不用。财东们为鼓励大掌柜终身为其效力，凡顶身股者死后，还可享受几个账期的分红权利，即所谓的“故身股”。同样，大掌柜为激励普通员工为商号尽职尽责的工作，一经聘用如无重大差错，一般实行终身制，这种终身制有益于解决职工死后家庭没有收入的后顾之忧，对掌柜和员工都起到了充分的激励作用。
我国现代意义上的股权激励制度则起步于分配制度改革和现代企业的股份制改造。1999年10月14日，时任中国证监会主席周正庆发表在高科技上市公司可以试行股票认购权的讲话，掀开了现代意义上股权激励时代。
提起股权激励，更多的人想到的是他创造的造福神话。众所周知的中国平安高管马明哲领导的团队，其四位高管通过股权激励，每位年薪达千万以上，马明哲的日薪18万更成为中国自实行股权激励以来，收入最高的高管。打工皇帝唐骏更是通过股票期权，身价从一亿到四亿再到十亿，成为一颗耀眼的打工明星。为什么股权激励会有如此大的作用？
建立了企业与激励对象的利益共同体。实施股权激励的结果使企业的管理者与关键技术人员成为企业股东，其个人利益与公司利益趋向一致，有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成了企业利益共同体。
业绩激励。实施股权激励后，企业的管理人员和技术人员成为企业股东，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，会大大提高管理人员、技术人员工作积极性、主动性和创造性。员工成为股东后，能够分享高风险带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。同时，还会促使经营者进行技术创新、管理创新，降低经营成本，从而提高业绩，提升企业核心竞争力。
约束经营者短视行为。传统的激励方式，如年终奖等，对经理层的考核主要集中在短期财务数据，无法体现长期收益，股权激励作为一种长期激励方式，能使经营者在任期内得到适当奖励，并且部分奖励在卸任后延期兑现，这样会使经营层重视长期投资行为，有利于企业长期稳定发展。
留住人才、吸引人才。实施股权激励，可以让员工分享企业成长带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，当员工离开企业或做出不利于企业的行为时，这种离职成本会比较高，因此能够很好的留住人才。另外，股权激励还是吸引优秀人才的有力武器。股权激励不仅针对现有员工，而且针对新员工预留了同样的激励条件，给新员工很强的利益预期，可以吸引优秀的人才加入企业团队。
那么，实施股权激励对企业来说有何种影响，对公司治理方面有何要求呢？
从国外和国内的经验可以看出，股权激励实施后，员工持股所发挥的绩效、韧劲、激情和推动力有目共睹。山西票号的发展从名不见经传的商号发展成全世界闻名的票号，创造了一个时代的传奇。20实际90年代，武汉邮科院是国内光纤光缆、光电器件、光传输设备、光仪表方面的行业领导，此时，同行业的华为公司实施了股权激励，演绎了令人称道的“土狼传奇”，一举成为该行业龙头，远远把其他企业甩在后面，也成为股权激励的一个典型代表。
与其他任何事物一样，任何事物都有两面性，股权激励也不例外。
与奖金、提成等常规激励手段不同，股权激励在授予每一位股权的时候，大股东出让的不仅仅是一份利益，更多的是一份权利，所以，不当的股权激励不仅浪费稀缺的激励基金，而且极易导致企业出现内讧，影响企业正常发展，这样的事例不胜枚举，股权激励不但起不到应有的正面作用，而且成为企业发展的拦路石，甚至导致衰退。因此，有人曾形象的把股权激励形象的比喻是一幅充满诱惑的“金手铐”。
所以，有效规避股权激励风险，必须做到：1、严格遴选激励对象入选资格。无原则的扩大激励对象范围会成为产生股权纠纷的祸根，因此有效避免企业出现内讧，严格限定入选资格，是实施股权激励的前提条件；2、制定适合公司发展的行权条件是促进企业发展的必要条件。过于宽松的行权条件，极易导致激励对象躺在低效的温床上熟睡，不利于企业发展；3、股权激励是一种实效性很强的产品，在公司不同发展阶段应该制定不同的股权激励模式，如在高速成长阶段宜选择股票期权，在成熟阶段已选择虚拟股票、股票增值权等激励模式。有些人对股权激励持有偏见，在一定程度上来说是他们没有很好的掌握不同发展阶段选择不同的激励方式引起的。
有效实施股权激励，还必须在公司治理上狠下功夫，不致被这把金手铐拖住手脚，使股权激励最大限度的发辉正面作用，促使公司发展步入腾飞快车道。实现此目标，我们可以从以下方面着手：
正确评价公司的优势、市场环境、所处的发展阶段等信息，制定适合公司发展的激励模式，并探索与企业发展阶段相适应的公司治理模式。对于快速成长阶段的企业来说，提高组织的决策效率、管理效率和执行效率是这个时期的基本特点，此时宜采用相对集权的公司治理模式，过于民主的决策机制不利于企业快速捕捉商机，这个阶段的现金流一般比较短缺，激励的重点是解决员工的工作动力问题，激励的方式以虚拟股票和股票期权为主；对于成熟阶段的企业来说，工作日趋职能化和模块化，公司治理的目标旨在强化决策程序的科学性和标准性，确保产品质量，提高工作效率，降低管理成本，要求规范并理顺股东会、董事会、监事会及管理层之间的关系，激励方式宜选择股票分红和股票增值权等激励模式。
公司股权激励机制范文4
关键词：公司治理结构；公司管理层；股权激励；利益输送
中图分类号：F276.6
文献标识码：A
文章编号：1008-2972(2011)05-0028-05
一、引言及相关文献
股权激励的实质是鼓励管理人员结合自身利益为股东和企业创造长期价值。但在监管机制不完善、信息不对称的情况下，股权激励很可能成为管理层谋求个人利益最大化的渠道。因此，揭示和认识上市公司股权激励的利益输送问题，对于监管部门制订相关政策和加强对管理层股权激励制度的监管具有重要的意义。
经理股票期权在美国已经有几十年的成功经验和比较深入的研究，并且管理层利用股权激励机制而获得较高的业绩报酬得到了普遍认可。Jensen等(2004)发现，在1970年至2002年的30年左右的时间内，标准普尔500指数公司的CEO报酬从1970年平均的85万美元增长到2002年的940万美元，增长了10倍左右。针对如此快速增长的高管薪酬，Dow和Raposo(2005)认为这是公司为了适应更为复杂的商业环境，提高了高管薪酬与公司绩效之间的敏感性，给予管理层更多的基于公司股票收益的薪酬所致。Bebchuk和Fried(2003)则认为，这种普遍、持续而且系统性地存在于上市公司中的天价高管薪酬现象是不合理的，是管理层自利行为的根本表现。
我国对经理股票期权的研究相对较晚，但近些年来也引起了极大的关注，成为国内研究的热点之一。在管理层持股比例与公司业绩绩效相关性的实证研究方面，魏刚(2000)认为管理层的持股数量与公司经营绩效并不存在“区间效应”，管理层持股与公司经营绩效之间也并不存在显著的正相关关系。李增泉(2000)发现，经营者年度报酬与企业的业绩并不相关，但是与企业规模密切相关，并表现出明显的地区差异。潘淑清(2007)通过分析高新技术企业经营者股权激励机制设计，发现经营者责任制及年薪制不同程度地鼓励经营者的短期努力，而股票期权将经营者的报酬和企业未来业绩联系了起来，故能激励经营者为提高企业长远业绩努力。
在高管层股权激励中的盈余管理行为分析方面，刘斌等(2003)在研究薪酬与业绩的互动效应时曾得出一个结论，无论是增加还是减少薪酬，均不存在盈余管理或利润操纵的机会主义行为，没有发现支持管理层在前一年利用会计应计处理减少报告盈余的统计证据。但是也有学者研究认为实施高管层股权激励会诱发其盈余管理行为。王克敏、王志超(2006)研究发现，高管激励补偿与盈余管理正相关。在引入大股东控制影响条件下，大股东控制与高管层激励补偿水平负相关，并使激励补偿与盈余管理正相关的显著性增强。此外，还有许多学者对此作了类似研究，在此就不一一赘述。
上述文献为本文研究提供了基础和借鉴。但总体而言，中国上市公司经理层治理的总体水平较低，内部人控制状况通过合理设计治理结构有所减弱，上市公司自愿披露的经理层在股东单位或股东单位控股的关联单位的双重任职及关联性程度整体不高，但差异性较大。激励约束机制严重不足，其中股权激励约束性最为弱化。
二、我国上市公司股权激励的引入及其主要方式
股权激励机制产生于20世纪50年代的美国，之后逐渐被世界各国接受和采用。20世纪90年代，中国企业开始借鉴国外股权激励制度，1993年深圳万科集团实施股权激励。从1997年开始，上海率先推出企业高管层股权激励分配制度的施行方案。紧接着，武汉、浙江、北京、天津等地的一些公司逐步实行了股权激励机制。2008年5月初，中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录1号》及《殴权激励有关事项备忘录2号》文件。这两个文件的出台是对2005年底颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有益补充，中国资本市场上的制度建设也会更加纵深化和规范化，因此，中国资本市场将越来越规范、健全和完善已是不争的事实。
按照股权激励的基础不同，股权激励主要可分为基于股价的股权激励模式和基于业绩的股权激励模式两种：
(1)基于股价的股权激励模式。基于股价的股权激励典型模式是股票期权，即上市公司授予特定人员在一定期限内以事先约定的价格和条件认购本公司股票的一种权利。被授予人实际购买这种股票即是行权，行权价和市场价的价差即是被授予人的收益。这种激励方式要求公司有一个明确、公平合理的股票价格，且公司股价应能综合反映公司的真实业绩。因此，以股价为责任基础的激励方式要求有一个在公开的资本市场下形成的股票价格，一般在上市公司中应用较多，而对于非上市公司其应用受到较大的限制。在资本市场较为发达、有效的国家和地区一般都是以股价为责任基础来设计安排股权激励的。在有效的资本市场中，企业的股价与业绩呈正相关关系，所以以股价为责任基础的股权激励归根到底是以业绩为责任基础的。
(2)基于业绩的股权激励模式。目前我国实行股权激励的公司几乎都采用了以业绩为责任基础的股权激励模式。在这种情况下，以激励对象即管理层人员的阶段性工作绩效为考核标准，对其发放奖金、股票或股票认购权，并加以必要的事后制约和调整。具体方式主要有业绩股票、业绩单位、股票参与计划、账面价值增值权等，并且有些以股价为责任基础的股权激励模式，如股票增值权等在进行适当的变通设计后也转换成以业绩为责任基础，以更好地适应我国企业的实际需求。
以业绩为责任基础的股权激励模式将激励对象的工作业绩与可获奖励紧密地联系在一起，可以较为有效地激发激励对象的工作积极性和创造性，在中国企业目前所处的内外部环境条件下，实行以业绩为责任基础的股权激励模式较为可行。但以业绩为责任基础的股权激励模式也有其固有的缺陷，如对于激励对象岗位责任的界定、业绩指标的确定具有较大的随意性，对方案制定的要求较高等。目前，我国各地公司采取以业绩为责任基础的股权激励模式主要激励对象为高管人员、核心技术掌握者和业务骨干，激励力度普遍还不大，仍处于摸索推广的阶段。
三、上市公司现行股权激励制度的缺陷引致的不合理利益输送
自《上市公司股权激励管理办法(试行)》颁布以来，截止到2007年1月31日，已有42家上市公司提出了股权激励计划。国外上市公司实施股权激励计划的效果已经表明，恰当应用股权激励计划可以有效解决委托问题，为企业的稳健发展提供动力，为股东和公司经营者创造更多的利润。但是，如果企业的高管仅仅把股权激励计划当作追求自身利润的工具，而不理会企业的经营管理，那么，股权激励计划同样会导致企业经营的失败。从我国已经制定股权激励计划的42家上市公司来考察，股权激励计划存在的主要问题有。
1、管理层约束机制的缺乏导致自定过高股权激励比例。由于我国上市公司多数为“内部人控制”，因而导致引人股票期权制度后出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。国有企业，包括国有控股(含相对控股)的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业所有者缺位，没有一个机构真正落实国有资本经营权，行使决定经营者人事任免、业绩考核的责权。上市公司经营者多为与控股机构关系密切的“内部人”，甚至与控股公司责任人是同一个人，只要控股机构同意，上市公司经营者很容易控制公司。这种结构，加上企业未建立严格的审核体系，国有上市公司内部人不合理制定过高股权激励比例可能性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。
2005年和2006年分别颁布了修订后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》为上市公司实施股票期权股权激励营造了新的法律环境，解决了股票来源问题，完善了行使期权的利益兑现机制，给出了计划实施的具体流程，使中国的股权激励进入了一个全新的发展时期。但是激励股份占公司总股本比例却成了上市公司向管理层输送利益的渠道之一，因而也出现了一部分公司因为股权激励而导致业绩亏损的情况出现。由于这一原因，伊利股份2007年度亏损2000多万元，若剔除股权激励对当年利润影响，其2007年净利润为4.39亿元。海南海药2007年的激励成本约为7220万元，由此使2007年度亏损3390万元。股权激励的本意是将公司管理层与公司的利益与股东的利益捆绑起来，以促使管理层更加努力地经营以提升公司的经营业绩。而由于股权激励本身所导致的业绩亏损，则有悖于股权激励的初衷。仔细观察后不难发现，上述两家公司存在不同程度的激励过度现象，其用于股权激励的股份分别占其总股本的9.68％和9.88％，基本达到中国证监会、国资委以及财政部相关规定的上限(《上市公司股权激励管理办法》规定股权激励股本不得超过总股本10％)。
2、管理层自律行为的缺乏引致通过盈余管理操纵股价。管理层缺乏自律行为包括两方面的含义，一是指上市公司的经营者利用会计准则的规则缺陷，通过股权激励计划为自己谋求利益，而不注重上市公司的经营管理。如美国的安然公司，经营者自身的利益得到了满足，但是上市公司最终走向了灭亡。二是很多上市公司股票价格的上涨是受到整个市场环境影响的，尤其是在2007年以来，整个市场的资金较为充裕，股票指数的大幅上涨更多的是由于低价垃圾股的疯狂上涨所导致，而并非是上市公司自身经营管理的提高与改善。由于单纯以会计业绩与股票业绩作为管理层业绩的计量机制并不完善，并且会计业绩与市场业绩是相互影响的，管理层可能通过盈余管理来提高公司的会计业绩，进而使公司的股票价格被高估，从而提高自身所持有的股票期权的价值。
《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内平均收盘价的较高者。上市公司管理层就可以在股权激励计划公布前，利用信息披露进行盈余管理，即尽可能多地公布“坏消息”，尽量少地公布“好消息”，从而降低投资者对公司的业绩预期导致股票价格低于“正常价格”；在股权激励计划公布后，出售股票前，管理层会尽可能在有效时间内公布“好消息”，并且拖延“坏消息”的公布，从而提高“正常价格”，在股票价格的一高一低之间，管理层就很可能在股权激励上获得超额收益。
3、公司管理层降低业绩目标以便于获取股权激励报酬。作为企业的股东，他们关心自身价值的最大化，是一个长期的过程，希望企业能够长期稳定地发展，这样才能带来稳定的收益，使股东权益最大化。对上市公司股东而言，自身价值最大化体现在股票价格最大化上，而影响股票价格最重要的因素正是上市公司自身的经营状况。我国上市公司主要采用的是业绩股票期权模式，并在进行实际操作业绩股票期权时由于缺乏相对独立的机构设计和实施股权激励方案，多数公司是管理层自己给自己激励，所定的业绩目标与公司现有的业绩水平相当甚至更低，管理层无需经过什么努力就可以很容易地取得业绩股票。《上市公司股权激励管理办法》中规定，公司股权激励方案由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定草案。周建波、孙菊生(2003)研究发现，将独立薪酬与考核委员会作为股权激励实施主体的公司业绩增长高于行业的平均水平，而将董事会作为股权激励实施主体的公司业绩增长低于行业平均水平。同理，以高级管理人员、业务技术骨干作为激励对象，公司业绩增长高于行业平均水平。而以董事、监事、高级管理人员作为激励对象，公司业绩增长低子行业平均水平。究其原因，当激励对象包括董事自己时，激励制度往往沦为董事的福利安排。管理层通过自身在董事会的影响，利用股权激励为自己谋利。
四、规范上市公司股权激励制度的政策建议
股权激励的实质目标最重要，股票期权形式只是达到激励目标的手段之一。上市公司在制定股权激励制度时，必须根据自身情况并结合行之有效的创新性股权激励形式，进行谨慎选择，从而避免股权激励成为上市公司一种福利高管层的权利。为规范上市公司的股票期权激励行为，我们特提出以下四点建议：
1、加强股权激励制度监管。从我国的实际情况出发，需要从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度入手，不断完善股权激励的法律法规。解决资金不足有很多方法，如延期支付、贷款支付、无现金行权以及股票互换，所以我国应尽快制定相关的规定来规范股权激励的行为；必须以法律形式详细确认独立董事的职权，使其对董事会决议拥有否决权，真正实现外部董事的独立性；要完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求；根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；调整修订股权激励的税收政策，形成构建完整的制度框架体系，为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。
2、进一步规范行权价格。管理层通过操纵股票期权行权价格进行利益输送的重要途径之一是利用自身信息优势，从而达到管理层进行利益输送的目的。因此，证监会应当固定上市公司股权激励下的股票期权定价基准日的具体时间，公开上市公司股权激励下的股票期权发行折价率确定的原则及程序，增加上市公司股票期权行权价格制定的透明度，防止管理层通过操纵期权行权价格进行利益输送。
3、加强上市公司股票期权信息披露。我国目前证券市场仍处于弱式有效，股票价格不能有效反映企业业绩，股票市场违规操作现象严重，上市公司信息披露不健全，更没有建立起功能齐备的期权期货市场，这是推广股票期权制度的最大障碍。因此，规范股票发行与交易运作，完善信息披露，监控与打击违规行为，提高证券市场的有效性，形成良好的资本市场秩序，成为股票期权在我国推广的基础与保证。强化信息披露，建立股票期权申报制度。其一，股票期权方案由公司董事会按照各项法
规的规定进行设计，然后报请股东会批准并向证监会备案。在设计时可以聘请专业顾问公司设计咨询性的实施方案，政府有关部门可以提出不具有法律约束力的指导性的建议。其二，严格基本信息及重要信息的披露制度。有关股份回购、股票期权授予和行权信息等必须披露。公司高层人员的详细薪酬项目及数量金额等必须向股东和证监会报告，与股票期权计划相关的任何交易必须向证监会申报，并公开披露。
4、进一步完善公司治理结构。完善的公司治理结构是股票期权发挥激励作用的重要条件之一。首先，我国上市公司治理应该加强独立董事制度的建设，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司经理人，独立董事作为独立的“仲裁者”，可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司经理人，防止经理人侵害股东利益，以维护股东权利。所以应充分保证独立董事的独立性、注重实效，不搞形式，改变我国公司董事会基本上是由内部董事组成的现状，真正发挥外部董事的作用，并使其拥有否决权。其次，应该让监事会真正执行监督之职，保持其独立公正的地位。监事会成员应该由相关利益集团成员组成，比如内部职工代表、小股东代表、债权人代表等。最后，设立独立的薪酬委员会。对于实施股票期权计划的企业，可以参考国外的经验，在董事会下设独立的薪酬委员会负责股票期权的日常管理，同时注意保持薪酬委员会与受益人之间的独立性，防止双方串通勾结，削弱股票期权激励效果。此外，裘宗舜等(2007)研究发现在政府加大监管力度的同时，需注意保持公司治理的独立性。加强上市公司作为法人机构的独立性，真正落实公司的经营自。政府也应当在法律规范的框架下作为，不得擅用职权，逾越法律边界。
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公司股权激励机制范文5
1、非上市公司高管激励现状分析
薪酬激励分为薪资激励和股权激励两种。高管的薪资包括固定工资、风险收入、奖金和福利等四项内容。非薪酬激励主要表现为精神上的激励，包括制度激励和文化激励两个方面。制度激励包括组织设计与授权机制、公司决策机制以及企业高管的业绩考核策略等;文化激励主要是通过构造符合企业发展的企业文化，用企业文化来塑造高管，来潜移默化地影响高管，同时，企业应当使高管的尊重感、成就感、归属感、支配感等得到满足。作为高管年薪中最重要的一部分，风险收入是高管工作绩效的显著表现，应该与公司业绩挂钩，但大多数事实表明我国非上市公司高管薪酬增长与营业收入增长并未实现同步，存在着较大的差异。通过对非上市公司高管年薪进行研究分析，发现只有百分之六十多的非上市公司中高管薪酬变动方向与利润变动方向一致，而大部分非上市公司变动方向并不一致，甚至出现大量业绩下降或亏损的公司高管薪酬反而上涨的现象。目前，我国大部分非上市公司仍以工资、奖金和福利等短期激励方式为主要手段，对股权激励这种长期激励方式运用较少。大部分公司在设计股权激励计划时，都没有考虑到本行业和本公司的经营特点、周期，忽视了股东利益和自身战略目标的有机结合。随着改革开放的深入和西方文化的潜移默化，我国越来越多地注重物质上的激励。这在我国非上市公司管理层的激励中尤为突出。过多注重薪酬形式的激励而忽略了文化、声誉、控制权等非薪酬形式的激励，其结果必然增加了激励的物质成本，造成企业文化的缺失和企业凝聚力的下降，导致企业业绩与高管薪酬的反向变动。
2、非上市高管激励存在问题的原因
目前我国对非上市公司的经营业绩评价过分依赖利润指标，这会因为会计利润固有的局限性，以及人为操纵现象的存在，而导致很难全面客观地对非上市公司管理层的业绩做出科学地考核。如果没有客观有效的评价机制就无法对高管的业绩，乃至公司价值做出合理评价，而以此为基础实施的各种激励方式也就很难产生相应的效果。我国资本市场虽然发展迅速，但仍处于初期发展的弱有效性阶段，存在种种不成熟特征，这一切都阻碍着我国非上市公司股权激励计划的实施，同时也无法起到应有的激励效果。如果企业长期持续经营不善或在市场竞争中失败，出现资不抵债等情况，这就意味着经营者管理能力低下，正常情况下，股东与董事就会动员力量更换经营者。但是在我国真正意义上的退出机制还没有建立，大多经营管理者能上不能下，或者换一家公司照样当高管。目前我国非上市公司股权激励之所以存在纷乱局面，有一部分原因来自于相关法律规章制度的不健全，导致实施的主体部门、评价的依据等没有一个统一的标准。例如，当前税法上规定对个人转让非上市公司股票的所得免征个人所得税，但是关于股票期权计划各环节应该如何纳税的问题并没有做出明确规定，亟需完善改进。
3、完善非上市高管激励的对策与建议
3.1优化高管激励计划
引入EVA业绩评价体系，EVA为经济增加值。EVA体系是一种将经营业绩评价指标与管理者薪酬制度相结合的激励报酬制度。EVA奖励计划的思维是：按照EVA增加值的一个周定比例来计算管理者的货币奖金，即把EVA增加值的一部分回报给管理者，而且奖金不封顶。这样，经济增加值就成了以业绩为基础的激励机制的最佳衡量标准。设计股权激励方案时，必须主要考虑以下三个方面：一是授予对象。不能将有污点记录的人员确定为授予对象;同时既要根据高管过去的表现，又要根据公司的长远发展目标来选择授予对象。二是激励工具。非上市公司应依照各工具的特点和公司的实际需求来确定股权激励工具。企业在制定高管激励计划中，不能孤立地只采用薪酬激励方式，而应该考虑采用或增加非薪酬激励方式。高管的声誉并不是企业或公众给予的，而是由高管过去的经营业绩所带来的。高管必须对自己的行为完全负责，必须积极工作，因为只有这样做，才可以改进其在经理市场上的“声誉”，从而提高未来的收入。要创建学习型组织的企业文化。企业应创造条件帮助高管提升领导力和专业技能，帮助其树立行业“专家”的社会形象。
3.2完善公司内部监管体系
独立董事的设立是为了更好地监督管理者的工作，保障股东的权益，因此必须通过制度改革充分发挥其作用。要逐步建立独立董事队伍，培养一批富有责任心和专业知识的独立董事储备干部。要完善独立董事报酬机制，给予独立董事一定股票奖励，使其真正关注公司的经营状况。要完善内部监管体系，建立非上市公司与独立董事的定期沟通制度，保证其知情权。薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，负责制定董事及经理人员的考核标准并进行考核;制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。近年来，我国不少非上市公司也开始设立薪酬委员会，但大部分委员仍然是董事会成员，并未起到很好的监管作用。因此，必须强调薪酬委员会制度的规范化，将委员的职责、权限和议事规则等内容形成明确的书面制度规范，增强薪酬委员会的独立性和透明化。
公司股权激励机制范文6
一、经济新常态下我国股权结构和公司治理中存在的问题
（一）股权过度集中降低制衡度
主要表现在很多上市公司的国有股与非国有股比例严重失衡，国有股占比占绝对控股地位，直接导致股权过度集中于国有股一方。也有很多上市的民营企业存在家族股东或者私人股东过度集权的现象。为股权比例失衡的状态下，就会导致股东之间约束力和监督力的软化，股东大会也难以发挥约束董事会的实效。具体而言，上市公司股权过度集中，非国有股股东占比太小，严重制约了其话语权和决策权，参与决策带来的收益根据持股比例来分享，很显然对中小股东参与股东大会决策的激励不高，积极性和主动性下降，更多只是“走过场”，“搭便车”现象普遍，股东之间难以形成相互间的制约和制衡。以猴王股份有限公司为例，猴王集团利用在其持股比例中的绝对优势，不按规定程序使用资金，乱用猴王股份有限公司名义为集团获取贷款或为本集团提供贷款担保，最后只能以猴王股份有限公司破产清算来偿还华融资产管理公司1.08亿巨债，究其原因在于一股独大，制衡机制失效，公司难以规范化治理导致。
（二）股权结构复杂弱化流通性
从上市公司发行股票种类来看，有普通股、优先股和其他类型股票，不同股票代表股东享有不同的权利，流转需要的条件、时间、价格、市场也不同，不同种类的股票只能在规定的市场中流通，国有股、法人股按照规定是不可以流通的，加之上市公司国有股比例过高，股权比例严重不平衡，也就无法通过收购股票来获得控制权，进而约束管理层，使得上市公司股权结构呈现固化特点，大大降低了股票的流通性。
（三）治理机制不完善
内部控制机制不完善，股权集中加上国有股的所有者虚位，容易造成决策权、经营权的过度集中，董事会、监事会设立和内部成员结构不科学，难以发挥其应有的作用，占绝对优势地位的大股东为了谋求个人利益最大化，往往损害其他中小股东利益。具体而言，国有股持股代表一般是政府、国有资产管理局等，追求的目标包括政治目标和经济目标，当政治目标与经济目标冲突时，往往以政治目标为主，加上职业经理人市场化程度不高，高级管理人员相关的知识经验不足，对公司内部控制的重视程度不够，甚至存在披露会计信息失真、虚假的问题，内部控制成效不佳，直接威胁了国有资产的安全。此外，在外部治理方面，由于公众股相对于国有股、法人股等而言，股东持股比例过低，而国有股、法人股的非流通性，使得股权比例僵化，公众股进入难度加大，一方面直接约束了公众监督的力度，另一方面加大了国有股、法人股长期持股所承担的资本风险。在股权激励中，期权过度集中于高管手中，导致价值分配不均，难以发挥期权对员工的激励作用。
（四）母子公司管理体制不完善
基于母子形式的灵活性，很多上市公司选取母子公司形式来拓展规模。随着经济新常态的推进，母子管理形式在整合资源、决策、经营方面都取得了较大进步，但是由于股权过度集中，母公司越权干预控股公司的决策和管理，经过包装的上市公司集中了几乎所有的优良资产和资源，甚至存在利用包装上市公司增发、扩股行为来“圈钱”的行为，直接威胁到小股东利益，也不利于股票市场的正常运转。
二、经济新常态下的股权结构与公司治理优化建议
（一）优化股权构成比例
首先，正确看待国有股“一股独大”的现象，股权过度集中虽然带来诸多问题，但是并非主张过度分散的股权结构，应该改变国有股代表的直接参与管理的角色定位，转变为公司发展的政策制定和监督角色。同时在维护相关利益者和内部职工、小股东权益下，分行业、分企业地加快国有股配售的步伐，可以让董事会和职业经理人参与到公有股的分配中，直接与相应的经营成果挂钩，充分发挥股权的激励作用。其次，鼓励公众持股、机构投资者持股，从而压缩国有股占比，改善股权比例。具体而言，增发社会公众股，将公众利益与公司利益相挂钩，提高公众参与度从而充分发挥公众的外部监督约束作用。鉴于机构投资者在资金、信息、管理等方面都具有较高的优势，而且通过机构投资者持股，优化股权结构，让机构投资者参与到公司的具体管理事务中，对公司管理层能够起到有效地约束和控制作用，也有利于保障中小股东权益，因此应该加大对机构投资者的培育，积极鼓励机构投资者持股。最后，鼓励交叉持股，通过公司之间交叉持股，为了追求共同的利益，优化股权的同时也有利于公司之间资源、信息、技术共享，促进企业之间的合作共赢，提高市场竞争力和抗风险能力。
（二）优化股权结构
完善资本市场，建立专门的国有股、法人股流通市场，在政府机构的监督管理下，国有股和法人股可以在该市场内自由流通，同时按照市场公允价格推进国有股向法人机构持股转化，扩大股票市场规模，扩大法人股占比，此外还可以根本具体的股权结构情况加快引进非国有股和国外资本，不断改善股权结构。
（三）完善内外治理机制
通过执行累积投票制的方式让中小股东进入董事会成为可能，鼓励从业人员、债权人、投资者、经营者等进入董事会的同时要适当控制董事会规模，董事会成员类型多元化，利益关系形成制衡机制，完善相关程序规定和激励机制，方便独立董事及时、真实地掌握公司实际经营状况，鼓励独立董事积极出席董事会，充分发挥独立董事对于董事会的制衡作用，同时监督经理人对企业的内部管理成效。此外，要积极重视监事会的建设和完善，让更多的中小股东代表进入监事会，提高占比，以此提高中小股东话语权，有利于维护中小股东利益。加强内部控制制度的建设，落实内部控制各项规定，完善内部治理。外部治理方面，要加快普及职业经理人的竞聘机制，替代原来的委任方式，完善精神和物质激励机制，尤其是股票期权激励，将经理人利益与公司利益挂钩，充分调动经理人的积极性和主动性。
（四）完善监督机制
建立母公司与上市公司之间的双向监督机制，加强双方内部董事会、监事会的建设和完善，以充分发挥两者的内部监督制衡作用。通过引入公众股、机构投资者持股、国际投资基金持股等方式改善股权机构，发挥公众监督、外部机构监督的作用。此外还应该强化社会舆论监督，互联网媒体监督，充分调动各渠道监督力量的积极性和主动性。
