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股权激励的条件范文1
上市公司在制定股权激励计划时,行权条件的设置是必不可少的,并且是十分关键的环节之一。是否达到行权条件,是激励对象能否行权的关键,它决定着股权激励计划能否达到预期的激励效果,也直接影响着激励对象为企业价值最大化所能激发出潜力的大小。因此,行权条件对于有效实施股权激励计划来说是至关重要的。林大庞、苏冬蔚(2011)通过实证研究得出,实施股权激励计划与公司业绩呈正相关关系。因此,为了提高公司业绩、强化股权激励效果,上市公司在制定股权激励计划时应恰当、合理的制定股权激励的行权条件。
一、上市公司行权条件设计现状
股权激励行权条件一般表现在行权指标设计上,目前上市公司的行权条件一般有以下三个特征:
(一)行权条件多为非市场业绩指标
市场业绩指标是指以股价相关因素作为核心指标设计行权条件,非市场业绩指标是指以非市场条件来设计行权条件,例如股权激励计划要求激励对象在特定时期内达到预定的业绩目标,上市公司一般会设计一些净利润、净资产收益率等指标。目前我国上市公司没有采用市场业绩指标,这可能与我国资本市场有效性水平较低有关。
(二)行权业绩指标多采用会计利润指标
目前,上市公司股权激励计划的行权条件业绩指标集中在盈利能力指标上,一般以净利润和净资产收益率为主。大部分企业采用增长率、复合增长率等定基增长率指标,并且要求增长率计算基数采用“扣除非经常性损益前后孰低值”计算。
(三)业绩指标标准多采用历史标准法
多数上市公司设置的业绩指标标准采用以历史水平为基准,根据现状及发展情况进行调整,采用行业标准或标杆瞄准法的公司极少。在定基增长率的选择中,多数上市公司选择平均增长率,例如上市公司选择平均净利润增长率作为行权条件,而选择复合增长率的公司极少。上市公司设置的业绩标准中,多数公司x择相对指标体系,即以增长率的形式来设计行权条件,少数公司选择绝对数作为行权条件。对于相对数指标与绝对数指标,不能偏信其一,上市公司应将两类指标结合起来综合设计行权条件,才能够全面把握企业的真实获利水平。
二、行权条件中存在的问题
(一)业绩条件设置的门槛较低,激励对象无需付出多大努力就能完成业绩条件,这会使得股权激励计划沦为管理层的福利,难以对高管起到强烈而有效的激励作用
一个适当的行权业绩条件,应该是激励对象通过不断努力才能达成的条件。如果行权业绩条件设置太低,预期激励对象必定能够轻松达到,那么这样的业绩条件将使股权激励计划缺乏激励作用,使股权激励计划呈现福利化倾向,脱离了上市公司制定股权激励计划的初心。
(二)行权条件业绩指标仅仅关注盈利能力,指标单一、片面,对现金流量水平、资产保值增值等指标关注不够
上市公司一般将净利润、净资产收益率作为行权业绩指标,有些公司甚至将净利润作为唯一的业绩指标,其他财务与非财务指标严重缺乏。单纯以盈利指标作为行权业绩条件,容易诱导高管过分追求公司业绩,那么他们就会在企业的成长性、偿债能力和营运能力等方面做出牺牲,特别是那些需要投入大量资金的研发活动,虽然从长期来看,会影响企业的可持续增长,但研发活动会在短期内会占用可用于日常经营的现金并影响企业利润,高管很可能会为了达到行权业绩条件选择放弃研发活动,将现金用于日常经营以赚取短期利润。
(三)仅制定企业层面的行权业绩条件,缺乏与激励对象相关的具体的业绩指标,或者一些公司虽然制定了针对激励对象的业绩评价体系,但该体系不够具体,指标设置不合理,会使股权激励效果大打折扣
公司业绩是全体员工努力工作的结果,但股权激励计划仅制定企业层面的行权条件,可能使得股权激励计划对某些员工的激励效果不够直接,甚至会存在部分激励对象搭便车现象,降低了激励效果。对于具体的激励对象来说,缺乏与自身工作直接相关的行权业绩条件,他就难以感受到自己工作的努力程度与公司业绩之间的直接联系,股权激励计划对具体激励对象就缺乏直接激励作用,因此,过于综合的企业层面的行权条件难以直接调动激励对象的工作积极性,大大降低了股权激励计划的激励效果。
(四)行权条件的业绩指标设计脱离市场,公司股价游离股权激励计划之外
目前上市公司的股权激励计划都未将股价或者资产规模作为行权业绩指标,这与我国资本市场有效性仍处于较低水平有关。但行权价格脱离市场这对公司股票来说并没有好处。首先,投资者从上市公司的股权激励计划的行权条件中可以看出,股价不是行权业绩指标之一,反映了公司自身对股价上涨持不自信态度,这会削弱投资者的信心,不利于提振公司股价;其次,通过统计分析发现,大多数公司的股权激励计划中途撤销或终止,与公司股价低于行权价格有较大关系,若将股价加入到行权业绩条件中,管理层必定会做出有利于提振股价的决策,带动股价上升并最终达到行权条件。因此,将股价排除在行权业绩条件之外会影响股权激励计划的效果。
三、完善我国股权激励行权条件的建议
(一)充分考虑公司的现状和发展前景
将股权激励行权条件与环境变化挂钩,行权业绩条件不能设置太低而使激励计划沦为管理层的福利,也不能设置的太高让管理层望而却步,可根据历史水平、行业平均水平等因素,制定一个具有弹性的股权激励计划。在设置行权条件时,首先应结合公司的现状如所处的生命周期、经济周期,设定的行权条件增长率应不低于公司过去三年的平均增长率;其次,根据公司所处的行业竞争地位,寻找一个与自己竞争地位相同或类似的可比公司,设定行权条件增长率应比该公司的水平略高;并且,设定一个综合指数,将环境变化因素引入到股权激励行权条件中,在上市公司遇到某些特殊情况时,对行权条件增加一些弹性,避免行权条件过于单一和固定,使股权激励更能适应公司的发展,也能够在环境变化时,对行权条件做出一些调整,这样能够更好的发挥股权激励计划的激励与约束作用。
(二)建立全面、综合的行权条件业绩指标,综合运用营运能力、盈利能力、成长性、偿债能力、现金流量指标,多维度反映上市公司的综合能力,避免行权条件单一
上市公司可以从各个维度选取最具代表性的指标,对该指标进行考核,实现对公司表现进行一个全面评价,这样上市公司才能均衡而全面发展。将行权条件业绩指标与公司的长期发展战略联系起来,对公司的业绩进行综合考评,相较于仅仅使用会计利润等盈利指标,公司其他方面的表现也同等重要,这有利于避免短期行为,实现长远发展。
(三)将股权激励行权条件分为企业层面业绩指标与激励对象个人层面业绩指标,实现双考核
激励对象要实现到期行权,必须完成企业层面的业绩指标,同时每个激励对象的业绩指标也必须达到,激励对象的业绩指标可以通过设计员工业绩考核体系来完成。期末,通过对激励对象本年业绩进行考核,考核结果的分数作为此次激励对象可以行权的比例,例如若激励对象本次考核结果为80到90分之间,激励对象可以行权比例为90%,其余10%作废。通过双考核制,不仅能够通过股权激励计划完成公司层面的业绩目标,还能通过将员工个人利益与公司利益直接联系,直接激励员工努力工作。激励对象的业绩考核体系需要根据激励对象的岗位特点分别制定,不能所有员工共用一套业绩考核指标。例如,对销售部门的业务骨干,可以设置营业收入增长率、销售毛利率等指标进行考核,对研发人员进行研发项目进度、新产品生产率等指标考核。每一个激励对象都有一个具w的工作目标,可以防止大锅饭现象,激励对象实现自己的激励目标,也有利于公司整体经营目标的实现。
(四)引入市场条件,将一定水平的股价指标作为行权条件之一
公司股东的经营目标是实现股东价值最大化,上市公司股东价值最大化可等同于企业价值最大化,也就等同于公司股价最大化,所以上市公司股东的目标等同于追求股价的最大化。将股价最大化引入行权条件中,能够将公司股东和管理层的利益紧密联系起来,因此将一定水平的股价指标作为考核管理层工作的标准是合理的。但目前我国资本市场有效性较低,直接用上市公司的股价作为行权条件存在一定的缺陷,建议用相对股价指标替代绝对股价,例如以行业股票指数作为参考值,将股价对比结果作为行权条件,取代单一的股价增长率指标。当上市公司考核期内的平均市值高于同期市场综合指数时,即可算作达到了股价指标。或者当公司股价排在同行业所有公司前几名的情况下,就视作达到了股价指标,这种方法计算简单,可以避免股价频繁波动而造成股权激励行权困难。
总之,行权条件是股权激励计划能够达到预期的激励效果的重要一环,行权条件的设计是否行之有效,也是评价一项股权激励计划可行性的关键。上市公司应该根据公司的实际情况,结合自身的战略发展方向,同时借鉴股权激励方案实施效果良好的标杆公司的做法,合理设计本公司的行权条件,达到高效激励员工努力工作的目的。
参考文献
[1]林大庞,苏冬蔚.股权激励与公司业绩――基于盈余管理视角的新研究[J].金融研究,2011(9).
[2]谢德仁,陈运森.业绩型股权激励、行权业绩条件与股东财富增长[J].金融研究,2010(12).
[3]吴育辉,吴世农.企业高管自利行为及其影响因素研究――基于我国上市公司股权激励草案的证据[J].管理世界,2010(5).
[4]朱琳,刘佳慧.股权激励机制中行权条件的确定与优化探讨――以万科为例[J].企业导报,2013(8).
[5]卢晶.行权条件对股票期权计划激励效应的影响研究[D].大连:东北财经大学,2011.
[6]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究,2000(3).
[7]吕长江,郑慧莲,严明珠,徐静静.上市公司股权激励制度设计:是激励还是福利[J].管理世界,2009(9).
股权激励的条件范文2
【关键词】中小企业;股权激励;现状;模式;实施
一、股权激励
近几年,我国中小企业的生存发展环境不佳。而企业的发展,一靠资金,二靠产品,三靠人才。质量好,销路广,自主品牌的产品,是企业发展的根本。创自己的品牌,生产出质量好,销售对路的产品需要专业技术人员才能完成,有了人才,企业才能发展,才能壮大。吸收人才、留住人才是当前中小企业需要解决的主要问题。怎样吸收人才和留住人才呢?中小企业就必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”,这是中小企业的必然选择。股权激励计划在我国一些上市公司作为对职业经理人长期激励制度,能够使经理人以股东身份参与到企业的经营决策中去,共享企业利益,分担风险,是使经理人勤勉尽责地为企业长远发展服务的一种普遍做法。股权激励计划把企业的精英人才、企业股东的长远利益、企业的发展很好地结合在一起,在一定程度上预防了精英人才的短期行为,防止内部人控制等侵害股东利益的行为。这一机制使得公司员工、管理层以及股东能够为同一个目标齐心协力地奋斗,仅此作用就十分巨大,也是其他许多方法无法替代的。现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结构,降低成本,提高管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。
所谓股权激励主要是指企业通过在一定条件下,以特有的方式(股票)使企业经营者有一定数量的企业股权,从而进行长期激励的一种制度,它能够将企业经营者的短期行为和长期行为有效结合起来,使企业经营者站在所有者的立场去思考问题,以达到企业所有者和经营者的收益共同发展的双赢目的。即股权激励是企业经营者和职工通过持有本企业股权的形式,是分享企业剩余索取权的一种激励行为。
二、股权激励模式
股权激励是以本公司股票为标的对其公司的董事职工进行的长期性激励。股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中,权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。这种方式受证券市场的影响较大。其优点是激励对象可以获得真实股权,公司不需要支付大笔现金,有时还能获得现金流入。缺点是公司股本结构需要变动,原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一种虚拟的股票,获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值的收益,但没有所有权和表决权,也不能转让和出售,在离开公司时自动失效,而业绩单元、利润分享计划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系,获受人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构,原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付,现金压力较大。而且,由于激励对象不能获得真正的股票。故其激励作用有限。在这些激励方式中激励模式又有本质的区别,股票期权是未来收益的权利,主要作用是留住人;限制性股票是已持有的,归属受到限制的收益,是激励人和吸收人;虚拟股票也是未来收益的权利,也是为了留住人,但虚拟股票不是实质性的股票认购权,是奖金延期支付,其资金来源是公司的奖励基金。
以上的激励模式都是针对上市公司进行的,目前我国的一些中小企业还没有达到上市的条件,为了企业现在的发展和今后上市做准备,企业可以有选择地借用其中的一些激励模式吸收人才和留住人才,企业应根据不同的发展阶段,行业特点,自身条件来确定实施股权激励计划。如虚拟投票 业绩股票、员工持股计划、利润分享计划等激励模式,吸收、稳定人才,实现利益共享和风险共担,健康有序地发展。
三、股权激励计划的实施
实施股权激励计划是一个企业对经营者既能起到激励,又能起到约束的过程,激励与约束是对等,然而股权激励不是白给的,需要即定约束条件,约束条件的制定,有利于激励目标的实现。
(1)确定股权激励计划的对象。中小企业确定实施股权激励计划的目的是什么,为什么要实行股权激励政策?明确了实行股权激励计划的目的之后,企业就可以确定股权激励计划对象范围,按什么行权条件去行权,是按职工在企业中的功劳、按苦劳、按疲劳、按职务、还是按对企业的贡献来确定行权对象.企业的高级管理人员、核心技术人员、操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源,这些人都应是股权激励的对象。
(2)确定实行股权激励标的数量。股权激励标的股票的数量是股权激励计划别需要均衡考虑的因素。如果数量过多,对股本影响过大,可能导致股东权益摊薄;如数量过小,可能难以起到激励作用。没有上市的中小企业要实行股权激励政策,在确定标的数量时可参照上市公司的标的数量来确定,也可根据自身条件来确定数量。即能起到实行股权激励的目的,又不会使企业失去控股权。另外中小企业还需要考虑到企业将来上市时的一些问题。
(3)确定股权激励价格。中小企业在确定激励价格时,不可能按照上市公司那样来确定激励价格。它只能按照自己所要实行的激励模式,来确定激励价格。给实股还是给虚股,给现股还是给期股或期权,还是要打组合拳形成黄金搭档等。以什么样的价格,是按净资产 还是按企业的盈利能力,怎样确定合理价格,既不让股东吃亏, 又要被激励者感觉物超所值。
(4)确定激励对象行权条件。企业为了稳定人才,激励计划就是一项中长期的激励计划。作为中长期激励,激励对象授予于一定的约束条件。其中科学安排好等待期、解锁期、行权期,有利于激励计划的成功。①确定合理的服务期限条件。在确定服务期限为行权条件时,中小企业可参照上市公司行权时间限制来定,服务期限不应少于3年.如果服务期限太短,容易造成股东吃亏,不利于企业的发展;如果时间太长,又会使受激励对象感到遥遥无期,人才容易流失,不利于人才的稳定。②完善业绩考核指标。业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础.在确定授予激励对象业绩目标时,企业要参考同行业近几年发展水平和本企业近几年的平均水平,要高于此项标准,但要合理,结合本企业所处的行业同期性,企业的特点及企业成长期,分别确定授予和行权的业绩指标。③完善劳动用工制度,建立特殊事项的处理原则。为了吸引人才,留住人才,中小企业就要严格按《劳动法》执行,建立建全劳动用工制度,在签定劳动合同的同时,与受激励对象签定获受激励合同,使受激励对象知道自己的权利和义务,人心稳定,稳定人才。
四、确定科学股权激励操作方法
股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。用权益工具方法支付股权激励,公司在具体操作时:
第一是股权激励标的的来源,老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励,一般由老股东,通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形:其一为股份赠予,老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份。其二为股份出让,出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
第二是采取增资的方式,公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是,在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
在现金结算的情况下,公司在具体操作时,需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准,避免给公司的正常经营造成资金压力。根据资金来源方式的不同,可以分为以下几种:
首先是自有资金。在实施股权激励计划时,激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高,因此,需要采取一些变通的方法,比如,在股权转让中采取分期付款的方式,而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施,公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励,也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%-10%,少数公司最高可达20%。
目前我国的一些中小企业还没有完全达到按上市公司施行股权激励政策的要求,如果完全按上市公司的程序进行,那是不现实的。我国的中小企业在制定实施股权激励时,既要借鉴上市公司实行激励政策的要求,同时又要根据自己企业的特点来制定激励政策,既起到实行激励政策的目的,稳定了人才,又使企业利润得到了提高,实现双赢。
参考文献
[1]刘乾唯,郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理,2011,8.
股权激励的条件范文3
关键词:创业板 股权激励 前置条件后置条件
一、股权激励实施比例高
截至2009年3月31日,A股市场共有60家公司在创业板上市。60家公司中,有30家公司在上市前已经实现了股权激励(部分公司虽未在《招股说明书》中明确说明,但其以优惠的价格向管理层或骨干成员转让股份或增资,已经体现了股权激励的本质),比例高达50%。这样的实施比例是主板和中小板难以比拟的,其主要原因可能是由于创业板公司以自然人为实际控制人占绝大多数,在实施股权激励的过程中,不存在国有控股公司的诸多障碍。统计结果显示,上述30家公司中,仅有机器人一家公司为国有控股公司。
二、股权激励的实施目的
按照《招股说明书》的说法,上述30家公司股权激励的原因大体可以分为“吸引人才”(比如立思辰的股东对唐华、林开涛的股权转让主要是因为唐华、林开涛为公司拟聘用的高级管理人员)和“激励人才”两种,“保持公司高管队伍的稳定,并激励骨干员工的工作积极性”成为最为普遍的官方说辞。其实,股权激励还有一个重要功能,即“募集资金”,这一功能在上述30家公司的官方说辞中几乎没有提及。
事实上,企业在创业或发展阶段初期,由于现金流并不充裕或为后续发展积累资金的需要,实施股权激励是一种非常可取的办法。在上述30家创业板公司中,部分公司在设立初期就实行了股权激励。比如神州泰岳,公司2001年5月18日设立以来,于2001年10月10日进行了首次股权激励;安科生物于1994年3月22日设立,并于1995年8月10日实施股权激励。同样的案例还有鼎汉技术、北陆药业等公司。
但是,绝大部分公司的股权激励发生在上市前夕(或是改制前夕),其中,有25家公司的股权激励发生在2007年(含)之后,这种现象,我们可以称之为改制(或上市)前的“抢关”现象。
改制前的“抢关”现象,其主要原因是《公司法》第一百四十二条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。”而上市前的“抢关”现象,则是由于上市后股权激励的难度更大:其一,需要董事会、股东会和证监会的多级审批;其二,上市后的股票市场的价值发现功能,将使股票价格充分体现公司的内在价值,对于激励的对象而言,显然上市前的原始股激励作用更大。
客观来讲,这种“抢关”现象实际上造成了股市财富的隐形转移。股权激励本质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式,股权激励中的分配,是增量资产的预期激励性分配,不是存量资产的所有权变更。如果公司来说错把股权激励当成了员工福利而利益均沾的话,这一行为向投资者传递的信息可能是造富而不是激励,这将影响资本市场对公司的认可度;而如果个别员工对股权激励的本质缺乏认识,只图眼前利益不愿与公司长期发展的话,实施股权激励的初衷也就无从谈起。
三、模式单一
股权激励有多种方式,市场所熟知的有股票增值权、虚拟股票计划、股票期权、现股激励等。不过,上述30家公司的股权激励却都采取了现股激励的方式。现股激励是一种最直接的股权激励方式,这一方面体现了激励对象与上市公司之间更密切的利益关联度,但另一方面,也有其深刻的原因。
股权激励费用对创新型企业的盈利状况具有非常重要的影响,对企业未来的利润产生较大的影响。股票增值权、虚拟股票计划等虽然具备一定的可行性,但是,这一类方案的特点是激励对象在达到公司约定的条件后,公司直接以现金与激励对象结算,虽然股本结构不发生变更,原有股东股权比例不会造成稀释,但公司要承担现金形式的成本支出给激励对象。对于处于发展阶段的公司来说,股权稀释似乎更能为公司实际控制人(或创始人)所接受。
另一方面,对于非上市公司而言,股票期权存在一些技术难点,比如企业估值;同时,由于并不售于真正的股票,其激励效果有限,难以培养员工的所有权文化。
至于如何实现员工直接持股,其方式则有多种。按照股票来源划分,可分为股东转让和增资扩股两种形式;按照授予价格划分,则可分为无偿、相对于每股净资产(或每股注册资本)的平价、折价和溢价等形式。
不同的时点,授予价格差异很大。从上述30家公司来看,公司早期的股票授予却价格较低,甚至以股东无偿赠予的居多。这主要是因为早期公司发展前景不明,激励对象入股的风险较大,但同时,未来上市后的增值空间也更大。而上市前的股权激励,股权授予价格通常是以股本面值、每股净资产、私募价格等多种价格作为参照。一旦公司上市的计划明确,激励对象入股的风险较小,因此价格相对较高,同时,未来上市后的增值空间也更小。
多数创业板公司的股权激励只实行了一次,另有9家公司实施了两次(含)以上的股权激励。其中,神州泰岳自2001年10月10日以来至上市前,先后实施了6次股权激励。吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态,建立了一年一次的常规授予机制――公司每年均按每1元出资额作价人民币1元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。
四、后置条件缺失
股权激励属于长期激励的一种形式,直接目的是吸引和激励人才,调动其积极性,终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。因此,股权激励不应该使员工获得股权就了事,而应该有一套严格的制度体系,最妥善的办法是有条件的获得股权,只有在激励对象不断达到相应绩效指标时,才能获得相应数量的股权。
从约束条件来看,上述30家公司多表现为前置条件,即激励对象满足一定的工作年限、一定业绩条件即可获得认购公司股票的权利,但是却忽略了激励对象获得股票后的约束条件。上述30家公司的股权激励普遍以上市为节点,承诺上市后若干时间段内不抛售,之后即可获得自由交易的权利。这可能会导致两种情况的出现:一是如前文所述,激励对象对股权激励错误地理解为上市前的利益均沾,从而影响股权激励的效果;二是在限售期满后,可能导致激励对象的集中抛售,甚至套现离职,这对企业的稳定和发展同样有害无益。
因此,对后置约束条件进行详细的设计也非常重要,即未来上市之后,满足一定的业绩条件,分批逐步允许其抛售获益。可喜的是,在上述30家公司中,有两家公司实施了后置约束。莱美药业的股权激励对象承诺,在2011 年、2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率(如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负,当年上市流通的股份为零),自2013 年1 月1 日起,其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。机器人的核心管理人员则承诺,只有在满足以2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至2008 年度、2009 年度及2010 年度各年净利润年复合增长率不低于27%的条件下,上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内,共计转让不超过其现时持有公司股份的25%,最后一个转让期间截至2011 年12 月31 日止。
参考文献:
[1]神州泰岳等60家创业板公司的《招股说明书》,2009;
[2]《公司法》,2005;
[3]谢德仁:《经理人激励与股票期权》,中国人民大学出版社,2004;
股权激励的条件范文4
关键词:股权激励 盈余管理
一、引言
研究发现,以委托理论和人力资本理论等为基础的股权激励机制尽管在实践中出现了不少问题,但却可以有效的改善公司的治理结构,降低成本,更合理地激励公司高管人员发挥潜力,是解决委托问题的一条重要途径,因此得到了广泛的应用。借鉴于国外在股权激励实施过程中取得的经验,我国近年来也相继出台了一系列政策,不仅规范了企业在实施股权激励过程中遇到的问题,也为企业实施股权激励创造了条件。尽管如此,股权激励制度尚在摸索阶段,在许多方面并不完善,实践过程中面临了许多问题。一方面,虽然实施股权激励制度的上市公司不断增加,股权激励方案也层出不穷,但是在这些激励方案中,不少公司所设定的行权条件较低,公司高管很容易便可获得大量股权,股权激励成为一种变相的向公司高管输送利益的行为,而没有起到以奖励股权、分享收益的方式来激励公司高管发挥潜力、以公司的长远价值为目标去提升公司未来业绩的作用。另一方面,由于所有者与经营者之间存在信息不对称,上市公司管理当局通过盈余管理的手段操纵公司的会计数字让公司账面业绩满足股权激励的行权条件或者影响股票价格的行为时有发生,而在获得大量股权和推高股价后,上市公司管理层还可能通过套现获得巨额收益,利用其拥有的信息优势侵害中小股东的利益。这些都使上市公司的股权激励制度没有发挥其原本的效应。对于股权激励与盈余管理的相关研究国外起步较早,Mary Lea McAnally,Anup Srivastava, Connie D.Weaver(2008)认为在股票期权授予之前,公司高管为了使股价下跌可能故意不实现盈利目标,即授予股票期权为高管们创造了不实现盈利目标的动机。Fayez A. Elayan, Jingyu Li,Thomas O. Meyer(2008) 通过实证数据研究以激励为基础的薪酬结构与会计违规行为有关联的主张,发现有会计违规行为公司的高层管理人员获得的全部薪酬的很大一部分是以股权为基础的报酬形式发放的。在会计违规行为是一种过度盈余管理的假设下,很明显股权激励刺激了高层管理人员的盈余管理行为。我国是在股权分置改革的过程中逐步实施股权激励制度,起步较晚。赵息、石延利、张志勇(2008)和李春景、李萍(2009)等,多数结果表明:我国上市公司的股权激励制度刺激了管理层的盈余管理行为,管理层股权激励程度与盈余管理之间呈显著正相关关系 。耿照源、邬咪娜、高晓丽(2009)运用实证手段对上市公司的股权激励与盈余管理行为之间的联系进行研究,结果表明实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司在业绩目标处拥有更强的盈余管理动机,其所报告的收益中有部分是通过上调盈余实现的。何凡(2010)研究发现,提高激励股权数量的意愿可能诱发股权激励实施前严重的盈余管理。无论是国外还是国内的研究都在不同层面上表明了管理层都有为了实现自身利益即获取股权激励(不管是通过影响股价还是薪酬等)而进行盈余管理的动机,进而使得股权激励的实施严重影响着企业的盈余管理行为。本文从理论分析的角度,探讨股权激励影响盈余管理的动因,并结合我国上市公司股权激励计划的实施情况指出影响盈余管理的问题并给予建议。
二、股权激励理论基础
( 一 )委托理论 20世纪30年代,由于企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端,美国经济学家伯利和米恩斯提出了“委托理论”,倡导所有权与经营权的分离,企业的所有者需要让渡经营权给人即经营者而只保留剩余索取权。这样,所有权与经营权分离成为现代企业经营的一大特点,企业所有者并不参与企业的日常经营管理,而由企业的高级雇员掌握经营权。企业所有者与经营者之间的关系即所谓的委托关系,首先是由Jensen.M和 Meckling.W在1976年发表的论文《企业理论:管理行为、行为和其所有结构》中定义的。委托关系的实质是委托人在授予人某些决策权的同时不得不对人的行为后果承担风险,而这源于信息的不对称和契约的不完备。在委托关系中,由于双方的目标不同,作为委托人的所有者是企业的股东,追求的是股东利益最大化,而作为人的经营者则更多的考虑自身效用的最大化,所有者与经营者之间的利益不一致导致了成本的产生。而由于委托人与人之间存在信息不对称和契约不完备,委托人无法直接了解到人的行动,加之双方的利益冲突,很容易产生人不以委托人利益最大化为目标的“道德风险”和“逆向选择”。为了减少委托人的风险,降低成本,防止委托人做出损害人利益的行为发生,建立一种激励与约束并存的股权激励机制成为必然趋势。通过实施人股权激励,人行使期权,获得公司的股份,成为公司的内部股东,从而使得他们能够从股东的利益出发去经营管理公司并进行决策。
( 二 )人力资本理论 20世纪60年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为在各种资本投入中,对人力资本的投入价值最大,这是因为公司管理层及核心骨干人员的知识、技能和经验是公司价值创造的所在。人力成为资本,能为企业创造剩余价值,在企业的经营中占据着越来越重要的地位,因而经营者与所有者一样也应当拥有对企业的剩余索取权,这就需要从产权角度考虑对人力资本的报酬。如何有效的管理企业的人力资本,进行适当的激励和约束,关系到人力资本的价值是否得到充分的发挥。如果人力资本所有者即公司管理层和核心骨干人员等的人力资本投入得不到相应的偿付,他们将失去工作的积极性和主动性,有时甚至为了自身的利益而采取机会主义行为损害所有者利益。股权激励机制的引进在进行激励与约束的同时,使得人力资本的回报形式逐渐向剩余索取权转变。这使得人力资本的所有者能够在参与公司的经营管理和重大决策过程中受激励效应充分发挥自己的主观能动性,充分释放知识和能力等,并且能够自觉地约束自己的行为,将自身看做公司的一员,真正参与到公司的发展建设中去。股权激励机制的实施使人力资本即管理层和核心骨干人员的价值得到了肯定,这不仅有利于提高公司的经营效率,也有助于公司建立起一只属于自己的优秀的稳定的人才队伍。
三、上市公司股权激励盈余管理动因及其影响分析
( 一 )股权激励的上市公司盈余管理动因分析 从盈余管理研究文献看,获取一定的私人利益是盈余管理的根本动机,而在实施盈余管理过程中又会出现一些具体的动机,主要分为三种:基于会计盈余数据的契约动机(如管理者报酬契约、债务契约等)、政治成本动机(如要求达到相关行业的标准、避税等)、资本市场动机(如兼并收购、发行股票等)。在管理者报酬方面,为了激励管理层产生规范正当的会计行为,企业所有者与管理者之间需要建立合理的报酬契约,从而使双方的利益都得到维护。在报酬契约方面,非常重要的一点是建立合理的管理者考核体系以确定对管理者的奖惩。因为净利润等业绩指标容易受到管理者的操控,所以以净利润等业绩指标为基础的考核体系有失客观性,考核方法与股票价格相关联等其他方式便得到了应用,我国近年来推行的股权激励制度便是最好的体现。尽管股权激励制度能够在一定程度上激励管理层,使双方的利益趋于一致,促使其站在股东的角度思考问题,但也同时刺激了管理层为谋取自身利益的盈余管理行为的发生。股权激励可以促使盈余管理动机的产生。(1)管理层为了满足股权激励的行权条件,获取自身的利益,存在基于会计盈余数据的契约动机。一般而言,不同的股权激励方式都会设计某种形式的业绩考核指标作为股权激励的行权条件,而这些考核指标通常建立在会计盈余(如净利润)的基础之上,如大多数上市公司所采用的净资产收益率、净利润增长率等指标。管理层作为公司的直接管理者,掌握信息优势,为了获取高额报酬,满足股权激励的行权条件,就可能通过盈余管理改变对外报告的会计盈余信息,这就产生了盈余管理的契约动机。即使上市公司未实施股权激励,出于报酬、筹资、符合配股条件等动机,管理层也会进行盈余管理,调节公司的盈余数字。但当实施股权激励后,管理层则有更强的动机调节公司的盈余。(2)股东更加关注股票的价格而放松对管理层的监管,对此管理当局存在利用盈余管理来影响公司股票价格的资本市场动机。由于实施股权激励后上市公司大股东与高管人员都更加关注股票的价格,他们作为企业的管理当局,为了提升股价以获得股权收益,形成利益共同体。这时,股东就可能在政策允许的范围内尽可能的放松对管理层的监管,而管理层在这种宽松的环境下会利用职权调节会计数据,从而存在为了影响股票价格而进行盈余管理的可能性。由于具有“内部人”控制优势以及信息优势,不少管理当局在股权激励方案公布之前就开始进行盈余管理的调节,或者影响财务报告中的盈余数据或着影响信息披露的时间以压低公司的利润,故意不实现盈利目标,以便在适当的时机释放利润,与此同时,还可以影响投资者对公司股票价格的预期,使股票价格下跌发生异常变动,为股权激励营造良好的条件。在股权激励实施期间,管理当局可能将报告盈余由未来会计期间提前到当前,采取各种盈余管理手段操纵应计利润,以达到股权激励的行权条件并进一步影响投资者对公司未来股票价格的预期,以使自己能够在规定的期限内以较低的价格购入公司的股票,最终使得股权激励实施后的效果对自身更为有利。在获得大量股权激励和推高股价后,他们或者拥有大量的股权和股权增值收益,或者通过套现获得超额现金收益,从而获得股权激励所带来的报酬。
( 二 )上市公司股权激励制度对盈余管理影响 (1)股份支付会计确认与计量问题。主要有两个方面:一是期权费用化的合理性。我国新会计准则对于股份支付的确认问题类似于国际会计准则,强调以股份为基础的支付应予以费用化,将股份支付看做是企业支付给员工报酬的一部分,作为费用从利润中扣除。尽管关于股份支付的确认也存在其它处理方式,但基于各种原因,将股份支付费用化似乎更具合理性。其中比较重要的一个原因是,由于对管理层的激励限定了范围,期权费用化将会明显减少管理层虚增利润的可能性,提供更加可靠的会计信息。如果不采取费用观将这部分费用从利润中扣除,上市公司将很可能利用股权激励代替其他形式的激励措施发放管理层的薪酬,这样将会显著减少工资费用的支出,进而使得公司财务报表中的利润虚增、信息含量存在大量的泡沫,造成公司业绩表现良好的假象,最终刺激股价的上涨而使管理层获得期权所带来的报酬,这严重影响着股权激励的顺利实施。但期权的费用化同时也带来了一些负面效应,就其对企业盈余管理的影响而言,期权费用化会提高上市公司进行盈余管理的可能性。由于期权费用化会大幅降低公司的利润,影响公司的业绩表现,而这直接关系到高层管理者的切身利益,他们很可能为了获得较高的期权报酬而进行盈余管理甚至利润操纵。二是股份支付以公允价值为计量基础主观性较大。关于股份支付的计量问题,一般来说有两种方法:即公允价值法与内在价值法。理论上,公允价值法比内在价值法更具说服力,由于它充分考虑了期权的时间价值,减少了人为操纵的可能性,因而更能反映权益工具的真实价值。但是在股份支付按公允价值计量的实际操作中,一方面我国股市目前尚不成熟,很难达到期权定价模型的限制条件,这就让我们不得不质疑得出结果的准确性;另一方面按照期权定价模型来计算权益工具的公允价值时,估值模型中的一些参数指标需要根据具体情况以及实际经验进行评估选择,故在参数的选择上就会带有一定的主观性和随意性。企业可以通过参数指标的自由选择来调整期权的公允价值,从而控制期权费用,达到企业利润调节的目的。此外,会计准则等相关规定在股份支付的设计方面也存在一些没有明确的问题,如期权费用在跨年度的等待期内合理摊销问题,公司无法行权时期权费用的转回问题等。这都给企业的盈余管理行为提供了一定的弹性空间。(2)股权激励的行权条件问题。主要有两个方面:一是行权条件过于简单。根据《投资快报》报道,去年上市公司股权激励开始升温,尤其是中小板和创业板公司,不断推出股权激励预案。金地集团、金发科技、华海药业、广州国光等上市公司是推出股权激励计划比较典型的代表。虽然实施股权激励计划的公司不断增加,股权激励方案也被不断推出,但不少公司所设定的行权条件较低,公司高管不需要做出很大努力便可获取大量股权收益。如探路者的行权条件是以2009年净利润为基数,2011年至2013年相对于2009年的净利润增长率分别不低于30%、70%、120%,换言之,探路者未来4年的年复合增长率须达到21.79%,而实际上,从2007年至2009年,探路者的净利润增长率分别为248.19%、132.36%、72.92%,远远高于21.79%的年复合增长率。诸如此类的公司还有很多,所要求的净利润增长率几乎都是最低的保底标准,这使得股权激励成为一种变相的利益输送,完全发挥不了激发公司高管等人员为公司价值创造、提升公司未来业绩的效果,反而刺激了他们从负面角度出发更多的为自身利益考虑的行为。二是行权指标单一且容易操控。从目前实施股权激励计划的公司看,绝大多数上市公司都是以净利润增长率和净资产收益率作为行权的考核指标。大多数上市公司都是以净利润在一定时期的增长率这一单一的指标为衡量标准作为管理层行权的条件,有时也会结合净资产收益率综合考虑。虽然这样的行权条件在一定程度上也体现了公司对未来发展的预期,但由于净利润等指标具有可操纵性,管理层可以通过调整会计政策、选取会计处理方法以及控制费用等手段来调节净利润等指标的高低来达到自己所期望的结果,进而使得披露的财务信息不能真实的反应企业的财务情况。(3)上市公司内部治理结构问题。一是“内部人”控制现象严重。在现代企业制度下,由于所有者缺位(尤其是国有上市公司国有股股东缺位)、所有权虚设造成公司治理结构中内部人控制的现象严重。上市公司董事会成员中内部董事仍占有很大的比重,董事会成员兼任高管的做法仍然存在,使得公司法人治理结构的相互制衡机制失效,这样股东即所有者便不能对管理层进行有效的控制,管理层掌握了公司的实际控制权,不仅掌管着公司的日常经营管理工作,而且在很大程度上还控制了公司的经营决策权和收益分配权,处于内部治理结构的核心地位。鉴于管理层实际上控制了公司,相对于股东而言更加了解公司的实际经营情况并拥有绝对的信息优势,在股权激励影响盈余管理的动因下,管理当局很容易为了自身利益的最大化而调节公司的盈余信息。二是董事会、监事会监督作用不到位。我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会,董事会、监事会都可以对管理层进行监督,避免管理层做出有损股东利益的行为发生。尤其对于国有上市公司,由于国家股的控股地位,董事会和监事会的成员中有很大一部分是公司的管理人员,加之外部董事或监事可能对公司不甚了解或者缺乏一些专业的知识等,使得董事会、监事会起不到有效地监督约束作用,进而公司的内部治理结构形同虚设。因此,实施股权激励后,股东会为了自身的利益而放松对管理层的监管。这种现状严重影响到公司股权激励计划的有效性,加深了管理层盈余管理的动机。
四、结论
本文在对股权激励引发盈余管理动因分析的基础上,指出了股权激励制度实施过程中出现的一些具体问题,这些问题的存在为上市公司提供了盈余管理的空间,具体包括:股份支付会计确认与计量问题、股权激励的行权条件问题和上市公司内部治理结构问题。因此,建议从这几个角度出发采取相应的对策以压缩盈余管理的空间,即:完善与股权激励有关的会计准则等法律规范,包括对相关假设参数信息、期权变动信息等做充分及时的披露等;完善公司的股权激励计划,尤其是要建立合理的股权激励业绩考核指标体系,采用以不容易受管理层操纵的经营性现金流量、股价等为基础建立指标;完善公司内部治理结构、强化企业内部控制,确保股东参与企业内部控制制度的建设并确立其在内部控制中的核心地位,以改善“内部人控制”的严重现象;监管部门加强股权激励的监管力度,防止管理当局通过盈余管理操纵短期业绩表现和股价来获取大量股权收益的行为。在我国法律法规还不完善、资本市场还不成熟、企业治理结构仍有缺陷的情况下,股权激励制度的实施面临了一系列的现实问题,需要在长期的实践中不断地完善。
参考文献:
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[7]马畅:《上市公司盈余管理动机研究综述》,《财会通讯》2010年第18期。
股权激励的条件范文5
关键词:管理层;股权激励;上市公司
股权激励于20世纪70年代末起源于美国硅谷,其成因是为了解决股东与经营者之间的利益矛盾,建立对经营者的长效激励机制。实施股权激励制度可以将公司的利益、股东的利益和管理层的利益紧密地结合在一起,完善公司治理结构。为了促进上市公司建立健全激励和约束机制,中国证监会于2005年12月《上市公司股权激励管理办法(试行)》,国务院国资委和财政部于2006年9月出台了《国有控股上市公司(境内)实行股权激励试行办法》。2009年,财政部和国家税务总局陆续出台《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》。股权激励相关政策的完善,为股权激励创造了良好的政策环境。当然,近几年日益完善的资本市场、较好的经济环境以及不断提高的公司内部治理水平也对上市公司股权激励的实施起到了非常太的推动作用。
从2006年开始,截至2009年12月31日沪深两市已有131家上市公司推出了股权激励方案,这些方案的激励对象都包括公司的管理层,少数方案中的激励对象也包括技术骨干和员工。这些上市公司数量在时间分布上存在很大波动性,其中以2008年推出股权激励方案的上市公司数量最多,具体情况见表1。
在这131家公司中,已经实施股权激励的共有44家,仅占A股非ST非创业板上市公司总数的2.83%。本文以2006年至2009年实施股权激励的44家上市公司为样本,对上市公司股权激励的现状进行分析。
一、股权激励的模式选择
激励模式是股权激励的核心问题,直接决定了激励的效用。目前,国际上典型的股权激励模式有经营者,员工持股、管理层/员工收购、虚拟股票、股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和延期支付八种。其中以股票期权、限制性股票和股票增值权的使用较为广泛。《上市公司股权激励管理办法(试行)》(2005年)中规定,我国上市公司可以采用的股权激励模式有限制性股票、股票期权和法律以及行政法规允许的其他方式。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可放弃该种权利。
通过对已经实施股权激励的上市公司采用的激励模式进行统计。股票期权是被采用最多的模式。占到所有激励模式的75%其次是限制性股票,占到18%;同时采取两种激励模式的上市公司占7%。
对于激励对象来说,股票期权模式的收益来自上市公司股价对于授予价格的溢价。其成本小。风险低。另外。采用股票期权激励对上市公司的现金流基本没有影响。这是许多上市公司选择股票期权模式的主要原因。
二、股权激励的额度选择
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(2005年)规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。在此约束下,目前我国大多数上市公司的股权激励额度在5%到10%之间。从表2可知,多数上市公司选择的股权激励额度较高,5%以上的有25家,占总样本的56.82%。
三、股权激励的来源选择
股权激励的股票来源主要包括大股东转售、定向增发和二级市场回购三种。通过对已经实施股权激励的上市公司的股票来源进行统计,定向增发成为股票来源的首选,占到实施股权激励的上市公司数量的89%,而大股东转让和二级市场回购分别占7%和4%。
2008年3月,证监会颁布《股权激励相关备忘录2号》规定股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份,大股东转售这种股权激励的股票来源退出历史舞台。通过二级市场回购股票来获取股权激励的股票来源,激励成本较高,且执行的约束条件较多,也很少被采用。
四、股权激励的行业选择
本文对已实施股权激励的44家上市公司进行行业分析,由于建筑业、批发和零售贸易、金融保险业、社会服务业、传播与文化产业和农、林、牧、渔业这六个行业中实施股权激励的上市公司各有一家,所以将其归为其他行业进行统计,统计结果见表3。已实施股权激励的上市公司主要集中在制造业。达到59%,行业集征非常明显,其次是信息技术业和房地产业。信息技术业实施股权激励的公司数量在其行业内所占比重最高,为8.47%,房地产业占4.72%。上市公司授予管理层股票期权或限制性股票,是基于公司未来发展预期较好所做的决策。对于处于成长阶段的企业来说,通过股权激励可以降低支付管理层货币薪酬的负担。近年,信息技术业和房地产业都是增长机会比较大,成长性较好的行为,比较适合实施股权激励。
五、股权激励的公司所有制性质选择
虽然沪深两市的国有控股上市公司选远大于民营上市公司,但2006年至2009年问,实施股权激励民营上市公司有30家,国有控股上市公司有13家,外资企业有1家。
这种现象的主要原因有以下几点:一是国有企业与民营企业在薪酬激励机制和所依存的政策法律环境上有很大的差别。国资委和财政部2006年颁布的《国有控股上市公司(境内)实行股权激励试行办法》和2008年颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》,都对国有控股上市公司实施股权激励的有关事项做了严格的规范,包括股权激励的实施条件,公司的治理结构、业绩考核体系和股权激励收益水平等。相对而言,民营上市公司实施股权激励的条件较为宽松、审批程序较为简单,薪酬激励方式选择的自由度更大。二是民营上市公司管理层的任职更多的表现为竞争行为,公司采用股权激励的方式来引进人才并防止人才流失。而国有控股上市公司的大多数管理层是由政府任命的,对管理层更加注重的是约束而非激励。
六、股权激励的资本结构选择
在对股权激励的行业选择的分析中得知,各行业内实施股权激励的上市公司较少,所以本文只选取了制造业中的样本,对实施股权激励上市公司的资本结构进行统计分析,将样本公司实施股权激励前一年的资产负债率平均值与行业平均值进行对比。
根据表4的统计结果,我国实施管理层股权激励的上市公司的资产负债率低于行业平均水平。究其原因,公司负债的存在会在一定程度上减少管理层可以自由支配的现金流,对管理层起到约束作用,同时使债权人对公司的监管加强。资产负债率低的上市公司,债权人的监督作用较弱,更需要加强激励作用。
通过对上市公司股权激励现状的分析可以得出如下结论:我国进行股权激励的上市公司数量少,股权激励作为一种长效的激励机制,有待于进~步推进;实行股权激励的上市公司激励模式单一,激励额度较高,用于激励的股票来源首选定向增发;行业集中性较为显著,主要集中在高科技和成长性好的行业中:实施股权激励的上市公司多为民营企业;资本结构中负债水平偏低。
参考文献:
[1]李曜,股权激励的两种主流方式孰优孰劣[c]上海:上海市社会科学界第六届学术年会文集经济,管理学科卷,2008554-559
股权激励的条件范文6
关键词:上市公司 股权激励 限制性股票 万科
我国的股权激励发展相对缓慢,起步较之西方也相对较晚。自2006年证监会《上市公司股权激励管理办法》后,实施股权激励的上市公司数量不断增多,实施方式日益创新,激励对象日益扩大,考核标准也多种多样。但由于上市公司缺乏关于股权激励的具体规定,一些公司在计划实施过程中出现过度分配的问题,也出现过由于监管不严,一些企业所有者为了达到考核指标故意操纵利润、篡改企业财务数据等违规,更多的公司则以缺乏相应法律支持为由不建立有效的股权激励机制。在这种情况下,对这些实施股权激励的公司以及其方案进行分析,观测其行权的进程和力度,比较各方案的优劣,就非常有必要。
一、万科股权激励方案分析
(一)2006-2008年万科限制性股票激励计划
2006年,顺应股权激励政策出台的潮流趋势,万科推出了为期三年的限制性股票股权激励计划。
计划周期: 2006 年至2008年每年一个计划,每个计划期限有效期通常为两年,最长不超过三年。
激励对象:公司受薪的董事会监事会成员,高管人员,中层管理人员和对企业有卓越贡献的业务骨干。激励对象总人数不超过公司员工总数的8%。
激励基金提取方式:按上一年净利润增加额的30%,预提当年激励基金,并委托信托公司以预提的激励基金从二级市场上购入万科股票作为股票激励计划授予的基础。
激励基金提取条件:每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标,其启动的条件具体为:
1、年净利润(NP)增长率超过15%。
2、全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%;
3、每股收益(EPS)增长率超过10%。
实施结果:自2006年5月开始实施股权激励以来,万科仅2006年度和2008年9月的业绩指标达标,而2007年度和2008年度均夭折。2007年尽管业绩表现突出,但市场瞬息万变,当2007年的中国地产还在房价狂飙突进的兴奋中沉醉的时候,次贷危机的狂风暴雨已在大洋彼岸的美国悄然上演并引起了全球“蝴蝶效应”般的风暴,曾经狂热的中国地产市场在2008年骤然转冷。受到全球性金融危机的影响,万科2008年扣除非经常性损益后的净利润较2007年下降15.24%,未能达成激励计划中约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%”这一业绩指标。谁也没有想到,这个看似容易的行权条件居然会因为市场的风云突变而难以企及,原本被业内普遍看好的万科股权激励计划也在等待期结束后最终宣告失败。
(二)2010-2012年股权激励计划
时隔四年,万科股权激励计划再一次重整旗鼓,整装待发。
2010年A股股票期权激励计划草案,激励对象人数占员工总数的3.94%。共发行1.1亿份的股票期权,约占股本的1%,
此次股权激励计划有效期为4年,考虑到前一次由于行权有效期过短而导致计划失败的前车之鉴,此次股东大会决议延长一年的股权有效期。
同时,从行权条件来看,业绩考核指标的设定明显要高于前次,不再是财务指标上的走走过场而已,万科经营者要想获得奖励并不容易。
从万科两次的股权激励计划案例中看出,虽然2006-2008年的股权激励计划以失败而告终,但在万科的发展史上,在中国股权激励发展的路途中,乃至对中国整个证券市场的发展,都有着指标性的不可抹灭的意义。其所首创的双重标准考核政策,与股价挂钩的激励政策,都是未来很多企业股权激励计划制定的指明灯。第二次,万科吸取了上次失败的教训,在此次的股票期权激励计划中,万科更加考虑到了企业长远发展的需求,一方面旨在使股东对公司增强信心,另一方面,也为管理团队设定了明确的奋斗目标,有助于管理团队在应对市场挑战时更好的发挥积极性,为股东创造更大价值。这是万科未来战屡发展的重要环节之一,使得其能够不因市场环境的变幻莫测而深受其害,旨在建立一个良好、稳定的战略发展环境,建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制。
二、上市公司股权激励计划存在问题分析
(一)股权激励方式确定
股权激励的方式多种多样,每种方式都有自己的特点和弱势。就股票期权而言,其本身只是授予期权所有者股票市场价值增值的那部分,而非公司的利润,因此对公司现金流基本没什么影响。而且,股票期权激励制度通过剩余索取权的分配,使委托人和人的目标达到最大限度的一致。但它也有其负面性,比如其他影响股价的因素使股票期权与经营业绩的相关性下降,股票期权可能掩盖企业利润的真实情况等等。而本文重点阐述的限制性股票相对于股票期权而言更有利于道德风险的控制,能够较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足,对公司有推动作用,也有利于吸收核心成员并发挥其价值。公司只有充分认识自身的条件、情况,才能制定出合理的激励方案,取得良好的效果。
(二)行权标准制定及考核
股权激励的实施,实际上也是对我国上市公司业绩评价体系和薪酬体系的考验。合理的业绩考核指标应该全面系统,包括绝对指标和相对指标,注重纵向和横向双向比较,既关注财务指标又关注非财务指标,既倡导物质奖励又给予精神奖励。
目前我国上市公司业绩考核标准所采用的是一些最基础的财务指标,如:净资产收益率和净利润增长率。这类财务指标能够被准确衡量也易于实现,但无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效,同时会带来诸多负面影响,比如经营者多会着眼于短期行为,尝试高风险经营模式,甚至会出现篡改财务数据的现象。同时,对于不同的激励对象,要制定与其相应的考核指标,不能以偏概全,也不能以一应百。
(三)实施情况监督
现今,我国许多上市公司内部普遍都缺乏有效的内部监督机制,不能对股权激励计划中的指标进行合理的考核,也没有一个专业的监督体系来考核这些指标,导致了一些经营者在经营行为中注重短期利益,忽视了企业的长期发展规划,使之达到行权要求。而有些经营者甚至出现了篡改财务数据,操纵股价等非法行为。而这些,都还没有一个合理的监管体系实行监督。
三、上市公司股权激励的对策
(一)多重股权激励方式相结合
实施单一的股权激励模式弊端重重,如受到经济危机的影响,公司的股权激励模式很容易夭折,所以我们可以采用多种激励模式相结合或者尝试新的股权激励模式。如上市公司在实施股权激励过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来,扩大激励对象,提高行权价格等,以激励管理人员更努力的工作;在激励时间上,应该更倾向于长期激励,避免期限过短导致的逆向选择和道德风险;在激励方式上,对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。万科的股权激励方式是通过业绩标准和股价相结合,促使管理层更加注重长期目标,有利于企业的长期稳健发展。总之,企业应结合自身的特点,因地制宜,设计适合本企业长期发展的股权激励方案,这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。
(二)完善业绩考核指标,行权条件更严密
上市公司不能以单纯的财务指标来评价业绩的好坏,应结合财务指标、非财务指标、生产能效指标、现金指标、债务风险指标、盈利能力指标、成长性指标、竞争能力指标等等,建立一个完善的业绩考核体系,来衡量业绩评价的准确性。万科在2010年的股权激励计划中采用了全面摊薄的年净资产收益率(ROE)、净利润增长率、每股收益、未来股价等考核指标。采用限制性股票方式,其价值完全由未来股价确定,则股东与激励对象利益已完全保持一致。根据公司的股权激励计划,设置较为合理的股票期权激励有效期,可以采取一次授予、分批行权的方式。如万科在2010-2012年的股权激励计划设定有效期为4年,即从授予日开始,需经过一年的等待期,在随后的三个行权期内,在满足业绩条件前提下于第一、第二和第三个行权期分别获得40%、30%、30%可行权条件行权的权利。如果当期未满足业绩条件,对应的部分期权将立刻作废,由公司无偿收回并统一注销。
(三)完善公司的内部治理结构
完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标,也可以对其提供有效的监督,激励企业更有效的利用资本。在公司的内部治理结构上,我国和国外发达国家还有很大的差距,我们应该汲取其先进的管理理念,结合本公司的实际情况,开展公司的股权激励计划。在上市公司内部构建有效地监督约束机制,通过建立独立董事制度、构建薪酬委员会等,用以牵制利益主体间的关系、考核机制、激励机制和约束机制,发挥好董事会、监事会的监督约束职能。
(四)股权激励全盘委托专业信贷公司进行,避免内部操纵
股权激励计划整个过程,聘用专业信托公司来进行操作,公开透明。由于激励计划金额庞大,数量也相对较多,因此在具体的操作过程中,如果不借助于专业的信托公司进行运作,则难免会出现公平透明性等相关问题质疑,同时也会提高激励成本,而借助专业信托公司就可避免此类问题的发生。
(五)更注重内生性增长
如我们所知道的,一个企业的净利润增长只会来源于两个方面。一是自身积累,自身净利润的提高会使得净利润增长率、净资产收益率这些财务指标都相应增长,这是属于企业内生性增长,是经营者所希望看到的。而另一种是通过其他股本的投入,股权融资增加净资产,从而增加净利润和相应指标。这是属于外生性净利润增长方式。
2010-2012年的万科股权激励计划中,公司明确提出了业绩增长指标将根据股权融资情况进行调整。其现行所规定的行权条件,仅仅是以万科不进行股权融资情况为前提的。尚若后续以增发为目的收购资产,则应相应扣除因收购而产生的影响。如果做了股权融资,那么相应的总体增长率要求就要提升。这就排除了企业因外生性增长所带来的净利润的增长,实际上对这两种增长模式进行了区分。这种创新性的做法在A股上市公司已推行的股权激励计划中还属首例,有着风向标性的意义。
(六)更着重于企业长远发展
近几年,国家陆续出台房地产调控政策,旨在抑制投资性购房需求,相对于前几年的房地产市场的火热,调控政策的出台必会造成这一趋势的减弱。在未来,我们可以预计到对房地产行业的调控必将成为一种常态,房地产过热的状态必将得到控制,未来一段时期,行业确实会面临诸多的挑战。但正因为如此,企业更需要建立立足长远的股权激励政策。
四、结论
时至今日,我国上市公司股权激励还在不断的发展完善过程中。目前我国约有20%的上市公司尝试股权激励,其行权的方式多种多样,设定的考核指标也各有不同。但是,相对于国外股权激励的发展而言,我国上市公司股权激励程度仍明显偏低。除普及程度不够之外,还存在着如上文分析的考核指标制定不全面,监管体系不完善等多种问题,这些问题并非只存在于万科这一家公司,对所有实施股权激励政策的上市公司都是一个考验。同时,相关政府颁布的政策不完善,配套制度难以跟进,也是股权激励发展的一大阻碍。
总体而言,我国完善上市公司股权激励,还有很长的路要探索。
参考文献:
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