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工会会议讨论发言范文1
协会：加强服务沟通政企
会上，广东省玩具协会常务副会长李卓明首先对2013年协会主要工作作总结报告。他表示，2013年，玩具行业受《欧盟新玩具安全标准》全面实施，以及生产成本快速上升等因素影响，企业生产成本大幅增加，行业遇到的困难仍然较大。为此，协会有针对性加强了相应的服务工作。包括：积极向政府反映行业情况争取政策扶持；开展玩具安全技术标准研讨培训和交流工作；加强社会舆论宣传和行业研究工作：举办了各种主题论坛：参与行业标准制定等。
李卓明还对来年工作提出了设想，将针对行业面对的情况，重点加强四方面工作更好促进行业发展：一是继续加强信息服务工作：二是发挥政府和企业之间的桥梁纽带作用；三是帮助企业拓展多元化市场：四是继续做好技术培训推广工作。
及后，广东省玩具协会会长崔辛湘作了玩具产业当前情况和未来发展趋势的介绍。他表示，广东作为全国最大玩具出口基地，随着欧美这两大世界玩具消费市场经济逐步回嗳，企业产品出口也开始有所改善，但不少企业的生产经营压力仍很大，今年对整个行业形势和情况分析有以下特点：一是出口逐步回暧但市场未来不确定性较多；二是内销市场竞争激烈；三是产业仍面对众多问题，如产品需要创新以提高产品附加值，人民币兑美元仍呈升值趋向，劳动工资仍会持续上升。
崔辛湘最后称，虽然行业经营压力不少，但未来发展较为乐观。企业宜积极创新和研发产品，开拓新兴市场和欧美市场，行业发展大有可为。
企业：互动交流积极建言
接着到会领导开展座谈交流协会工作，并针对行业当前存在的问题作了分析与分享，内容针对性强，讨论气氛非常热烈。
1、企业要积极转型升级。镇泰集团名誉董事长李治元、现代山禾玩具有限公司执行董事黄小冬、龙昌科技数码有限公司总经理梁钟铭等在发言中认为，企业招工难、人民币升值将长期存在，这些大环境无法改变，但企业可以通过设备改造、经营方式改变如从OEM向OBM转变增加产品附加值，只要与时俱进，企业同样可以健康稳步发展，只要积极创新，玩具行业是很有前途的产业。
2、继续加强与政府的联系维护企业利益。百达美玩具有限公司总经理区洁玲、巢力塑胶电子（深圳）有限公司董事长马泽光、隆成日用制品有限公司总经理石清城等发言时，建议企业要密切留意市场变化，协会要继续加强与政府部门的联系，积极反映行业和企业情况，争取政策扶持。名誉会长李治元特别提出：希望协会积极向政府反映一些地方工会费通过税收部门收取的情况，政府要理解企业的经营困难，扶持企业健康发展。
3、加强经验交流。会上，多位协会领导对《中外玩具制造》杂志寄予厚望，他们建议，鉴于产业转型升级势在必行，希望杂志发挥行业主流媒体平台的力量，要总结、推介经营和管理经验，以及新的生产技术，树立典型供行业参考。
工会会议讨论发言范文2
一、迅速贯彻落实，深刻领会会议精神实质
为贯彻落实好全县党建工作会议精神，3月28日上午，我局专门召开班子会进行研究部署，总支书记欧阳莉同志向全体领导班子成员传达了全县党建会议精神，并提出了具体的贯彻落实意见。随后又召开全体干部职工会议，全文学习了赵多仙书记在全县党建工作会议上的讲话，并就党员干部如何进一步贯彻落实全县党建工作会议精神，推动党建工作创新发展进行了讨论发言，切实统一思想，提高了认识。
二、认真研究部署，明确重点目标任务
在认真贯彻落实全县党建工作会议精神的基础上，我局回顾总结了去年以来党建工作好经验和存在的不足，寻找差距，查摆问题，并就如何做好今年党建工作，展开讨论，集思广益，明确了今年党建工作要以科学发展观为统领，以党的执政能力建设和党的先进性建设为主线，以“加快转型、加快发展”为主题，进一步加强领导班子建设提高党建工作水平，切实加强干部政治素质和业务能力的培养和锻炼，努力为干部的成长提供良好的环境和平台，为推动全县经济平稳较快增长，实现转型发展提供优质的服务。
1、不断完善住房保障体系，着力解决城镇中低收入家庭住房困难问题。2011年廉租住房市任务数600套（其中省任务数300套），公租房市任务数400套（其中省任务数300套），已于2011年9月全面开工，建设地点在长宁镇园艺场大塘坪343省道旁，距县行政中心1.2公里，与我县怡心家园(廉租房)住宅小区相邻。占地50亩，招投标面积3.6万平方米，总投资4600万元，共建15栋，目前已全面完成了共15栋楼的桩基础；有4栋已封顶，总工程量达到76%，预计在9月底全面竣工，12月前基本达到入住条件。
2012年廉租房任务数200套，总投资1735万元，目前已确定了选址，土地已落实。2012年公共租赁住房任务数178套，总投资预计1335万元，选址在新中学校园内，新建教师公寓178套（间），现正在进行项目前期工作，计划7月开工，年底完成60%，2013年12月达到入住条件。
不断完善廉租住房保障信息库，实施动态管理，坚持“应保尽保”的原则，降低保障门槛，提高保障标准，扩大廉租住房的保障面和覆盖面，加大解决低收入家庭住房困难的力度，强化政策性住房保障作用。通过推进棚户区改造、廉租住房和公共租赁住房建设，发放廉租住房租赁补贴等形式，逐步建立健全保障性住房供应和保障体系。
2、加强宏观调控，稳定市场预期。一是进一步规范房地产市场秩序。认真落实国家房地产市场调控政策，加强房地产市场的监管，落实好房地产开发项目资本金、商品房预销售、合同备案等制度，建立房地产预售资金监管体系，严厉打击房地产市场虚假广告、欺诈、囤积房源、捂盘惜售以及无预售许可证销售等违规行为，努力营造良好的市场环境和氛围；二是调整住房供应结构，完善住房供应体系。根据国家和省县有关政策，不断强化房地产市场调控手段，完善住房梯级供应，形成多层次住房供应体系，缓解供需结构性矛盾，满足居民住房需求；三是加强房地产开发管理。建立房地产开发资质动态管理机制，严格资质准入制度，进一步完善房地产开发企业信用档案体系建设，及时规范、引导和促进房地产业持续、健康发展。
3、加强行业管理，提高管理和服务水平。一是加强中介管理。通过对房地产中介机构的全面清理、整顿和引导，规范其从业行为，严格实施房地产中介服务从业人员执业资格制度，加强房地产中介行业的诚信建设。鼓励房地产中介机构积极创优，树立品牌，促进房地产中介行业的规范健康发展。二是加强物业管理。认真贯彻“打基础、建机制、定标准、抓规范、上台阶”的总体工作方针和思路，大力推进物业管理工作，提升管理水平。加强对前期物业管理各环节的控制，建立完善物业行业综合考核和评优评先体系，使物业行业进一步规范。
工会会议讨论发言范文3
一、德国公司控制权配置机制的特点
1、最终控制权及其行使者
与其他国家一样，德国公司中的最终控制权是由股东大会掌握。对于股份公司来说，股东大会是必不可少的。而对于有限责任公司，法律并没有规定它们每年都要召开股东大会。只有当董事们希望召开时，才会召开股东大会。但只有在特定的情形下（如要筹集更多资金或者在某年中损失一半以上资本时），董事才可行使该权力。持有10%股份的成员也可以要求召开股东大会。另外，对于那些应该依法召开大会进行投票表决的情况，只要全体股东所出具的书面意见是一致的，就可以不开会进行表决。
德国公司的股权结构较为集中。就上市公司来说，非金融公司持股比例往往较高（如表1所示）。几乎所有的德国上市公司都有一个或几个大股东。据统计，在1985年至1997年间，大约有85%的上市公司拥有持股超过25%的大股东，大约有47%的公司拥有持股超过50%的大股东。这些大股东或者是其他公司，或者是富有家庭，或者是银行和保险公司。
在德国，银行对于股东大会的最终控制权的行使具有重要的影响。由于德国资本市场不发达，多数德国企业的外部融资严重依赖银行贷款。综合银行由于金融业务广泛而成为企业融资的主渠道。尽管银行在德国公司的持股结构中所占比例不是很大，但银行由于与企业的各种业务关系而使其具有获取企业内部信息的优势。在公司所有权高度集中且家庭和个人、银行、保险公司为主要和稳定的股东结构中，其他主要大股东一般追随和默认银行在公司治理中的主导角色。
2、间接控制权及其行使者
在德国，公司间接控制权是由监事会掌握。从19世纪开始，德国就有了适用于除极小型公司以外的公司治理体制。这一公司治理体制以监督职能为基础，同时把监督权赋予监督委员会这么一个独特群体。专门将监督权划分出来的原因之一，就是考虑到管理层越强大，它与企业所有者利益相一致的可靠性也就越低。针对这一原则的运用，就会将除任命管理委员会委员之外的又与指导和管理有关的职能都交给监督委员会。
1951年德国出台的《矿冶共同决定法》规定，对于拥有1000人以上的作为工业基础的矿山和钢铁产业内的企业的监事会，按照规模由11人、15人和21人构成。具体构成是劳方代表和资方代表各一半，多出的一人一般为资方代表，处于中立的位置，由所有的监事会成员选出。劳方代表通常来自于企业内劳动者、工会以及职工代表等。后经1956年8月、1965年9月以及1967年4月几次补充和修订，该法得到完善。
1976年，德国又针对拥有2000人以上职工的所有资本企业设立了扩大的《共同决定法》。该法突破了原矿冶共同决定制度仅限于煤、钢行业的局限性，规定监事会根据职工的数量由12人、16人或者20人构成。其中有一半是资方代表，另一半是劳方代表。劳方代表由劳动者、管理职员以及工会中选出。各类职工数企业中监事会人员的构成情况如表2所示。监事会主席由资方代表选出，副主席由劳方代表选出。表决时票数相同的情况下，监事会主席拥有最终的投票权。
对于拥有500人以上2000人以下职工的企业，按照1952年制定的《经营组织法》，监事会由三分之一的劳动者代表和三分之二的资方代表组成，职工代表由企业的职工选出。监事会如果存在着两人以上的劳方代表，则其中一人从工会中选出。1972年修订后的《经营组织法》，其适用范围又进一步扩大。
3、直接控制权及其行使者
在德国，公司的直接控制权由管理委员会掌握，管理委员会要对企业经营负独立责任，并制定企业计划。在公司中，管理委员会对公司经营负独立责任，其目的是创造企业价值、企业利益最大化，并更考虑朋友和员工及其他相关方的利益。作为决策控制权的顺应者，管理委员会具有高度集中的权利。它被视为是一个集体，并且被期望能够有组织有领导地运作。管理委员会由若干人（通常为4～7人）组成。管理委员会可以从其成员中选出一名代言人，协调所有责任范围是管理委员会代言人的责任，设计标准的管理程序来确保管理委员会决策目标得以实施也是他的任务。他可以在任何时刻要求管理委员会成员提供其责任范围内特定事务的相关信息，并且要求特定类型的交易必须被提前告知。代言人要依法管理该委员会的工作，以形成管理委员会决议，分配成员职责，处理需要管理委员会介入的事项，等等。
为了有效发挥直接控制权的作用，德国要求管理委员会要根据法律、行业协会的规定以及相应的办事规则来指导公司事务。管理委员会在决议过程中应该努力实现全体一致。如果不能实现，一般应根据参加决议成员的多数做出决定。如果各方选票相当，则由主席或代言人来做最终选择。管理委员会通常每周开一次会。会议绝不敷衍马虎，而且一开就是一整天。
二、德国公司控制权配置机制的作用与问题
1、最终控制权的作用及存在的问题
股东大会在制约监事会的管理层上虽能发挥某些作用，但总的来说，股东大会在行使最终控制权上所发挥的作用并不突出。在股东大会上，很少会出现针锋相对的情况，会议中基本上不会出现大的争议。而且，由于会议中涉及的问题较多，会议往往会向后拖延，因而股东大会的效率并不高。
在德国，公司融资主要靠银行投资和贷款，法律允许银行大量持有公司股票。此外，德国银行还接受小股东的委托行使投票权，同时又是公司的主要债权人。股东与债权人的双重身份使其与公司形成了密切关系，有足够的动力参与到公司治理中，通过“用手投票”直接对公司监事会和管理层进行干预和控制。在这种情况下，银行就变成了公司的监督者。
银行代行股东大会的最终控制权的一部分职能，而与公司监管层和经营层之间形成一种制衡关系，其有利于公司发展的一面。其优势在于，银行持有企业股份有利于实现产融结合，使企业能够依靠大量的外部资金迅速扩张。同时，经营者主要关注企业的长远发展，而不必屈从于股东的压力去追求短期利润。然而，由银行掌握公司的一部分最终控制权，使得公司经营活动受主银行控制较大，经营者发挥自主性的余地较小，公司经营的灵活性不够、稳定性有余，经营更加注重长期的经营业绩。而且，容易导致奉行公司本位，不重视小股东的利益。
2、间接控制权的作用及存在的问题
德国公司的监事会负有任免管理委员会成员之责，并负责监督管理委员会的管理行为，向其提供建议，并审议、批准企业重大事项的决策。这样，监事会的活动对管理委员会具有重要影响。在此方面，监事会主席的地位尤为重要。在公司中，监事会主席要主持处理管理委员会成员雇佣合同的委员会会议，定期与管理委员会保持联系，商定公司战略及业务发展规划，对公司的风险管理提出建议。
监事会通过获取有效信息，为管理委员会的决策和日常经营提供帮助。一个好的管理委员会要保证其监事会能够获取它所需要的信息，而且一个领导有方的监事会也要确保它能获得这些信息，许多公司的监事会都能从各种渠道很好地获得信息。另外，监事会主席及其下属的特别委员会成员通常要与公司有更紧密的联系。监督委员会的潜在权力不容低估。股东代表通常是经验丰富的企业家或银行家。一家公司管理委员会的成员也会参加其他公司的监事会，这就能给公司提供良好的指导，并为公司建立一个重要的人际关系网络。
监事会手中的一个重要武器就是任命或解除管理委员会成员职务的权力。一般来说，如果管理委员会作为一个整体是称职的，不称职的人选受到的处理将比较轻。当作为一个整体的管理委员会表现极差时，事情就会麻烦得多。一般来说，此时监事会在采取纠正措施方面是相当迟缓的。一致决策和同等负责体制下很难对管理委员会成员的决策和经营失误追究和界定责任。事实上，德国公司很少追究经理人员违背义务的责任。基于公司声誉的负面影响以及对一个前公司经理冗长法律诉讼成本考虑，监事会很少履行它们这方面的权力。
3、劳方代表参与监事会的作用及存在的问题
在德国，监事会由资方代表和劳方代表共同组成。雇工和工会能对监事会所行使的间接控制权构成一定影响，是德国公司治理的一个鲜明特色。由劳工代表参与监事会的制度，对于保障雇工的利益及在一定程度上保持公司的和谐与稳定有积极作用。
劳工代表参与监事会的共同决定制度在德国已实行了几十年。随着时间的推移，这种制度存在的一些问题也逐渐暴露出来。首先，这种制度存在着运转不力的问题。监事会内部的劳资分界线损害管理委员会的有效合作。共同决策引起的其它问题还包括监事会的基本规模问题和未能对劳工代表权实施充分的资格条件。监事会缺乏执行能力，这限制了信息的流动，束缚了对实际问题的讨论，导致了无效的监督。其次，这种制度不利于监事会与管理层的合作。这种制度使股东和经理人难以组织经常性的、实质性的和信息灵通的会议，因为他们如果这么做将会提升劳工在公司中的发言权和权威。经理人和股东倾向于拒绝进一步提升劳工的权力，因此他们弱化了监事会会议。
三、德国公司控制权配置机制的改革
1、强化最终控制权的作用
自20世纪90年代以来，德国政府不断出台法律促进金融股票市场发育，以营造一个能对公司绩效进行有效监控的资本市场。1998年德国开始股票市场改革，旨在改变德国股票市场分散的状况，确立类似美英中心资本市场的模式。2001年起推行“公司完善和投资保护十步计划”，增加市场透明度，强化公司监管，严厉打击公司治理中的个人犯罪行为。2003年将原来国内四个资本市场重组后分为普通标准市场部和第一标准市场部。满足最低上市标准、不面向国际投资者的中小企业在普通部上市;执行国际会计标准和披露规则的在第一标准上市。
证券市场的快速发展使外部市场的监控力量明显增强。德国于1998年4月和2002年5月开始实施的第三和第四金融市场促进法，进一步推进了证券市场管制的放松，促进了交易成本的降低，增强了证券市场的流动性，从而为提高德国公司长期市场融资能力铺平了道路。德国证券市场的快速发展主要体现在：一是德国上市公司的数量急剧增加，1980年为2147家，1995年增加到3780家，2001年进一步增加到11753家。二是股票的发行总量不断增加，l986年股票净增加发行量为323.71亿德国马克，到1999年增加为2954.06亿德国马克（1500.13亿欧元）。三是股票交易额明显扩大、流通市值不断上升。2006年德国股票市场交易量是1992年的近三倍。
这种股权结构由高度集中走向分散化的变革，不仅增强了德国股票市场的流动性及股票市场外部监督作用，而且形成了银行、机构投资者及市场共同适度参与公司治理的新模式，即多元协调型公司治理模式。显然，这是一种内外结合的新治理模式，它克服了原有传统模式之弊端，因而是更合理、更有效率的。
2、有效发挥监事会的监控职能
2000年5月，德国总理施罗德签发命令成立了“公司治理企业管理―企业监督―股份法现代化”政府委员会（以下简称公司治理委员会）。该委员会致力于研究德国企业管理和监督体系可能存在的问题，为德国法律的现代化提出建议。2003年和2005年，公司治理法典政府委员会对《法典》进行了比较大的修订。在2005年《法典》修订案的10个条款中有8个涉及监事会的问题。主要涉及以下几个方面的内容。
（1）监事会的独立性问题。《法典》要求监事会应该有“足够多的独立性成员”。所谓独立性，是指监事会中的监管委员与该集团及其执行董事没有任何“商业上的或者私人关系”，不会发生利益冲突。在这种意义上，贷款银行负责人或者前任执行董事不属于“独立性成员”。但是监事会应当自行决定其独立人员的数量。《法典》遵照欧盟惯例，要求监事会优先任用独立人员。
（2）监事会的选举问题。《法典》要求监事会成员应当在股东大会上通过单个选举而非整体选举产生。另外，监事应参加下届大会的选举。
（3）董事与监事职位转换的问题。《法典》不赞成现任董事长或者董事会成员在任期结束后成为监事会主席。如果这种自动转变已经被提上日程，则应在股东大会上予以特别解释。公司治理法典政府委员会希望中止这种沿袭己久却极富争议性的做法。《法典》第5章第4条第4款规定，前任董事会主席或董事会成员不得成为监事会主席或监事委员会主席;若想成为监事会主席或监事委员会主席，其应当向股东大会年会说明特别理由。
通过改革，德国监事会的作用正在发生变化。其重心越来越偏向为管理委员会成员提供建议和咨询。监督公司管理的基础不再被认为应该是去发现过去的错误，而是要在错误初次发生时就予以阻止。
3、对劳方代表参与监事会的改革
工会会议讨论发言范文4
一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性
独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流，如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。另据科恩—费瑞国际公司（Kom-Ferry）2000年5月发表的报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。这一现象决不是出于偶然。而是和资本市场不断成熟的必然选择。
所谓独立董事（Independent director），就是指在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。根据《指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位考察、评估和监督公司管理层，从而有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性。带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立地行使职权，促使知识的转换，并接触潜在的客户；可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；还可以在一系列需要独立进行的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）上发挥重要作用。
，我国上市公司由于长期受计划经济的以及特殊的股权结构，法人治理结构还很不完善，中小股东的利益得不到有效保护，所有者缺位导致经营者的监督流于形式。根据上交所1999年底对沪市上市公司进行的公司治理的调查，行政权力对上市公司的控制相当严重，被调查的235家公司中有145家表示有主管部门，占有效回答总数的61.7％；股权的集中程度比较高，仅国有股、法人股的比例就达60％以上；董事会的“内部人”现象比比皆是，70％左右来自股东单位的派遣，来自第一大股东的人数已超过董事会总人数的50％；监事会的成员大部分由工会主席和职工代表构成，73.4％的样本公司的监事会主席是从内部提拔上来的，监事会成员不熟悉财务规则已经成为比较普通的现象；公司的首席监督者-董事长与首席被监督者=总经理兼任的现象比较普通，实际上是自己监督自己，自己评价自己；独立董事仅有8人，占被调查总数（2928人）的0.3％。另据统计，截至2001年4月底，我国1102家A股上市公司中，第一大股东持股比例平均高达44.68％，其中超过50％以上达890家，而第二大股东平均持股比例仅为8.22％，为第一大股东的1/5以下。使得中国目前对大多数上市公司而言，不但监事会的监管失效，就连董事会都处于虚设的境地。这些情况表明，在我国的主板市场上，公司治理结构的建设和完善还是一项艰巨的任务，需要付出长时期的甚至是艰苦的努力。因此，在我国上市公司的董事会中引入独立董事，发挥独立董事的制衡和监督作用，对健全董事会功能，完善公司法人治理结构，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护，具有重要的现实意义。
我国即将开设的创业板市场的上市公司中推行独立董事更为迫切。由于创业板的主要上市对象是中小企业、民营企业与高新技术企业，这些企业大部分为企业家所创办，企业家个人及其亲属通常拥有企业较高比例的股份，企业家本人一般还同时兼任公司的总经理和董事长，董事会成员大多数由企业家的亲戚朋友担任，因此，内部人控制的现象更为严重。针对这种情况，建立规范的法人治理结构，在董事会中引入独立董事对内部人进行监督和制衡就显得尤为迫切。
二、我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍
目前，独立董事的引入为我国上市公司的发展和规范运作起到了一定的作用。然而，独立董事在我国毕竟还属于新生事物，如何运作还处于摸索阶段，且实践中还存在不少与障碍。
（一）缺乏相关作支撑
现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。而在美国，独立董事依靠法律这把“尚方宝剑”。可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志。而我国目前的法律没有赋予独立董事特殊表决权，人数亦不占优势，属于弱势群体，很难从根本上与公司内部董事制衡。我国的独立董事改革不可能仅仅依靠一部《指导意见》就能完成，有关部门和有识之士还需要进一步上下而求索。
（二）“一股独大”的股权结构
美英国家上市公司所处的是市场主导型的证券市场，股权结构十分分散。美国公司目前最大的股东是一些机构投资者，其在一个特定公司中持股量常常最多占该公司股票的1％，因而拥有非常有限的发言权。并且美国《投资公司法》（1940）还规定，人寿保险公司和互助基金所持有的股票必须分散化，这也导致美国公司股权的高度流动性。由于美国公司中小股东众多，也就产生了公司监督中的“搭便车”问题。所以，美英国家在董事会中设立独立董事专司监督职能，而其全部监督成本由公司全体股东均摊是理性选择。目前，我国公司治理结构的现状是股权的高度集中，国有股一般占控制地位，董事会虽然由股东大会产生，但控股股东有绝对的力量。同时，经理层由董事会聘任，当然也就取决于控股股东的意志。因此，我国上市公司的内部人控制是“转轨中的内部人控制”，与英美国家的股权分散导致内部人控制有本质的差别，解决与手段当然不一样。当前我国公司治理结构中的主要问题是控股股东通过关联交易，如担保、应收账款，资产置换等各种手段来侵占上市公司资产，侵害中小股东利益的问题，内部人控制问题的解决主要在于通过产权制度改革塑造新的“外部人”。所以，我国推广独立董事首先要使其在行使权力时不受制于控股股东，这就必须要逐步创造独立董事制度发挥功能的股权结构基础，即实现股权结构的多元化和分散化以及加强股权的流动性。
（三）独立董事的引入与我国监事会制度不相容
独立董事制度产生于普通法为主体的美英法系国家，这些国家在公司治理中的股权组织一般采用“一元制”的董事会制度结构，在公司机构设置上没有独立的监事会，因而通过加强董事会的独立性，引入独立董事制度，力图在现有的“单层制”框架内进行监督机制的改良，使董事会能够对公司管理层履行监督职责，以此回归股东控制。我国在公司立法上采用的是大陆法系的“二元制”结构组织体系，即在股东大会之下设立董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。监事会专门作为维护股东利益、监督董事会履行股东大会决议、监督董事和经理的机关。这样，若在我国引入独立董事制度，将在多个方面与现有的监事会制度产生冲突，甚至会削弱两者的功能。独立董事与监事会的权限如何划分，值得探讨。对于引入独立董事后，如何协调独立董事与监事会之间的关系，深交所《创业板股票上市规则》回避了这一问题；上交所《上市公司治理指引》却将财务检查权同时赋予两者，造成双头监管，其结果只能是浪费资源或者相互推诿；证监会《指导意见》则根本没有提及独立董事与监事会的关系。
（四）具备担当独立董事素质的人才匮乏
根据《指导意见》要求，在2002年6月30日前，我国境内上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。要达到这一目标，还需要大量有志于从事独立董事工作的专业人士加入到独立董事后备人才队伍。即便按每家上市公司2人，至少还有2000个名额虚位以待。目前，我国上市公司所聘任的独立董事多是技术型专家，这与缺乏具有专业水准和敬业精神的高素质人才不无关系。在人才储备方面，目前还无法获得足够数量的独立董事人选；在人才选用方面，已有的和潜在的独立董事人选也没有机会得到专业的培训与。独立董事最主要的作用在于完善公司的法人治理结构，而仅仅有精通公司主营业务的技术专家来担任独立董事是远远不够的，尤其在我国股权结构还很不合理的情况下，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，更需要相对客观的独立董事对公司的法人治理、资本运作和企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善法人治理结构、保护中小投资者利益的目的。
（五）市场选择机制和评价体系尚未形成
对于独立董事制度发挥作用的动力来源，一个可以解释的原因是声誉机制，因为一旦独立董事在上市公司表现出相当的独立与客观，无形中将极大地保护和提升他们的声誉，并拓展他们未来的市场，这表明声誉资本在董事会的劳动力市场上极其重要。在市场中，市场选择机制和评价体系的形成与完善，是独立董事制度发挥作用的前提条件和根本保证。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间较短，对其完善还需要很长的一段时间，同时，经理市场特别是高度竞争的经理市场的发育尚处于起步阶段，家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少在市场条件下进行企业经营管理的经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在。在注册师、券商、律师等中介机构都缺乏信誉，共同欺骗投资者的情况下，要使独立董事发挥监督作用，其实是勉为其难。现阶段，在努力行使监督权与共同欺骗中小投资者的选择博弈下，作为理性的独立董事，可能会一起造假或者不作为。
三、我国上市公司有效运作独立董事制度的相关对策
独立董事制度对于公司的专业化运作，对于经营者和高级管理人员的评判和监督，对于保护中小投资者的利益都发挥着重要的作用。但如果缺乏一系列完善的制度安排做保证，那么，也就很可能成为一种摆设。所以，要充分发挥独立董事的作用，需要一套适合我国上市公司特点的独立董事制度，也需要有一个融洽和谐的外部环境支持。
（一）完善相关法规
我国上市公司要有效运作独立董事制度，必须首先完善相关法律法规，明确独立董事的权责。（1）《公司法》应赋予独立董事一定的权力，并建立相应的权利实施保障机制。这些权利主要有：信息知情权；监督权；独立的审核权；否决权。（2）上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：第一，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第二，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第三，向董事会提请召开临时股东大会；第四，提议召开董事会；第五，独立聘请外部审计机构和咨询机构；第六，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（3）独立董事应履行应尽的义务，没履行义务造成的损失，独立董事应承担连带民事赔偿责任。为避免独立董事不出席董事会会议，应在法律、法规上将独立董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求对此承担责任。
（二）改变“一股独大”的股权结构
要真正完善上市公司法人治理结构、维护中小投资者利益，最根本的是调整股权结构，改变“一股独大”的格局。一股独大的股权结构是产生“内部人控制”、损害国家、企业和中小股东利益、导致管理腐败的温床，也是推行独立董事制度的制度性障碍。对于上市公司而言，可寻求战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例。对于新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股份和控股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到了股权多元化，而且做到了股权分散化，为独立董事制度充分发挥作用奠定制度性基础。
（三）协调独立董事与监事会的功能
独立董事制度的监督功能具有天然的事前监督、内部监督以及决策过程监督紧密结合的特点，而监事会具备了独立董事制度所无法具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的特点。而两种制度安排功能的充分发挥不仅取决于每一种制度自身功能的完善与否，还取决于两种制度协调与否。要使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，必须既要发挥独立董事和监事会的作用，又要避免功能上的冲突和无人负责的情况。（1）界定和整合独立董事与监事会的功能。第一，由于《公司法》已就监事会进行明文规定，那么就应该着手强化监事会的监督职能；第二，可以将独立董事的效用集中在就审核、批准重大关联交易，内部董事的提名，内部董事和经理人员的薪酬以及公司财务信息的审核和控制等方面。（2）建立独立董事与监事会之间的磋商、协作机制。第一，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议，相互交换信息，通报情况。会议可由独立董事和监事轮流召集；第二，独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告；并可建议监事会就某一财务事项进行具体审计。
（四）对独立董事的任职资格和能力，聘任和激励约束等做出明确的规定
1.任职资格和能力。独立董事应从与公司无利益关系的人士中产生，考虑到担任董事所需要的知识和经验，独立董事应多为商业、法律和财务方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长。总经理、执行董事、独立董事或高级职员。他们可以利用自己的专长，为企业提供来自企业外部的、建设性的意见，他们并非要有多高的威望和名气，只要能凭借自己的专业知识和高度负责的态度参与到公司的高层决策中去，就是称职的董事。此外，注重独立董事的专业背景和结构搭配也很重要，这样有利于搭建一个强大的专业知识平台。
2.聘任。独立董事的独立性体现在能独立、客观地发表自己的见解，但如果独立董事是由大股东或经营者控制的董事会聘任，那么很难想象独立董事会对董事会的提议提出反对意见；相反，如果独立董事既不是受聘于少数大股东，也不是受聘于经营者，而是受聘于部分或全体中小股东，他们在表决时则会维护中小股东的利益。所以，独立董事的提名、选举和任免要依法、要规范。
3.提高独立董事在董事会中的比例。要使独立董事发挥对内部董事、控股股东和经营者的制衡作用，必须大幅度提高独立董事在董事会中的比例。比例太小难以阻止内部董事和大股东代表通过董事会作出侵害中小股东利益的决策。因此，董事会中的独立董事人数应达到1/2以上。
4.提供充分的信息和良好的工作条件。独立董事有效履行职责的一个必要条件是掌握决策所必须的充分的信息。因此，公司应及时、准确地向独立董事提供足够的各种资料，并给予独立董事良好的工作条件，包括行使职权所需要的经费。
5.设立独立董事发挥作用的机构。发挥独立董事作用最有效的方式是在董事会内设立独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，如审计委员会，薪酬委员会、提名委员会，以有利于保证董事会决策的公正性。为了保证董事会下设委员会有效发挥作用，委员会必须有明确的目标和职责，经常举行会议并定期向董事会提交工作报告。
6.建立合理的激励与约束机制。为了使独立董事认真、公正地履行职责，发挥应有的作用，建立激励和约束机制是必不可少的。对独立董事的激励包括收入激励、股权激励等，收入具有短期激励的特点，股权具有长期激励的性质。约束机制，包括法律约束、市场约束，股权约束等。只有强调对独立董事的激励和约束，才能使独立董事制度真正建立在制度的基础上，而不是单独依靠个人的主动性和自觉性。
7.强化独立董事的诚信勤勉义务。就我国上市公司独立董事普遍存在的诚信勤勉意识差的情况，应对独立董事每年的履职时间作出最低要求，在独立董事任职时应要求其签署有足够的时间和精力履行独立董事职责的承诺，并强化独立董事失职的责任追究机制。
（五）建立独立董事的自律组织
建立符合国情的独立董事制度，除了通过立法来建立市场规则外，还应成立独立董事协会或独立董事事务所等自律组织，培育独立董事的市场体系，建立和完善独立董事的“商誉”体系，加强独立董事群体的培训与自律也是至关重要的。
通过建立会员制的独立董事协会，来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层。相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。独立董事事务所可以把独立董事的人责任转化为法人责任，使事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以规范与约束。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应的连带责任；另一方面，通过合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括使其承担相应的经济赔偿和法律责任。
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[1]袁国辉。上市公司独立董事制度的几点思考[J].经济管理，2002，（1）。
[2]韩志国，段强。独立董事—管制革命还是装饰革命[M].北京：经济出版社，2002.
[3]徐悦。从财务角度看独立董事制度[J].财政，2002，（6）。
[4]侯大同。上市公司独立董事运行问题探讨[J].财务与会计，2002，（6）。
