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企业改制的几种方式范文1
为了规范外商投资企业提缴、使用中方职工权益资金的管理，维护中方职工的合法权益，促进企业健康发展，根据财政部财外字〔1999〕735号《关于加强和改进外商投资企业提缴使用涉及中方职工权益资金管理的通知》和我市深化社会保障及职工住房改革有关文件的规定，现就改进和加强外商投资企业提缴、使用中方职工权益资金管理的有关问题通知如下：
一、经市政府同意，1986年北京市人民政府的《北京市实施〈中外合资经营企业劳动管理规定〉的补充规定》（京政发〔1986〕43号）中涉及企业中方职工7．5％医疗费、20％日常劳保福利费用、20％养老储备金的提取口径、比例和列支渠道，以及结余资金的处理，从2000年1月1日起，改按本通知中的有关规定执行。
二、外商投资企业招聘职工应当按规定办理招聘备案手续并依法订立劳动合同，依法向当地社会保险经办机构办理保险登记，参加社会保险，并按时足额地为中方职工提取、缴纳各项社会保险费，保护职工的合法权益。
（一）基本养老保险费和补充养老保险费。按照《北京市企业城镇劳动者养老保险规定》（北京市人民政府令1998年2号）执行。企业按全部被保险人缴费工资基数之和的19％按月提取、缴纳。企业提取的基本养老保险费，计入管理费用。经济效益好、经营管理状况稳定、民主管理制度健全的企业，可在建立基本养老保险的基础上建立补充养老保险，所保险种应适用全体中方职工，不得只有少数高级管理人员享有。企业建立补充养老保险按国家有关规定执行。
（二）大病医疗统筹费。按照《北京市地方所属城镇企业职工和退休人员大病医疗费用社会统筹的规定》（北京市人民政府令1995年第6号）执行。企业以上年度全市职工月平均工资的2．5％，按企业中方在职职工人数按月提取、缴纳。企业提取的大病医疗统筹费，计入管理费用。原提取7．5％中方职工医疗费的办法停止执行。新的医疗制度改革办法颁布后，按新的办法执行。
（三）失业保险费。按照《北京市失业保险规定》（北京市人民政府令1999年第38号）执行。失业保险费以本单位中方职工上年月平均工资为基数乘以1．5％，按实际应参保人数按月提取、缴纳。企业提取的失业保险费，计入管理费用。
（四）工伤保险费。按照《北京市企业劳动者工伤保险费规定》（北京市人民政府令1999年第48号）执行。企业以上年度本企业被保险人月平均工资为基数，按照行业差别费率确定的标准，按月提取、缴纳。企业提取的工伤保险费计入管理费用。
外商投资企业按应缴数额提取基本养老保险费、大病医疗统筹费、失业保险费、工伤保险费，上缴后应无余额。
外商投资企业提取、缴纳上述各项社会保险费（大病医疗统筹费除外），应以中方职工工资总额为基数。职工工资总额是指企业在一定时期内直接支付给本企业全部职工的劳动报酬总额，主要由计时工资、基础工资、职务工资、计件工资、奖金、津贴和补贴（包括洗理卫生费、上下班交通补贴）、加班工资等部分组成。
三、外商投资企业必须按照国家法律、法规和当地政府的规定，及时足额提取下列涉及中方职工权益的其他各项资金，并按规定用途使用。
（一）职工福利费。企业按照职工工资总额的14％提取。职工福利费主要用于职工的医药费、职工探亲假路费、生活补助费、医疗补助费、独生子女费、托儿补贴费、职工集体福利、职工供养直系亲属医疗补贴费、职工供养直系亲属救济费，职工浴室、理发室、幼儿园、托儿所人员的工资，以及按照国家规定开支的其他职工福利支出，也可用于支付中方职工的补充养老保险费。
（二）职工教育经费。企业按照职工工资总额的1．5％提取，用于企业职工参加在职培训，提高业务技能所需费用支出。
上述（一）、（二）项费用以企业全部职工工资总额为基数计提，但对于企业在与外籍职员签定劳动合同时，已订明外籍职员的福利费包括在其应付工资当中的，应以中方职工工资总额为基数。
（三）中方职工住房基金。按照市财政局《转发财政部关于颁发〈关于外商投资企业中方职工住房制度改革若干财务问题的规定〉的通知》（京财建〔1995〕1445号）执行。其中：企业按规定缴纳的中方职工住房公积金在住房周转金中列支，不足部分，在成本、费用中列支。企业按规定向中方职工提供的住房补贴和住房补助，在住房周转金中列支。根据市房改办、市财政局《关于建立住房公积金制度有关问题的规定》（〔95〕京房改办字第37号），外商投资企业必须为中方职工建立住房公积金。住房公积金的交存率按有关规定执行。企业为职工交存住房公积金后，根据市房改办、市财政局、市劳动局《关于北京市外商投资企业建立职工住房公积金的规定》（〔93〕京房改办字第154号），不得再在成本、费用中提取每人每月30元的中方职工住房补助基金。现存的住房补助基金余额一律转入住房基金中的住房周转金。有关住房制度新的文件下发后，按新的规定执行。
（四）职工奖励及福利基金。按照国家有关吸收外商投资法律、法规和市财政局《转发财政部〈外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定〉的通知》（京财合〔1994〕50号）执行。
四、中外合资（合作）企业按照《外商投资企业工资收入管理办法》（劳部发〔1997〕46号）规定，对中方高级管理人员实行名义工资与实得工资收入管理办法的，其名义工资与实发工资之间的差额部分，用于企业中方职工补充社会保险、职工福利费和住房周转金。企业中方一般职工不实行名义工资与实得工资收入管理办法。
对于本通知之前，外商投资企业合同、章程或者与职工签订的劳动合同中已约定中方高级管理人员名义工资中包含应付社会保险费和国家物价等项补贴，以及对中方一般职工实行名义工资办法的，应按本通知的规定协商变更企业合同、章程或劳动合同。变更后的中方高级管理人员“名义工资”中不再包含应付社会保险费和国家物价等项补贴。
五、中方职工权益资金的管理
（一）外商投资企业对涉及中方职工权益的各项资金在分别按有关财务会计规定正确核算外，还要同时设置辅助帐簿，全面反映各项资金的来源和用途。对于本通知之前，企业已按财政部门规定，对中方职工权益资金实行中方单独设帐，单独核算，单独开户，单独管理的企业，可仍按原办法执行，但必须设置专人进行规范化管理，并接受有关方面（包括外方）的监督。
（二）中方职工各项权益资金，必须按规定的用途专款专用，不得用于对外投资、企业间借款、赞助、捐赠以及购置与中方职工权益无关的财产。
（三）对现有的中方职工各项权益资金结余要进行认真清理，凡挪用、挤占中方职工权益资金的，必须及时清理收回；对不符合规定而多提的各项权益资金，应冲减成本费用。对涉及上述社会保险的各项权益资金结余，应首先用于补缴按规定应为中方职工缴纳而未缴的各项保险，补缴后仍有结余的，并入相关科目，其中：原按月提取相当于中方职工工资总额7．5％的医疗费结余，并入职工福利费；原按月提取相当于中方职工工资总额20％的养老储备金结余，并入职工福利费。今后用于离退休职工在统筹退休费用之外的必要开支，按规定计入企业管理费用。其他各项权益资金的正常结余，结转下年继续使用。
（四）企业工会依法对涉及中方职工权益的各项资金的提缴和使用情况进行监督。
六、外商投资企业的主管财政机关及劳动和社会保障行政机关负责监督检查企业中方职工权益资金的提缴、使用情况。企业应将涉及中方职工权益各项资金的提取、使用、结余等情况，作为委托会计师（审计）事务所进行社会审计的内容之一。
七、企业清算时，涉及中方职工权益的各项资金以及用该项资金购置的各项财产、设施的处理，按照市财政局《转发财政部关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知》（京财合〔1995〕2118号）的规定执行。外商投资企业清算时，不属于清算财产的三部分财产无法交给接受单位的，应上缴当地财政部门。
八、对违反本通知规定的企业和直接责任人，主管财政机关、劳动和社会保障行政机关，依照国家有关法律、法规给予处罚。
企业改制的几种方式范文2
一、国有企业改制进行资产评估遇到的财务问题
（一）企业改制在资产评估之前未进行清产核资有的改制企业在进行资产评估时，往往是直接委托中介机构进行评估，而没有进行清产核资，导致企业对自己评估前的资产也没有底。而有的企业在上报评估资产时漏报、少报，想从中获取利益，为了避免这些现象，企业在资产评估前有必要先进行清产核资。为了使清产核资能够更加规范的进行，此项工作最好能有上一级资产管理部门参与，在清产核资过程中发现的虚资产都应该按照规定进行相应的财务处理。
（二）企业资产评估涉及的主要方面企业改制中的资产评估主要涉及到应收账款、长期投资和无形资产的评估。应收账款评估的难点是对于坏账损失的界定，一般在评估的过程中，评估师会逐一核查企业的应收账款状况，向债务人发询证函，然后按照坏账损失的确认条件来确定坏账损失。对于已确定的坏账损失，按照会计制度规定，可直接计入已确定的坏账损失。对于账龄超过三年但未确认为坏账的部分和三年以内的应收账款中未来可能出现的坏账，如果这些账款在企业改制后收回，应按照已核销部分冲减坏账准备，从而保证企业资产评估的真实性。应收账款的坏账损失的计量和确认，应结合企业的实际情况，根据相应的会计制度为准进行账务处理。在进行资产评估时，应把长期投资算在内，进行长期投资评估时，不仅要考虑投资企业的账面价值，还要考虑被投资企业的经营状况。一般来说，长期投资的实际数量难以确认，因为它被投入到被投资企业之后，会和被投资企业的资产融为一体。在资产评估时，一般要先确定资产的实存数量，然后再确定资产的评估值。无形资产作为企业资产的一部分，在进行资产评估时经常被忽视，或者被错误的评估。但其实无形资产的作用是非常大的，无形资产包括商标权、著作权、专利权、专业技术等等。在进行资产评估时，如果是自创的无形资产就用重置成本评估法，如果是外购无形资产就按照现行市场价评估。
二、国企改制中资产重组的财务会计问题
（一）资产重组中资产剥离的问题资产重组是为了提高资产的配置效率和资产的利用率，从而保证企业的经济效益和资产的保值增值。资产剥离问题是国企改制过程中资产重组的关键，而资产剥离又有两个关键的方面，非经营资产是否应全部剥离和剥离与利润分割的问题。由于考虑到非经营资产剥离后能否独立生存的问题，在进行资产剥离时，应该根据具体的改制形式确定。对于整体改制的企业，非经营资产不一定要全部剥离，对于进行分立式改制的企业，应按照平等性的原则，进行经营资产与非经营资产、主营资产与非主营资产的剥离。对于非主营资产和利润分割的问题，利润分割主要是由于改制前企业的经营资产的剥离造成的，而企业整体改制和合并改制是不存在利润分割问题的。用来分割利润的方法有很多，比如利润表复原法，可以按照剥离资产的比例分割，或者按照剥离资产的相应销售收入来分割。
（二）资产重组中资产分立的问题资产分立有企业分立和企业分拆两种形式，如果企业非经营资产剥离后交给政府管理或组成新的经济体，而且两者之间无产权关系，那么就属于分立重组。如果组成新的经济实体后，经济实体与原企业之间有产权关系，那么就属于分拆重组。企业在进行资产重组过程中，应注意的一个问题就是关联交易，在国有企业改制过程中，由于资产剥离、资产重组中股权设置的问题，往往使改制后的公司与改制前的公司还有着藕断丝连的关系，这就是所谓的关联交易。在企业分拆情况下，如果没有解决好两者的业务上的联系，那么就会产生关联交易，就容易出现财务造假的可能，从而损害投资者的利益。所以在进行资产重组中，要把有关业务和资产纳入股份工资当中，使其变成内部的供应关系，这样就减少了关联交易的可能。
（三）资产重组中资产并购的问题资产并购包括资产兼并和资产收购两种方式，兼并是指企业获得了被兼并企业的全部业务和资产，被兼并企业是不再存在的经济实体，而收购则是被收购企业的经济实体仍然存在。企业在进行并购中，会有大量的财务问题。企业在并购前，要通过财务会计了解被并购企业的财务状况和经营状况，在并购过程中，要对并购的资产进行评估，在资产评估之后，还要将资产并购或股权置换到企业中。
三、国企改制中负债重组的财务会计问题
根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，当企业实行整体改制时，应由企业承担全部的债权债务，如果企业实行的是分立改制，应该由分立的各方承担企业的相关债权债务，如果企业实行的是合并式的改制，应该由合并后的企业承担所有的债权债务。企业在整体改制和合并改制中，由于涉及的资产剥离问题不多，债务债权的解决方法也比较简单。而分立改制中的债权债务问题是负债重组的一个关键问题也是个难点，分立改制的债权债务问题主要有几种方法：1.改制后的公司不承担债务，全部的债务由原企业承担。2.按照债务和剥离资产以及经营业务的关系，由两者分摊承担。3.长期负债由改制后的企业来承担，而原企业来承担短期的负债即可。除了这几种方法，还可以按照发起人的出资比例或者资产的剥离比例来各自分摊等等。债权转股权同样也是债务重组的一种方式，如果企业的经营能力比较强，发展潜力比较大，而且盈利能力超过银行贷款的利率，那么银行有很大的可能会把债权转为股权，相反，如果企业的盈利能力比较弱，银行债权转为股权的可能性就比较小了。
四、国企改制中产权界定中的财务会计问题
国有企业在进行企业知识产权界定时，不一定全部的知识产权都是国有产权，因为法律规定，知识产权的主体是单位和个人，只有在执行本单位的任务或者主要利用本单位的物资来完成的发明创造才是属于国有产权。在企业进行改制后，国有资产中包括政府对职工的负债，即职工应缴纳的社会保险，这部分不应全部作为国有产权。解决这个问题可以从国有企业的资产中那种相应的部分来变卖后用来支付职工的社会保险。或者从国家财政直接拨款给社会保险部门，或者从国有股红利中直接来支付离退休人员的各项费用。至于使用上述那种方法，由企业根据自己的自身情况来定。
五、结语
企业改制的几种方式范文3
一、国有企业改制的法律界定
国企改制就是经济机制的转变和企业制度的创新,是要通过公司化改制、股份合作制改造、公司(企业)的合并或分立、企业出售、企业托管、企业债券(债务)转股权以及企业承包租赁等方式,把国有企业从计划经济体制的政府部门的附属物改制成独立自主的市场竞争主体和经营主体;从行政调拨、配置社会资源的工具改制为通过市场竞争机制优化资源配置的主体;从“小社会”“大而全”“小而全”的封建组织改制为高度专业化、开放性的法人;从国家作为单一的投资主体和经营主体的工厂企业改制为投资主体多元化、经营管理民主化、合理化以及风险分散化的公司企业;从不承担任何经济责任的单位式企业改制为权利与责任共存、权利与义务均衡的法人,以改变我国国有企业整体上经济效益差、生产力水平低、经营管理不科学等顽疾。
刘丽敏认为从法律角度分析,国企改制本身就是一个动态的法律过程,这个过程就是国企改制中的实施者围绕国企中的国有资产,改制企业与其他主体之间发生各种法律关系的过程。国企改制的一个很重要的方面即是国有企业由一个特殊的主体变为一个一般的主体,在这一过程中缺乏国有企业改制和国有资产法等专门立法,往往使国企改制的实际操作缺乏规范性,容易导致国有资产的流失等很多问题,所以必须对国有企业改制做法律规制。
二、国有企业公司制改革的目标和组织形式
要搞好搞活国企,必须推进国企公司制改革。现代企业制度是搞活大中型国企的必要条件。而国企公司制改革的实质是,推动国企的商事化、法人化;现代公司制度不同于传统国企制度的显著特征在于产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学。所谓产权明晰,一指股东以其对公司的投资数额和比例对公司享有股东权,但不再对其出资财产享有所有权;二指公司对包括股东出资在内的全部财产及其增值部分享有法人所有权;所谓权责明确,指公司、股东、劳动者、经营者、债权人、消费者、政府等公司利害关系人之间的法律关系的内容是确定、规范的。所谓政企分开,指政府与企业的法律角色是互相分开的。所谓管理科学,指企业内部要形成一个科学合理、相互制约、激励机制和约束机制相结合的法人治理结构和组织管理制度,做到决策科学、民主,执行高效,监督有力。
三、对国有企业改制的法律思考
(一)国企改制中的基本法律关系
1.行政法律关系。
主要是政企关系。国有企业改制过程中的政企分开问题,从行政法律关系的角度必须理顺两大关系:其一,是政府和企业之间的关系。其二,是政府和国有资产所有者人角色的法律定位关系。
2.民事法律关系。国有企业改制的具体实现主要是通过创设、变更、解除各种民事法律关系的形式来完成的。主要有:原国有企业和职工之间的劳动法律关系这首先涉及原来签订的劳动合同的效力问题;其次涉及到国有企业职工身份转换中新的劳动法律关系的创设问题;再次涉及到职工劳动保险和工资拖欠等的负担问题;最后,国有企业改制过程引发的劳动纠纷的解决等。
(二)国有企业改制的基本法律后果分析
企业改制后一般会产生几个方面的法律效力:1.企业出资结构的多元化变化:由单一出资主体到出资主体多元化;2.公司(企业)法人治理机构的转变:由政府控制下的厂长(经理)负责制转变成股东会、董事会、监事会、经理层分权制衡的现代法人治理结构。3.企业收益分配结构的变化:国家由以企业唯一所有者身份从企业计提税后利润,转向以企业股东身份从企业分得相应股息和红利。4.企业法人变更或注销的后果。5.企业国有资产发生产权变更或注销的后果。6.企业的职工和管理层身份发生变化。7.债权、债务的承继。8.企业破产的法律问题。9.企业引进外资的法律问题。
四、国企改制中的相关问题研究
(一)国有企业改制行为不规范,国有资产流失、“锈蚀”严重国有资产流失的表现形式是多种多样的,主要有以下几种:1.产权界定时,未将国有资产界定为国有资产;2.清产核资时,对于某些企业应收账款,未经核实就作为呆账、坏账予以核销;3.财务审计时,出具虚假的审计报告;4.资产评估时,人为地低估国有资产。股份制企业改造过程中的国有资产流失。其主要表现形式:1.国有股折股偏低,或低价转让造成国有资产流失,不规范的产权交易和资产处置。2.原有的内部职工股发行管理不严格,侵蚀国有资产的权益,国有股收益损失。3.隐瞒企业国有土地使用权价值或人为的降低该使用权收益。逃避债务,造成国有资产流失。另一个问题是国有资产“锈蚀”。某法院在对改制当中存在的问题进行专题调研时,发现在现实中,为了避讳国有资产流失之嫌而小心谨慎的做法,使资产交易周期过长,客观上造成国有资产锈蚀、腐败而实际贬值。对此社会上有“冰棒效应”的说法,即咬一口不行,化掉了没人责备。国有资产锈蚀问题也亟待解决,因为国有资产很多都有相应的使用年限和报废更新的规定,如果改制周期过长,将会严重影响国有资产的价值,也会影响改制企业的市场竞争力。
(二)一些国企借改制逃避债务的情况比较突出
一些企业主管部门和领导错误的理解企业改制的目的,把甩掉债务包袱作为企业产权制度改革的出发点,因而有意无意地在改制过程中逃避债务。有的直接转让拍卖企业,不管债务的承担;有的借改制之机,实行母体裂变,分立为几个企业法人,但分资产不分债务,债务无人负担;有的采取所谓的脱壳经营,让部分车间或部门带着有效资产,在不承担原由企业任何债务的情况下与原企业脱钩,成立新的法人实体,留下徒有空壳的老企业应付企业的债权人;有的“企业破产不停产,换个牌子再生产”,破产时整体协议转让,安置费与资产相抵,接受单位无偿接受后换块牌子,逃避了所有的债务;有的地方把改制企业的债务挂到实业总公司等没有法人资格的、无清偿能力的政府部“门悬空”债务,使得他人债权落空;有的企业未经抵押权人同意就将已抵押的财产转让给他人,致使他人所享有的抵押权无法实现;还有一些企业只将银行和本地债务随资产转移,将外地资产空挂,更有甚者,借资产重组,行抽逃资本逃避债务之实。
(三)新旧体制交替下,企业经营管理模式的问题
目前,我国企业的经营管理模式呈现多元化态势,这是新旧体制交替的必然现象。其中,企业承包租赁制是我国经济体制改革多年来采用的一种主要形式,产生了许多问题。有些发包方,为了单纯的追求经济效益,不考察承包人的实际承包能力,不了解承包人的素质品行,盲目发包,承包人正是利用发包方的这一心理,以发包人的名义,套取贷款,不法经营。公司法人治理结构是公司制的核心,要求股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡,而落实这些要求是当前国企改革法制建设的紧迫任务。现代企业的法人治理,必须遵循既分权又制衡的基本原则。实现分权制衡的基本要素是结构、程序和责任。
(四)股东虚位,股权不能有效行使
国企改革首先是产权制度的变革,就是实现股权多元化,由过去国家一个出资者变为至少两个或两个以上的出资者,即企业中有两个股东。由于传统国有老企业负债高企业在改为公司过程中很难找到第二个股东,因此许多老国企要么变为国有独资公司,要么在一个国有股的基础上,再在企业内部将企业的工会注册为社团法人,将其变为广大员工出资的持股会,这样“员工持股会”就成为企业的另一个股东。两个股东有了,企业注册为有限责任公司。在公司实践中的作法是:国有股股东由该国企原来的上级行政主管部门的主要领导来并行使国有股的股权;有限责任公司的另一个股东,即“员工持股会”是由国企的工会主席行使股权。存在的问题是:1.机关法人做股东是不符合我国有关政策规定的。2.公司制改革的模式,实质上是国家股东权。国家行政与法人所有权三权分离的模式。实践中这种合二为一的作法,混淆了两种角色,两种职能,两种法律关系。3.国有股股东虚位,股权不能有效行使。4.“员工持股会”做为一个股东由工会主席代行其职权,也有诸多缺憾。
(五)国企改制中有关无偿划拨土地的转让、出租和抵押和职工安置问题
国有企业改制,包括股份合作制改组、委托经营、租赁经营、整体产权出售、兼并等形式,均涉及国有土地处理问题。在国企改制过程中,不少企业对此概念模糊,不能依法妥善管理无偿划拨的土地,导致一些不法分子钻法律、法规、政策的空子,利用国家无偿划拨土地的转让、出租和抵押进行违法犯罪活动。国有企业机构臃肿,因此在改制过程中必然要实行减员增效。在立法中应注意的问题是:1.防止地方和企业以“减员增效”为名随意裁员。2.维护职工合法权益,努力做好职工安置工作。
(六)国企改制中的职工持股问题
我国国企改制过程中所提出的职工持股的目的是通过吸收职工入股,改变企业的产权结构,从而完成公司制改造,并确立职工参与决策机制,使职工参与到公司治理中来。实践中主要有:1.职工持股会。职工持股会存在着先天不足。我国现行法律没有给予职工持股会以明确的法律地位以及相应的规范管理,由于没有法律地位,职工持股会理论上无法作为一个企业发起人,参与企业的发起设立。2.“一股带多股”方式。由于多数职工虽是实际出资人,但并不具有《公司法》上股东的法律地位。同时,随着人员的出入变动引起注册资金的变动。作为委托人的职工之间的出资转让往往只能通过双方协议来解决,只有民事上的法律后果,而不具有《公司法》上的法律效力。3.“工会代为持股”方式。这是国有企业公司化改革阶段比较流行的办法。但有人认为,依据我国法律规定,工会是社会团体法人,而在现行的法律框架里,社会团体法人是不能从事以营利为目的的经营活动的,由工会社团法人作为职工持股主体,忽视了职工持股的赢利动机,并不合适。4.“壳公司”方式。存在的问题:首先,成立“壳公司”公司进行投资,往往会超出我国《公司法》关于“有限责任公司对外投资不得超过注册资本50%,”规定的限制。其次,职工持股只拥有对“壳公司”的经营管理权,无法直接参与改制企业的经营决策。新晨
(七)公司中新制度下运行的是老机制
国企应先转换机制,待条件成熟后再进行改制。而现实的情况是,为了完成上级安排的改制时间表,国企采取了先改制后转机的办法,把转机的任务留了下来,现在许多深层次的问题急待解决:1.传统的用人机制是,企业员工由企业全包全养,企业一方面冗员多,一方面人才少;2.管理机制方面的问题,公司的管理系统基本没有摆脱计划经济的模式,门类齐全、分工细、机关庞大。“新三会”己建立起来,但“老三会”还在,6个会同时开会,关系更复杂。“新三会”也有:股东会形同虚设,不能有效履行职权;董事会构成不尽合理,内部人管理现象严重;3.监事会的地位没有真正得到落实,蒹事会的监督作用没有得到充分发挥等问题。4.分配机制还停留在基本工资加奖金的阶段,管理者和企业其它员工拿的还都是级别工资。激励机制没有建立起来。5.公司目前还处在干部任命制、级别制阶段。6.公司目前缺乏一套先进的、科学的考评体系,缺乏一种与企业化行为相适应的价值观念。考评标准不公,奖惩不利,难以调动人的积极性。7.公司中的创新机制没有建立起来,传统企业的注重人际关系,讲平衡,人的创造性被压抑。
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企业改制的几种方式范文4
【关键词】集体企业；产权整合；纳税筹划
一、引言
20世纪80年代至90年代，国有企业的各行各业都兴办了一些集体企业，经过近20年的发展，普遍存在公司数量众多、规模较小、效益较差、产权关系不清、管理关系不顺等问题。从2008年开始，中国石油天然气集团公司着手推进股权业务整合，下发了《关于推进共同持股公司股权整合，减少法人层级有关工作的通知》文件。据此，西南油气田分公司编制并下发了《对外投资公司业务整合实施方案》，结合中国石油天然气集团公司《关于加快产权制度改革的意见》《关于进一步规范企业改制工作的实施意见》等文件精神，对部分集体企业进行公司制改制。
笔者以3家公司为例，就集体企业产权整合过程中的纳税筹划进行具体阐述。
二、 三家公司产权情况
3家公司均为集体企业。其中，龙泉驿天然气公司集体产权占净资产的80%，郫县天然气公司集体产权占净资产的82%，泸州川南石油天然气公司集体产权占净资产的100%。
三、 税收风险及税负分析
根据财政部 、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文件，明确了企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等几种方式，并没有明确将产权无偿划转列入重组的范围。目前国家仅对国有产权无偿划转进行了相应的法规规范，对于集体产权的无偿划转尚无明确的法规及税收政策文件进行规范。此外，华盛公司承接集体产权未支付任何对价，根据《企业所得税法》承接该集体产权可能被认定为取得捐赠收入而按集体产权的公允价值缴纳25%的企业所得税。
2010年9月，3家公司集体产权资产账面价值约为15074万元，界定为四川石油管理局集体产权的账面净资产14066万元，以25%的企业所得税率计算，涉及企业所得税额约为3516万元。
四、三家公司改制工作简述
根据《西南油气田分公司对外投资公司业务整合实施方案》文件要求，3家公司都制定了《公司改制方案》。首先，提交公司职工大会审议通过，形成职工大会决议（出席会议全体人员签字）；然后，聘请中介机构对公司进行清产核资、财务审计和资产评估；再由律师事务所出具公司改制法律意见书，认为3家公司从非公司制集体企业改制为有限责任公司，目的正当，主体和程序合法，方案内容全面、合法，具有法律上的可行性和可操作性。
3家公司完成上述工作后，上报四川石油管理局主管部门，申请对公司进行改制。2011年四川石油管理先后对3家公司改制作出批复，同意3家公司的集体产权界定为四川石油管理局集体所有（由华盛公司代表四川石油管理局持有产权并管理），其余产权界定为当地政府国有产权（由当地国有资产管理委员会办公室代表当地政府持有产权并管理）；同意上述中介机构出具的《清产核资专项审计报告》《专项审计报告》《公司改制企业价值评估报告》作为公司改制的相关基础资料；同意改制方案中职工安置意见；同意改制后公司“三会”和经理层的设置、构成及委派；要求尽快完成公司改制工作并备案。
五、 纳税筹划方案
1.理顺内部管理层次及关系是集体产权整合纳税筹划的前提
2008年11月，西南油气田分公司下发了《关于成立西南油气田分公司集体产权管理中心的通知》，西南油气田分公司集体产权管理中心与华盛公司合署办公，华盛公司是四川石油管理局所属集体经济企业投资和管理平台。
“西南油气田分公司”与“四川石油管理局”关系说明：在法律上，二者是不同法律主体，在管理上，二者按照中国石油天然气集团公司要求，实行“一套人马，两块牌子、一体化运行”的管理模式。
2010年12月，四川石油管理局下发了《关于华油集团公司改制集体企业集体产权管理有关事项的通知》，四川石油管理局及所属各单位兴办的集体企业改制前的集体产权由华盛公司承接。华油集团公司托管的集体企业改制，华盛公司按规定承接集体产权后，转作对华油集团公司的投资。
2. 根据总分机构之间资产转移的税收规定，进行纳税筹划
华盛公司是四川石油管理局所属企业，同时作为四川石油管理局对所属的集体经济资产进行管理的职能部门。因此，华盛公司承接四川石油管理局集体所有的产权，可参照《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）和《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定：将资产在总机构及其分支机构之间转移，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。
企业改制的几种方式范文5
【关键词】职工持股 实现模式 比较分析
职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会会员间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。
一、职工持股的历史渊源
在西方国家，员工持股理论的发生可以追溯到18世纪末美国AlbertGallatin的雇员所有制和19世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。但在美国实施员工持股却是20世纪下半叶的事情。根据美国员工持股计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中的“两要素理论”：生产要素只有资本与劳动两种，资本在工业化中的贡献及其获得的收入要大于劳动，因而拥有资本的富人更富，拥有劳动而很少资本的工人则难以取得基本的生存收入。国家财富过度集中于富人，经济公平难以达到。为此应建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产权所有者利益的前提下，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率，实现“工人资本主义”。这种制度，就是他本人在加州伊利亚报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇主手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。这一计划促成政府关于员工持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于政府支持雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员收入的两元化：取得作为雇员的工资收入和作为股东的资本收益。
二、西方职工持股的一般实现模式
若按资金来源，可分为杠杆型和非杠杆型两种。前者是指实施ESOP的资金来源是银行贷款，偿还贷款的本金和利息在企业每年的税后利润中支付；非杠杆型即不靠银行贷款，而是由企业或员工出资购买股票的形式。由员工出资的被称为自付型。他付型就是由企业出资购买股票，再按员工薪水比例分配给员工。
员工持股方式还可按照基本权利义务关系分为三种类型：现股、期股和期权。现股即员工通过奖励或购买方式直接获得股权，同时规定在一定时期内不得出售。期股和期权都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出售股票的期限，但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。期股和期权一般都是为激励公司经理阶层而设立的，但近期有扩大到一般员工的趋势。
职工持股的参与者已经由本公司员工拓展到了更广的泛围，因此按参与者的标准又可分为员工持股计划、相互持股计划、消费者持股计划和一般持股计划。相互持股计划是在上下游或关联企业之间的员工相互持有对方的股票，这主要是由于企业规模太小，采取企业联合的形式可以分担费用，还可以为员工提供相互的资金转换机会并成为一种有效的融资方式。消费者持股计划的参与者是那些有固定关系的老顾客或拥有垄断性地位的客户，目的是为企业提供一种融资方式，并巩固与消费者的关系。该计划的首创者为美国的山谷氮气生产公司。一般持股计划则是将参与者扩大到了广大低资产的个人，参与标准可以是地理区域或其他相关标准，目的是提供一种融资方式，但由于只在美国的联邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，却未有企业开始实施。
员工持有本公司的股票的其他方式。（1）美国401(K) 和其他法定退休计划方案。401(K)方案是企业为员工提供的一种低成本的推延赋税退休储蓄计划。员工可以将一定限额的工资收入投资于方案管理委员会提供的几种投资工具中，包括购买本公司的股票。员工一般只能在退休或终止聘用时才能得到应得收益，这种延迟的收入可以达到合理避税的目的。（2）模拟股票，它包括股票增值权和虚拟股票两种类型。参与这种方式的员工享有获得股票升值及分红收益等权利，但并不实际对这些股票有所有权。他们的收益可以是现金或股票或二者结合。（3）其他类型的福利计划，如延迟性的利润分享计划，现金购买退休金计划、股票储蓄计划等。这些计划也部分投资于公司股票，实施效果与401(K)方案类似。
三、我国职工持股的实现模式
我国从20世纪90年代初开始引进这一企业组织形式，在实践中，各地结合实际制定本地员工持股规则，创造了许多持股模式，做出了许多有益探索。具体有以下几种。
1、干股制。管理人员和技术人员是企业的核心，如何发挥他们的积极性是很多国企改革中值得研究的重大问题。我国青岛地区的国有企业最早开始这一问题的探索。他们给为企业做出巨大贡献的人员以管理股和技术股（只有分红权，没有决策和转让权，俗称“干股”），参与净收益的分配，从而调动他们的积极性和创造性。
2、员工代表持股。员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责，是一种比较可行的方式。选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计，如果协议条款考虑不周或设计不当，有可能带来一些遗留问题。
3、年薪加期股制。对企业管理者来说，期股是一种远期效应，而年薪制又容易滋生短期行为。为了扬长补短，武汉市将二者结合起来，在上市公司中尝试年薪加期股制。对于完成考核目标的企业，其主要经营者将应得年薪的一半甚至70%兑现股份或股票。具体做法是：由国资公司在股票二级市场上按照该事先约定的价格，用受益人（管理者）应得年薪70%作为风险收入购入该企业股票。同时，受益人与国资公司签订股票托管协议，在受益人任期未满之前，该部分股权的表决权由国资公司代为行使，且不能上市流通，但受益人享有分红权、增配股的权利。从而将公司的主要经营者与企业的长远利益捆绑起来。
4、工会或职工持股会持股。这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。这种方式容易为广大职工所接受。但是，这种方式也存在一些问题，工会作为社团法人，是企业职工自愿结合的群众组织，其活动经费有特定来源，不是营利性组织，因此工会是否适合作为目标公司的投资主体，值得商榷。
5、摸拟股份制。对于资不抵债的企业，为增强企业职工对企业的凝聚力，在原有法人资格、债权债务不变的前提下，把企业资产按职工的职务、级别、工龄、贡献等以托管形式委托给从厂长经理到每个职工，让他们行使股东的重大决策权、选择经营权和部分收益分配权。由于是模拟股份制，资产只是记名式委托代管，红利也不是全额分掉，既考虑职工积极性，也考虑企业债务偿还。增强了职工对企业的关心，真正转换企业内部经营机制。
6、壳公司持股。壳公司又称为特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司，作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中，通过壳公司持股，尽管法律规范性较强，但这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。现实中，这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购，在中小型企业改制中较为少见。
7、贷股制。在职工无力一次性购买企业全部或大部分资产或股权的情况下，企业与职工约定，将企业净资产以贷款的形式，贷给职工，企业的全部经营权提前授予职工股东，职工在一定期限内通过利润分红不断偿还购买企业股份的款项，最终达到控股，完成改制全过程。南京市在中小企业改制过程中采取了这一有效方式，推动改制进程。该方法的最大特点就是考虑到职工的购买和支付能力，对众多中小企业具有较大的参考借鉴价值。
8、净资产购买制。在资产略大于负债的企业，企业经营管理者和职工有足够的支付能力一次性买断净资产，从而使企业产权上先与政府脱钩，而后改为员工持股制。在出售改制过程中，有的地方政府为放水养鱼，实施优惠政策，或分期收回投资，或将投资以借贷的方式继续留给企业使用，工人基本上按意愿和支付能力出资认购净资产，按持股比例享受股东权力。山东诸城、广东顺德等地均以此种形式为主，成效比较显著。
9、股份回购制。由于种种原因，我国目前上市公司普遍存在只募资不改制的问题，内部职工股只是作为福利手段，上市时（或上市半年后）抛出，根本没有发挥应有的职工参与管理决策、转换企业经营机制的作用。为实行员工持股，让员工参与企业的民主管理决策中来，不少企业开始以公司工会的名义购买国有股和法人股放弃不认购的配股额度，或者直接回购部分法人股，然后以较优惠的价格卖给职工，而后组建员工持股会，在不改变公司运作程序的条件下实施员工持股，让员工持股参与企业管理。上市公司实施员工持股既可以使公众股东对公司的监督管理落到实处，又便于对抗第三方的恶意收购和其他法人股东对公司的恶意操纵，有利于公司的长远发展。
10、信托持股。信托机制在国企改制员工持股中的应用是一种创新。持股员工作为委托人与信托投资公司签订资金信托合同，委托人将投资资金委托给信托投资公司。信托持股的核心机理在于，通过股权的所有权和受益权的分离，使得持股员工不再是《公司法》意义上的股东身份，从而回避《公司法》的诸多限制，有利于加强员工股权的管理和提高目标公司的决策效率。由于这样的信托行为受《信托法》保护，因此，它对于国企改制过程中规范员工持股实现方式具有重要意义。
四、西方员工持股实现模式和我国员工持股实现模式的区别
1、美国采用401(K)和其他法定退休计划方案，还有其他福利计划持股方式，形式比我国丰富。
企业改制的几种方式范文6
自然人持股
自然人作为发起人没有任何法律障碍,但主要问题在于自然人作为发起人的人数不宜太多,无法在范围较大的层面建立激励机制。
期股
期股激励是指企业经营者在一定期限内,经股东会批准购得、获奖所得适当比例的公司股份,并需任期届满后逐步兑现的激励方式。
期股激励的对象主要是董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员。企业经营者各自承担的责任必须以契约形式明确规定,对企业经营者的激励主体是股东会或出资方。期股股份主要来源于企业改制过程中股权转让、增资扩股中形成的经营者股份。企业经营者期股的获取方式主要包括：在一定期限内,经营者以约定价格购买的股份；经营者岗位股份 即干股 ；经营者获取特别奖励的股份。
企业经营者在该企业任期届满,其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平,若不再续聘,可按契约规定,将其拥有的期股按当时的每股净资产值变现,也可保留适当比例的股份在企业,按年度正常分红。若公司已上市,上市公司经营者拥有的期股则可按当时的股票市场价格变现。
期权（认股权）
股票期权制度,是指企业经营者拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权利,且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益,但期权本身不可转让。
股票期权是一种最符合国际惯例的方式,目前中国有关部门也极力推广这种方式,并正在制定相关规定。从实践来看,认股权方式可设定以下两种：
方案一：公司增发新股时,预留部分额度用于认股权计划,并由第三方“持有人”出资认购此部分股票,持有人在经营者通知行权时按认股期权计划确定的价格将股票转让给经营者或向经营者支付买卖股票的差价。
这种方案的难点在于“第三者”的选择,包括其出资；且第三者持有的股票在行权后变为经营者的股票,非交易过户有障碍。
方案二是最为规范的形式,我们倾向于此种。具体方案为：公司在发行新股时预留一部分额度,作为未来经营者行权时的股票来源。公司在新股发行后的股本并不包括这部分额度,在经营者行权后公司股本逐渐增加。这是一种“一次发行、一次审批、分批交款、分批到位”的方式。
